POS AM

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明应根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

2022年9月30日，特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（Amprius、本公司、我们、我们或我们的）以S-1表格（文件编号333-267683）（经修订的初始注册声明）向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。美国证券交易委员会于2022年12月2日宣布初始注册声明生效。 2023年4月5日，公司对初始注册声明的S-1表格（生效后第1号修正案）提交了生效后修正案，以 (i) 纳入公司于2023年3月30日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；(ii) 更新注册声明中的某些其他信息。美国证券交易委员会于2023年4月7日宣布生效后第1号修正案生效。这项生效后的第 2 号修正案填写 S-3 表格上的 S-1 表格（正在提交第 2 号生效后修正案，以 (i) 将经生效后第 1 号修正案修订的初始注册声明转换为S-3表格上的注册声明，以及 (ii) 更新有关出售证券持有人的某些信息。

根据该生效后的修正案，没有其他证券注册，所有适用的注册和申报费均已在最初提交注册声明时支付。

本招股说明书涉及我们要约以及卖出证券持有人转售 (i) 总共行使16,400,000份认股权证时可发行的16,400,000股普通股，每份认股权证均可以每股11.50美元的价格行使（私人认股权证），(ii) 行使6,535,000份认股权证时可发行的6,535,000股普通股，每份均可以每股11.50美元的价格行使（保荐人首次公开募股权证），作为公司首次公开募股（在公司首次公开募股中发行的认股权证）的一部分发行首次公开募股（统称为 “公开认股权证”）和（iii）行使2,052,500份认股权证后可发行的2,052,500股普通股，每份可以每股12.50美元的价格行使，作为私募单位（PIPE认股权证以及私人认股权证和公共认股权证，以及认股权证）的一部分发行。

本招股说明书还涉及出售证券持有人不时转售总共78,051,982股普通股和（ii）22,935,000份认股权证，包括（1）6,535,000份保荐人IPO认股权证和（2）16,400,000份私人认股权证。

卖出证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书发布之日之后，卖出的证券持有人何时或以多少金额可以出售本协议下的证券。卖出的证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书其他地方的标题为 “分配计划 ” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。

我们正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们与出售证券持有人之间的某些协议授予的某些注册权。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，但任何承保折扣和佣金除外；有关更多信息，请参阅收益的使用。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为AMPX，我们的公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为AMPX.W。2023年9月29日，纽约证券交易所公布的普通股的最后报价为每股4.74美元，纽约证券交易所公布的公共认股权证的最后报价为每份认股权证0.30美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司和规模较小的申报公司，因此，对于本次和未来的申报，我们可能会选择遵守某些较低的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除普通股以外的证券在任何证券交易所上市的信息。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息，以及我们最新的10-K表年度报告以及我们随后提交的10-Q季度报告中的1aRisk Factors，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，卖出证券持有人及其允许的受让人可以不时地通过标题为 “分配计划” 的章节中描述的任何方式出售本招股说明书中描述的他们在一次或多次次发行中提供的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以在本招股说明书中添加信息或更新或变更信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式成立公司” 的部分中向你提供的其他信息。

我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖方证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券，也不构成出售要约或招标购买此类证券的要约，在任何情况下，此类要约或招标均为非法。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表上的季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及Amprius，否则我们、我们和我们共同指特拉华州的一家公司Amprius Technologies、 Inc. 及其子公司作为一个整体。

公司概述

Amprius开发了一种利用颠覆性硅阳极的超高能量密度锂离子电池，并自2018年以来一直在商业化生产，用于交通应用。与传统的石墨锂离子电池相比，我们的硅阳极技术使电池具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，因此，与传统的石墨锂离子电池相比，我们的电池具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池的制造过程和相关的供应链。

如今，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统，例如无人机和高空伪卫星。我们相信我们的专有技术有可能广泛应用于电动交通。

我们的电池及其性能规格已经过40多家客户的应用测试和验证，包括空中客车公司、 AeroEvironment、BAE Systems、美国陆军和Teledyne FLIR，迄今为止，我们已经出货了10,000多块电池，这些电池已支持关键任务应用。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺由我们经过10年研发而成的专利、商业秘密和专有技术组合进行辩护。

我们目前在加利福尼亚州 Fremont 的总部通过千瓦时规模的生产线生产电池，我们认为那里对电池的需求超过了我们的制造能力。我们正在努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，包括设计和建造一座能够生产GwH以上规模电池的大型制造工厂。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特市佩奇大道1180号94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。我们的网站是 www.amprius.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。这些报告和其他信息也可在www.sec.gov上免费获得。本招股说明书中提及的网站所包含的或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

我们不会从出售证券持有人提供的普通股和认股权证（证券）的出售中获得任何收益。假设卖出证券持有人以现金形式发行的所有认股权证，我们总共将获得约2.894亿美元的资金。但是，公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元，均超过4.74美元，即我们在纽约证券交易所的普通股于2023年9月29日的收盘价。认股权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元（就私人认股权证和公共认股权证而言），或者PIPE认股权证的市场价格低于每股12.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们预计将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅标题为 “所得款项的使用” 的部分。

普通股和认股权证的转售

卖出证券持有人根据本协议发行的普通股（包括根据行使认股权证可能发行的普通股股）

103,039,482 股

卖出证券持有人根据本协议发行的认股权证（代表私人认股权证和保荐人 IPO 认股权证）

22,935,000 份认股权证

兑换	在某些情况下，公共认股权证是可以赎回的。有关进一步讨论，请参阅标题为 “资本股票认股权证描述” 的部分。

风险因素	有关在决定投资我们的普通股和认股权证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素和其他信息” 的部分。

对我们证券的投资涉及高度风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告第第 iIItem 1aRisk Factors 中讨论的具体风险因素，以及我们最新的 10-K 表格季度报告中以引用方式纳入此处的 10-K 表格季度报告中的第 IIItem 1aRisk Factors 中讨论的具体风险因素，以及其中包含或以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书补充或以提及方式出现在本招股说明书中或纳入招股说明书中（视情况而定）将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“相信、可能、将、估计、继续、预期、打算、预期、可能、会、预测、可能、可能、可能、可能、可能” 等词语以及类似的表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素和管理层财务状况和经营业绩的讨论与分析财务状况和经营业绩的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且涉及风险和不确定性，并且由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则在我们发布本招股说明书后，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于个其他预测的预测。尽管截至本招股说明书发布之日，我们认为这些假设是合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股和认股权证将由卖出证券持有人在各自的账户中出售。根据本协议，我们不会从出售此类证券中获得任何收益。假设所有认股权证全部以现金形式行使，我们最多可能获得约2.894亿美元的收益。但是，公共认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元，每份都超过4.74美元，这是我们在纽约证券交易所普通股的收盘价 2023年9月29日的收盘价。认股权证持有人行使认股权证以及我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元（就私人认股权证和公共认股权证而言），或者PIPE认股权证的市场价格低于每股12.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。我们预计将行使认股权证所得的任何净收益用于一般公司用途。

关于卖出证券持有人根据本招股说明书发行的普通股和认股权证的注册，卖出证券持有人将支付他们在处置此类证券时产生的任何承保折扣和佣金。我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。

本招股说明书涉及我们的要约以及卖出证券持有人转售：(i) 行使总共16,400,000份私人认股权证时可发行的多达16,400,000股普通股，每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使，(ii) 行使6,535,000份保荐人首次公开募股认股权证时最多可发行的6,535,000股普通股，每股可按每股11.50美元的价格行使，(iii) 行使2,052,500份PIPE认股权证时最多可发行2,052,500股普通股，每份都是可按每股12.50美元的价格行使。

本招股说明书还涉及出售证券持有人不时转售总计：(i) 78,051,982股普通股和 (ii) 22,935,000份认股权证，包括 (1) 6,535,000份保荐人IPO认股权证和 (2) 16,400,000份私人认股权证。

卖出证券持有人可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不时发行和出售下文规定的任何或全部普通股和认股权证。当我们在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继任者、分销人、指定人和其他后来通过公开出售以外持有普通股股票或认股权证中任何卖出证券持有人权益的人。我们无法告知您出售的证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以随时不时地通过豁免《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股和认股权证。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券。有关我们与卖出证券持有人之间交易的信息，请参阅我们于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的代理声明/招股说明书中标题为 “合并前后的管理、某些关系和关联方交易以及Amprius Executive 薪酬” 的部分，这些部分以引用方式纳入此处。

我们已经根据 SEC 的规定确定了实益所有权，这些信息不一定表示实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一的投资权，，但须遵守适用的共同财产法。

卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类股份。请参阅本招股说明书中其他地方标题为 “分配计划” 的部分。

下表是根据卖出证券持有人向我们提供的信息以及截至2023年9月15日已发行86,440,500股普通股编制的。它列出了卖出证券持有人的姓名和地址、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证的总数、出售证券持有人在发行前后的实益所有权，以及卖出证券持有人发行的普通股和认股权证的股份，但不反映出售证券持有人可能以实益或其他方式拥有的任何其他公司证券。


销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		普通股受益人拥有报价之后普通股股票已售出				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售
销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		数字		%		数字		%		数字		%
安普瑞斯控股⁽¹⁾		65,515,552		—		—		65,515,552		—		—		—		—		—		—		—		—
KPCB Holdings, Inc. 作为被提名人⁽²⁾		200,000		—		—		200,000		—		—		—		—		—		—		—		—
与 Trident Capital 有关联的实体⁽³⁾		200,000		—		—		200,000		—		—		—		—		—		—		—		—
根据1988年6月17日协议设立的迪克森可撤销信托⁽⁴⁾		200,000		—		—		200,000		—		—		—		—		—		—		—		—
特伦斯·陈英川⁽⁵⁾		50,000		—		—		50,000		—		—		—		—		—		—		—		—
崔怡和孟穗家族信托基金⁽⁶⁾		50,000		—		—		50,000		—		—		—		—		—		—		—		—
朱伟文博士⁽⁷⁾		5,000		—		—		5,000		—		—		—		—		—		—		—		—
与 VantagePoint Capital Partners 关联⁽⁸⁾		400,000		—		—		400,000		—		—		—		—		—		—		—		—
AeroVironment, Inc.⁽⁹⁾		1,000,000		—		—		1,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
肯辛顿资本合伙人有限责任公司⁽¹⁰⁾		7,308,142		4,700,000		—		7,308,142		4,700,000		—		—		—		—		—		—		—
Justin E. Mirro 2020 年合格年金信托基金日期为 2020 年 6 月 27 日⁽¹¹⁾		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
肯辛顿资本信托基金日期为 2020 年 6 月 27 日 ⁽¹²⁾		2,000,000		—		—		2,000,000		—		—		—		—		—		—		—		—
贾斯汀米罗⁽¹³⁾		200,000		200,000		—		200,000		200,000		—		—		—		—		—		—		—
丹尼尔·胡伯⁽¹⁴⁾		200,000		200,000		—		200,000		200,000		—		—		—		—		—		—		—
memang GmbH⁽¹⁵⁾		2,040,000		700,000		400,000		2,040,000		700,000		400,000		—		—		—		—		—		—
Robert J. Remenar Living Trust 日期为 99 年 6 月 9 日 {⁽¹⁶⁾		1,840,000		700,000		400,000		1,840,000		700,000		400,000		—		—		—		—		—		—
罗伯特·J·雷梅纳尔⁽¹⁷⁾		210,000		—		—		210,000		—		—		—		—		—		—		—		—


销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		普通股受益人拥有报价之后普通股股票已售出				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售
销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		数字		%		数字		%		数字		%
Simon E. Boag Trust u/a 日期为 99 年 12 月 7 日⁽¹⁸⁾		995,000		600,000		100,000		995,000		600,000		100,000		—		—		—		—		—		—
DEHC LLC⁽¹⁹⁾		3,801,000		2,100,000		20,000		3,801,000		2,100,000		20,000		—		—		—		—		—		—
托马斯·W·拉索达⁽²⁰⁾		580,000		375,000		80,000		580,000		375,000		80,000		—		—		—		—		—		—
Nicole R. Nason 和 David G. Nason， JTEN⁽²¹⁾		340,000		200,000		20,000		340,000		200,000		20,000		—		—		—		—		—		—
Ninbeta AB⁽²²⁾		2,141,549		900,000		840,000		2,141,549		900,000		840,000		—		—		—		—		—		—
家族信托合伙企业, 有限责任公司⁽²³⁾		410,000		250,000		40,000		410,000		250,000		40,000		—		—		—		—		—		—
米切尔·奎恩⁽²⁴⁾		50,000		—		—		50,000		—		—		—		—		—		—		—		—
唐纳德 L. Runkle 和 Virginia A. Runkle， JTEN⁽²⁵⁾		518,000		275,000		80,000		518,000		275,000		80,000		—		—		—		—		—		—
马修·西蒙奇尼⁽²⁶⁾		625,000		300,000		140,000		625,000		300,000		140,000		—		—		—		—		—		—
迈克尔·T·拉莫雷蒂⁽²⁷⁾		650,000		500,000		—		650,000		500,000		—		—		—		—		—		—		—
BVA Capital, LLC⁽²⁸⁾		1,025,344		—		800,000		1,025,344		—		800,000		—		—		—		—		—		—
马克·切尔诺夫⁽²⁹⁾		1,123,895		—		880,000		1,123,895		—		880,000		—		—		—		—		—		—
股权信托公司，托管人 f/bol-Linda Chernoff IRA⁽³⁰⁾		600,000		500,000		—		600,000		500,000		—		—		—		—		—		—		—
John A. Narcum 和 Donna L. Narcum， JTEN⁽³¹⁾		360,000		300,000		—		360,000		300,000		—		—		—		—		—		—		—
约翰·A·纳库姆⁽³²⁾		20,000		—		—		20,000		—		—		—		—		—		—		—		—
Nora L. Huber⁽³³⁾		426,000		350,000		—		426,000		350,000		—		—		—		—		—		—		—
约翰·安德鲁·阿尼⁽³⁴⁾		525,000		300,000		140,000		525,000		300,000		140,000		—		—		—		—		—		—
Lauren M. Buttazzoni 和 Angelo L. Buttazzoni， JTEN⁽³⁵⁾		285,000		250,000		—		285,000		250,000		—		—		—		—		—		—		—
阿尔伯特·费拉拉⁽³⁶⁾		300,000		250,000		—		300,000		250,000		—		—		—		—		—		—		—


销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		普通股受益人拥有报价之后普通股股票已售出				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售
销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		数字		%		数字		%		数字		%
股权信托公司，托管人 f/bol-Erich Jungwirth IRA⁽³⁷⁾		300,000		250,000		—		300,000		250,000		—		—		—		—		—		—		—
Erich Jungwirth⁽³⁸⁾		5,000		—		—		5,000		—		—		—		—		—		—		—		—
Jill R. Weeks 可撤销信托⁽³⁹⁾		300,000		200,000		60,000		300,000		200,000		60,000		—		—		—		—		—		—
Robert J. Remenar 和 Lynne M. Remenar Irrevocable Gift Trust f/botic Jessica L. Remenar 的日期为 12⁽⁴⁰⁾		330,000		200,000		60,000		330,000		200,000		60,000		—		—		—		—		—		—
CPCDD 集团有限责任公司⁽⁴¹⁾		295,000		200,000		40,000		295,000		200,000		40,000		—		—		—		—		—		—
Linda Velasco 可撤销信托⁽⁴²⁾		1,940,000		200,000		1,000,000		1,940,000		200,000		1,000,000		—		—		—		—		—		—
杰拉尔德·斯科特·斯威特兰⁽⁴³⁾		390,000		200,000		100,000		390,000		200,000		100,000		—		—		—		—		—		—
迈克尔·J·温鲍姆⁽⁴⁴⁾		780,000		150,000		400,000		780,000		150,000		400,000		—		—		—		—		—		—
摩根鲍威尔⁽⁴⁵⁾		310,000		100,000		100,000		310,000		100,000		100,000		—		—		—		—		—		—
威廉 ·E· 卡斯林 2011 年信托基金⁽⁴⁶⁾		320,000		100,000		200,000		320,000		100,000		200,000		—		—		—		—		—		—
Vande Steeg 家族信托基金⁽⁴⁷⁾		320,000		100,000		200,000		320,000		100,000		200,000		—		—		—		—		—		—
pThree Five 有限公司⁽⁴⁸⁾		250,000		100,000		100,000		250,000		100,000		100,000		—		—		—		—		—		—
彼得·艾伦·古德⁽⁴⁹⁾		370,000		100,000		200,000		370,000		100,000		200,000		—		—		—		—		—		—
韦斯·罗宾逊⁽⁵⁰⁾		180,000		100,000		40,000		180,000		100,000		40,000		—		—		—		—		—		—
Milius/Prigohzy 2001 可撤销 Trust⁽⁵¹⁾		240,000		100,000		80,000		240,000		100,000		80,000		—		—		—		—		—		—
Kariega Capital I, S.L.⁽⁵²⁾		120,000		100,000		—		120,000		100,000		—		—		—		—		—		—		—
Kariega Ventures, S.L.⁽⁵³⁾		25,000		—		—		25,000		—		—		—		—		—		—		—		—


销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		普通股受益人拥有报价之后普通股股票已售出				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售				私人认股权证受益人拥有报价之后认股权证已出售
销售名称证券持有人	普通股受益地之前拥有提供		私人认股证受益地先前拥有转到发行		公开认股证受益地之前拥有提供		的数量的股份普通股被提供了		的数量私人认股证存在已提供		数字的公众认股证存在已提供		数字		%		数字		%		数字		%
朱利安·菲利普·阿梅勒⁽⁵⁴⁾		120,000		100,000		—		120,000		100,000		—		—		—		—		—		—		—
Jock Paton⁽⁵⁵⁾		60,000		50,000		—		60,000		50,000		—		—		—		—		—		—		—
道格·赫希⁽⁵⁶⁾		75,000		50,000		10,000		75,000		50,000		10,000		—		—		—		—		—		—
Daizoku, LLC⁽⁵⁷⁾		92,500		50,000		5,000		92,500		50,000		5,000		—		—		—		—		—		—
IncWell TWL 投资有限责任公司⁽⁵⁸⁾		22,500		—		—		22,500		—		—		—		—		—		—		—		—

(1)	公司的某些董事和执行官拥有Amprius Holdings证券或购买 Amprius Holdings 证券的期权，而安普锐斯的所有董事也是安普锐斯控股公司的董事，但我们的董事或执行官均不被视为拥有或共享对 Amprius Holdings 拥有的任何普通股的实益所有权。Amprius Holdings是该公司的大股东，过去曾与该公司有过某些商业安排。

(2)

特此发行的证券包括 (i) Kleiner Perkins Caufield & Byers XIV, LLC（KPCB XIV）实益拥有的92,200股普通股，（ii）KPCB XIV创始人基金有限责任公司（KPCB XIV创始人）实益拥有的7,800股普通股，（iii）在行使KPCB实益拥有的92,200份PIPE认股权证时可发行的92,200股普通股以及 (iv) 行使KPCB XIV创始人实益拥有的7,800份PIPE认股权证后可发行的7,800股普通股。为方便起见，所有证券均以KPCB Holdings, Inc. 的名义持有，作为此类实体账户的提名人。KPCB XIV和KPCB XIV创始人的管理成员是KPCB XIV Associates, LLC（KPCB XIV Associates）。KPCB XIV Associates的管理成员L. John Doerr、Brook Byers、William Bing Gordon和Theodore E. Schlein对KPCB XIV和KPCB XIV创始人持有的股份行使共同投票权和处置性控制权。此类管理成员否认KPCB XIV和 KPCB XIV创始人持有的所有股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

(3)

特此发行的证券包括 (i) Trident Capital Fund-VI, L.P.（Trident Fund VI）持有的96,267股普通股，（ii）三叉戟资本基金VI Pincials Fund, L.L.C.（Trident Principals VI）持有的3,733股普通股，（iii）行使96,267股PIPE和认股权证时可发行的96,267股普通股 (iv) 行使3,733份PIPE认股权证后可发行的3,733股普通股。Trident Capital Management VI, L.C.（TCM VI）是Trident Fund VI的唯一普通合伙人，也是Trident Principals VI的唯一管理成员。我们的董事会成员唐纳德·R·迪克森、Arneek Multani和John Moragne（统称为管理成员）是TCM VI的管理成员，因此可以被视为对Trident Fund VI和Trident Principals VI各自持有的记录在案的证券拥有共同的投票决定权。管理成员否认此类证券的实益所有权，除非其各自的金钱权益不在此限。

(4)	特此发行的证券包括 (i) 100,000股普通股和 (ii) 行使100,000份PIPE认股权证后可发行的100,000股普通股。根据1988年6月17日的协议，我们董事会成员迪克森先生和伊丽莎白·迪克森是迪克森可撤销信托基金的共同受托人。

(5)	特此发行的证券包括 (i) 25,000股普通股和 (ii) 行使25,000份PIPE认股权证后可发行的25,000股普通股。

(6)	特此发行的证券包括 (i) 25,000股普通股和 (ii) 行使25,000份PIPE认股权证后可发行的25,000股普通股。崔毅博士和孟穗博士是易萃和孟穗家族信托基金的共同受托人。

(7)	特此发行的证券包括 (i) 2,500股普通股和 (ii) 行使2,500份PIPE认股权证后可发行的2,500股普通股。Steven Chu博士是我们董事会成员。

(8)

包括 (i) VantagePoint CleanTech Partners II、L.P.（VP CleanTech）持有的10万股普通股、（ii）VantagePoint Venture Partners 2006（Q）、有限合伙人（VP Venture）持有的10万股普通股、（iii）副总裁行使10万股PIPE认股权证时可发行的普通股以及 (iv) 100,000股普通股普通股可在行使VP Venture持有的100,000份PIPE认股权证后发行。艾伦·萨尔兹曼是VantagePoint Venture Associates 2006, L.L.C. 的管理成员、VentagePoint Venture 的普通合伙人、VantagePoint CleanTech Associates II, L.P. 的普通合伙人，VantagePoint CleanTech Associates II, L.P. 的普通合伙人，可能被视为受益拥有风险投资副总裁兼副总裁 CleanTech 持有的股份。萨尔兹曼先生否认所有此类股份的实益所有权。

(9)	特此发行的证券包括 (i) 50万股普通股和 (ii) 行使50万份PIPE认股权证后可发行的50万股普通股。AeroEvironment, Inc. 与该公司有某些商业安排。

(10)	特此发行的证券包括 (i) 2,497,142股普通股，(ii) 行使11.1万份PIPE认股权证时可发行的11.1万股普通股，(iii) 行使4,700,000份私人认股权证后可发行的4,700,000股普通股以及 (iv) 4,700,000份私人认股权证。我们董事会成员贾斯汀·米罗是 Kensington Capital Partners, LLC 的管理成员。

(11)	米罗先生是我们董事会成员，是2020年6月27日贾斯汀·米罗2020年合格年金信托基金的受托人。

(12)	伊丽莎白·米罗是我们董事会成员贾斯汀·米罗的妻子，是肯辛顿资本信托基金的受托人，日期为2020年6月27日。

(13)	特此发行的证券包括 (i) 行使20万份私人认股权证后可发行的20万股普通股和 (ii) 20万份私人认股权证。米罗先生是我们董事会成员。

(14)	特此发行的证券包括 (i) 行使20万份私人认股权证后可发行的20万股普通股和 (ii) 20万份私人认股权证。在合并业务之前，胡伯先生曾担任肯辛顿的首席财务官。

(15)	特此发行的证券包括 (i) 84万股普通股，(ii) 行使70万份私人认股权证时可发行的70万股普通股，(iii) 行使40万份保荐人IPO认股权证后可发行的40万股普通股，(iv) 行使100,000份PIPE认股权证时可发行的100,000股普通股，(v) 70万份私人认股权证和 (vi) 40万份保荐人IPO认股权证。业务合并前肯辛顿副董事长兼总裁迪特·泽切是memang GmbH的董事总经理。

(16)	特此发行的证券包括 (i) 74万股普通股，(ii) 行使70万份私人认股权证时可发行的70万股普通股，(iii) 行使40万份保荐人IPO认股权证后可发行的40万股普通股，(iv) 70万份私人认股权证和 (v) 40万份保荐人IPO认股权证。业务合并前肯辛顿首席运营官罗伯特·雷梅纳尔是1999年9月6日罗伯特·雷梅纳尔生活信托基金的受托人。

(17)	特此发行的证券包括 (i) 100,000股普通股和 (ii) 行使11万份PIPE认股权证后可发行的11万股普通股。在合并业务之前，雷梅纳尔先生曾担任肯辛顿的首席运营官。

(18)	特此发行的证券包括 (i) 27万股普通股，(ii) 行使60万份私人认股权证时可发行的60万股普通股，(iii) 行使100,000份保荐人IPO认股权证后可发行的100,000股普通股，(iv) 行使25,000份PIPE认股权证时可发行的25,000股普通股，(v) 60万份私人认股权证和 (vi) 100,000份保荐人IPO认股权证。业务合并前的肯辛顿首席技术官西蒙·博格是西蒙·博格信托基金的受托人，日期为99年12月7日。

(19)	特此发行的证券包括 (i) 1,57万股普通股，(ii) 行使2,100,000份私人认股权证时可发行的2,100,000股普通股，(iii) 行使20,000份保荐人首次公开募股认股权证后可发行的20,000股普通股，(v) 2,100,000份私人IPO认股权证和 (vi) 20,000份保荐人首次公开募股认股权证认股权证。业务合并前肯辛顿首席财务官胡伯先生是DEHC LLC的管理成员。

(20)	特此发行的证券包括 (i) 12.5万股普通股，(ii) 行使37.5万份私人认股权证后可发行的37.5万股普通股，(iii) 行使8万份保荐人IPO认股权证后可发行的8万股普通股，(iv) 37.5万份私人认股权证和 (v) 80,000份保荐人IPO认股权证。在业务合并之前，Thomas W. LaSorda曾是肯辛顿的董事。

(21)	特此发行的证券包括 (i) 11万股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证时可发行的20万股普通股，(iii) 行使20,000份保荐人IPO认股权证后可发行的20,000股普通股，(iii) 行使10,000份PIPE认股权证时可发行的10,000股普通股，(iv) 200,000份私人认股权证和 (v) 20,000份保荐人IPO认股权证。

(22)	特此发行的证券包括 (i) 301,549股普通股，(ii) 行使90万份私人认股权证时可发行的90万股普通股，(iii) 行使84万份保荐人首次公开募股权证后可发行的84万股普通股，(iv) 行使100,000份PIPE认股权证时可发行的10万股普通股，(v) 900,000份私人认股权证和 (vi) 840,000份私人认股权证和 (vi) 840,000股普通股保荐人首次公开募股权证安德斯·佩特森在业务合并之前曾担任肯辛顿的董事，他是Ninbeta AB的董事，对Ninbeta AB持有的证券行使投票权和处置性控制权。

(23)	特此发行的证券包括 (i) 12万股普通股，(ii) 行使25万份私人认股权证时可发行的25万股普通股，(iii) 行使40,000份保荐人IPO认股权证后可发行的4万股普通股，(iv) 25万股私人认股权证和 (v) 40,000份保荐人IPO认股权证。在企业合并之前，米切尔·奎恩是 Kensington 的董事，他对Family Trust Partnership, LLC持有的证券行使投票权和处置性控制权。

(24)	特此发行的证券包括行使50,000份PIPE 认股权证后可发行的50,000股普通股。在业务合并之前，Quain先生曾担任肯辛顿的董事。

(25)	特此发行的证券包括 (i) 14.3万股普通股，(ii) 行使27.5万份私人认股权证后可发行的27.5万股普通股，(iii) 行使8万份保荐人IPO认股权证后可发行的8万股普通股，(v) 27.5万股私人认股权证和 (vi) 8万份保荐人IPO认股权证。在业务合并之前，唐纳德·伦克尔曾是肯辛顿的董事。

(26)	特此发行的证券包括 (i) 11万股普通股，(ii) 行使30万份私人认股权证时可发行的30万股普通股，(iii) 行使14万份保荐人IPO认股权证后可发行的14万股普通股，(iv) 行使7.5万股PIPE认股权证时可发行的7.5万股普通股，(v) 300,000份私人认股权证和 (vi) 140,000份保荐人首次公开募股认股权证。在业务合并之前，马修·西蒙奇尼曾担任肯辛顿的董事。

(27)	特此发行的证券包括 (i) 100,000股普通股，(ii) 行使50万份私人认股权证后可发行的50万股普通股，(iii) 行使50,000份PIPE认股权证后可发行的5万股普通股以及 (iv) 50万份私人认股权证。

(28)	特此发行的证券包括 (i) 225,344股普通股，(ii) 行使80万份保荐人IPO认股权证后可发行的80万股普通股，以及 (iii) 80万份保荐人IPO认股权证。迈克尔·拉莫雷蒂是BVA Capital, LLC的成员，对BVA Capital, LLC持有的证券行使投票权和处置性控制权。

(29)	特此发行的证券包括 (i) 243,895股普通股，(ii) 88万股保荐人IPO认股权证行使后可发行的88万股普通股，以及 (iii) 88万股保荐人IPO认股权证。

(30)	特此发行的证券包括 (i) 100,000股普通股、(ii) 行使50万份私人认股权证时可发行的50万股普通股和 (iii) 50万份私人认股权证。

(31)	特此发行的证券包括 (i) 6万股普通股，(ii) 行使30万份私人认股权证后可发行的30万股普通股，以及 (v) 30万份私人认股权证。

(32)	特此发行的证券包括 (i) 10,000股普通股和 (ii) 行使10,000份PIPE认股权证后可发行的10,000股普通股。

(33)	特此发行的证券包括 (i) 73,000股普通股，(ii) 行使35万份私人认股权证时可发行的35万股普通股，(iii) 行使3,000份PIPE认股权证后可发行的3,000股普通股以及 (iv) 35万份私人认股权证。

(34)	特此发行的证券包括 (i) 6万股普通股，(ii) 行使30万份私人认股权证时可发行的30万股普通股，(iii) 行使14万份保荐人IPO认股权证后可发行的14万股普通股，(iv) 行使25,000份PIPE认股权证时可发行的25,000股普通股，(v) 300,000份私人认股权证和 (vi) 14万份保荐人IPO认股权证。

(35)	特此发行的证券包括 (i) 35,000股普通股，(ii) 行使25万份私人认股权证后可发行的25万股普通股，以及 (iii) 25万份私人认股权证。

(36)	特此发行的证券包括 (i) 50,000股普通股，(ii) 行使25万份私人认股权证时可发行的25万股普通股，以及 (iii) 25万份私人认股权证。

(37)	特此发行的证券包括50,000股普通股、（ii）行使25万份私人认股权证后可发行的25万股普通股和（iii）25万份私人认股权证。Erich Jungwirth 是此类证券的注册持有人。

(38)	特此发行的证券包括行使5,000份PIPE 认股权证后可发行的5,000股普通股。

(39)	特此发行的证券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证后可发行的20万股普通股，(iii) 行使60,000份保荐人首次公开募股认股权证后可发行的6万股普通股，(iv) 20万份私人认股权证和 (v) 60,000份保荐人IPO认股权证。Jill R. Weeks 是 Jill R. Weeks 可撤销信托的受托人。

(40)	特此发行的证券包括 (i) 7万股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证后可发行的20万股普通股，(iii) 行使60,000份保荐人IPO认股权证后可发行的6万股普通股，(iv) 20万份私人认股权证和 (v) 60,000份保荐人IPO认股权证。业务合并前肯辛顿首席运营官罗伯特·雷梅纳尔是罗伯特·雷梅纳尔和琳恩·雷梅纳尔不可撤销礼物信托基金的受托人，日期为21年12月23日，杰西卡·雷梅纳尔。

(41)	特此发行的证券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证时可发行的20万股普通股，(iii) 行使40,000份保荐人IPO认股权证后可发行的4万股普通股，(iv) 行使15,000份PIPE认股权证时可发行的15,000股普通股，(v) 20万份私人认股权证和 (vi) 40,000份保荐人首次公开募股认股权证。查尔斯·萨缪尔森是CPCDD Group, LLC的成员，对CPCDD Group, LLC持有的证券行使投票权和处置权。

(42)	特此发行的证券包括 (i) 64万股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证时可发行的20万股普通股，(iii) 行使100万份保荐人首次公开募股认股权证后可发行的100万股普通股，(v) 20万份私人认股权证和 (vi) 100万份保荐人首次公开募股认股权证。琳达·维拉斯科是琳达·维拉斯科可撤销信托基金的受托人。

(43)	特此发行的证券包括 (i) 9万股普通股，(ii) 行使20万份私人认股权证时可发行的20万股普通股，(iii) 行使100,000份保荐人IPO认股权证后可发行的100,000股普通股，(iv) 20万份私人认股权证和 (v) 100,000份保荐人IPO认股权证。

(44)	特此发行的证券包括 (i) 23万股普通股，(ii) 行使15万份私人认股权证后可发行的15万股普通股，(iii) 行使40万份保荐人IPO认股权证后可发行的40万股普通股，(iv) 15万份私人认股权证和 (v) 40万份保荐人IPO认股权证。

(45)	特此发行的证券包括 (i) 9万股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使100,000份保荐人IPO认股权证后可发行的100,000股普通股，(iv) 行使20,000份PIPE认股权证时可发行的20,000股普通股，(v) 100,000份私人认股权证和 (vi) 100,000份保荐人IPO认股权证。

(46)	特此发行的证券包括 (i) 20,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使20万份保荐人IPO认股权证后可发行的20万股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 20万份保荐人IPO认股权证。威廉·鲁夫纳是 William E. Kassling 2011 信托基金的受托人。

(47)	特此发行的证券包括 (i) 20,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使20万份保荐人IPO认股权证后可发行的20万股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 20万份保荐人IPO认股权证。Nickolas Vande Steeg 是 Vande Steeg Family Trust 的受托人。

(48)	特此发行的证券包括 (i) 50,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使100,000份保荐人首次公开募股认股权证后可发行的100,000股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 100,000份保荐人IPO认股权证。马克·罗伯特肖是pThree Five Limited的董事，对pThree Five Limited持有的证券行使投票权和处置权。

(49)	特此发行的证券包括 (i) 7万股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使20万份保荐人IPO认股权证后可发行的20万股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 20万份保荐人IPO认股权证。

(50)	特此发行的证券包括 (i) 40,000股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使40,000份保荐人IPO认股权证后可发行的4万股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 40,000份保荐人IPO认股权证。

(51)	特此发行的证券包括 (i) 6万股普通股，(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股，(iii) 行使8万份保荐人IPO认股权证后可发行的8万股普通股，(iv) 100,000份私人认股权证和 (v) 8万份保荐人IPO认股权证。M. Scott Milius 是 Milius/Prigohzy 2001 可撤销信托基金的受托人。

(52)	特此发行的证券包括 (i) 20,000股普通股、(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股和 (iii) 100,000份私人认股权证。Enric Asuncion Escorsa 是 Kariega Capital I, S.L. 的管理人，他对 Kariega Capital I, S.L. 持有的证券行使投票权和处置性控制权

(53)	特此发行的证券包括行使25,000份PIPE 认股权证后可发行的25,000股普通股。娜塔莉·贝尔希尔是Kariega Ventures, S.L. 的管理人，对Kariega Ventures, S.L. 持有的证券行使投票权和处置性控制权。

(54)	特此发行的证券包括 (i) 20,000股普通股、(ii) 行使100,000份私人认股权证时可发行的100,000股普通股和 (iii) 100,000份私人认股权证。

(55)	特此发行的证券包括 (i) 10,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人认股权证后可发行的50,000股普通股，以及 (iii) 50,000份私人认股权证。

(56)	特此发行的证券包括 (i) 15,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人认股权证后可发行的50,000股普通股，(iii) 行使10,000份保荐人首次公开募股认股权证后可发行的10,000股普通股，(iv) 50,000份私人认股权证和 (v) 10,000份保荐人IPO认股权证。

(57)	特此发行的证券包括 (i) 25,000股普通股，(ii) 行使50,000份私人认股权证后可发行的50,000股普通股，(iii) 行使5,000份保荐人IPO认股权证后可发行的5,000股普通股，(iv) 行使12,500份PIPE认股权证时可发行的12,500股普通股，(v) 50,000份私人认股权证和 (vi) 5,000份保荐人IPO认股权证。

(58)	特此发行的证券包括行使22,500份PIPE 认股权证后可发行的22,500股普通股。LaSorda 先生是 IncWell TWL Investments LLC 的管理成员。在业务合并之前，LaSorda先生曾担任肯辛顿的董事。

我们不会收到本招股说明书中出售证券的任何收益。假设所有认股权证全部以现金形式行使，我们将获得总额约为2.894亿美元的资金。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元（对于私人认股权证和公共认股权证，如果是PIPE认股权证，则为每股12.50美元），我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖证券的注册和出售有关的折扣和佣金。出售证券的持有人保留接受并与其各自的代理人一起拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议证券购买的权利。

本招股说明书中提供的证券可能会不时出售给买方：

•

直接由卖出证券持有人提供；

•

通过承销商、经纪交易商或代理人，他们可以从出售证券的持有人或证券购买者那里获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

任何参与证券销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的承销商。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的此类经纪交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠都将被视为承保折扣和佣金。承销商必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能承担《证券法》和《交易法》规定的某些法定责任。我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

证券可以在以下交易中通过一项或多笔交易出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

议定的价格。

这些销售可能通过以下一项或多笔交易进行：

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

根据《证券法》第415条的定义，以议定的价格、出售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理商进行的其他类似的发行；

•

在私下谈判的交易中;

•

在期权或其他套期保值交易中，无论是通过期权交易所还是通过其他方式；

•

向成员、有限合伙人或出售证券持有人的股东进行分配；

•

适用法律允许的任何其他方法；

•

在证券发售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纽约证券交易所；

•

在非处方药市场;

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或在非处方药市场；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过上述方法的任意组合。

这些交易可能包括区块交易或交叉交易。交叉交易是指同一个经纪人充当交易双方的代理人的交易。

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能在套期保值交易过程中卖空证券，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲与卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空证券。卖出的证券持有人还可以卖出证券空头并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以将证券抵押给经纪交易商或其他金融机构，违约后，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订为反映此类交易）出售质押证券。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或向任何卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何与相关的股票未平仓借款，并可能使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，任何卖出证券的持有人都可以将证券贷款或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书出售证券空头。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行特定证券发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出出售证券持有人的姓名、发行的证券总额和发行条款，包括在必要范围内，(1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名、(2) 任何折扣、佣金和其他构成补偿的条款卖出证券持有人以及 (3) 允许或重新允许支付给的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。出于某些原因，包括是否需要补充或修改招股说明书以包括其他重要信息，我们可能会在一段时间内暂停卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券。

出售证券的持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他人利益继任者将是本招股说明书中出售的受益所有人。在接到卖方证券持有人通知受赠人、质权人、受让人或其他利益继任者打算出售我们的证券，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充，具体指定该人为卖出证券持有人。

出售证券持有人将独立于我们就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出的证券持有人会根据本招股说明书出售任何或全部证券。此外，我们无法向您保证出售证券持有人不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的证券都可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。在某些州，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非证券已注册或符合出售资格，或者有注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的证券的某些股份的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其担保债务，质押人或有担保方可根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补编，不时发行和出售此类证券股份，将出售证券持有人名单修改为将质权人、受让人或其他权益继承人列为本条款下的卖出证券持有人招股说明书。卖出证券持有人还可以在其他情况下转让证券的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书，根据本招股说明书所属的注册声明，将证券以实物形式分配给其成员、合伙人或股东。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得证券的自由交易股份。

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Professional Corporation的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将向我们传递特此提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Amprius Technologies, Inc.截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA, P.C.）根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家授权提交的报告纳入本招股说明书和注册报表中的。

Amprius Technologies, Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所SingerLeWak LLP审计，如其报告所述，并根据该报告以及会计和审计专家等公司的权威以提及方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 amprius.com。通过我们的网站或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行的证券的更多信息。任何确定已发行证券条款的契约或其他文件的表格均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成8-K表格最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件进行限定。您应该阅读实际文档，以更全面地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以的参考方式纳入了下面列出的文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或这些文件中提供的部分而不是提交的部分），从那时起和之后向美国证券交易委员会提交的任何文件

我们在2023年1月 12日、2023年2月 7、2023年3月 9、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 19、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 10、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 15、2023 年 7 月 25 和 9 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告 2023；以及

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.6（2023年3月30日向美国证券交易委员会提交）中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些申报的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

收件人：投资者关系

(800) 425-8803

我们的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任的规定。因此，除了以下责任外，我们的董事不对我们或我们的股东承担任何因违反董事信托义务而承担金钱损害的个人责任：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，如果我们的高管在对哪个责任提出作为或不作为时同意或被视为已同意根据特拉华州法律送达某些程序规则，则不因违反作为高管的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

II-1

对这些条款的任何修正、废除或删除都不会消除或减少这些条款对该修订、废除或取消之前发生或产生的任何行为、不作为或主张的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能向我们的员工、代理人和任何其他个人提供赔偿。我们的章程还规定，除了有限的例外情况外，我们必须在最终处置任何诉讼或程序之前，预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的负债。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事和执行官在调查任何此类诉讼、诉讼或诉讼或辩护时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们已经获得了保单，根据这些保单，在保单限制的前提下，向我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反信托义务或其他作为董事或高级管理人员而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）以及我们根据赔偿义务或其他方式可能向董事和高级管理人员支付的款项而产生的损失作为法律问题。

项目 16。

展品


展览数字		描述

2.1†		肯辛顿资本收购公司第四公司、肯辛顿资本合并子公司和Amprius Technologies, Inc.（参照公司于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41314）的附录2.1合并）的业务合并协议，日期为2022年5月 11

2.2†		截至2023年5月9日，Amprius Technologies, Inc.、Combine Merger Sub, Inc.、Combine Merger Sub, LLC和Amprius, Inc.（参照公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41314）附录2.1合并）

3.1		公司注册证书（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）的附录3.1纳入）

3.2		经修订和重述的公司章程（参照2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的公司最新报告 8-K（文件编号001-41314）的附录3.1合并）

II-2


展览数字		描述

4.1		普通股证书样本（参照公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）的附录4.1纳入）

4.2		公司与大陆证券转让和信托公司签订的截至2022年3月1日的认股权证协议（参照公司于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（文件编号001-41314）附录4.1合并）

4.3		样本权证证书（包含在附录 4.2 中）

4.4		公司与大陆证券转让和信托公司于2022年9月14日签订的认股权证协议（参照公司当前8-K表报告附录4.2纳入）（文件编号 001-41314) 于 2022 年 9 月 16 日向美国证券交易委员会提交)

4.5		样本 PIPE 权证证书（包含在附录 4.4 中）

5.1*		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点，P.C.

23.1		SingerleWak LLP 的同意

23.2		BDO USA, P.C. 同意

23.3*		P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在此附录 5.1 中）

24.1*		孙康博士、Sandra Wallach、Donald R. Dixon、 Steven Chu 博士、谢文博士和贾斯汀·米罗的授权书

24.2		Kathleen Ann Bayless 和 Mary Gustanski 的授权书

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

107*		申请费表

先前已提交。

†	根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，省略了某些时间表和展品。根据要求，将向美国证券交易委员会提交任何省略的时间表或附录的副本。

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏离都可能反映在根据委员会提交的招股说明书的形式中

II-3

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明中，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同之日起，《证券法》的）应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，已提供，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，前提是证券是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖家，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第424条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与发行有关的任何自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及；

II-4

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，以及当时在发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(b) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对项下产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，特此构成并任命孙康博士和 Sandra Wallach 以及他们每个人都是真实合法的事实上的律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的或她的名字、地点和取而代之，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，以及根据《证券法》第462条提交的注册声明，并将与之相关的所有其他文件提交给证券交易所佣金，授予上述事实上的律师以及代理人和他们每一个人，完全有权采取和执行与和场所有关的所有必要和必要行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师代理人或其中的任何人，或他们的、他或她的代理人或替代者，可以根据本协议合法地进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署：


签名	标题	日期

/s/ 孙康博士孙康博士	首席执行官兼董事（主要执行官）	2023年10月2日

/s/ 桑德拉·瓦拉赫桑德拉·瓦拉赫	首席财务官（首席财务兼会计官）	2023年10月2日

* 唐纳德 R. 迪克森	导演	2023年10月2日

/s/ Kathleen Ann Bayless 凯瑟琳·安·贝勒斯	导演	2023年10月2日

* 朱伟文博士	导演	2023年10月2日

* 谢文博士	导演	2023年10月2日

II-6


特拉华		98-1591811
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费	$	102,678	⁽¹⁾
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
财经印刷和其他		*

总计	$	102,678


*来自：		/s/ 孙康博士
		姓名：孙康博士
		标题：事实上的律师

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	页面
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
本次发行		2
风险因素		4
前瞻性陈述		5
所得款项的用途		6
出售证券持有人		7
证券描述		15
分配计划		16
法律事务		19
专家		19
在哪里可以找到更多信息		19
以引用方式纳入		19


AMPRIUS 科技公司

来自：		/s/ 孙康博士
		孙康博士
		首席执行官