根据2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号：333-265284

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后 第 5 号修正案

到

F-1 表格

上

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

Prenetics 全球有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

鰂鱼涌英皇道 728 号 K11 Atelier 701-706 室

香港

+852 2210-9588

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global

122 East 42^和街，18^第四楼层，纽约，纽约，10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Danny Sheng Wu Yeung

701-706 单元，K11 Atelier

鰂鱼涌英皇道 728 号

香港

电话：+852 2110 9588

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请选中以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册其他证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462I条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令I.C. 的注册声明 或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后 修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果 新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐

†	新财务会计准则或修订后的财务会计准则一词是指金融会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本 注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在 生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

解释性说明

2022年6月28日，Prenetics Global Limited（注册人）提交了F-1表格（文件编号333-265284）（经修订的注册声明）的第3号修正案，该修正案随后由美国证券交易委员会 （SEC）于2022年6月30日宣布生效。2022年12月14日，注册人提交了注册声明生效后的第1号修正案，纳入了截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表，并更新了注册声明中包含的某些其他信息，美国证券交易委员会随后于2022年12月14日宣布生效后的第1号修正案生效。 2023年5月1日，注册人提交了注册声明生效后的第2号修正案，将截至2022年12月31日的合并财务报表和截至2022年12月31日的年度合并财务报表包括在内，并且 更新了注册声明中包含的某些其他信息。2023 年 5 月 31 日，注册人提交了注册声明生效后第 3 号修正案，以纳入某些修正案。2023 年 7 月 6 日， 注册人提交了注册声明的生效后第 4 号修正案，以纳入某些修正案，随后美国证券交易委员会于 2023 年 7 月 20 日宣布生效后的第 4 号修正案生效。注册人正在 F-3 表格上提交这份生效后的 F-1 表格第 5 号修正案，将注册声明（及其所有修正案）转换为 F-3 表格上的注册声明 。

先前注册证券的所有适用注册费均在 最初提交F-1表格注册声明时支付。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售 这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的州征求购买证券的要约。

标题 待完成，日期为 2023 年 10 月 6 日

初步招股说明书

PRENETICS 全球有限公司

57,637,419 股 A 类普通股

购买A类普通股的6,041,007份认股权证以及

7,792,898 股 A 类普通股标的认股权证

本招股说明书涉及出售证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、受让人或 其他感兴趣的继任者根据修订后的PIPE认购协议，以每股7.75美元的有效价格在PIPE投资中以每股7.75美元的有效价格收取不超过 (A) 57,637,419股A类普通股，其中包括 (i) 在PIPE投资中以每股7.75美元的有效价格发行的6,777,140股A类普通股 向远期购买投资者发行的40,000股A类普通股，有效价格为每股 7.75美元（假设没有为Artisan分配任何价值）根据经修订的远期购买协议和变更契约修正案以及 修正案向远期购买投资者发行的私人认股权证，(iii) 根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，这些股票是从Artisan公众股交换的，这些股票是在转换最初按下一段所述 所述发行的创始人股份时发行的，(iv) 根据以下规定向某些工匠董事发行的100,000股A类普通股初始合并，其股票是从Artisan Public 股份中交换的，这些股票是在转换最初发行的创始人股份时发行的 ，如下一段所述，(v) 9,713,864股A类普通股在转换根据 收购合并向大阳有限公司发行的9,713,864股B类普通股后发行，这些股票是从普通股和A系列优先股交换的 Prenetics最初由Prenetics发行，加权平均有效价格为每股0.04美元经交易所比率调整后，(vi) 根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的1,881,844股A类普通股，这些股票是从最初由Prenetics发行的Prenetics普通股中交换的，有效价格为每股1.60美元，(vii) 根据收购合并向For Exors Limited发行的3,840,716股A类普通股，（vii）根据收购合并向For Exors Limited发行的3,840,716股A类普通股，哪些股票是从最初由Prenetics发行的Prenetics普通股中交易的，加权平均有效价格为每股0.03美元经交易所比率调整后的股份，(viii) 根据收购合并向保诚香港有限公司发行的10,276,819股A类普通股，这些股票是从Prenetics最初以每股1.60美元的有效价格发行的 Prenetics C系列优先股中交换的，经交易比率调整，(ix) 根据 {} 收购合并，其股票是从最初由Prenetics发行的Prenetics普通股中按加权价格进行交易的经交易比率调整后的平均有效价格为每股0.07美元，(x) 根据收购合并向崔占峰发行的789,282股A类普通股 ，这些股票是从Prenetics最初发行的Prenetics普通股中交换的，经交易比率调整后，有效价格为每股2.25美元，以及 (xi) 根据此次收购向Lucky Rider Investments Limited发行的377,411股A类普通股合并，这些股票是从最初由Prenetics发行的Prenetics的D系列优先股中交换的经交易所比率调整后的有效价格为每股 2.25美元；(B) 根据初始合并向保荐人和远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证（私人认股权证），这些认股权证是从最初以1.50美元的收购价向保荐人发行的Artisan Private 认股权证和根据修订后的远期购买协议向远期购买投资者（连同A类普通股的发行）发行的Artisan Private 认股权证兑换以及更名契约修正契约 和修正契约；以及 (C) 最多 7,792,898 类契约A 普通股可在行使私人认股权证时发行。

在 完成Artisans首次公开募股之前，保荐人购买了8,625,000股创始人股票，总收购价为25,000美元，合每股约0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股创始人股份，无需对价。随后，保荐人无偿向某些Artisan董事转让了总计100,000股创始人股份，并根据该协议向远期 收购投资者转让了总计75万股创始人股份

远期购买协议和没收的141,442股创始人股份，因为Artisans首次公开募股的承销商的超额配股权未得到全额行使，导致保荐人拥有 9,133,558股创始人股份。根据保荐人协议和首次合并，所有9,133,558股创始人股份均转换为Artisan公众股，然后在初始合并结束时兑换成总额为6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并获得并由保荐人（或其受让人） 根据本注册声明登记转售的每股股票的有效价格约为每股0.004美元。2022年6月9日，保荐人按比例将其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证分配给其两位成员，即伍德伯里资本管理有限公司 和M13资本管理控股有限公司。

我们正在登记这些证券的发行和转售，以满足我们授予的某些注册 权利。出售证券持有人可以不时通过公开或私人交易以发行时确定的金额、价格和条款提供全部或部分证券进行转售。卖出 证券持有人可以通过普通经纪交易中的代理人、承销发行、直接向我们股票的做市商或通过标题为 的章节中描述的任何其他方式直接向买方发行和出售这些证券分配计划在此。对于根据本协议发行的证券的任何销售，卖出证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的 承销商。

我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益，除非是公司在行使认股权证时获得的金额，前提是此类认股权证是以现金形式行使的。假设 所有未偿还的现金认股权证都被行使，我们将获得约1.546亿美元的总收益。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有认股权证时，我们才会收到此类收益。我们的认股权证的行使价为每1.29股 8.91美元（或有效价格为每股6.91美元），可能会进行调整。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益金额 取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有人行使任何认股权证的可能性很小，因此，我们将不会获得任何此类收益。无法保证认股权证会在到期前到期，也无法保证认股权证持有人会行使其 认股权证。2023年9月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。根据现有 认股权证协议，私人认股权证的持有人可以选择在无现金基础上行使私人认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市，交易代码分别为 PRE和PRENW。2023年9月25日，我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。2023年9月25日，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每单位0.05美元。

在业务合并中及之前，28,878,277股Artisan Public Shares的持有人行使权利， 以每股约10.01美元的价格将其股票兑换为现金，总价为2.889亿美元，约占当时已发行Artisan公众股份总额的85.1％。截至2023年9月25日 ，根据本招股说明书发行的A类普通股 约占截至2023年9月25日已发行A类普通股总额（假设在行使所有已发行认股权证后生效）的43.1％，而根据本招股说明书发行的转售认股权证约占截至2023年9月25日我们已发行认股权证的34.8％。鉴于根据本注册声明，出售证券持有人可能转售的大量证券，卖出证券持有人出售此类证券，或者市场认为卖出证券持有人可能或打算出售此类证券的全部或很大一部分，可能会增加我们A类普通股或权证的市场价格的波动性，或者导致我们类别的公开交易价格大幅下跌 A 普通股或认股权证。 尽管A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，也就是Artisans首次公开募股中这些单位的发行价格，但保荐人（或其受让人）和某些其他卖出证券持有人 有动力出售其A类普通股，因为由于价格较低，他们仍将从出售中获利

他们购买的股票与Artisans首次公开募股的公众投资者购买股票的价格或我们A类普通股的当前交易价格相比。 由于公众投资者支付的购买价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券的回报率可能不会相似。根据我们上面提到的A类普通股和 认股权证的收盘价，（i）以前是Prenetics证券持有人的卖出证券持有人可能获得每股0至0.43美元的利润，（ii）保荐人（或其受让人）的利润可能高达每股0.46美元，合计约319万美元，以及（iii）Artisan董事可能获得的利润上升至每股0.46美元，合计最高约为46,000美元。

我们可以不时修改或补充本招股说明书，根据需要提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司 ，因此有资格遵守某些较低的上市公司报告要求。参见招股说明书摘要新兴成长型公司。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家外国私人发行人，因此，我们可能会选择遵守某些 较低的上市公司披露和报告要求。参见招股说明书摘要外国私人发行人。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及Prenetics是指Prenetics Holding Company Limited，前身为开曼群岛控股公司Prenetics Group Limited，提及Prenetics Holding Company，指Prenetics Holding Company Limited，即开曼群岛控股公司，包括其运营子公司。由于业务合并，Prenetics已成为我们的全资子公司。Prenetics Global Limited是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司经营，特别是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。购买我们证券的投资者正在购买开曼群岛 控股公司的股权。我们有子公司在香港开展业务，尤其是Prenetics HK、ACT Genomics（香港）有限公司、Sanomics Limited及其各自的子公司。

我们面临着与我们在香港的业务相关的各种法律和运营风险及不确定性。由于我们目前在中国大陆没有直接或通过可变权益实体（VIE）安排开展任何 业务，因此我们认为适用于中国大陆的现行法律法规对我们的业务、 财务状况或经营业绩没有重大影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于 我们在香港的业务，中国政府最近的声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监督权。

如果中国政府试图影响任何在香港经营任何级别的公司的运营，或者如果某些中国法律和 法规或这些声明或监管行动将来适用于我们，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、接受外国投资的能力以及我们 向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际市场上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一种都可能导致价值我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。例如， 如果中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能的 要求对我们在美国或外国证券交易所的上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能受到重大影响 {} 并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。与香港或澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续 在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。

根据经2023年《合并 拨款法》（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的 股票在国家证券交易所或国家证券交易所进行交易 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，说明其认定无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查或调查，我们的审计师受该裁决的约束。 2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其不再完全有权检查中国大陆或香港的会计师事务所，并且 对中国大陆或香港的会计师事务所进行全面调查，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所来发布向美国证券交易委员会提交的财务报表的审计报告，那么在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被 确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财年的 佣金认定发行人，如果我们连续两年被认定为 佣金认定发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。 参见与我们的业务和行业相关的风险PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作以及与我们的业务和 行业相关的风险如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，那么根据《追究外国公司责任法》，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的 《追究外国公司责任法》将不予检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的 时间。我们的证券的退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。鉴于中国 政府在香港的权限扩大，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。如果我们将来决定随时扩大我们在中国大陆的业务运营，或者可能对在美国或 在其他国际司法管辖区进行的发行或外国对像我们这样的公司的投资施加更多控制，中国政府可以 干预或影响我们在香港或中国大陆的当前和未来业务。

从2020年到2022年，Prenetics HK以出资和公司间预付款的形式向其子公司转移了现金。如有必要，Prenetics HK及其在英国、印度和南非的子公司之间可以通过公司间基金 预付款和出资进行现金转移，目前Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移资金没有限制。但是，也无法保证中国 政府不会干预或限制我们在组织内部转移或分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，并且 会对我们的业务产生不利影响。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并须经过内部批准 流程和资金安排。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金 的能力没有遇到困难或限制。Prenetics HK产生的现金用于为其子公司的运营提供资金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有从我们在英国的子公司转移资金为Prenetics HK的运营 提供资金。在截至2022年12月31日的年度中，截至本招股说明书发布之日，已将1.195亿美元的现金从我们的开曼群岛控股公司转移到Prenetics HK进行财务管理。

截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司尚未申报或 支付股息或进行任何收益分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益（如果有）。将来 支付股息或分配收益（如果有）的任何决定都将由我们的董事会自行决定。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第 17页开头的风险 因素以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或者 已确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

2023 年 的招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书		1
常用术语		2
以引用方式纳入的信息		5
前瞻性陈述		6
招股说明书摘要		8
这份报价		15
风险因素		17
所得款项的使用		51
股息政策		52
出售证券持有人		53
分配计划		57
税收		62
股本描述		63
与发行相关的费用		69
法律事务		70
专家们		71
在美国 民事责任的可执行性和诉讼程序送达代理人		72
披露委员会对《证券法》责任赔偿的立场		73
在这里你可以找到更多信息		74

关于这份招股说明书

本招股说明书是Prenetics Global Limited使用上架注册 程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，本招股说明书中提到的卖出证券持有人可以不时地以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息 、卖出证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处 ，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及下面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的有关我们的其他信息。您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有，卖出证券持有人也没有授权任何人向你提供与 本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期才是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在任何其他日期都是准确的。

卖出证券持有人可以直接向 买方、通过卖出证券持有人选择的代理人、或通过承销商或交易商或交易商发行和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、 承销商或交易商的姓名。参见分配计划。

1

常用术语

本招股说明书中提及的美元、美元、美元和美元是指美元， 是美国的法定货币。在任何表格中，所列金额的总额与总和之间的差异都是四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额 ，由于四舍五入，某些百分比加起来可能大于或小于 100%。特别是，为了方便读者，本招股说明书中以百万计表示的金额已四舍五入到小数点后一位数， 。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们、我们的、 公司和我们公司的术语是指Prenetics Global Limited及其子公司和合并关联实体。提及Prenetics是指Prenetics控股有限公司，前身为开曼群岛控股公司Prenetics Group Limited。提及Prenetics HK是指Prenetics的全资子公司Prenetics Limited。对Prenetics集团的提法是指Prenetics Holding Company Limited，合并为一个 集团及其子公司。由于业务合并，Prenetics已成为我们的全资子公司。

除非另有说明，否则除非本招股说明书中另有规定，否则 ：

收购合并是指Prenetics Merger Sub和Prenetics之间的合并， Prenetics是幸存的实体，成为我们的全资子公司；

ACT Genomics 是指澳大利亚首都直辖区基因组学控股有限公司；

澳大利亚首都直辖区收购意味着收购澳大利亚首都直辖区基因74.39％的股权；

澳大利亚首都直辖区销售和购买协议是指公司、澳大利亚首都直辖区基因组学和根据该协议指定的某些其他人分别于2022年12月16日和2023年1月3日签订的销售和购买协议 ；

经修订的远期购买协议指 (i) 截至2021年3月1日与Aspex主基金签订的远期购买协议；以及 (ii) 截至2021年3月1日与太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司签订的经过 《变更契约》和修正契约修订的远期购买协议；

Artisan 是指 Artisan Acquision Corp.，这是一家根据开曼群岛 法律注册的豁免股份有限公司；

Artisan Articals 是指 2021 年 5 月 13 日特别决议通过的、经修订和重述的工匠组织章程和章程；

Artisan Directors 是指威廉·凯勒、米奇·加伯、余帆和肖恩·奥尼尔；

Artisan Merger Sub是指AAC Merger Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限公司，也是我们的 直接全资子公司；

Artisan Private Wartans是指在私募中出售给保荐人的认股权证 ，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan Public股票，但须进行调整；

Artisan Public Share是指Artisan的A类普通股，面值每股0.0001美元；

Artisan Public Wardines是指首次公开募股中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的 行使价购买一股Artisan公众股票，但须进行调整；

2

Artisan Shares 是指工匠公开股份和创始人股份；

工匠认股权证是指工匠公共认股权证和工匠私人认股权证；

业务合并是指初始合并、收购合并以及业务合并 协议所设想的其他交易；

业务合并协议是指公司、Artisan、Artisan Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub、Prenetics Merger Sub 和 Prenetics 之间于2021年9月15日签订的企业合并协议（经截至2022年3月30日的业务合并协议修正案 修订，可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改）；

《开曼群岛公司法》是指开曼群岛的《公司法》（经修订）；

在每种情况下，中国或中国均指中华人民共和国，包括香港和澳门，仅就本招股说明书而言，不包括台湾。就本招股说明书而言，“中文” 一词具有相关含义；

A 类 交换比率是指等于 1.29 的比率；

A类普通股是指公司的A类普通股，面值为每股 0.0001美元；

B类普通股是指 公司的可转换B类普通股，面值每股0.0001美元；

B类资本重组是指（i）将保荐人持有的9,133,558股创始人股份转换为5,374,851股Artisan 公众股，（ii）将Artisan独立董事持有的总共100,000股创始人股份转换为77,519股Artisan公众股，以及（iii）保荐人交出和没收1,316,892份私募认股权证，在 (i)、(ii) 和 (iii) 每种情况下，均根据并受初始合并前夕保荐人协议的条款和条件约束，以及 (iv) 所有创始人的转换远期 买入投资者持有的股份 一对一依据并受其约束于首次收盘前的《更名契约修正契约》和《修正契约》的条款和条件 ；

成交是指收购合并的结束；

截止日期是指2022年5月18日，即截止日期；

大陆集团指大陆股份转让和信托公司；

变更契据和修正契约指 (i) Artisan、保荐人、公司和Aspex Master 基金于2021年9月15日签订的更新和修正契约（根据该修正案，Aspex主基金承诺认购和购买300万股A类普通股和75万份认股权证，总收购价为3000万美元）；以及 (ii) Novation 契约以及Artisan、发起人、公司和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司于2021年9月15日签订的修正案（根据该修正案）修正案，太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司 承诺认购和购买300万股A类普通股和75万份认股权证，总收购价为3000万美元）；

ESOP是指2021年6月16日通过的企业家2021年股票激励计划，该计划可能会不时修订；

交换比率是指等于2.033097981的比率；

3

现有认股权证协议是指 Artisan 和 Continental 于 2021 年 5 月 13 日签订的认股权证协议；

远期买入投资者是指Aspex主基金和太平洋联盟亚洲机会基金有限责任公司；

创始人股份是指Artisan的B类普通股，面值每股0.0001美元；

初始交易是指初始合并的结束；

初始合并是指Artisan和Artisan Merger Sub之间的合并，Artisan Merger Sub是幸存的实体，仍是我们的 全资子公司；

首次公开募股是指Artisans的首次公开募股，已于2021年5月18日完成；

中国大陆是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。就本招股说明书而言， “中国大陆” 一词具有相关含义；

纳斯达克指纳斯达克股票市场；

Prenetics 是指 Prenetics Holding Company Limited，前身为 Prenetics Group Limited，是一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司 ；

Prenetics Group 是指 Prenetics Holding Company Limited，作为一个集团及其子公司， 包括其运营子公司；

Prenetics HK 指Prenetics Limited，一家在香港注册成立的有限责任公司；

SEC 是指美国证券交易委员会；

证券是指我们的A类普通股和认股权证；

股票或普通股是指我们的A类普通股和B类普通股；

赞助商是指根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Artisan LLC；

赞助商协议是指Prenetics、 Artisan、公司、赞助商和Artisan的独立董事于2022年3月30日签订的某些赞助商没收和转换协议；

认股权证是指公司的认股权证，每份认股权证赋予其持有人 以每1.29股8.91美元的行使价购买1.29股A类普通股的权利，但须根据转让、假设和修正协议以及现有认股权证协议的条款进行调整。

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以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份我们向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露 重要信息。以提及方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日起有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示 自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书 中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以提及方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息 。

我们以引用方式将以下列出的招股说明书文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入其中，并在其中具体指定的范围内，在本注册声明首次向美国证券交易委员会提交的 之日或之后以及发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中根据本招股说明书：

•

我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们在2023年9月18日 18日、2023年6月 5日和2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告；

•

我们于 2023 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K/A 表格报告；以及

•

我们在2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证的描述 ，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本注册声明而言，此处包含的任何陈述或其全部或部分以提及方式纳入或视为合并 的文件中的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此处的 引用。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

除非明确以提及方式纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人， ，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求向以下人员提出书面或口头要求获得本招股说明书副本：

Prenetics 全球有限公司

701-706 单元，K11 Atelier

香港英皇道728号

电话：852-2210 9588

收件人：投资者关系部

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前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包括表达我们对未来事件或未来经营业绩或财务状况的看法、预期、信念、计划、目标、假设或 预测的陈述，因此是或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港 条款作出的。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括相信、估计、 预期、期望、寻求、计划、打算、计划、可能、将要或应该，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比的 术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期 的陈述，涉及我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来的市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展、预期的未来 财务业绩、我们运营的市场以及我们公司可能或假设的未来经营业绩。此类前瞻性陈述基于现有的市场材料和管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

我们运营所在司法管辖区的监管环境以及法律、法规或政策的变化；

•

我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；

•

我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品 和服务，并发展我们的生态系统；

•

我们开展业务的司法管辖区的政治不稳定；

•

我们 运营所在司法管辖区的整体经济环境以及总体市场和经济状况；

•

我们在成长过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

•

我们在新产品、服务、合作安排、技术和战略 收购方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；

•

我们开发和保护知识产权的能力；

•

资本需求的变化以及为这些需求提供资金的融资和资本的可用性；

•

预期的技术趋势和发展，以及我们通过 产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

•

我们的产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广度；

•

人为或自然灾害、健康流行病和其他疫情 ，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件的发生和天灾，例如洪水、地震、野火、台风以及其他可能直接或 间接影响我们的业务或资产的不利天气和自然条件；

•

关键人员的流失以及无法及时或以可接受的条件替换这些人员；

•

汇率波动；

•

利率或通货膨胀率的变化；

•

法律、监管和其他程序；

•

我们维持证券在纳斯达克上市的能力；

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•

未来任何融资工作的结果；以及

•

我们有能力成功地将我们的业务与ACT Genomics整合在一起，实现预期的协同效应和 相关收益，或者在预期的时间范围内实现这一目标。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际 结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。

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招股说明书摘要

概述

我们是一家领先的基因组学驱动的健康 科学公司，致力于彻底改变癌症的预防、早期发现和治疗。我们成立于 2014 年，其愿景是重新定义医疗保健的本质，我们利用基因组学无与伦比的力量开创了 预防、早期癌症检测和精准治疗的未来。我们看到的世界中，预防不仅是一种选择，而且是长寿的基础。我们的承诺是为每个人提供变革性的个性化医疗保健之旅 。通过对开创性研究、尖端技术和现实世界应用的不懈投入，我们不仅设想更健康的明天，我们还在积极为未来无数世代创造健康遗产 。

我们的业务部门

我们有三个业务 部门，每个部门都专注于癌症早期检测、预防、治疗选择和监测的核心支柱之一。

早期癌症 检测——Insighta

我们的早期癌症检测部门隶属于我们2亿美元的合资企业Insighta，旨在通过开发和商业化丹尼斯·洛斯教授获得专利的突破性多癌症早期检测技术FRAGMA，彻底改变癌症的早期检测。FRAGMA检测和分析血浆DNA的片段模式，为检测各种癌症提供了一种基于非侵入性 表观遗传学的方法，有望为早期癌症检测提供一种准确、低成本的方法。Prenetics向合资企业出资1亿美元，用于加速Insightas测试的临床试验和商业化。Insighta打算将其初步检测重点放在肝癌和午餐癌（亚洲最致命的癌症形式）上，然后开发一种多癌症早期发现试验。 Insighta目前正在对其肝癌检测进行病例对照研究，预计将于2024年开始一项多国临床试验。

预防圈健康科学

在我们的 预防部门下，我们力求利用科学来增强消费者实现个人健康目标的能力，从而建立世界领先的消费者预防性医疗保健平台。我们内部开发的消费者基因检测产品circleDNA， 利用我们内部开发的测试算法，提供了最全面的DNA测试之一。CircleDNA拥有超过20个健康类别的500多种见解，为客户提供有关其 基因组成的大量信息以及触手可及的可行建议。除了 circleDNA 之外，我们还在开发一个数字健康平台，为消费者提供有关其健康和获取 个性化预防性医疗保健的便捷且可行的见解。

治疗选择和监测 ACT 基因组学

我们的治疗选择和监测部门由ACT Genomics提供支持。ACT Genomics是一家总部位于亚洲的精准肿瘤公司，我们于2022年12月收购了该公司的多数股权。ACT Genomics是第一家获得FDA批准的实体瘤全面基因组分析测试的亚洲公司，这使医疗保健专业人员能够提供个性化治疗并支持药物发现。ACT Genomics打算将其产品范围扩展到用于实体瘤分析和复发监测的高级液体活检。

凭借一支多元化、才华横溢的 和由科学家、企业家和专业人士组成的强大管理团队，我们相信我们在研发方面拥有强大的能力和良好的记录，可以将技术转化为吸引客户并有效满足其需求的商业产品和 医疗保健服务。

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新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 业务合并完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们 被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元，我们有 至少在12个日历月内必须遵守交易法的报告要求；并提交了至少一份年度报告，以及 (ii) 我们在前三年中发行了超过10亿美元的 不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的豁免，该条要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，并减少了有关高管薪酬的披露义务。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务 会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或 修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能 。

此外，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司 ，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们也将免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于 《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；《交易法》中要求内部人士公开其股票报告的条款 所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规定，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告，或8-K表上的最新报告。此外，我们 无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告和财务报表，也不必遵守限制选择性披露重要信息的FD（公平披露）法规 。

外国私人发行人

我们遵守适用于 外国私人发行人的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》， 我们有义务履行申报义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司那么详细，频率也更低。例如，我们无需发布季度报告、符合 适用于美国国内申报公司的要求的委托书，也无需发布与要求美国国内申报公司一样详细的个人高管薪酬信息。在每个财年结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国那样频繁或及时地提交最新报告。

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国内申报公司。此外，我们的高管、董事和主要股东不受报告股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的 空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD条例要求的约束。与适用于美国国内申报公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理 减少了向你提供的信息和保护的频率和范围。

我们的企业信息

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的 股份有限公司，于 2021 年 7 月 21 日注册成立。我们的注册办公室位于香港鰂鱼涌国王道728号国王道K11工作室701-706室，我们的电话号码是+852-2210-9588。我们的网站是 https://www.prenetics.com/。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他 信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

我们在美国提供 流程服务的代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc.。

我们的组织结构

下图描绘了截至本文发布之日的公司简化组织结构。

我们的运营需要获得中华人民共和国当局的许可

从历史上看，我们通过中国有限责任公司深圳探索健康科技股份有限公司（ VIE实体）持有中国大陆基因组业务的少数股权，通过我们在中国的全资子公司前海创业科技（深圳）有限公司与VIE实体及其提名股东签订了一系列合同安排。， Ltd.（外商独资企业）。2021年11月26日，管理VIE实体的协议立即终止。因此，我们的公司结构不再包含任何VIE。我们认为，截至本招股说明书发布之日，在 范围内，我们和我们的子公司已经获得对我们的运营至关重要的必要许可或批准，但没有被拒绝过。我们主要通过我们在香港的子公司和 其他

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个司法管辖区。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的所有收入均来自中国大陆以外的业务。 此外，我们不在中国大陆销售任何测试产品，也不会在中国大陆招揽任何客户，也不会收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无法访问 由我们在中国大陆基因组业务中的历史少数股权收集、托管或管理的任何中国大陆客户的任何个人数据。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议，我们目前无需获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他政府机构的任何 许可或批准即可经营我们的业务、在美国证券交易所上市或向美国或其他外国投资者发行 证券。如果 (i) 我们没有收到或维持任何需要我们获得的许可或批准，(ii) 我们错误地得出结论，认为某些权限或批准已经获得或不需要，当 需要但尚未获得这些权限或批准时，或者 (iii) 适用的法律、法规或其解释发生变化并且我们将来需要额外的许可或批准，那么我们可能不得不花费大量时间和成本来获得这些权限或批准。如果我们无法以商业上合理的条件、及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国或其他适用监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务或接受美国或其他外国投资的能力，或者继续在美国或其他国际证券交易所上市的能力 ，我们的业务可能会受到限制，声誉、财务状况和经营业绩可能是受到严重和不利影响。

现金 转账和股息分配

从2020年到2022年，Prenetics HK以 出资和公司间预付款的形式将现金从Prenetics HK转移到其子公司。如果需要，Prenetics HK及其在英国、印度和南非的子公司之间可以通过公司间资金预付款和资本出资进行现金转移，而且 目前对Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移资金没有限制。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据 子公司的营运资金需求和公司间交易确定的，并受内部批准程序和融资安排的约束。我们的管理层定期审查和监控子公司的现金流预测和营运资金需求 。此外，我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力没有遇到困难或限制。Prenetics HK产生的现金用于为其子公司的运营提供资金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有从我们在英国的子公司转移资金为Prenetics HK的运营提供资金。从2020年到管理VIE实体的协议于2021年终止之日以及本招股说明书发布之日，我们或我们的子公司与VIE实体之间没有进行任何现金转移、 股息或分配。在 截至2022年12月31日的年度中，截至本招股说明书发布之日，已将1.195亿美元的现金从我们的开曼群岛控股公司转移到Prenetics HK进行财务管理。下表 汇总了报告所述期间Prenetics HK与其子公司之间以出资和公司间预付款的形式转移的现金金额。

		截至12月31日的年度
		2022				2021				2020
		（以千美元计）
Prenetics HK 向英国子公司转移的净现金			—				5,600				4,150
从Prenetics HK向印度子公司转移的净现金			1,369				553				235
Prenetics HK 向新加坡子公司转移的净现金			—				—				433

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截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司尚未申报或支付股息，也未对 收益进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益（如果有）。将来支付股息或分配收益（如果有）的任何决定都将由我们 董事会自行决定。

对于买入或卖出外汇，或者我们在集团内的 实体之间、跨境转移现金或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。我们向母公司和美国 投资者分配业务（包括子公司）的收益（如果有）的能力或清偿欠款的能力没有重大限制和限制。但是，无法保证中国政府不会干预或限制我们在 组织内买卖外汇或转移或分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体进行转账或分配，从而对我们的业务产生不利影响。

《追究外国公司责任法》

根据经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会 确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券 交易所或证券交易所进行交易 非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定 PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以检查和 全面调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其无法再完全检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所来发布向美国证券交易委员会提交的财务报表的审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为经委员会认定的 发行人。无法保证我们在未来的任何财年都不会被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。这些风险在与我们的业务和行业相关的风险 因素风险中进行了更全面的描述。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们 面临的某些重大风险的摘要。风险因素下对这些风险进行了更全面的描述。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害 我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到任何这些风险的重大不利影响。

我们的业务、运营和公司结构存在各种风险，包括但不限于：

•

我们历史收入的很大一部分来自 我们的 COVID-19 测试服务，随着政府政策的变化，对这些服务的需求已大大减少 待在家里和强制测试令，以及我们未能从其他产品和服务中获得可观的收入并扩大我们的整体客户群 将损害我们的业务和运营业绩。

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•

我们的短期成功在很大程度上取决于CircleDNA、ColoClear、ActonCo和 其他产品在目标地区的持续商业化。如果我们的现有产品或新产品无法在所有这些或任何司法管辖区获得市场认可或成功商业化，则我们的业务和未来前景可能会受到重大和 的不利影响。

•

诊断测试市场竞争激烈，我们的许多竞争对手规模更大，成熟度更高 ，拥有更多的财务和其他资源。

•

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟， 拥有更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的消费者基因检测业务的成功构成了持续的威胁。

•

精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的精准肿瘤业务的成功构成了持续的威胁。

•

我们可能会进入新的业务领域，并在经验有限的临床基因检测和精准 肿瘤学等领域扩大业务。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，而我们的努力可能不会成功。

•

如果我们不能成功地利用我们的平台来发现、开发和商业化其他产品， 我们扩大业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

•

如果我们的产品和服务不能按预期提供可靠的业绩，我们的声誉、业务和经营 业绩将受到不利影响。

•

我们已经参与并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟， 这可能需要管理层的大量关注和资源，可能无法实现预期的业绩，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

由于澳大利亚首都直辖区收购，我们面临额外的风险，可能无法成功整合我们的业务 ，实现澳大利亚首都直辖区收购的预期协同效应和相关收益，也无法在预期的时间范围内实现收购。

•

我们的收购可能不会增加收益，并且可能稀释我们的每股收益，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响 。

•

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国 法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。

我们还面临与在香港开展业务相关的各种法律和运营风险。由于我们目前在中国大陆没有直接或通过可变权益实体（VIE）安排开展任何业务 业务，因此我们认为适用于中国大陆的现行法律法规对我们的业务、财务 状况或经营业绩没有重大影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于我们在香港的业务 ，最近的中国政府声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监督权。如果中国政府试图影响任何在 香港开展任何业务水平的公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动将来适用于我们，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、 接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际市场上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一种都可能导致价值我们的证券将 大幅下跌或变得一文不值。例如，如果

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中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动将适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据 隐私义务的约束，包括可能要求对我们在美国或外国证券交易所的上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行这些义务可能会导致对我们的处罚和其他 监管行动，并可能对我们造成重大和不利影响业务和经营业绩。与香港或澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务 、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。其他风险包括但不限于：

•

从历史上看，PCAOB一直无法检查我们的审计师的审计工作。

•

如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，那么根据《外国公司控股责任法》 责任法案，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》将不予检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券的退市或其退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

•

在中国大陆的法律法规适用于我们的范围内，我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们证券的价值或我们 向投资者发行或继续发行证券的能力可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们可能会面临与中国大陆不断演变的法律法规、其解释和实施以及中国大陆更广泛的法律和监管体系相关的风险和不确定性，包括执法和在很少或根本没有事先通知的情况下对规章制度进行变更的可能性 。

•

中国大陆政府对根据中国大陆法律注册的 公司开展业务活动的方式有很大的监督、自由裁量权和控制权，但是由于我们在香港而不是中国大陆开展业务，因此中国大陆政府目前不对我们开展业务活动的 方式行使直接监督和自由裁量权。但是，无法保证中国大陆政府在任何时候都不会试图干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、自由裁量权和控制，包括对海外证券和/或外国投资发行的监督、自由裁量权和控制，则可能导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向 投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅与我们的业务和行业相关的风险因素，开头为本招股说明书 第 17 页。

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这份报价

以下摘要描述了本次发行的主要条款。本招股说明书的股本描述部分 包含对公司A类普通股和认股权证的更详细描述。

招股说明书中提到的出售证券持有人注册转售的证券		(i) 不超过57,637,419股A类普通股，其中包括：
		在 PIPE 投资中发行的6,777,140股A类普通股；
		向远期购买 投资者发行的7,740,000股A类普通股；
		根据 初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股；
		根据初始合并，向Artisan Directors 发行的100,000股A类普通股；
		转换根据收购合并向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股后，可发行的9,713,864股A类普通股；以及
		根据收购合并，向Prenetics的某些前 股东共发行了26,372,857股A类普通股；
		(ii) 根据初始合并向保荐人和远期 买入投资者发行的多达6,041,007份私人认股权证，以及
		(iii) 行使 私人认股权证时最多可发行的7,792,898股A类普通股。
认股权证条款		每份认股权证使持有人有权以每1.29股8.91美元的价格购买1.29股A类普通股，但须根据转让、假设和修正协议以及 现有认股权证协议的条款进行调整。我们的认股权证将于纽约时间2027年5月18日下午5点到期。
报价		本招股说明书中提供的证券可以按现行市场价格、私下协商的价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格进行发行和出售。请参阅 分发计划。
在行使任何认股权证之前已发行和流通的普通股		截至2023年9月25日，有157,674,687股A类普通股和22,597,221股B类普通股。
已发行和未兑现的认股		截至2023年9月25日，有17,352,363份认股权证。
所得款项的使用		卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由卖出证券持有人在各自的账户中出售。我们不会从此类出售中获得任何收益，但 与我们在行使认股权证时获得的金额除外，前提是此类认股权证是为了现金而行使的。

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		假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得约1.546亿美元的总收益。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有 认股权证时，我们才会收到此类收益。我们的认股权证的行使价为每1.29股8.91美元（或有效价格为每股6.91美元），可能会进行调整。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证的可能性，以及我们将获得的 现金收益金额，取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算）， 我们认为认股权证持有人不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。无法保证认股权证会在到期前到期，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。截至2023年9月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股0.46美元。根据现有认股权证协议，私人认股权证的持有人可以选择在 无现金基础上行使私人认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
股息政策		我们从未申报或支付过任何A类普通股的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。 支付普通股股息的任何进一步决定都将由董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及 董事会可能认为相关的其他因素。
我们的A类普通股和认股权证的市场		我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，交易代码分别为PRE和PRENW。
风险因素		潜在投资者应仔细考虑风险因素，以讨论在购买特此发行的证券之前应考虑的某些因素。

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风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中列出的所有风险因素，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书或 中以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的所有其他信息。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到影响。结果，我们的证券 的市场价格将下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会变成重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们历史收入的很大一部分来自我们的 COVID-19 测试服务，随着政府政策的变化，对这些服务的需求已大大减少 待在家里和强制性检测令，以及我们未能从其他产品和服务中获得可观的收入并扩大我们的整体客户群，将损害我们的 业务和经营业绩。

截至2022年12月31日的财年，我们的总收入约为2.758亿美元，其中2.6亿美元来自我们的诊断部门，该板块主要包括Project Screen下的 COVID-19 测试服务。但是，随着 COVID-19 的有效疫苗和其他治疗方法的生产和广泛使用，以及强制性检测要求的变化，对 COVID-19 检测服务的需求已经大大减少。因此，我们执行增长战略以及实现和维持盈利能力的能力不仅取决于我们 COVID-19 测试服务的持续市场 需求，还取决于我们能否成功地从其他产品和服务中获得可观收入。如果我们无法成功推出新产品并扩大我们的整体 客户群，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

诊断测试市场竞争激烈 ，我们的许多竞争对手规模更大，成熟度更高，拥有更多的财务和其他资源。

诊断测试市场竞争激烈，我们面临并预计来自不同来源（包括来自诊断测试制造商和生产商）的持续激烈竞争。我们认为，我们在诊断 测试市场的竞争能力取决于多种因素，例如我们获得技术的能力、产品质量、测试的准确性、测试结果的及时性、便利性和易用性、基础技术、价格、客户和用户体验、 以及某些我们无法控制的其他因素，包括：（i）获取、开发和商业化产品以及满足消费者需求的能力；（ii）证据支持临床表现；(iii) 获得 并保持所需的能力监管部门的批准；（iv）专利保护水平；（v）通过降低生产成本实现规模经济的能力；（vi）定价水平；（vii）获得充足资本的机会；（viii）吸引和留住合格人员的能力。

我们还预计将面临来自已经或正在开发癌症 诊断测试的公司（包括筛查和早期发现测试、治疗选择和优化以及复发监测测试）以及学术机构、公共和私人研究机构以及政府 机构等其他来源的竞争。提供癌症诊断测试的竞争对手包括 Myraid Genetics, Inc.、Grail, LLC、Qiagen N.V.、Illumina, Inc.、Foundation Medicine, Inc. 和 Personalis, Inc.。我们目前和潜在的竞争对手都要大得多，而且 拥有更多的财务、科学、制造和其他资源，这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应，更快地获得监管部门的批准，开发和 将功能更强或成本比我们更低的竞争产品商业化，导致这些竞争对手建立了比其他竞争对手更强的市场地位

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我们能做到。如果我们无法有效竞争，我们的商业机会可能会丧失或大幅减少，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到损害。

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手 更加成熟，拥有更强的营销能力和更多的财务资源，这对我们的消费者基因检测业务的成功构成了持续的威胁。

除了诊断测试外，我们还主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者 基因检测是一个快速增长的市场，拥有类似于CircleDNA的产品和技术的公司数量持续增加。

我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和无法控制的许多因素，包括 其他因素：（i）我们和其他产品的质量和可靠性；（ii）结果的可获得性；（iii）测试结果的周转时间；（iv）价格；（v）便利性和易用性；（vi）销售和 营销工作；（vii）额外的增值服务和健康信息学工具；(viii) 客户服务和支持工作；(ix) 适应不断变化的监管格局；(x) 执行 保护战略的能力数据隐私和建立客户信任；以及 (xi) 我们在竞争对手中的品牌知名度。

我们还面临着来自其他试图进入基因检测市场并利用类似机会的公司的竞争 。与我们相比，我们当前和潜在的许多竞争对手的运营历史更长，客户群更大，品牌知名度和市场渗透率更高，财务、技术、营销和其他资源也大大增加。这些因素可能使他们能够更快地应对客户需求和新兴技术的变化，将更多的 资源投入到产品的研究、开发、营销和销售上，并采取比我们更激进的定价政策。因此，我们的竞争对手开发的产品或服务可能与我们的产品相似或获得更高的市场接受度 ，因此我们可能无法与这些组织进行有效的竞争。

如果我们未能成功地与当前和未来的竞争对手竞争 ，我们可能无法增加销售收入和市场份额、改善经营业绩或实现盈利。

精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更加成熟，拥有更强的营销能力和 更多的财务资源，这对我们的精准肿瘤业务的成功构成了持续的威胁。

我们 通过收购ACT Genomics进入精准肿瘤学市场，并通过我们在Insighta的合资企业涉足癌症的早期检测和检测。精准肿瘤学是一个快速增长的市场，拥有癌症早期检测、诊断和监测产品和技术的公司数量持续增加。因此，我们预计将面临竞争。

我们的竞争能力取决于我们控制范围之内和无法控制的许多因素，其中包括： (i) 继续开发癌症筛查工具，尤其是更广泛的产品组合的能力；(ii) 在亚洲和欧洲、中东和非洲地区推销我们的产品的营销工作的成本效益；(iii) 基础设施 和分销网络的商业化，以推广和销售我们的产品；(iv) 在亚洲和欧洲的品牌知名度中东和非洲；(v) 支持产品迭代的学术、人才和资金基础以及大规模临床研究； (vi) 我们的产品获得监管部门批准及其时间；以及 (vii) 能够在精准肿瘤学市场进行并购，从而带来尖端技术、资源和 机会。

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我们的短期成功在很大程度上取决于CircleDNA、ColoClear、 actonCo和其他产品在目标地区的持续商业化。如果我们的现有产品或新产品无法在所有这些或任何司法管辖区获得市场认可或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到 的重大不利影响。

我们的短期成功取决于我们内部开发的消费者基因检测产品CircleDNA、家用结直肠癌筛查测试ColoClear和用于指导所有主要实体瘤治疗选择的综合癌症试剂盒ActonCo的持续商业化 。

CircleDNA、ColoClear、ActonCo 和我们的其他产品在我们目标 地区的商业成功将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：(i) 我们 计划将业务扩展到的司法管辖区的监管机构能否及时获得监管机构的批准和上市许可；(ii) 医疗保健系统和提供者、政府和监管机构的接受，关键，意见领袖、消费者和整个医学界对便利性、准确性的看法、充足性和 我们的产品提供的其他好处；（iii）公众和医学界成员对我们的检测试剂盒与 竞争对手相比的感知优势、相对成本、相对便利性和相对准确性的看法；（iv）我们的营销和销售工作的有效性，包括我们有足够数量的人才销售代表来销售我们的测试服务的能力；以及（v）我们实现和维持 符合适用于我们产品的所有监管要求在不同的司法管辖区，包括制造、标签、广告、促销和上市后监督要求。

尽管我们无需在香港获得监管部门的批准，但由于其他司法管辖区的国内监管制度的复杂性，我们的检测试剂盒可能无法在我们计划将业务扩展到的其他司法管辖区获得监管部门批准或市场 授权，或者即使我们确实获得了监管部门的批准，我们的检测试剂盒也可能无法获得客户、医生、用户和医学界其他人的广泛市场认可。

如果我们的产品未能按预期成功商业化 ，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，而未能获得广泛的市场认可也可能对我们未来测试 产品的更广泛商业成功以及我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，诊断测试市场的特点是 快速的技术发展，即使我们暂时获得广泛的市场认可，如果我们无法与该市场的任何新技术进步相提并论，我们的测试服务也可能失去竞争力或过时。如果我们 无法与竞争产品中的技术改进相提并论，也无法有效满足客户和用户的需求，那么对我们测试服务的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的管线产品目前处于研发阶段，将其中任何产品或其他产品 开发成适销对路产品的努力可能不会成功。任何未能开发这些产品或其他产品或开发延误都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们有目前处于研发阶段的管线产品。对于我们的某些管道产品，在获得 监管机构批准在某些司法管辖区销售和销售这些管道产品之前，我们必须向当地监管机构完成某些注册程序。

我们未能成功完成注册程序或临床研究可能会给我们带来额外的成本，推迟我们产品的 商业化，并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的管线产品未获得监管部门的批准，或者未能开发这些产品，或者 开发出现任何延迟，我们的业务前景将受到重大不利影响。

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此外，即使我们成功开发了我们的管线 产品并获得了监管部门的批准，我们未来的成功也取决于我们成功地将新产品商业化的能力。如果有的话，我们无法保证能够获得充足的制造供应、建立商业组织并开始营销 工作，然后才能从销售新的商业产品中获得任何可观的收入。

如果我们不能成功地利用我们的 平台和技术来发现、开发和商业化其他产品，那么我们扩大业务和实现战略目标的能力就会受到损害。

我们相信，我们的平台和技术有能力推出用于各种环境的不同产品，并瞄准医疗保健的其他 关键领域。因此，我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性并开发其他产品。

开发新的测试产品都需要大量的技术、财务和人力资源，无论最终是否开发或商业化任何测试产品，这都可能转移管理层对我们当前业务的注意力。我们可能会寻找我们认为很有希望的机会，利用我们的平台，却发现我们的某些资源 分配决策不正确或不足，或者某些测试产品或我们的平台总体上存在以前未知或被低估的风险。如果事实证明与我们的战略有关的重大决策不正确或次于最佳，我们可能会对我们的业务以及为我们的运营提供资金和利用我们认为的潜力的能力产生重大不利影响。任何新 产品的成功开发将取决于几个因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括我们能够：(i) 正确识别和预测医生和患者的需求；(ii) 筹集足够的资源来发现更多 测试产品；(iii) 及时开发和推出新产品或增强功能；(iv) 在监管机构要求时展示新测试产品的准确性和可用性以及数据的增强功能来自 临床试验；(v) 获得必要的监管扩大适应症、新测试产品或增强产品的许可或批准；(vi) 完全遵守有关新设备或改装产品的营销法规； (vii) 以具有成本效益的方式生产新的测试产品；(viii) 为我们包含增强功能的新测试产品的潜在用户提供充分的培训。

如果我们未能针对其他应用程序或功能开发或改进我们的产品和服务，我们可能无法与竞争对手的研发计划进行有效的竞争 ，这种开发失败或无法竞争可能会损害我们的业务。

如果我们的 产品和服务不能按预期提供可靠的业绩，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的产品和服务的成功取决于市场对我们可以提供可靠的检测试剂盒的信心，这些试剂盒可以实现 高质量的诊断测试，具有高准确性、灵敏度和特异性，而且周转时间短。无法保证随着我们产品交付量的增加和产品组合的扩大，我们迄今为止所展示的准确性和可重复性会持续下去。

我们的产品和服务使用许多复杂而复杂的生化和 生物信息学过程，其中许多过程对包括人为错误在内的外部因素高度敏感。其中一个复杂过程中的操作、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致 灵敏度或特异性率低于我们的预期，或者导致周转时间长于预期。

因此，我们产品的 测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉也可能受到损害。如果我们的产品表现不如预期或与竞争对手 产品相比表现不佳，或被认为表现不佳，则我们的经营业绩、声誉和业务将受到损害，我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。

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此外，无法保证买家一定会按预期的方式正确使用这些商品。客户对这些产品的任何故意或无意滥用都可能导致重大的民事和刑事罚款和非金钱处罚，并可能导致 巨额的法律和调查费用。

自成立以来，我们一直蒙受净亏损，我们预计在可预见的将来，我们将继续蒙受 亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。

自 成立以来，我们蒙受了巨大损失。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1.74亿美元和1.905亿美元。我们的运营资金主要来自向第三方投资者发行普通股、优先股和 可转换证券，迄今为止已获得超过8100万美元的融资。在短期和长期内，我们可能会继续蒙受损失，因为我们继续将很大一部分资源用于扩大业务和运营规模，包括继续建设公司基础设施、提高制造能力、在努力扩大可用测试服务组合的同时继续研究和开发关键测试技术以及其他相关业务活动，以及我们承担与公众运营相关的额外成本公司。

自 2020 年 4 月以来，我们才开始从 COVID-19 测试服务 中为诊断部门实现收入。从那时起，我们在扩大运营规模方面产生了大量费用，包括与扩大运营相关的成本、销售和营销费用，以及与招聘新 员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。尽管随着时间的推移，我们的收入有所增加，但考虑到与我们的研究、开发、制造和 商业化工作相关的众多风险和不确定性，我们预计在发展和投资业务的过程中将继续蒙受巨额亏损，而且我们无法预测何时会持续盈利或根本实现盈利。我们实现或维持 盈利能力基于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括其他因素因素、我们产品的市场接受度、COVID的持续时间-19 大流行、疫苗接种 的有效性和疫苗接种率、未来的产品开发、我们的市场渗透率和利润率以及我们在管线产品商业化的能力。从历史上看，亏损一直对我们的营运资金、总资产和 股东权益产生不利影响，预期的未来亏损可能会继续对我们的营运资金、股东权益以及A类普通股和认股权证的价格产生不利影响。我们将来未能实现和维持 盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并可能导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。

我们是一家相对较早的公司，运营历史有限，我们的短期业务战略和 内部研发工作集中在包括诊断和精准肿瘤学在内的快速发展的新市场上，这可能会使我们难以评估当前的业务和预测未来的表现 。

我们于 2014 年开始运营，并分别于 2019 年 7 月 在 circleDNA 下商业推出了我们的第一款消费者基因检测试剂盒，并于 2020 年 4 月在 Project Screen 下推出了我们的 COVID-19 测试服务。2022年，我们推出了ColoClear，这是一项在家中进行的结直肠癌筛查测试。2022 年 12 月，我们收购了 ACT Genomics，以进一步推动我们在精准肿瘤学领域的雄心壮志。2023 年 7 月，我们成立了一家名为 Insighta 的合资企业，开发癌症早期检测技术。因此，我们是一家相对较早的 公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们有限的运营历史可能使我们难以评估当前的业务和预测未来的业绩、前景或生存能力。对我们前景的任何 评估都存在很大的不确定性，必须根据公司在早期发展阶段经常遇到的风险和困难来考虑，尤其是那些在像我们这样快速发展的新的 市场中的公司。除其他外，这些风险包括不断演变和不可预测的商业模式和增长管理。为了应对这些风险，除其他外，我们必须：(i) 扩大我们的客户群；(ii) 继续实施 并成功执行我们的

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业务和营销策略；（iii）识别、收购并成功整合与我们业务战略互补领域的资产或技术；（iv）成功整合我们的 业务与澳大利亚首都直辖区基因组业务并在预期的时间范围内实现预期的协同效应和相关收益；（v）成功建立其他战略合作或关系；（vii）以可接受的条件获得 获得资本并有效利用该资本；（vii）识别、吸引、雇用、留住、激励并取得成功整合更多员工；(viii) 继续扩展、自动化和升级我们的实验室、 技术和数据系统；(ix) 以低廉的价格提供快速的测试周转时间和准确清晰的结果；(x) 提供卓越的客户服务；(xi) 应对竞争发展。

如果我们无法成功应对这些风险，我们的收入、运营业绩和业务可能会受到重大不利影响 。

此外，我们对快速发展的新市场的关注也可能使我们难以实现战略目标， 可能会损害我们未来的业务前景。我们已经遇到并将继续遇到在快速发展的行业中经常遇到的风险和困难，其中一些风险和困难是我们无法控制的，包括与以下方面有关的风险和困难： (i) 我们有能力与目前或将来可能进入精准肿瘤学的公司竞争，包括财务、技术和其他资源比我们更多的公司；(ii) 我们有能力持续投资于 的研发和创新以确保先进技术的利用提高测试灵敏度和准确性的技术；(iii) 我们有能力及时将生产规模扩大到足以满足消费者需求的数量； (iv) 我们控制成本，尤其是制造费用的能力；(v) 我们实现或维持消费者满意的零售价格的能力；(vi) 检测试剂盒开发或检测试剂盒发布出现意想不到的延迟； (vii) 媒体对我们产品或竞争产品的正面或负面报道；以及 (viii) 总体经济和政治状况。

我们未来的成功在很大程度上取决于精准肿瘤学市场的发展和增长方式。如果市场 的发展不利于癌症早期发现和治疗优化的需求，那么我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们向客户推出新产品和服务的历史有限。如果我们 通过推出新产品吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功，我们业务的未来前景可能会受到损害。

我们的成功取决于我们 持续吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们无法推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出不被市场欢迎的新产品或服务，则 可能无法吸引或留住客户。

我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道（例如YouTube、Instagram、LinkedIn、Facebook）上进行数字 营销、谷歌和Facebook广告等网站上的搜索引擎优化、各种品牌策略和电子邮件。在截至2022年12月31日的财年中，我们在销售和分销上花费了1,330万美元，分别占我们收入的5％。我们预计，在可预见的将来，销售和分销费用将继续占我们总运营成本的很大一部分。

历史上，我们通过在谷歌和Facebook旗下的平台和网站上投放数字广告 吸引了大量客户，这两个平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地吸引潜在客户，潜在客户可能会决定不购买我们的 产品或服务，其中任何一个都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销活动吸引新客户或吸引现有客户，则我们的收入和经营业绩的增长速度可能会低于预期或下降。

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我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润，我们的定价策略 可能无法满足客户的价格预期，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们的定价 策略已经并将继续对我们的收入产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史，我们可能无法为我们的测试服务实现或维持令人满意的价格。 我们的测试服务的定价可能会受到多种因素的影响，包括竞争或客户定价压力导致的提高利润率的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格，我们的毛利率 将下降，这可能会损害我们投资和发展业务的能力，并可能损害我们的财务状况和经营业绩以及我们的未来前景。

我们提供或将来可能提供折扣价作为吸引客户的一种手段。但是，此类优惠和折扣可能会减少我们的 收入和利润。此外，竞争对手的定价和营销策略是我们无法控制的，可能会严重影响我们的定价策略的结果。如果我们的定价策略未能满足客户的价格 期望或未能产生利润，或者如果竞争对手采取激进的定价策略或其他竞争活动，我们无法与他们有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在管理增长方面可能会遇到困难。如果我们无法有效和高效地管理业务的增长，那么我们未来的 收入和经营业绩可能会受到损害。

自成立以来，我们的业务运营和企业基础设施都经历了增长 。从我们成立到本年度报告发布之日，我们的员工人数从 11 人增加到大约 400 人。我们未来的增长可能会给我们的组织、管理和运营基础设施带来压力， 包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、营销、销售和管理。

我们 可能需要增加员工人数，雇用、培训和管理更多的专业人员来促进我们的发展，包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销队伍，我们可能难以寻找、招聘、培训和留住此类专业人员。人员的快速扩张可能意味着经验不足的人开发、营销和销售我们的产品，这可能会导致效率低下、质量降低、成本意外以及运营中断。我们可能需要不时优化成本，并根据业务战略和市场需求的变化重组我们的运营。自 2022 年 12 月以来，我们 积极重组运营，重点是精简资源和降低成本，包括裁员约 60% 的全球员工，从而每年裁员成本约为 1000万美元。如果我们在招聘、培训、管理和整合员工方面没有成功，而他们因此表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

我们有效管理增长的能力将需要持续改进我们的运营、财务和管理控制以及 我们的报告系统和程序。我们的控制失误或一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。随着我们的发展，我们可能无法维持测试服务的预期周转时间 ，也无法以其他方式满足客户的需求，未来的业务增长也可能使我们难以维持我们的企业文化。此外，我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

鉴于我们经营商业规模业务的历史很短，而且自成立以来我们发展迅速，因此我们无法向您保证 我们将能够成功管理业务的扩张或以有效的方式招聘和培训更多的合格人员。如果我们无法有效地管理增长，我们可能很难执行我们的业务 战略，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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我们的一些营销举措，包括名人和关键意见领袖的认可以及对 社交媒体的使用，可能会对我们的声誉产生不利影响。

作为我们营销计划的一部分，我们与名人品牌大使和关键意见领袖合作，在社交媒体上推出 各种营销活动。例如，我们聘请了知名演员、企业家、运动员和其他时尚创造者，例如甄子丹、马克·卢瑟福、斯科特·霍英、G.E.M.、Van Ness Wu、 Kimberly Woltemas等，担任Circle品牌的变革者和代表。我们的 CircleDNA 产品在 Instagram 上还有超过 14,000 个由用户生成的相关标签。

虽然名人代言有助于增强我们的品牌影响力和推广我们的产品，但任何与这些 名人相关的负面宣传（其发生是我们无法控制的）都可能对我们的声誉和品牌形象产生不利影响，从而对我们吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。

此外，客户可以通过社交媒体 平台（包括Facebook、Instagram和YouTube）在线提供有关我们的产品和我们业务其他方面的反馈和公开评论，有关我们的任何负面信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、 声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是立竿见影的，但没有给我们提供补救或纠正的机会，并且可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们对CircleDNA、ColoClear和ActonCo的供应商数量有限，可能无法找到替代品或立即过渡到 替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

我们依赖数量有限的供应商 来提供材料、基因组测序服务和逆转录聚合酶链反应检测服务。我们与大多数供应商没有长期协议，我们的供应商可能会在任何 时间停止供应这些材料和服务，或者无法向我们提供足够数量的符合我们规格或令我们满意的服务的材料或材料。获取替代组件可能很困难、耗时且成本高昂，并且可能需要 我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在保护这些试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，如果我们无法及时获得可接受的 替代品，我们的实验室操作可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

尽管我们与供应商保持关系的目标是确保我们有足够的供应来交付 服务，但对我们服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上涨。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规范，我们可能无法以 具有竞争力的成本购买此类物品。此外，由于供应有限、需求增加、传染病疫情或其他爆发、天气条件和自然灾害以及其他我们无法控制的因素 ，我们可能会遇到某些物品短缺的情况。此外，由于承运人可用性有限、燃料成本增加、与新的或不断变化的政府法规相关的合规成本增加、疫情或其他 传染病爆发和通货膨胀等因素，我们的运费可能会增加。此外，我们产品收取的价格可能无法反映我们在包装材料、运费、费率和能源成本发生时或根本没有变化。上述任何风险，如果发生 ，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营 业绩。这些波动可能由多种因素引起，其中许多因素是

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超出我们的控制范围，包括但不限于：(i) 对我们产品的需求水平；(ii) 与我们的测试产品相关的研究、开发、制造、 监管部门批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；(iii) 销售和营销工作及费用；(iv) 我们增加销售队伍的速度和速度在 ，哪些新雇用的销售人员生效；（v）我们销售队伍生产率的变化；（vi）正面或负面的报道在我们的测试产品或竞争产品的媒体或临床出版物中；(vii) 制造我们测试产品的 成本，该成本可能因生产数量和我们与供应商的安排条款而异；(viii) 我们在 诊断和基因检测行业引入新的或增强的产品或技术或其他产品；(ix) 定价压力；(x) 我们在收购、开发或商业化测试方面可能产生的支出用于其他适应症的产品（如果有）；(xi) 我们的 {中的竞争程度br} 行业以及我们行业竞争格局的任何变化；(xii) 政府监管或监管部门批准或要求状况的变化；(xiii) 未来的会计公告或我们 会计政策的变化；以及总体市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度 和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，将我们的经营业绩进行比较 逐期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的 业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性还可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期，这反过来又可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的实力，包括Prenetics、CircleDNA、Coloclear和ActonCo，对我们的品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们开发的品牌标识为我们业务的成功做出了重大贡献。我们 必须继续保持和提高我们品牌的知名度和声誉，这一点至关重要。

许多因素，其中一些是我们无法控制的， 对于维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌造成重大损害。这些因素包括我们有能力：(i) 向客户提供有效、准确和用户友好的测试服务； (ii) 保持我们向消费者提供的测试服务的效率、可靠性和质量；(iii) 保持或提高消费者对我们售后服务的满意度；(iv) 通过营销 和品牌推广活动提高品牌知名度；以及 (v) 在我们的服务出现任何负面宣传时维护我们的声誉和商誉，质量、价格、数据隐私和安全、我们的行业及其他行业内的参与者或影响我们或我们同行的其他 问题。

如果公众认为我们的设备质量很差，或者我们的测试套件被认为提供不准确的结果或反应严重延迟，那么这种看法，即使事实上不正确或基于孤立的事件，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们 建立的信任和信誉，并对我们吸引新客户和客户或留住现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，包括Prenetics、circleDNA或 Circle Snapshot，或者在这项工作中产生了过多的费用，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着市场竞争的日益激烈， 维护和增强我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

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如果我们无法提供高质量的技术支持以及客户和用户支持，我们可能会失去客户，我们的 业务和潜在客户可能会受到不利影响。

向客户提供测试服务需要持续的客户 和用户支持，因此需要招聘、培训和留住技术、客户和用户支持团队。招聘技术人员以及客户和用户支持人员在行业中竞争激烈，因为具有必要的科学和技术背景并且能够在技术层面上理解我们平台的人数有限 。为了有效支持潜在的新客户并最终支持用户，我们需要大量培养技术人员以及 客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员、客户和用户支持人员来满足我们的业务需求，那么我们的业务和潜在客户就会受到影响。

如果我们无法成功扩大销售和营销基础设施以适应我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前的销售和营销基础设施有限，在诊断、预防性或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或 分销方面的经验有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大销售队伍以及扩大营销范围的能力。我们计划 采取谨慎的方法来增强我们的销售和营销能力，扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务。

识别和招聘合格人员并培训他们使用我们的产品、适用的法律和法规以及我们的内部 政策和程序，需要大量的时间、费用和精力。我们的销售代表可能需要很长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的 销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，那么我们可能无法实现这项投资的预期收益或增加我们的收入。

建立内部销售和营销能力以及与第三方达成 提供这些服务的安排都涉及风险。招聘和培训销售队伍既昂贵又耗时，并且可能会延迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立 营销能力的任何未来授权测试因任何原因被推迟或没有进行，那么我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。另一方面，如果我们与第三方达成协议，提供销售以及 营销和客户支持服务，我们可能无法控制此类第三方，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能单独或与第三方合作成功建立销售 和营销能力，我们将无法成功地将我们当前或未来的任何产品商业化。因此，我们的业务、经营业绩、财务 状况和未来前景可能会受到重大不利影响。

除了销售队伍的努力外，我们认为 未来的销售还将部分取决于我们是否有能力通过其他策略，包括名人或主要意见领袖的认可、与社交媒体相关的 以及在线宣传、教育和营销工作，来发展和大幅提高人们对品牌和产品的知名度。我们在实施这些类型的营销工作方面经验有限。我们开展的品牌推广活动可能无法产生预期的客户知名度或增加收入，即使如此 ，收入的任何增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。我们无法保证能够吸引或留住必要的客户，从而使我们的任何品牌建设工作都能获得足够的回报。

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我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理层和关键人员，也无法吸引和留住业务所需的合格人才，我们的业务 和经营业绩可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们能否留住高级 管理层，将来能否吸引和留住合格的顾问和人员，包括销售和营销专业人员以及其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励措施外，我们还发放了股权激励奖励，这些奖励将随着时间的推移而发放，而且将在未来发行。此类股权激励奖励在 期内授予员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但即使我们签订了雇佣协议，我们的管理和开发团队成员也可能在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以通过发出至少一个月的通知或付款来终止 雇佣关系，这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的时间内或根本没有通知的情况下随时离职。我们也不为这些人的生命或任何其他员工的生命持有 关键人物保险单。我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同员工的流失可能 导致产品开发延误并损害我们的业务。特别是，我们的董事、董事长兼首席执行官杨丹尼先生、我们的首席科学官曾劳伦斯博士或首席财务官 Stephen Lo 先生失去服务，可能会严重延迟或阻碍我们战略目标的实现，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能成功吸引和留住 高素质人才，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

在我们开展业务并需要吸引更多人才的几乎所有领域，对于 熟练人员的竞争都非常激烈。如果我们不能成功吸引和留住高素质的人才，那么我们开发和 商业化产品的速度和成功率将受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

此外，我们依靠由肿瘤学、基因组学和精准肿瘤学领域成就卓著的学者和专家组成的科学顾问委员会，就最新的科学发展提供宝贵的见解，并为我们的产品开发提供指导。如果我们的任何科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到 的负面影响。

市场规模以及对我们当前和在线产品和服务需求的市场增长预测是 基于许多复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，可能不准确。

我们对包括CircleDNA、ColoClear和ActonCo在内的产品和服务 总潜在市场的估计基于许多内部和第三方估计，包括弗罗斯特沙利文编制的估计。本年度报告中包含的市场机会估计 和增长预测来自多种来源，包括市场研究和我们自己的内部估计，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，因此 这些基本因素和指标。此外，疫苗和治疗方法的持续开发、批准或授权可能会影响这些市场机会估计。

我们的市场机会也可能受到进入市场的新诊断测试或其他产品的限制。如果我们对 的任何估计被证明不准确，那么我们现有和在售产品的市场机会可能会大大低于我们的预期。如果事实证明是这样，则可能会损害我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到 的重大不利影响。

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我们可能需要筹集额外资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大 我们的业务，而且我们可能无法在需要时或以可接受的条件筹集资金。

将来，出于多种原因，我们可能会考虑筹集 额外资本，为此，我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，签订一项或多项信贷额度或另一种形式的第三方融资，或者寻求其他债务 融资。出于多种原因，我们可能还需要比预期更早或更大额地筹集资金，包括我们的测试服务和产品未能获得额外的监管部门批准，对我们的测试服务的需求低于预期 ，或者其他原因。

我们可能还会考虑在未来筹集额外资金来开发我们的平台、 将新产品商业化或扩大我们的业务，包括进一步扩大我们的检测试剂盒的制造规模，如果用户需要扩大规模，则增加我们的销售和营销力度，以推动我们的 测试服务的市场采用并应对竞争发展，并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。

我们 当前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：(i) 我们的测试服务和产品获得额外监管许可或批准的成本和时间；(ii) 我们 实现和维持收入增长的能力；(iii) 由于任何适用于我们的服务和产品的监管监督而导致的产品开发的潜在成本和延迟；(iv) 范围、比率 当前和未来临床试验的进展和成本；（v）获得、辩护的成本和强制执行我们的知识产权；(vi) 我们可能达成的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；以及 (vii) 应对本年度报告中描述的其他风险和不确定性的成本。

我们筹集 额外资金的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股票证券筹集资金，现有股东的所有权权益将被稀释。发行的任何股票证券还可以规定优先于普通股持有人的权利、优先权或特权 。如果我们通过发行债务融资来筹集资金，我们可能会受到限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本 支出或申报分红的契约。如果我们通过其他第三方融资、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃 对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。

可能无法以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们无法在需要时获得额外的资金，或者 无法以令人满意的条件获得融资，我们可能不得不推迟、缩小或取消一项或多项研发计划、销售和营销或其他举措的范围。此外，全球经济状况的潜在恶化以及全球信贷和金融市场的混乱和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，我们可能会使任何必要的债务或股权 融资变得更加困难、成本更高和更具稀释性。如果我们无法获得为计划运营提供资金所需的必要资金，那么我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会进入新的 业务领域，例如临床基因检测和精准肿瘤学，我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

我们可能会进入没有任何经验或经验有限的新业务领域。此外，我们还努力扩大我们在经验有限的临床基因检测和精准肿瘤学等业务领域的业务。这些领域将是我们产品开发的新领域，

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销售和营销人员，我们无法保证这些产品和服务的市场会发展，或者我们将能够在这些新领域进行有效竞争或创造可观的 收入。许多各种规模的公司，包括大型制药公司和专业生物技术公司，都在重新设计临床层面的医疗和精准肿瘤学的方法。在这些潜在的新业务领域运营的竞争对手 可能拥有更多的财务和其他资源、更大的研发人员以及更多在这些业务领域的经验。无法保证如果我们承诺进入 任何新的业务领域，市场会接受我们的产品，也无法保证此类产品将为我们带来可观的收入。

我们可能因收购或战略联盟而承担债务或承担或有负债或其他负债，或者稀释股东。

我们可能会发行股权证券来支付未来的收购或战略联盟的费用，这可能会削弱现有股东。我们可能因收购和战略联盟而承担债务或承担或有或其他负债，这可能会限制我们的业务运营并损害我们的经营业绩。此外，用于此类收购的任何额外股权融资、债务 融资或信贷额度可能不符合优惠条件，任何此类融资或融资都可能限制我们的业务。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少，我们可能会蒙受增量营业亏损，并且可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的 经营业绩产生不利影响。

如果我们将来未能实施和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确 报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条的约束，该条要求我们从截至2023年12月31日的财年的年度报告开始，在20-F表年度报告中纳入 管理层关于财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再像2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案中所定义的那样）作为新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就必须证明并报告我们对财务报告的内部 控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，认为我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的 独立注册会计师事务所对我们的内部控制或控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可能会发布一份合格报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们的管理层对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，得出的结论是，我们对财务报告的内部 控制自2022年12月31日起生效。但是，无法保证我们将来不会有任何实质性的弱点或缺陷。即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的 保证。任何未能纠正缺陷，或者在财务报告的内部控制中出现新的缺陷或重大缺陷，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，这反过来又可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，或者财务状况和经营业绩报告不准确 ，并可能使我们面临从上市证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁的风险。我们还可能被要求重报前几个时期的 财务报表。如果我们没能实现

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并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场的机会，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致 A类普通股和认股权证的市场价格下跌。

从历史上看，PCAOB 一直无法检查我们的审计师的审计工作

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，负责发布本招股说明书其他地方的审计报告， 作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合 适用的专业标准。审计师位于香港，而PCAOB历来无法在2022年之前完全在该司法管辖区进行检查和调查。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB过去无法对中国的 审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或 调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB确定将来它无法再完全检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的 会计师事务所来发布向美国证券交易委员会提交的财务报表的审计报告，那么我们和我们证券的投资者将再次被剥夺PCAOB检查的好处，这可能 导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心以及我们财务报表的质量。上述任何一项都可能对我们证券的 市值产生重大不利影响。

如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，那么根据《外国公司控股责任法》 责任法案，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》将不予检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们的证券的退市或其退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据《控股外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定发行人提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所已连续多年（非检查年份）未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止发行人的证券在国家证券交易所或 上交易非处方药美国的交易市场。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，使之成为法律，除其他外，该法案将触发《追究外国公司责任法》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果PCAOB确定无法根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，则减少不检查年份将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查 或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受该裁决的约束。2022 年 12 月 15 日，

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PCAOB 将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB将决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港以及其他 司法管辖区的审计公司。如果PCAOB将来确定其不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所，而我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所 就向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或国家证券交易所交易 非处方药如果我们在未来连续两年被认定为佣金认定发行人，则为美国 的交易市场。如果我们的证券被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在美国以外的交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在希望时出售或购买我们的 证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

与在香港经商 相关的风险

由于香港是中国的一个特别行政区，因此与在 中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港的业务，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响.

我们面临着与我们在香港的业务相关的各种 法律和运营风险及不确定性。由于我们目前在中国大陆没有直接或通过可变权益实体（VIE）安排开展任何业务，因此我们认为 适用于中国大陆的现行法律法规对我们的业务、财务状况或经营业绩没有重大影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国运营相关的法律 和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。鉴于我们在香港的业务，中国政府最近的声明和监管动态，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断 问题有关的声明和监管动态，可能适用于我们和我们的子公司，例如Prenetics或Prenetics HK。更糟糕的是，中国政府对香港的商业行为拥有相当大的监督权 。如果中国政府试图影响任何在香港经营任何级别的公司的运营，或者如果某些中国法律法规或这些声明或监管行动将来适用于我们， 则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在 美国或其他国际市场上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一种都可能导致价值我们的证券将大幅下跌或变得一文不值。例如，如果中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们， ，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求对我们在美国或 外国证券交易所的上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能对我们造成重大和不利影响影响我们的业务和经营业绩。与香港或澳门数据 安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。

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香港和亚洲其他地区不利的经济和政治条件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。

与许多其他在亚洲运营的公司一样， 我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，亚洲的经济和政治状况可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、控制外汇、 汇率变化、利率或通货膨胀率上升、增长放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或者 大流行，内乱，政府的财政或其他经济政策, 以及任何监管改革的时机和性质.最近的地缘政治不确定性也可能导致全球 经济状况的不确定性，并对一般投资者的信心产生不利影响。

抗议或示威等政治动荡可能会扰乱 的经济活动并对我们的业务产生不利影响。无法保证未来的这些抗议活动和其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。

中国大陆政府对根据中国大陆法律注册的公司开展业务活动的方式有很大的监督、自由裁量权和控制权，但是由于我们在香港而不是中国大陆开展业务，中国大陆政府目前不对我们开展业务活动的方式进行直接监督和自由裁量权。但是，无法保证中国大陆政府在任何时候都不会试图干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、自由裁量权或控制，包括对 海外证券和/或外国投资发行的监督、自由裁量权或控制，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们证券的价值 大幅下跌或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

目前 在中国大陆没有任何业务，也没有从中国大陆的任何业务中获得收入。我们认为，中国大陆的法律法规目前对我们的业务运营没有任何重大影响， 中国大陆政府目前也没有对我们的业务开展方式施加直接影响或干预。然而，我们认为中国大陆在癌症的早期发现方面存在巨大的市场机会。如果 我们决定将来将业务扩展到中国大陆，我们可能会受到中国大陆政府的严格监督。此外，由于我们在香港的业务规模庞大，而且中国大陆政府对香港的商业行为拥有重要的监督权，因此无法保证我们将来不会因为法律的变化或其他 不可预见的原因而受到这种直接的影响或干预。将来，中国大陆政府总是有可能试图影响任何在中国大陆或香港开展任何业务水平的公司的运营，包括其向 投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。也无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内部转移或 分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，从而对我们的业务产生不利影响。

中国的法律体系发展迅速，中国的法律、法规和规章可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化。特别是，由于 这些法律、规章和条例相对较新，而且由于已公布的裁决数量有限且这些裁决具有非先例性，因此对这些法律、规则和 法规的解释可能存在不一致之处，其执行涉及不确定性。

如果由于法律变化或其他不可预见的原因，我们随时受到中国大陆政府的直接干预或 影响，则可能需要对我们的运营进行重大变革

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和/或导致遵守现行和新通过的法律和法规所必需的成本增加，或者对任何违规行为进行处罚。此外，由于预计任何此类政府行动将产生负面影响，以及投资者对受中国大陆政府直接监督和 监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的 证券的市场价格和价值都可能受到不利影响。无法保证中国大陆政府在任何时候都不会干预或影响我们当前或未来的运营。

中国政府最近表示打算对在美国或其他 国际司法管辖区进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议，我们认为，我们目前无需获得中国证监会、中国民航委员会或任何 其他中国政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务、在美国证券交易所上市证券或向外国投资者发行证券。

关于向外国投资者发行证券，《外国投资者并购国内企业条例》（《并购规则》）除其他外包括一些规定，要求任何由中国公司或个人控制并为了通过收购中国境内公司在境外 证券交易所公开上市而成立的离岸特殊目的工具，在上市和交易之前必须获得中国证监会的批准其在海外股票上的证券交换。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站 上发布了程序，规定了任何寻求中国证监会批准海外上市的特殊目的机构必须向其提交的文件和材料。但是，在 并购规则和中国证监会批准要求对离岸特殊用途工具的范围和适用性方面，仍然存在很大的不确定性。

修订后的《网络安全审查办法》（简称 “审查办法”） 于 2022 年 2 月 15 日生效。《审查办法》规定，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市，则必须进行网络安全审查。正如我们的 中国法律顾问达辉律师所建议的那样，我们的证券发行不受上述网络安全审查的约束。也就是说，如果任何 网络产品或服务或任何数据处理活动被认为影响或可能影响国家安全，这可能会导致与审查措施对我们的运营或 证券发行的影响有关的不确定性，审查措施为CAC和相关机构提供了启动网络安全审查的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，香港尚无相应的法律或法规对寻求通过外汇发行证券的公司进行类似的严格数据安全监督。但是，我们 无法保证，如果将来在香港颁布此类法律或法规，我们将及时或完全遵守此类法律或法规。此外，我们可能需要花费大量时间和成本才能达到 的合规性。如果我们无法以商业上合理的条件、及时或其他方式做到这一点，我们可能会受到相关监管机构的制裁，我们开展业务或在美国或其他国际证券交易所发行证券 的能力可能会受到限制。由于上述原因，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了 《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》）。这些意见为加强中国政府对中国非法证券活动的监督以及对中国公司海外上市的监管奠定了基础。《意见》普遍规定，应进一步补充有关数据安全、跨境数据传输和机密 信息保护的现行法律法规，中国政府将寻求以法律为基础和 互惠的方式深化与其他国家监管机构的跨境审计监督合作。2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理暂行办法》及五份配套指引（统称《新境外上市规则》）， 已于2023年3月31日起施行。新的《海外上市规则》规定了国内公司对外国直接或间接发行证券和上市的申报要求。根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议， 我们的证券发行不受新的海外上市规则或备案要求的约束。

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基于他们对中国现行法律法规的理解，我们的中国法律顾问达辉律师事务所 表示，根据并购规则或任何中国政府机构（包括中国证监会）的意见，我们无需事先获得任何中国政府当局（包括中国证监会）的许可即可完成本次发行，因为：(a) 中国证监会目前尚未发布任何关于像我们这样的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；以及 (b) 我们不受中国公司或个人控制，也不是为了寻求通过收购中国国内公司在 海外证券交易所上市。此外，我们的中国法律顾问达辉律师表示，我们的证券发行既不受审查 办法规定的强制性网络安全审查的约束，也不受新海外上市规则规定的申报要求的约束。

但是，无法保证我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市 的情况会继续如此，或者即使需要并获得了此类许可，也不会随后被拒绝或撤销。中国政府为加强对在美国或其他国际司法管辖区进行的发行（包括主要业务在香港的发行人的发行）和/或外国对香港发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

在中国大陆的法律法规适用于我们的范围内，我们的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们证券的价值，或我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们可能会面临与中国大陆不断演变的法律和法规 、其解释和实施以及中国大陆更广泛的法律和监管体系相关的风险和不确定性，包括执法以及规章制度变更的可能性，几乎没有提前通知或不提前通知。

我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的子公司开展业务。在截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中，我们的所有收入均来自中国大陆以外的业务。此外，我们不会在中国大陆销售任何测试产品，也不会招揽任何客户，也不会在中国大陆收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无法访问中国大陆任何客户的任何个人数据，这些数据是由我们在中国大陆基因组业务中的历史少数股权收集、托管或管理的 。因此，我们认为，尽管我们在香港有大量业务，但中国大陆的法律法规，包括中国大陆网络安全法律法规的发展，目前并未对我们的业务、财务 状况和经营业绩或证券上市产生任何重大影响。

根据作为中华人民共和国全国性法律的《香港特别行政区基本法》（《基本法》）和香港的宪制文件，除了 《基本法》附件三所列并通过颁布或本地立法在当地适用的法律外，中华人民共和国的全国性法律不得在香港适用。《基本法》明确规定，可能列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律，应仅限于与国防和外交事务以及香港自治以外的其他事项有关的 法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，但《基本法》也明确规定，任何修改《基本法》都不得违反中华人民共和国对香港的既定基本政策。因此，未列入《基本法》附件三的中华人民共和国国家法律，包括已颁布的《中华人民共和国数据安全法》、中国民政公署发布的修订版 《网络安全审查办法（审查办法）》和《中华人民共和国个人信息保护法》，均不适用于香港。

如果某些中国法律法规将来适用于香港，则此类法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者发行或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。在 中，中华人民共和国的法律法规

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正在演变，其颁布时间表、解释和实施涉及重大不确定性。如果任何中国法律法规适用于我们的业务，我们 可能会面临与中国法律制度相关的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及在很少或根本没有事先通知的情况下对规章制度进行变更的可能性。

我们依靠自己的信息系统和第三方的信息系统在我们的网站、移动应用程序或 计算机或物流系统中提供有效的服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

我们依赖我们的信息系统和业务的有效和高效运作，包括 基因检测试剂盒的制造、分销和维护，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作者的信息系统可能会受到 计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客攻击、升级或更换软件、数据库或其组件过程中出现故障、火灾或其他自然灾害造成的损坏或中断、硬件 故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击。我们和我们的第三方合作者可能会受到意外事件的影响，该事件涉及第三方未经授权访问我们的 系统，这可能会中断我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出来补救 ，即便如此，也可能无法得到全面补救。尽管迄今为止，上述情况对我们的运营和财务状况的总体影响并不大，但随着网络安全威胁的复杂性迅速演变并在该行业中变得越来越普遍，我们可能已经并将继续成为这种性质的 事件的目标。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、 合作者、供应商和其他人，都面临着类似的风险，这些风险可能会对我们的业务产生不利影响。

技术中断可能会干扰运营，包括及时发货和跟踪产品订单、项目库存 需求、管理供应链以及以其他方式为客户提供充分服务的能力，或者干扰我们的客户使用我们的测试套件的能力。此外，我们严重依赖运输服务提供商来实现可靠和安全 点对点将测试套件运送给我们的客户和用户，并用于跟踪这些货物。如果承运人遇到交付性能问题，例如任何系统的丢失、 损坏或损坏，则及时更换此类系统的成本很高，这种情况可能会损害我们的声誉，导致对我们测试套件的需求减少以及我们业务的成本和开支增加。

此外，我们的商业模式取决于我们向客户交付各种测试套件以及处理此类测试套件和 退还给我们的能力。这需要我们的物流提供商和第三方运输服务之间的协调。运营中断可能是由我们无法控制的因素造成的，例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然 灾害、流行病和突发公共卫生事件，这些因素会影响我们的运营和客户所在的地区。

我们可能无法有效预防或减轻此类干扰的影响，尤其是在发生灾难性事件的情况下。此外，假日季期间可能会出现运营中断，从而导致测试 套件的交付延误或故障。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和声誉损失，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的第三方合作者遇到严重中断，我们可能无法以高效 和及时的方式修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。目前，我们提供业务中断保险以减轻某些 潜在损失，但该保险的金额有限

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和管辖权，并受免赔额、排除和限制的约束，我们无法确定此类潜在损失是否会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要 持续投入大量资源来维护、保护和增强我们现有的系统。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会损害我们的业务、财务状况和 运营业绩。

与收购相关的风险

我们 已经参与并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟，这可能需要管理层的大量关注和资源，可能无法实现预期的业绩，并可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据澳大利亚首都直辖区买卖协议，我们于2022年12月收购了ACT Genomics Holdings 有限公司（ACT）74.39％的股权。ACT是一家总部位于亚洲的基因组学公司，专门从事精准肿瘤学，在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国开展业务。通过ACT 的收购，我们打算扩大我们在精准肿瘤学领域的业务。我们可能无法成功地将我们的业务与ACT Genomics业务整合在一起，也无法实现预期的协同效应和相关收益。未来，我们可能会进一步进行 收购业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业，以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销范围。但是，将来 我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选人，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件完成此类交易。我们可能无法成功地将这些收购整合到其现有业务中，我们 可能会承担未知或有负债。任何收购还可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的注销，其中任何一项都可能对我们的 财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，对被收购公司的任何收购和任何潜在的整合都可能扰乱持续的运营，转移管理层的注意力和资源，而我们 本来会专注于发展现有业务。我们可能会遭受与投资其他公司相关的损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的 预期收益。

由于澳大利亚首都直辖区 的收购，我们面临额外的风险，可能无法成功整合我们的业务，实现澳大利亚首都直辖区收购的预期协同效应和相关收益，也无法在预期的时间范围内实现收购。

为了建立我们在癌症早期检测和检测方面的产品线，我们于2022年12月30日完成了澳大利亚首都直辖区收购 。由于澳大利亚首都直辖区收购，我们面临各种额外风险，其中包括：(i) 难以整合和管理ACT Genomics的合并业务，难以及时实现预期的经济、 运营和其他收益，这可能会导致巨额成本和延误或其他运营、技术或财务问题；(ii) ACT Genomics的业务和运营以及与 服务的关系中断供应商和/或其他第三方；(iii) ACT Genomics关键员工流失以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，以及如果整合不成功则会损害声誉； (iv) 未能成功实现我们预期的业务战略；(v) 我们预计在未来时期将出现的营业亏损增加；(vi) 将管理时间和注意力从运营业务转移到应对 ACT 收购整合挑战上；(vii) 将大量资源从现有产品的持续开发中转移出去；(vii) 将大量资源从我们现有产品的持续开发中转移出来、服务和运营；(viii) 监管整合或管理合并后的 业务或扩展到其他行业或医疗保健行业部分的复杂性；（ix）以公司医学实践为重点的监管发展或执法趋势；（x）与将澳大利亚首都直辖区基因组业务和运营整合到我们的业务中 相关的成本高于预期；（xi）与增加受监管业务相关的合规和相关成本增加；（xii）ACT Genomics的负债责任，包括 未向我们披露或超出范围的内容我们的估计，以及，没有

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限制、因未能维持有效的数据保护和隐私惯例控制以及未能遵守适用法规而产生的责任；以及 (xiii) 潜在的 会计费用，前提是与澳大利亚首都直辖区收购有关的记录的无形资产，例如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值并记入价值。

我们执行所有这些计划的能力将取决于各种因素，其中许多因素仍然不受我们的控制。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，将ACT Genomics 业务整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难并需要大量资源。如果我们无法成功整合被收购企业的管理层和 员工的职责、责任和其他利益因素，我们可能会将员工流失给竞争对手，这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力。如果我们无法实施和保留统一的标准、控制措施、 政策、程序和信息系统，我们可能需要分配额外的资源来确保顺利运营。如果整合过程导致我们的服务交付或服务质量出现任何延迟，我们可能会流失 客户，从而减少我们的收入和收益。

我们的收购可能不会增加我们的每股收益，也可能稀释我们的每股收益， 这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的收购可能不会增加我们每股 股的收益。我们对潜在收购可能增加我们每股收益的时间框架的预期可能无法实现。此外，我们可能无法实现潜在收购所预期的所有好处，或者 在实现此类收益时会遇到延误或效率低下。这些因素，再加上可能发行与潜在收购相关的普通股，可能导致此类收购稀释我们的每股 股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

关于澳大利亚首都直辖区收购， 等因素可能会对我们的经营业绩或股价产生重大不利影响：(i) 与收购过程相关的费用以及与澳大利亚首都直辖区收购相关的商誉和其他无形资产的减值费用； (ii) 发行普通股并造成营业亏损对每股收益的稀释效应；(iii) 投资者不确定性导致的股票波动 ACT Genomics 的价值； (iv) 从其他用途转移资金；(v)未能及时或根本无法实现澳大利亚首都直辖区收购的预期收益；以及 (vi) 在 中承担或因澳大利亚首都直辖区收购而产生的诉讼事项或其他或有负债的不利结果。

尽管我们 对收购进行了尽职调查，但我们仍可能承担各种交易成本和负债。

当我们收购业务、产品或技术时，我们的尽职调查审查会受到固有的不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露的负债或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继任者可能负责的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常会寻求合同保护，例如陈述和 担保和赔偿，但我们无法确定我们在收购中是否会获得此类条款，也无法确定此类条款能否完全保护我们免受所有未知、或有或其他负债或成本的影响。此外，就任何收购向我们提出的索赔 可能需要我们向卖方提出索赔，而卖方不得就此向我们提供赔偿，也可能超出卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

虽然我们在签署澳大利亚首都直辖区销售和购买协议之前对ACT Genomics进行了大量的尽职调查审查，但我们依赖于 声明的准确性和完整性

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ACT Genomics、其代表和股东就我们的尽职调查审查和对此类尽职调查结果的评估所做的披露或采取的行动。 在收购澳大利亚首都直辖区之前，我们无法控制也可能不知道ACT Genomics的活动，包括但不限于知识产权和其他诉讼或争议、信息安全漏洞、违反法律、 政策、规章制度、商业纠纷、纳税义务和其他责任。

根据 澳大利亚首都直辖区销售和购买协议，我们的收盘后追索权受到限制。如果收盘后出现任何问题，我们可能无权从ACT Genomics、ACT Genomics股票的卖方或参与澳大利亚首都直辖区出售和 购买协议的其他各方那里获得足够或任何赔偿或追索权，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与政府监管相关的风险

我们的业务收集和处理包括个人信息在内的大量数据，如果我们未能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险 。我们还受与隐私或个人相关数据的保护或传输有关的各种法律和法规的约束， 此类法律法规的任何变化或我们未能遵守此类法律法规都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 收集和存储敏感数据，包括我们自己、我们的客户或其他方拥有或控制的个人身份信息、遗传信息、支付信息、知识产权和专有商业信息。 我们使用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过逻辑上将个人身份和遗传数据的访问和存储与涉及 数据处理的其他业务活动隔离开来，从而保护敏感的客户数据。我们确定了与保护关键客户和业务信息相关的各种风险，包括失去访问风险、披露不当、修改不当以及我们无法充分监控和修改对关键信息的控制的风险。

与我们的数据 和系统（包括由第三方提供商托管的系统）相关的任何技术问题都可能导致我们的业务和运营中断或面临安全漏洞。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括 基础架构变更、故意或意外的人为行为或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。我们使用的大型第三方虚拟主机 提供商可能会不时遇到中断或其他问题，从而导致其系统离线且无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外， 目前可以通过我们的在线门户网站和/或我们的移动应用程序访问我们的各种客户工具和平台，这些工具和平台也可能面临安全漏洞。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和 业务战略至关重要。尽管我们投入了大量资源来保护此类信息，并采取了我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的企业安全计划，以保护敏感 信息免受未经授权的访问、披露、修改或可用性不足等泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或者由于员工错误、 渎职或其他中断而遭到入侵。我们可能会面临责任保险未涵盖的重大金钱损失。此外，安全漏洞可能要求我们花费大量额外资源来保护 信息系统的安全，并提供所需的违规通知，从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。

除了数据安全风险外，我们还面临数据隐私风险。如果我们真的违反或被认为违反了我们向客户做出的任何隐私 承诺，我们可能会受到受影响的个人或感兴趣的隐私监管机构（例如美国隐私专员办公室）的投诉

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香港的个人数据。考虑到我们收集的数据的敏感性，这种风险会增加。即使认为个人信息的隐私没有得到令人满意的保护或 不符合监管或合同要求，也可能抑制我们解决方案的销售，任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。

世界各地在制定数据保护法规方面出现了前所未有的活动，因此，在香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和适用往往是不确定的、矛盾的和不断变化的。许多本地和国际法律和 法规涉及隐私以及我们运营所在司法管辖区对某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露和保护，包括香港的《个人数据（隐私）条例》（PDPO）和 U.K. GDPR。这些法律、规章和法规经常演变，其范围可能会随着新的立法、对现行立法的修正和执法的变化而不断变化，并且可能从一个司法管辖区到 另一个司法管辖区不一致。

《个人资料保护条例》适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的数据使用者， 不具有域外效力。《个人资料保护条例》并未具体规管人类遗传数据或其他敏感个人数据的使用，我们须遵守个人资料保护条例的一般要求，包括获得数据主体的规定同意，并采取一切切实可行的措施保护数据使用者所持有的个人资料免遭未经授权或意外的访问、丢失或使用。违反《个人资料保护条例》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括最高罚款 100,000港元和最高两年的监禁。此外，数据主体有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。

我们还在英国和欧盟开展业务，因此必须遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据 安全和隐私法规，这些法规规范了个人数据的收集、使用和传输，包括国家之间或国家之间的个人数据传输。例如，英国现在也颁布的《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）或英国GDPR，以及《英国数据保护法》（2018）（DPA）对个人数据的处理规定了严格的合规义务，并导致对违规行为处以重大的经济处罚。

英国 GDPR 和 GDPR 广泛适用于在英国和欧盟设立的任何实体，也适用于在英国和欧盟境外向位于 英国和欧盟的个人提供商品或服务或监控其行为的任何实体。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括加强对特殊类别的个人数据的保护，包括敏感信息，例如健康 和数据主体的遗传信息。作为个人数据的控制者和处理者，我们承担着广泛的义务，涉及我们的服务、实验室、网站和应用程序根据英国 GDPR 规定的各种数据保护原则收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果和相关的 个人数据，而我们在英国收集的与 相关的遗传数据和健康数据构成英国规定的特殊数据类别。GDPR 和 DPA，并受更多约束考虑到此类数据的敏感性，严格的规则为此类数据提供了更多的保护。英国 GDPR 和 GDPR 还授予个人在认为自己的权利受到侵犯时就其个人数据寻求法律补救的各种权利，包括访问权、更正权、反对某些处理权和删除权。 不遵守 GDPR 或相关国家数据保护法的要求可能会导致英国或欧盟监管机构处以巨额行政罚款。根据英国 GDPR，信息专员可以 对数据控制者和数据处理者处以巨额行政罚款。此类罚款分为两级，最高为870万英镑，占全球营业额的2％，较高者为1,750万英镑 ，占全球营业额的4％。根据GDPR，对违规行为的最高处罚上限为2000万欧元或组织全球年收入的4％，以较高者为准。

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尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务 ，但我们对法律或其他义务、做法或平台的解释可能与 此类法律、法规或义务不一致，或者未能或被指控未能满足 此类法律、法规或义务的所有要求。如果是这样，这可能会导致政府处以罚款或命令要求我们改变商业惯例，这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

此外，这些隐私法律和法规可能因国家和地区而异，我们在这些法律 和法规下的义务因我们在特定司法管辖区的活动性质而异，例如我们是否从当地司法管辖区的个人那里收集样本、在当地司法管辖区进行测试或处理有关当地司法管辖区员工或其他个人的个人信息 。遵守不断变化的监管要求要求我们承担巨额成本，使我们面临潜在的监管行动或诉讼，并且可能需要改变我们在某些司法管辖区的 业务惯例，其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。在我们目前运营和将来可能运营的所有司法管辖区，我们无法保证我们遵守或将来会遵守不同的隐私和数据安全 要求。我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务， ，或者任何安全漏洞，导致未经授权访问、使用或发布与我们的客户或其他个人相关的个人身份信息或其他数据，或者认为已经发生上述任何类型的 失败或泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻碍新老客户使用我们的平台，或者导致罚款、调查，或政府机构的诉讼以及私人索赔和诉讼， 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品和服务现在并将继续 受到广泛的监管，遵守这些监管可能既昂贵又耗时，或者可能导致意想不到的延误或无法获得提供我们的产品和服务所需的批准。

我们的测试产品被归类为医疗器械，医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监督和 营销都受到我们运营所在的各个司法管辖区的广泛监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括 以下方面的监管：(i) 设计、开发和制造；(ii) 测试、标签，包括使用说明、流程、控制、质量保证、包装、储存、分销、安装和服务；(iii) 临床试验和 验证研究；(iv) 注册和上市；(v) 营销、销售和分销；(vi) 记录保存程序；(vii) 广告和促销；(viii) 上市前授权 ；(ix)更正、移除和召回；(x) 上市后监测，包括报告死亡或重伤以及故障，这些故障如果再次发生，可能会导致或促成死亡或 重伤；以及 (xi) 产品进出口。

在香港，医疗器械制造商可以自愿向香港卫生署医疗仪器处完成医疗仪器行政控制系统的 申请和注册，为此，申请人必须提交一系列证明文件，包括器械化学、物理和生物特性的测试报告，以及包括分析性能和临床性能评估在内的绩效评估报告，以证明医疗器械的安全性和性能 设备，用于证明该设备实现了其预期用途。在英国和欧盟，IVD 设备必须符合欧盟 IVDD 规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从 2021 年 1 月 1 日起，体外诊断设备制造商也可以通过在 MHRA 注册来销售设备。根据MHRA的要求，体外诊断设备必须符合MDR 2002附件一第四部分的基本要求，并在MHRA注册。

如果监管机构得出结论，我们业务运营的任何方面都不符合适用法律，我们可能会受到 处罚，其他损害赔偿和我们测试产品的销售也可能受到损失。此外，如果设计或制造中存在任何可能影响材料缺陷或缺陷

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患者安全，我们的产品可能会被召回。任何此类质量问题都可能损害我们的商业声誉，并导致巨额成本和注销，无论哪种情况，这都可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。

我们计划在国际上将我们的业务和运营扩展到我们目前没有运营且运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和财务风险。

我们的关键业务战略之一是寻求业务运营的国际扩张，并在多个 司法管辖区销售我们的产品。

因此，我们预计我们的业务将面临与在国际上开展业务相关的各种风险 ，包括支出增加以及管理层将注意力从业务其他方面转移开来。因此，由于各种 因素，我们未来的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：（i）政治、社会和/或经济不稳定；（ii）与外国司法管辖区的政府监管以及监管要求和执法的意外变化相关的风险；（iii） 货币汇率的波动；（iv）更高的信用风险和支付欺诈；（v）遵守各种外国法律的负担；（vi）) 获得知识产权保护的复杂性和困难以及一些国家减少了 对知识产权的保护；（vii）人员配备和管理全球运营方面的困难，以及与多个国际地点 和子公司相关的旅行、基础设施和法律合规成本增加；（viii）管理税收后果和合规性；（ix）距离、语言和文化差异造成的其他挑战，这使得在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。

此外，在我们计划扩大业务 但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会面临更高的监管风险和当地竞争。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们产品和服务的可用市场，并增加与营销我们能够 提供产品的产品和服务相关的成本。如果我们无法成功管理全球运营的复杂性，或者未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

与我们的证券相关的风险

我们的A类普通股和认股权证的交易 价格可能波动，我们的A类普通股和认股权证市场可能无法发展，这将对我们的A类普通股的流动性和价格产生不利影响。

A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并可能由于多种因素而波动， 其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：（i）我们运营所在行业的变化；（ii）其预计运营和财务业绩的变化；（iii）影响我们 业务的法律法规的变化；（iv）继续创新和将产品推向市场的能力及时；(v) 我们的高级管理团队、董事会或关键人员的变动；(vi) 我们参与其中诉讼或调查； (vii) 预计将发布剩余的封锁限制；(viii) 对我们或我们产品的负面宣传；(ix) 可供公开发售的A类普通股和认股权证的数量 ；(x) 重大业务发展、收购或新发行的公告；(xi) 总体经济、政治、监管、行业和市场状况；以及 (xii) 自然灾害或重大灾难性 {} 事件。

此外，我们的A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来， 也可能无法持续下去。除非能够建立和维持市场，否则您可能无法出售您的A类普通股。

这些和 其他因素可能导致我们的A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股票和

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否则， 可能会对A类普通股或认股权证的流动性产生负面影响。在公司证券的市场价格经历了如此波动的时期之后，经常对该公司提起证券 集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动，我们将来可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致 带来巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

在 公开市场上出售我们的大量证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。

出售大量 A类普通股和/或认股权证，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下跌，并可能损害我们通过出售其他股票证券筹集 资本的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和认股权证的现行市场价格产生什么影响。

我们的A类普通股认股权证有一定数量可以行使，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量 ，并导致稀释给我们的股东。

根据转让、假设和修正协议以及管理这些证券的现有认股权证协议的条款，我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日开始行使。 认股权证的行使价为每1.29股8.91美元（或有效价格为每股6.91美元），可能根据转让、假设和修正协议以及现有认股权证协议的条款进行调整。在行使此类认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致稀释A类普通股的现有持有者，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得 总收益约为1.546亿美元。但是，只有当所有认股权证持有人行使所有认股权证时，我们才会收到此类收益。我们认为，认股权证持有人决定行使认股权证 以及我们将获得的现金收益金额的可能性取决于我们的A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股 计算），我们认为认股权证持有人不太可能行使任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。截至2023年9月25日，我们的A类普通股 的收盘价为每股0.46美元。无法保证认股权证会在到期前存入资金，因此，认股权证可能会一文不值地到期。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，不发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究，我们的股价 价格和交易量可能会大幅下跌。

我们的A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或 行业分析师对我们的报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，那么对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价 价格和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调评估或发布有关我们 业务的不准确或不利的研究，则我们的A类普通股和认股权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

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即使我们的业务表现良好，未来转售向股东和其他重要股东发行的普通股 也可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的某些 股东受到合同封锁的约束。在适用的封锁期到期或豁免后，我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下谈判交易中出售我们的大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性或给我们的A类普通股价格带来巨大的下行压力 。

我们的双重投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人进行任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权和已发行普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A 普通股有权获得一（1）票，而每股B类普通股有权获得二十（20）张选票，所有普通股在大多数问题上作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人可随时将 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。只有A类普通股在 纳斯达克上市和交易，我们打算维持双股投票结构。

杨先生实益拥有所有已发行的B类 普通股。截至2023年4月18日，这些B类普通股约占我们已发行和流通股份总额的14.16％，占我们已发行和流通股份总数的76.74％，这是由于与我们的双股结构相关的 不同的投票权。由于双重股权结构和控制权的集中，B类普通股的持有人对诸如 有关董事选举的决定和其他重大公司行动之类的事项具有相当大的影响力。这种控制权的集中可能会阻碍、延迟或阻止对我们的控制权发生变化，这可能会剥夺我们的其他股东作为出售我们的一部分获得股票溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻碍 其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，因为A类普通股持有人可能认为有益。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住 合格董事会成员的能力。

我们须遵守1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克全球市场上市要求以及其他适用的证券规章制度的报告要求。因此，我们会承担相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）条所定义的新兴成长型公司的资格，这些费用可能会进一步增加。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问来遵守这些 要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和 公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多 案例中，由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并且 持续修订披露和治理需要增加成本

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实践。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估算这些成本。

我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向上市公司的过渡 ，受联邦证券法律和法规规定的严格的监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所要求的企业基础设施的必要性可能会转移管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规章制度 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此，我们可能需要支付巨额费用来维持相同或相似的保险。这些额外的义务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在 审计委员会任职的合格成员，以及合格的执行官。

由于在本年度报告和上市公司所需的文件 中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的 业务和经营业绩可能会受到不利影响，而且，即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，无法确定美国证券交易委员会降低的适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们（包括我们的 增长前景）产生重大不利影响。

根据《就业法》的定义，我们是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 业务合并完成五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为 12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的股票的市值超过7亿美元最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，以及 (ii) 我们发行超过10亿美元的日期前三年期间的不可转换债务。我们打算利用 对适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为新兴成长型公司，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条 条款的豁免，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，说明我们对财务报告的内部控制和减少披露义务的有效性 关于高管薪酬。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司 无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类 证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当标准发布或 修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。由于使用的会计准则可能存在差异，这可能会使 我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

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此外，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们也将免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于 《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；《交易法》中要求内部人士公开其股票报告的条款所有权和 交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规定，要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q 表格季度报告，或8-K表的最新报告。此外，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年度报告 和财务报表，也不必遵守限制选择性披露重要信息的FD法规。

因此，如果我们不是外国 私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力因此降低，那么交易市场可能会不那么活跃，我们的A类普通股和认股权证的股价可能会更加波动。

我们 有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和 监管中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(i)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或最新的 8-K表报告的规定；(ii)《交易法》中规范委托代理人、同意书的条款，或对根据《交易法》注册的证券的授权；(iii)《交易法》的 部分《交易法》要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；以及（iv）根据FD法规， 发行人选择性披露重要非公开信息的规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算通过新闻稿按季度公布业绩，并根据纳斯达克的规章制度分发。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过6-K表格提交给美国证券交易委员会。但是，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛， 也不及时。因此，您收到的关于我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

如果美国持有人直接或间接持有表决权的未偿还证券 ，并且以下任何一项属实，那么根据美国证券交易委员会现行规章制度，我们可能会失去外国私人发行人的身份：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50％的资产 位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理美国。如果我们将来失去外国私人发行人的身份，我们将不再不受上述规则的约束，除其他外 ，我们将被要求像在美国注册的公司一样提交定期报告以及年度和季度财务报表。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的 监管要求方面产生大量成本，而我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

45

我们无法保证任何股票回购计划都将完全完成，也无法保证任何股票回购计划都能提高长期股东价值，而股票回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年11月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场上回购高达2000万美元的A类普通股 。经董事会批准的股票回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的 A类普通股。股票回购计划可能会影响我们的A类普通股的价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致 我们的A类普通股的交易价格下跌。

作为一家在开曼群岛注册的公司和纳斯达克公司治理规则所指的受控公司，我们被允许在公司治理问题上采取某些母国惯例，这些做法与适用于美国本土公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同，或者依赖于控股公司可获得的豁免；这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纳斯达克公司治理上市后他们所享有的保护标准。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，并作为外国私人发行人在纳斯达克上市。纳斯达克的规则允许像我们这样的 外国私人发行人遵循我们本国的公司治理惯例。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理 上市标准有很大不同。

根据纳斯达克规则 的定义，我们是一家受控公司，因为我们董事会主席兼首席执行官杨先生拥有我们所有已发行和流通普通股总投票权的50％以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并可以依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免。

作为外国 私人发行人和受控公司，我们被允许选择依赖并可以依赖公司治理规则的某些豁免，包括 (i) 豁免董事会大多数成员必须是独立董事的规定；(ii) 豁免董事候选人必须由独立董事选出或推荐的规则；(iii) 豁免董事候选人必须由独立董事选出或推荐的规则；(iii) 豁免薪酬委员会必须完全由 独立董事组成的规则；(iv) 豁免以下要求审计委员会应由至少三名成员组成；(v) 豁免必须举行年度股东大会的要求；(vi) 豁免 在计划或其他股权薪酬安排制定或进行实质性修改之前必须获得股东批准的要求；(vii) 豁免发行超过已发行普通股 20% 的额外证券须获得股东批准的要求。我们打算依赖外国私人发行人和控股公司可获得的所有上述豁免。

因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求的好处，这些要求适用于受这些公司治理要求约束的 公司。

在某些情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外证券， 这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们股票的市场价格。

在某些情况下，我们可能会在未经A类普通股持有人批准的情况下发行额外的A类 普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，包括作为战略收购的对价，例如我们收购ACT Genomics的部分对价。我们额外发行A类普通股、B类普通股 股或其他股权或可转换债务

46

同等或高级证券将产生以下影响：（i）我们的现有股东对我们的比例所有权可能会减少；（ii）先前已发行的每股A类普通股的相对投票权 可能会减弱；（iii）A类普通股的市场价格可能会下跌。

我们过去曾授予，将来还会发放股票激励措施，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

2017 年 8 月，Prenetics HK 董事会通过了 Prenetics HK 的股东批准了 2017 年股票 权益/期权计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并使他们的利益与 Prenetics HK 保持一致，后者被 Prenetics 董事会于 2021 年 6 月通过的 2021 年股票 激励计划所取代，或 2021 年 Prenetics 计划。根据Prenetics 2021年计划，将不再授予任何奖项。我们批准并通过了 2022 年股票激励计划，即 2022 年计划。 最初，根据2022年计划可以发行的最大普通股数量为 (i) 截至业务合并完成之日已发行普通股总数（按全面摊薄计算）的10％（包括在业务合并完成之前仍处于授权状态但未发行的奖励池），加上（ii）根据我们的规定预留发行的股票数量员工股票购买计划，最大 数字为我们普通股总数的2％截至业务合并完成之日，未偿还（按全面摊薄计算）。此外，根据2022年计划 可能发行的普通股数量将在每个日历年的第一天增加，金额等于 (A) 上一财年最后一天按折算后的完全摊薄后已发行和流通的股票总数的百分之三 (3%) 和 (B) 董事会确定的普通股数量中的较小者。

我们 认为，发放基于股份的薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，因此，我们将来还将发放基于股份的薪酬并产生基于股份的薪酬支出。因此，与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

现有认股权证协议中的一项条款将导致我们的股东进一步稀释。

因为我们以每股A类普通股7.75美元（新发行价格）的有效发行价为每股A类普通股7.75美元（新发行价格）发行了额外的A类普通股，并且此类发行的总收益占业务合并完成之日 可用于业务合并融资 （扣除赎回）的总股权收益及其利息的60％以上，根据现有认股权证协议，如果成交量加权平均交易在我们完成业务合并（该价格，市值）的前一个交易日开始的20个交易日内，我们的A类普通股的价格低于每股9.20美元，那么认股权证的行使价 将被调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高者的115％，即每股18.00美元的赎回触发器适用于我们认股权证并在现有 认股权证协议中描述的价格将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的180％以及适用于我们认股权证并在现有 认股权证协议中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元。因此，在2022年6月14日 收盘后生效：(i) 认股权证的行使价从每1.29股11.50美元调整为每1.29股8.91美元（占新发行价格的115％）；（ii）适用于认股权证并在现有认股权证协议中描述的每股18.00美元赎回触发价 调整为每股13.95美元（占180％）新发行价格）；以及（iii）适用于现有认股权证和 中描述的每股10.00美元的赎回触发价格是调整为每股7.75美元（代表新发行价格）。根据上述条款进行此类调整将导致我们的股东进一步稀释。

47

您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护 您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国 州以外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的大部分业务都是通过我们在美国以外的子公司开展的 。实际上，我们所有的资产都位于美国以外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外并居住在香港， 这些人的很大一部分资产位于美国境外。我们的高级管理人员或董事均不居住在中国大陆。因此，投资者可能很难在美国境内向居住在香港或美国境外的董事或高级管理人员送达诉讼程序，难以根据美国证券法在香港或美国境外对居住在香港或美国以外的董事或高级职员 提起原诉，也很难执行在美国法院对我们在香港或美国以外的董事或高级管理人员作出的判决，也很难执行在美国法院对我们在香港的董事或高级管理人员作出的判决香港或美国以外。

我们的公司事务受我们修订和重述的公司章程大纲和章程（经修订的条款）、 《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行为以及开曼群岛法律规定的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，即 的裁决，其法院对开曼群岛的法院具有说服力，但没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规 或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛更完善，对公司法的解释也更加完善。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛大法院不得 (i) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决 ；以及 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国联邦证券法或证券法的民事责任条款对我们追究责任 美国任何州，以所施加的负债为限这些条款属于刑罚性质。尽管 在美国获得的判决在开曼群岛没有法定强制执行，但对我们获得的最终和最终的外国判决将被大法院承认为债务的诉讼理由，并且可以在不复审问题的情况下提起诉讼，前提是：(a) 外国法院对此事拥有管辖权；(b) 我们要么服从外国法院的管辖，要么是外国法院的居民并经营业务司法管辖权并已正式送达 程序；(c) 判决不是通过欺诈获得的；(d) 该判决不涉及对我们施加的罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务；(e) 在开曼群岛 群岛承认或执行判决不会违反公共政策；(f) 作出判决所依据的程序不违反自然正义原则。如果同时提起其他地方的 诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录（公司备忘录和章程、抵押贷款和费用登记册、股东通过的任何特别决议和现任董事姓名名单除外）或获取这些公司股东名单的 副本的一般权利。根据经修订的章程，我们的董事应不时确定我们或其中任何人的账目和账簿 是否、在多大程度上、在什么时间和地点、在什么条件或条款下开放供我们查阅

48

股东不是董事，我们的股东（不是董事）均无权查看我们的任何账户、账簿或文件，除非法律授权、 授权或股东的普通决议。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所必需的任何事实，或者向其他 股东征求与代理人竞赛有关的代理人。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理惯例与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615（a）（3），我们被允许遵循某些母国的公司 治理惯例，以代替纳斯达克规则的要求，该规则规定了遵守纳斯达克规则5600系列的豁免。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国的惯例，那么根据适用于在纳斯达克上市的美国国内发行人的规章制度，我们的股东获得的保护可能少于他们获得的保护。

综上所述，面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

民事责任的可执行性

您 在保护自己的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护自己的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的所有业务几乎都在美国 以外的地方进行，而且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过美国境外的子公司开展大部分 业务。实际上，我们所有的资产都位于美国以外。投资者可能很难在美国境内向我们和/或我们居住在香港或美国以外的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，难以根据美国证券法在香港或美国境外对我们和/或居住在香港或美国境外的董事或高级职员提起原诉讼，也很难执行在美国法院对我们和/或我们的董事或高级管理人员作出的判决在香港或美国以外。

此外，我们的公司事务受我们修订和重述的公司章程大纲和章程（经修订的 条款）、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据 开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行为以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及 英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的不同 。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，美国的一些州，例如特拉华州，可能比开曼群岛更完善 的公司法体系和司法解释更为完善。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

由于上述所有因素，您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过 美国法院保护自己的权利的能力可能受到限制。

49

与税收有关的风险

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对普通股或认股权证的美国 持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们可以被归类为被动外国投资公司（PFIC），具体取决于我们资产的价值（部分是根据普通股的 市值确定的），以及随着时间的推移我们的资产和收入的性质。 非美国公司，例如我们公司，将在任何应纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，前提是 (i) 该年度的总收入中至少 75% 由 某些类型的被动收入构成；或 (ii) 该年度资产价值中至少 50%（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或持有的资产用于 被动收入的产生（资产测试）。根据我们的收入和资产以及普通股的市值，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。

但是，无法保证我们在当前应纳税年度或可预见的未来应纳税年度的PFIC地位，因为我们的 PFIC身份是每年做出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可以部分参照我们普通股的不时市场价格（可能波动不定）来确定。由于我们在估算商誉和其他 未登记无形资产的价值时通常会考虑当前的市值，因此我们在当前应纳税年度和可预见的未来应纳税年度的PFIC状态可能会受到我们市值的影响。最近我们市值的波动造成了重大风险，即我们可能会被归类为当前应纳税年度和可预见的未来应纳税年度的PFIC 。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的 活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加，或者我们决定不将大量现金用于 主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。由于相关规则的适用存在不确定性，因此美国国税局可能会质疑我们将某些收入或 资产归类为非被动资产，或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，所有这些都可能导致我们在当前或随后的应纳税年度被归类为PFIC。

如果我们是美国持有人（定义见第 10 项）的任何应纳税年度的 PFIC附加信息。截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告 中的税收，该报告以引用方式纳入此处，并根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，则在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中）持有我们的普通股或认股权证，美国持有人可能会面临某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们是美国持有人持有普通股或认股权证的任何应纳税年度的PFIC ，那么即使我们在随后的应纳税年度中没有满足上述任何一项被归类为PFIC 的标准，我们通常仍会被视为此类美国持有人的PFIC 。

50

所得款项的使用

我们将对根据本招股说明书出售证券所得的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除非 在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、 资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关我们根据本 招股说明书使用证券出售净收益的更多信息，将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

51

股息政策

我们从未申报或支付过任何A类普通股的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且 预计在可预见的将来不会支付任何股息。支付普通股股息的任何进一步决定都将由董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

52

出售证券持有人

本招股说明书涉及卖出证券持有人可能不时要约和出售 (A) 不超过57,637,419股A类普通股，其中包括 (i) 在PIPE投资中发行的6,777,140股A类普通股；(ii) 向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；(iii) 根据以下规定向保荐人发行的6,933,558股A类普通股 首次合并；(iv) 根据初始合并向某些工匠董事发行的100,000股A类普通股；(v) 9,713,864股A类普通股可发行转换根据收购合并向大阳有限公司发行的9,713,864股B类普通股；以及 (vi) 根据收购合并向Prenetics某些前股东发行的共26,372,857股A类普通股； (B) 根据初始合并向保荐人和远期购买投资者发行的多达6,041,007份私人认股权证；以及 (C) 最多7,7979份私人认股权证；以及 (C) 最多7,7979份私人认股权证行使私人认股权证时可发行2,898股A类普通股。

根据本招股说明书，卖出证券持有人可以不时发行和出售以下任何或全部证券。 在本招股说明书中提及卖出证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及在本招股说明书发布之日之后持有我们证券中任何卖出 证券持有人权益的质押人、受赠人、受让人、继任人和其他人。

下表列出了我们所知的2023年9月25日 的信息，内容涉及我们正在为其注册向公众转售证券的卖出证券持有人的姓名、他们对A类普通股和认股权证的实益所有权，以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能不时发行的A类 普通股和认股权证的数量。下面列出的个人和实体对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将 实益所有权定义为直接或间接拥有对该证券的投票权和/或投资权。从任何日期起，股东还被视为所有证券的受益所有人 ，该股东有权在该日期后的60天内通过 (i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 转换证券，(iii) 撤销信托、全权账户或 类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托、全权委托账户或 类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托、全权委托账户或类似的安排。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时，该人持有的受期权或其他权利（如上所述）约束的普通股 目前可以行使或将在此后60天内行使的普通股被视为已偿还，而就计算任何其他人的百分比所有权而言，此类股票不被视为未偿还。

某些卖出证券持有人持有的证券受转让 限制，如标题为 “普通股股本转移说明” 的部分所述。

对于卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类证券，我们不能 告知您。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以随时不时出售、转让或以其他方式处置 交易中免受《证券法》注册要求约束的普通股，但须遵守适用法律。

在根据本招股说明书进行任何要约或出售此类卖出证券持有人证券之前，招股说明书补充文件将在 范围内列出每位额外卖出证券持有人的出售证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息， ，包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的普通股数量。卖出证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 分发计划的部分。

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以下人士拥有的证券与其他持有人拥有的 证券没有不同的投票权。

		之前实益拥有的证券 这个产品																待售证券 这个产品								之后实益拥有的证券这个 提供
销售名称 证券持有人		普通 股份				%(1)				认股证				%(1)				普通 股份				认股证				普通 股份(1)(2)				%(1)(2)				认股证(1)(2)				%(1)(2)
银光资本 Fund L.P.(3)			3,870,000				2.2	%			—				—				3,870,000				—				—				—				—				—
Lippo-Dragonstone 亚洲之星 I Limited(4)			2,803,940				1.6	%			—				—				2,803,940				—				—				—				—				—
Xen One 限量版(5)			103,200				*				—				—				103,200				—				—				—				—				—
Aspex 主基金(6)			5,192,250				2.9	%			1,166,666				(7	)			3,870,000				750,000				1,322,250				*				416,666				(8	)
PAG 量化策略交易 Limited(9)			4,353,750				2.4	%			750,000				(10	)			3,870,000				750,000				483,750				*				—				—
伍德伯里资本管理 有限公司(11)			6,066,863				3.4	%			3,973,381				(12	)			6,066,863				3,973,381				—				—				—				—
M13 资本管理控股 有限公司(13)			866,695				*				567,626				(14	)			866,695				567,626				—				—				—				—
大洋有限公司(15)			9,713,864				5.4	%			—				—				9,713,864				—				—				—				—				—
Avrom Boris Lasarow(16)			2,314,779				1.3	%			—				—				1,881,844				—				432,935				*				—				—
For Excelsiors(17)			3,840,716				2.1	%			—				—				3,840,716				—				—				—				—				—
保诚香港有限公司(18)			10,276,819				5.7	%			—				—				10,276,819				—				—				—				—				—
Genetel 生物创投有限公司(19)			9,206,785				5.1	%			—				—				9,206,785				—				—				—				—				—
崔占峰(20)			1,183,923				*				—				—				789,282				—				394,641				*				—				—
幸运骑士投资有限公司(21)			377,411				*				—				—				377,411				—				—				—				—				—
威廉·凯勒(22)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
米奇·加伯(23)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
Fan（Frank）Yu(24)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—
肖恩·奥尼尔(25)			25,000				*				—				—				25,000				—				—				—				—				—

*	不到已发行普通股总数的1％

(1)	我们实益持有的普通股百分比是根据截至2023年9月25日已发行和流通的157,674,687股A类普通股和22,597,221股B类普通股计算得出的，不包括行使认股权证时可发行的22,384,585股A类普通股。

(2)	假设出售本招股说明书中提供的所有股份。

(3)	Silverlight Capital Fund 有限责任公司的营业地址为香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦18楼 。

(4)	Lippo-Dragonstone Asia Star I Limited的营业地址为香港中环夏考道12号美国银行中心10楼1004室。

(5)	Xen One Limited的营业地址为富信企业服务（开曼）有限公司，One Nexus Way， Camana Bay，大开曼岛 KY1-9005，开曼群岛。

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(6)	Aspex Master Fund的营业地址为Aspex Management（香港）有限公司，位于香港雪厂街2号圣乔治大厦16楼 。

(7)	Aspex主基金持有的1,166,666份认股权证的行使将导致发行1,504,999股A类普通股，占所有A类普通股标的认股权证的6.7％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(8)	Aspex主基金持有的416,666份认股权证的行使将导致发行537,449股A类普通股，占所有A类普通股标的权证的2.4％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(9)	PAG量化策略交易有限公司的营业地址为PAG量化策略交易 Limited，地址为香港皇后大道东1号太古广场三座33楼。

(10)	行使PAG量化策略交易有限公司持有的75万份认股权证将导致 发行967,500股A类普通股，占所有A类普通股标的4.3％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(11)	伍德伯里资本管理有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC按比例向其两名成员分配了其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证。伍德伯里资本管理有限公司和M13资本管理控股有限公司。伍德伯里资本 管理有限公司的营业地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城威克汉姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心。

(12)	伍德伯里资本管理有限公司持有的3,973,381份认股权证的行使将导致发行5,125,661股A类普通股，占所有A类普通股标的22.9％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(13)

M13资本管理控股有限公司是Artisan LLC的成员。2022年6月9日，Artisan LLC 按比例向其两名成员分配了其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私人认股权证。M13资本管理控股有限公司的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城德雷克高速公路 3076 号艾伦·斯凯尔顿 大厦 Portcullis Chambers 4 楼。本公司独立董事潘成银（Ben）是M13资本管理控股有限公司的经理，对M13资本管理控股有限公司记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权 。Cheng Yin Pan（Ben）否认对M13资本管理控股有限公司持有的证券的任何实益所有权， 除他可能直接或间接拥有的任何金钱权益外。

(14)	行使M13资本管理控股有限公司持有的567,626份认股权证将导致 发行732,237股A类普通股，占所有A类普通股标的认股权证的3.3％，价格为每1.29股A类普通股8.91美元，但有待调整。

(15)	由9,713,864股B类普通股组成。Da Yeung Limited由杨胜武全资拥有。 Yeung Seng Wu 是我们公司的董事、董事长兼首席执行官。Da Yeung Limited的营业地址是英属维尔京群岛 VG 1110 托尔托拉罗德城威克汉姆斯礁二期海岸大厦

(16)	Avrom Boris Lasarow 的营业地址是英国阿什福德查林的 Leacon Lane Thimble Hall。

(17)	For Excelsiors Limited 由曾志雄劳伦斯全资拥有。曾志雄博士是我们公司的 首席科学官。For Excelsiors Limited的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Wickhams Cay II的海岸大厦，邮政信箱2221，VG 1110。

(18)	保诚香港有限公司的营业地址为香港鰂鱼涌华兰路18号港岛东中心59楼。

(19)	Genetel Bioventures Limited的营业地址为香港上环干诺道西3号亿利商业大厦7B室。

(20)	崔占峰博士是我们公司的董事。崔占峰博士的营业地址是英国牛津大学卡姆诺市法灵登路 Ash Tree Farm，OX2 9QX。

(21)	Lucky Rider Investments Limited由我们公司的董事赵永军Winnie全资拥有。Lucky Rider Investments Limited的 营业地址是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城Wickhams Cay II。

55

(22)	威廉·凯勒的营业地址是瑞士埃伦巴赫 CH8703 Lerchenhalde 7。

(23)	Mitch Garber 的营业地址是加拿大魁北克省蒙特利尔市斯坦利 10 楼 2200 号 H3A1R6。

(24)	Fan（Frank）Yu 的营业地址为香港中环皇后大道中15号置地广场格洛斯特大厦30楼3002-3004室联桥集团（香港）有限公司。

(25)	肖恩·奥尼尔的营业地址是英国 英国伦敦 E1W 3AY 鹅卵石广场 5 号 Park Vista Tower 209 号。

56

分配计划

我们正在登记本招股说明书中提到的卖出证券持有人转售：(A) 最多57,637,419股A类普通股 ，其中包括 (i) 在PIPE投资中发行的6,777,140股A类普通股；(ii) 向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股；(iii) 根据保荐人发行的6,933,558股A类普通股 初始合并；(iv) 根据初始合并向某些Artisan董事发行的100,000股A类普通股；(v) 9,713,864股A类普通股将在初始合并时发行转换根据收购合并向大阳有限公司发行的9,713,864股B类普通股 ；(vi) 根据收购合并向Prenetics某些前股东发行的共26,372,857股A类普通股；(vii) 14,444,445；(B) 根据初始协议向保荐人和远期购买投资者发行的不超过 6,041,007份私人认股权证合并；以及 (C) 行使私人认股权证时最多可发行的7,792,898股A类普通股。在本文中， 出售证券持有人包括受赠人、质押人、受让人或其他人 利益继任者（作为赠与、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让）出售在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的证券。

我们正在注册上述证券，以便卖出证券持有人可以自由向公众出售这些证券。我们已根据注册权协议与某些卖出证券持有人达成协议，在商业上合理的努力使本招股说明书构成部分的注册声明保持有效，直到该卖出 证券持有人停止持有根据注册权协议有资格注册的任何证券。卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，每位 卖出证券持有人将独立于我们就任何出售的时机、方式和规模做出决定。但是，无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书 提供的全部或任何证券。

我们不会从卖出证券持有人出售根据下文注册的证券 中获得任何收益。卖出证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担 中与本招股说明书中提供的证券的注册有关的所有成本、支出和费用，而卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们的 A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为PRE和PRENW。

根据适用于我们 A类普通股或认股权证的卖出证券持有人股份的注册权的协议条款，卖出证券持有人在出售本招股说明书中提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本 招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，然后由该经纪交易商转售以自有账户；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商参与的大宗交易将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会定位 并将部分区块作为委托人转售以促进交易；

•

一个 非处方药根据纳斯达克规则分发 ；

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第 10b5-1 条订立的交易计划，这些计划是在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件进行发行时制定的，这些招股说明书规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一次或多次承保发行；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

57

•

与经纪交易商签订协议，以规定的每股价格或 认股权证出售指定数量的证券；

•

通过抵押债务和其他债务，向出售证券持有人或其 关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东分配；

•

延迟交货安排；

•

按照《证券法》第415条的定义，按协议价格、出售时的通行价格 或与此类现行市场价格相关的价格进行市场发行，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的其他类似产品 通过销售代理进行的销售；

•

直接发送给买方，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的 交易；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

通过上述任何销售方式的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关或协商的 价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或 市场的证券的市场价格。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间或出于任何其他原因不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将编写一份随附的 招股说明书补充文件，或者在适当的情况下对本招股说明书所属的注册声明进行生效后修订，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

•

卖出证券持有人的姓名；

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及 本次发行的其他重要条款；

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

•

任何参与代理人、经纪交易商或承销商的姓名；以及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成 Selling 证券持有人补偿的项目。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书所属的 注册声明的生效后修正案，以描述本招股说明书中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。根据适用于卖出证券持有人 A 类普通股或认股权证的注册权的协议条款， 卖出证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或 其他感兴趣的继任者将成为本招股说明书所指的卖出证券持有人。在接到卖方证券持有人通知后

受赠人、质押人、受让人， 其他感兴趣的继任者的意图在 出售我们的证券，我们将在一定程度上卖出我们的证券

58

必须，立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，将此类人具体指定为卖出证券持有人。

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按照 按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，方法是提交一份附有 分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或者在法律另有要求的范围内 ），我们可以提交招股说明书补充文件或生效后的修正案，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中收购的证券。

卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免于 注册的交易中，而不是根据本招股说明书出售证券。

如果任何卖出证券持有人使用承销商或承销商进行任何 发行，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该承销商或承销商并阐明发行条款，除非此类招股说明书中另有规定，否则适用的出售 证券持有人将在承销协议中同意向承销商和承销商出售将同意从卖出证券持有人那里购买该招股说明书补充文件中规定的股票数量。这些销售可以是固定价格或不同价格（可能会发生变化），也可以按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。证券可以通过由管理承销商或一个或多个没有集团的承销商代表的承销 集团向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非此类招股说明书 补充文件中另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在 这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及为出售证券持有人执行 出售的任何承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的承销商。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润 都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行 交易，可能与我们或卖出证券持有人建立银行、贷款或其他关系，或者在正常业务过程中为我们或卖出证券持有人提供服务。

在卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级发行或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本 招股说明书的补充文件，披露某些重要信息与此类承销商或经纪交易商以及此类发行有关。

为了促进证券的发行，任何参与此类证券发行的承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在 发行中进行超额配售，从而为自己的账户创建我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在公开市场上竞标和购买 此类证券。最后，在

59

通过承销商集团发行的任何证券，如果该集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的卖出优惠，用于在发行中分销此类 证券。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场 价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人还可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些买方以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格购买 证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同而支付的任何佣金。

在进行销售时，卖出证券持有人聘请的承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与 。承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

一个或多个承销商可能会对我们的证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们的证券交易市场的流动性提供任何保证。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，包括与经纪交易商或 其他金融机构的套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空特此发行的证券或可转换为此类证券或可兑换为此类证券的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的 证券或向任何卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并且可以使用在这些衍生品的 结算中从任何卖出证券持有人那里收到的证券来关闭任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，任何卖出证券持有人都可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以 将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（规则5121）所定义的 利益冲突，则该发行将根据规则5121的相关规定进行。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格 要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

60

卖出证券持有人和任何其他参与证券销售或分销 的人将受《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动，并且 限制了出售证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响股票的适销性的证券。

我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》下的 负债。卖出证券持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。我们和/或卖出证券持有人可以 向任何参与证券出售交易的经纪人或承销商提供赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

61

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的证券相关的重大所得税后果载于第 10 项。附加信息。截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中的税收，该报告以引用方式纳入此处，并根据我们随后根据《交易法》提交的 文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入，如果适用，也包含在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中。

62

股本描述

下文概述了管理我们股本的重大条款。本摘要并不完整，应与修订条款一起阅读 ，修订条款的副本已包含在本注册声明的其他地方。

我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司 ，我们的事务受经修订的条款、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

我们的法定股本为5万美元，分为5亿股股票，每股面值0.0001美元，其中 (i) 4亿股被指定为 A类普通股，(ii) 5,000,000,000股被指定为可转换的B类普通股，(iii) 5,000,000,000股被指定为董事会根据第10条可能在 中确定的一个或多个类别（无论如何指定）的股票经修订的条款。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。2022年11月30日，我们的 董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场上回购高达2000万美元的A类普通股。截至本招股说明书发布之日，我们 已根据该股票回购计划回购了1,684,757股A类普通股。以下是《修订条款》和《开曼群岛公司法》中与 普通股重要条款有关的重要条款的摘要。

普通股

将军

除了 投票权和转换权之外，A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力。我们保留股东名册，只有当我们的董事会决定发行股票证书时，股东才有权获得股票证书。

杨丹尼控制所有已发行B类普通股的投票权。尽管杨先生控制着所有已发行B类普通股的投票权，但他对这些股票的控制权不是永久性的，由于各种因素，他可能会在任何时候或特定时期之后减少或取消。如下文所述 ，一旦B类普通股的持有人向任何不是该持有人许可受让人的个人转让B类普通股，这些股票将自动立即转换为A类普通股。此外， 在下述其他事件中， 所有B类普通股将自动转换为A类普通股。请参阅可选和强制转换。

分红

普通股 股的持有人有权获得董事会可能不时合法宣布的股息，或者股东可能通过普通决议宣布的股息（前提是任何股息不得超过 董事会建议的金额）。

在股息和其他分配方面，A类普通股和B类普通股的排名相同。 股息可以现金或实物形式支付，前提是除非对B类普通股进行同等比例的实物分红，否则不得对任何A类普通股进行实物分红。

投票权

普通股 股的持有人有权收到股东大会的通知、出席、发言和投票。对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权获得一 (1) 票，每股B类普通股有权获得二十票

63

(20) 张选票。在任何股东大会上，提交会议表决的决议应通过投票而不是举手方式决定。投票应以会议主席可能指示的 方式和地点进行（包括使用选票、投票纸或门票），投票结果应被视为会议的决议。

A类普通股和B类普通股就所有事项共同投票，唯一的不同是，未经B类普通股多数表决权持有者 的批准，我们不会作为一个单独的类别进行独家投票：

•

增加已获授权的B类普通股的数量；

•

发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可兑换为B类普通股 股的证券，但向任何主要高管或其关联公司除外，或按比例向根据修订条款允许持有此类股份的所有B类普通股持有人发行；

•

创建、授权、发行或重新归类为我们资本中的任何优先股或资本中的任何股份 ，每股票数超过一（1）票；

•

将任何B类普通股重新归类为任何其他类别的股份，或者在不按比例增加每股B类普通股的票数的情况下合并或合并任何 B类普通股；或

•

修改、重申、放弃、通过任何与 修订条款中与B类普通股的表决、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制不一致的条款，或者以其他方式更改或更改 修正条款中的任何条款；

股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别的 决议则要求在股东大会上获得不少于三分之二的选票。

可选 和强制转换

每股B类普通股可随时转换为一（1）股A类普通股（按收购生效时间之后发生的股份分割、股份组合和类似交易调整 ），由持有人选择。在任何情况下，A类普通股都不可转换为B类普通股 股。

发生以下任何一种情况后，其持有人持有的任意数量的B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股（根据收购生效时间之后发生的股份分割、股票组合和类似交易进行了调整）：

•

B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股 ，或通过投票代理人或其他方式将附属于该数量的B类普通股的表决权直接或间接转让或转让给任何不是该持有人许可受让人的人；

•

直接或间接出售、转让、转让或处置此类有表决权证券的大部分已发行和流通的 有表决权证券，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附属于此类有表决权的证券的表决权，或者直接或间接出售、转让、转让或处置属于任何不被允许的实体的B类普通股持有人的全部或 几乎所有资产该持有人的受让人；或

•

通过遗嘱或无遗嘱成为B类普通股持有人的人。

发生以下任何一种情况后，所有已发行和流通的B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类 普通股：

•

关于 Danny Yeungs 去世或丧失工作能力；

64

•

在 Danny Yeung 因故被解雇之日（定义见与 Danny Yeung 的雇佣协议 （如果就是否有原因发生争议，除非法院或仲裁小组就该原因作出肯定裁决，并且该裁决 已成为最终裁决且不可上诉）；或

•

在满足以下两个条件的第一天：(I) 杨丹尼及其关联公司 和允许的受让人共拥有B类普通股数量的不到三十三％（33％）（为此，应视为包括在行使所有 已发行限制性股票单位以收购杨丹尼紧随其后持有的B类普通股时可发行的所有B类普通股杨丹尼及其关联公司和许可受让人拥有的收购生效时间）在 收购生效时间之后，根据收购生效时间之后发生的股份分割、股份合并和类似交易进行了调整；以及 (II) 杨丹尼不再担任我们的董事或高级管理人员。

将所有B类普通股转换为A类普通股后，我们不得发行任何B类普通股。

普通股转让

根据包括证券法在内的适用法律和修订条款中包含的限制，任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具、纳斯达克规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式，转让 其全部或任何A类普通股。

B类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何B类普通股 都将如上所述转换为A类普通股。请参阅可选和强制转换。

就B类普通股股东而言，允许的受让人是指以下任何或全部：

(a) Danny Yeung 及其获准实体以及每家公司的许可受让人（每人均为主要管理人员）；

(b) 任何主要高管许可实体；

(c) 任何 B 类普通股股东转让任何 B 类普通股的受让人或其他接受人：(i) 向 (A) 其家庭成员；(B) 我们董事会批准的任何其他亲属或个人；或 (C) 任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限公司和有限责任公司），主要受益于 或其所有权权益由该B类普通股东、其家庭成员和/或其他信托或遗产规划实体控制本段 (c) 中描述的任何实体，或由该主要高管或信托或遗产规划实体控制的任何实体 ；或 (ii) 因法律运作而发生，包括与离婚诉讼有关的；

(d) 任何慈善组织、基金会或类似实体；

(e) 我们公司或其任何子公司；或

(f) 与主要高管死亡或丧失行为能力导致或与之相关的转让有关：任何主要高管 家庭成员、另一名 B 类普通股东或经我们所有董事多数批准的指定人员，前提是如果根据上文 (b) 至 (e) 条款向以后不再是允许的个人 转让 B 类普通股根据相关条款，受让人有权拒绝对此类B类普通股的任何后续转让进行登记，但以下情况除外根据以下规定，退还给该B类 普通股的转让人

65

条款 (b) 至 (e)（或向主要高管或其允许的受让人），如果没有向转让人（或主要高管或其允许的受让人）进行此类转让，则适用的B类普通股应按上述规定进行强制转换。

与任何关键管理人员相关的许可实体意味着：

(a) 该主要高管直接或间接对其拥有以下权力的任何人：(i) 控制该人持有的或将要转让给该人的所有 B 类普通股的表决；(ii) 能够指导或促使该人或 任何其他拥有前一条款 (a) (i) 所述权力（无论是通过合同，还是作为执行）的人的管理和政策指导管理人、受托人、信托保护人或其他人）；或 (iii) 对该人的运营或实际控制，包括通过 的任命权，指定、罢免或替换拥有前面条款 (a) (i) 或 (ii) 所述权限的人；

(b) 任何受益人主要由主要高管、其家庭成员和/或受此类信托直接或间接控制的任何人组成的信托；以及

(c) 任何受前一条 (b) 款所述信托控制的人。

家庭成员是指以下个人：适用个人、适用个人的配偶（包括 前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就前一句而言，任何个人的后代均应包括被收养者及其子女，但前提是被收养者是在年满18岁之前被收养的。

受控直接或间接指：(i) 该人对多数未偿还的有表决权证券的所有权或控制权；(ii) 控制该人董事会（或同等管理机构）会议上多数选票行使的权利；或（iii）能够指导或促使该人的管理层 和政策（无论是通过合同，还是通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生）。

如果董事知道以下任何一项对此类转让既不适用也不真实，我们的董事会 可以拒绝登记任何股份的转让：

•

转让文书存放在我们或我们指定的过户代理人或股份登记处，并附有 与之相关的股票证书（如果有）以及我们董事会可能合理要求的证明转让人有权进行转让的其他证据；

•

转让文书仅涉及一类股份；

•

如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

•

转让的股份已全额支付，不存在任何有利于我们的留置权（据理解并同意，应允许 所有其他留置权，例如，根据善意贷款或债务交易）；或

•

就此向我们支付了纳斯达克可能决定应支付的最高金额的费用，或者我们董事会可能不时要求的较低金额 。

如果我们的董事会拒绝登记转让 ，他们应在转让文书提交之日起两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知，说明拒绝登记 转让的合理事实。

清算

在发生任何清算、解散或清盘时，我们的 A类普通股和B类普通股的排名将相同，在这种情况下，我们的资产将按股东持有的股票面值的比例分配给股东，或者损失将由股东承担 。

66

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可能会不时召集股东支付其普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未支付的普通股 在通知期过后将被没收。

赎回普通股

根据《开曼群岛公司法》的规定，我们可以发行股东或我们 选择赎回或有责任赎回的股票。此类股份的赎回将按照我们在发行 股票之前可能通过董事会决议或股东特别决议确定的方式和其他条款进行。

股份权利的变动

在不违反某些管理B类普通股的修订条款的前提下，如果我们的股本随时被分为 不同类别的股份，则任何类别所附的权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）可以在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下进行变更，而董事们认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响。否则，任何此类变更只有在获得不少于 该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或者在单独的该类别股票持有人会议上以不少于三分之二的 票的多数通过后，才能做出任何此类变更。

股东大会

我们将在董事会决定的时间和地点举行年度股东大会。我们的董事会可以在认为合适时召开 股东特别大会，并且必须召集股东特别大会，前提是 (a) 持有至少三分之一选票的股东，或 (b) 有权投出所有B类普通股有权投票的多数票的B类普通股持有人 。任何股东大会均应至少提前七（7）个日历日发出书面通知。

一位或多位持有不少于我们已发行股份总额 资本的三分之一的股东亲自或通过代理人出庭并有权投票将成为所有目的的法定人数，前提是，从B类普通股已发行的收购生效时间起及之后，无论如何都必须有大多数B类普通股的持有人亲自或由代理人 出席。

查阅账簿和记录

我们的董事会将决定我们的账户和 账簿是否、在多大程度上在什么时间和地点、在什么条件或文章下开放供股东查阅，除非《开曼群岛公司法》要求或股东普通决议授权 ，否则任何股东（不是我们的董事）都无权检查我们的任何账户、账簿或文件。

资本变动

根据B类普通股持有人的权利，我们可以不时通过普通决议：

•

按该决议 规定的金额增加其股本，将其分成该金额的股份；

•

将其全部或任何股本合并并分割成金额大于现有股份的股份；

67

•

将其现有股份或其中任何股份细分为 较小金额的股份；前提是在细分中，每股减持股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例将与减少股份所来自的股份的比例相同；或

•

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意持有的任何股份，并按被取消的股份金额减少其股本金额。

根据B类普通股的权利 ，我们可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。

认股证

在 完成业务合并的同时，公司承担了业务合并前未偿还的每份Artisan Warsan认股权证，并转换为认股权证，授权其持有人在行使时购买等于A类交易所比率的A类 普通股。每份认股权证继续具有并受其约束的条款和条件与 业务合并完成前适用于该Artisan Warrand的条款和条件基本相同（包括任何回购权和无现金行使条款）。

豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在 开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的 豁免和特权除外：

•

获豁免的公司（持有在开曼群岛开展业务的许可证的豁免公司除外） 不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•

豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获豁免的公司可以获得免征未来任何税收的承诺；

•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼 群岛注销；

•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•

豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任意味着每位股东的责任仅限于股东对公司 的股份未付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

68

与发行相关的费用

我们估算了与出售 证券持有人发行和出售我们的A类普通股和认股权证有关的以下费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

美国证券交易委员会注册费			38,197.64
FINRA 申请费			*
法律费用和开支			*
会计师费用和开支			*
打印费用			*
转账代理费用和开支			*
杂项费用			*
总计		$	38,197.64

*	这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义 。

根据我们与卖出证券持有人签订的协议，我们已同意根据本招股说明书承担与证券转售登记有关的所有费用。

69

法律事务

Mourant Ozannes曾就开曼群岛法律的某些法律事宜向我们提供建议，包括发行本招股说明书 发行的普通股，Skadden、Arps、Meagher & Flom LLP已就纽约法律规定的认股权证的有效性向我们提供了建议。

70

专家们

Prenetics Global Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的 三年期内每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为 会计和审计专家的授权。

71

美国民事责任的可执行性和 程序送达代理人

我们是一家根据开曼群岛法律组建的上市有限公司。因此，我们的A类普通股 持有人的权利将受开曼群岛法律和我们的公司章程管辖。开曼群岛法律规定的股东权利可能与在其他 司法管辖区注册的公司股东的权利不同。我们的大量资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任 条款作出的针对我们的判决。

我们的主要执行办公室是 香港鰂鱼涌英皇道 728 号 Atelier K11 Atelier Kings Road 701-706 室。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在美国任何联邦法院或 州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券购买或出售而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼送达。我们代理商的地址是纽约州纽约东42街122号18楼10168。

72

披露委员会在 《证券法》负债赔偿问题上的立场

就根据上述条款允许董事、 高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

73

在这里你可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-3表格（包括证物）的生效后修正案，该修正案涉及特此发行的证券，该修正案涉及我们根据《证券法》在F-1表格上进行的 登记。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中列出的所有信息 以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果 文件已作为注册声明的附录提交，我们请您查看已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为附物提交的文件有关的每份陈述在各个方面都受提交的 附录的限制。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息，包括20-F表的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 ，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的 规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易所法 第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给 SEC 之后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的 20-F 表年度报告和 表格6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修正以及美国证券交易委员会的某些其他文件。我们的网站地址是 www.prenetics.com。对我们网站的引用仅是非活跃的文字引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书。

74

第二部分

招股说明书中未要求的信息

第 8 项。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛的法律不限制公司备忘录和公司章程中对高级管理人员和董事的赔偿的范围，除非群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的修订条款规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的 实际欺诈或故意违约。

我们已经与每位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们 已同意赔偿我们的董事因担任我们的董事而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

此外，我们维持标准的保险单，根据该保单，向我们的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔而产生的 损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和高级管理人员支付的款项。

根据上述条款，我们获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。

展品

展品编号		描述		以引用方式纳入
				表单		文件编号		展览 没有。		备案 日期
5.1*		Mourant Ozannes 对 Prenetics Global Limited 普通股有效性的看法		F-1		333-265284		5.1		2022年6月28日
5.2*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 对 Prenetics Global Limited 认股权证的看法		F-1		333-265284		5.2		2022年6月28日
23.1		毕马威同意
23.2*		Mourant Ozannes 的同意（包含在附录 5.1 中）		F-1		333-265284		23.4		2022年6月28日
23.5*		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）		F-1		333-265284		23.5		2022年6月28日
23.6*		达辉律师事务所的同意		F-1		333-265284		23.6		2022年6月28日
24.1		委托书
107*		申请费表的计算		F-1		333-265284		107		2022年6月10日

*

先前已提交。

II-1

第 10 项。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则证券发行量的任何增加或 减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 招股说明书的形式中在注册费计算 中规定的最高总发行价格中有效注册声明中的表格；以及

(iii)

包括先前未在 注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明在S-3表格或F-3表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用根据1934年《证券交易法》第15（d）条， 以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中。

(2)	即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)	通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册报表的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A项 所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的信息 ，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息 至少与这些财务报表的发布日期一样新。尽管如此，对于F-3表格的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或由注册人向委员会提交的定期报告 中，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10 (a) (3) 条或表格第8.A条所要求的信息以提及方式纳入表格F-3。

(5)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册 声明的一部分提交，该声明依赖于第 430B 条，该声明涉及根据以下规定进行的发行

II-2

第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息而应被视为并包含在 注册声明中，自招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中描述的第一份证券出售合约之日起。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书 相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。但是，对于买方而言，作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者 在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明， 都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；以及

(6)	为了确定注册人根据《证券法》在 证券初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下方签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售 证券所使用的承销方法如何，前提是证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类 证券：

(i)

根据第 424 条 ，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的 编写或代表其编写的与发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其代表提供的有关 或其证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他要约通信。

(7)	为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人 年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为与注册声明中提供的证券有关的新注册声明，而当时发行此类证券应被视为最初的善意行为提供这个。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护 任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则注册人将，除非其律师认为，此事已通过控制 先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否有适当管辖权的问题它的这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月6日在香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期签署 。

签名		容量		日期
/s/danny sheng Wu 杨胜武		首席执行官兼董事会主席 (首席执行官)		2023年10月6日
/s/ 罗海春 罗海春		首席财务官 (首席财务 兼会计官)		2023年10月6日
*		独立董事		2023年10月6日
程燕斌
*		导演		2023年10月6日
崔占峰
*		独立董事		2023年10月6日
伊恩英宇
*		独立董事		2023年10月6日
赵永群温妮

*来自：		/s/danny sheng Wu
		杨胜武
		事实上的律师

II-4