修订和重新签署的设施协定

VAALCO加蓬(埃塔梅)公司

作为借款人

和

VAALCO能源公司和VAALCO加蓬S.A.

作为担保人

和

嘉能可能源英国有限公司。

作为授权的首席编排员

和

金融机构

列于附表1的原始放贷人

和

嘉能可能源英国有限公司。

作为技术银行、模型银行和融资代理

和

法律债券信托公司P.L.C.

作为安全代理

第1部分释义

1

定义和解释

1

第2部分先例条件

2

先行条件

42

第三部分设施的运作

3

该设施

44

4

融资当事人的权利和义务

46

5

目的

47

6

利用率

47

第4部分付款、注销、利息及费用

7

还款

49

8

预付款和注销

50

9

利息

54

10

利息期

56

11

更改利息计算方法

57

12

费用

58

第5部分税收、增加的成本和赔偿

13

税收总额和赔偿金

60

14

成本增加

65

15

其他弥偿

66

16

融资各方的缓解措施

67

第六部分预测、计算和借款基数

17

预测和计算

68

第七部分银行账户和现金管理

18

银行账户和现金管理

79

19

工程项目账目的运作

81

20

偿债准备金账户

84

21

认可投资

84

第8部分财务和项目信息

22

信息事业

87

第九部分担保

23

担保和赔偿

96

第10部分陈述、契诺、违约事件

24

申述

100

25

金融契约

108

26

一般业务

108

27

违约事件

119

第11部分贷款人、义务人和角色的变化

28

对贷款人的更改

125

29

对债务人的变更

131

30

设施代理人和排队者的角色

132

第12部行政、费用及开支

31

支付机制

139

32

抵销

142

33

成本和开支

143

34

通告

143

35

《美国爱国者法案》

146

36

计算和证书

147

37

向编号服务提供商披露

147

38

部分无效

148

39

补救措施及豁免

148

40

修订及豁免

148

41

同行

153

第13部管治法律和执法

42

治国理政法

154

43

管辖权

154

44

自救的合同承认

155

附表1原来的贷款人

附表2的先决条件

附表3使用率要求

附表4转让证书格式

附表5转让协议表格

附表6贷款人加入通知书表格

附表7符合证书格式

附表8保密承诺的格式

附表9附属公司契据格式

附表10附加担保人条件先例

附表11债务人加入契据的格式

(1)

VAALCO加蓬(Etame)，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为2515801，注册地址为公司信托中心，地址为美国DE 19801威尔明顿奥兰治街1209N号(“借款人”)；

(2)

VAALCO加蓬S.A.，一家根据加蓬法律注册成立的公司，注册号为RG/POG 2014 B 1487，其注册办事处位于加蓬真蒂尔港B.P.1335 Port-Nouveau Port(“VAALCO加蓬”)；

(3)

VAALCO Energy，Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为2188793，注册地址为公司信托中心，地址为美国DE 19801，威明顿奥兰治北街1209N号(“母公司”，与VAALCO加蓬公司一起为“原始担保人”)；

(4)

嘉能可能源英国有限公司，作为融资安排方(“受托牵头安排方”)；

(5)

附表1所列金融机构(最初的贷款人)，作为贷款人(“原始贷款人”)；

(6)

嘉能可能源英国有限公司。(作为“技术银行”)；

(7)

嘉能可能源英国有限公司。(作为“模范银行”)；

(8)

Glencore Energy UK Ltd.，作为本协议项下融资方的代理(“融资代理”)；以及

(9)

法律债券信托公司P.L.C.，作为有担保债权人的担保代理，按照债权人间协议中规定的条款和条件(“担保代理”)。

1

定义和解释

1.1

定义

(A)

就根据第22.1(A)条或第22.1(C)条交付的财务报表而言，美国证券交易委员会在适用于相关财务报表的范围内普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)；以及

(B)

关于根据第22.1(B)条提交的财务报表，系统可压缩OHADA(SYSCOHADA)的会计原则。

(A)

以美元计价的机构货币市场基金，至少有10亿美元资金，平均到期率不超过一年；

(B)

以美元计价的剩余期限不超过一年的可自由流通和可销售的债券、国库券或债务证券，由美利坚合众国或其任何机构或工具发行，或由当时穆迪或A-by Standard&Poor‘s长期信用评级至少为A3的任何其他主权政府发行；

(C)

以美元计价的定期存款(最初到期日不超过6个月)，存放在伦敦或纽约，或借款人与贷款机构商定的任何其他地方，存放在获授权在那里开展业务的银行，其长期债务证券当时被穆迪或标准普尔评为至少A3级；

(D)

期限少于一年的美元计价票据，其短期评级被穆迪评为至少P1或被标准普尔评为A1，或由其短期证券在该时间被穆迪评为至少P1或被标准普尔评为A1的实体发行或担保的期限少于一年的票据；或

(E)

融资机构与借款人之间约定的任何其他投资；

(A)

一名或多名获正式授权单独或共同行事以约束该公司或其他法人的董事；或

(B)

经该公司或其他法人正式授权行事以约束该公司或其他法人的一人或多人；

(A)

参与任何未偿还贷款的金额；以及

(B)

就任何建议的使用而言，其参与任何于建议的使用日期或之前作出的任何贷款的数额，

但就任何建议的使用而言，该贷款人参与应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款除外；

(A)

对于已经实施或随时实施第2014/59/EU号指令第55条规定的信贷机构和投资公司追回和清盘框架的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)

对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及

(C)

关于英国，英国的自救立法；

(A)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系复原力的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项协议都经过了修订、补充或重述；

(B)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

(A)

借款人在股东贷款协议中的权益；

(B)

借款人的离岸项目账户；以及

(C)

借款人在《加蓬法律担保协定》中的权益；

(A)

《田野》(S)；

(B)

经多数贷款人批准并按照第17条(预测和计算),

(A)

贷款人应收到的利息(保证金除外)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与有关贷款或未付款项之日起至本利息期间最后一天为止的期间内，假若已收到本金或未付款项已在该利息期间最后一天支付的话；

(B)

贷款人将一笔相当于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的金额，存入一段期间，自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止；

(A)

由每年4月1日起至9月30日止；及

(B)

自每年10月1日起至3月31日止，

(A)

对流动资金的任何投资，只要这种投资能够在不超过五个工作日的通知下以现金形式提取；

(B)

自计算之日起一年内到期的存单；

(C)

对英镑、美元或欧元的有价证券的任何投资，其最终到期日不超过三个月，由标准普尔(或穆迪的同等评级)发行或担保，评级为A-或以上；或

(D)

多数贷款人书面批准的任何其他票据、证券或投资；

(A)

纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或

(B)

如果目标不是单个数字，则如下算术平均值：

(i)

美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

(Ii)

该目标范围的下限；

(A)

CME期限SOFR，期限等于该美国政府证券营业日的适用利息期限；以及

(B)

美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率；

(A)

于2020年12月14日、2021年3月19日、2021年7月14日和2022年1月27日修订的2019年12月20日的原油销售合同，卖方为VAALCO加蓬、Addax石油Etame石油天然气公司、PetroEnergy Resources Corporation和Tullow Oil加蓬SA，买方为埃克森美孚销售和供应有限责任公司，涉及Etame Marin许可证(G4-160区块)油田的原油；以及

(B)

根据第2.1条(首次使用的先决条件)作为卖方的VAALCO加蓬和作为买方的英国Glencore Energy Ltd.之间关于Etame Marin许可证(G4-160区块)油田原油的本协定；

(A)

就原贷款人而言，在某一指明期间内的任何时间，在附表1所列表格内该原贷款人姓名所在的一栏内相对该指明期间所订的款额(最初的贷款人)以及在该指明期间转给它的任何其他承诺额；以及

(B)

就任何其他贷款人而言，在某指明期间内的任何时间，将该指明期间的任何承诺额转给该贷款人，

(A)

发生的任何金融债务的未偿还本金金额；

(B)

在偿还或赎回上文(A)段所指的任何票据时须支付的任何固定或最低保费；及

(C)

与具有借款商业效果的任何其他交易(包括任何远期买卖协议)有关而产生的任何债务的未偿还本金，

(i)

期限短于12个月；或

(Ii)

相当于债务人以石油资产经营者的身份，按照适用的美国公认会计原则纳入其账户的任何融资或资本租赁的按比例份额，但根据与该石油资产有关的任何联合运营协议，该融资或资本租赁将由本集团的非经营合作伙伴提供资金；

利息期限

适用的信用调整利差

一个月

0.11448%。每年

三个月

0.26161%。每年

六个月

0.42826%。每年

(A)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行以进行与融资机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)

发生任何其他事件，导致阻止或严重抑制该方或任何其他方的金库或支付业务中断(包括但不限于技术或系统相关性质的中断)：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(A)

加回应付净利息；

(B)

按照美国公认会计原则将计入本集团综合损益表的损耗和折旧重新计入；

(C)

将摊销金额计入本集团的综合损益表；

(D)

加回可归因于勘探费用的任何金额(除非任何此类勘探费用已资本化)；

(E)

拨回任何应占未变现亏损的金额，并扣除任何衍生工具交易及任何对冲交易的价值应占未变现收益的任何金额。为免生疑问，任何已变现的亏损将被扣除，而任何已变现的收益将被加回；

(F)

加回任何可归因于亏损的金额，并扣除任何可归因于处置非流动资产的账面价值的收益金额和与非流动资产有关的减值费用应占金额；

(G)

补回与本集团任何成员公司的员工福利或管理层薪酬计划有关的非现金费用，或为本集团任何成员公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问的利益而进行的股权奖励所产生的任何非现金补偿费用；

(H)

扣回或扣除(视情况而定)代表损益的任何其他不寻常或非经常性重大项目的金额，包括(但不限于)下列项目：

(i)

任何融资的再融资或终止，涉及与原始融资相关的任何成本，而该成本随后因该再融资或终止而被注销；以及

(Ii)

实体活动的重组和任何重组费用准备金的冲销；

(A)

碳氢化合物价格；

(B)

汇率；

(C)

通货膨胀率；

(D)

贴现率；

(E)

利率；

(F)

税率；以及

(G)

技术银行和借款人(各自合理行事)同意的任何其他假设应被视为“经济假设”；

(A)

《雇员权益保护法》第4043(B)(2)或4043(C)节所界定的与单一雇主计划有关的任何可报告事件，但法规未放弃30天的事后通知；

(B)

根据《雇员权益法》第4041(C)条提交终止或终止任何单一雇主计划的意向通知；

(C)

PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，要求终止或指定受托人管理任何单一雇主计划或多雇主计划；

(D)

没有向任何单一雇主计划或多雇主计划缴纳法定规定的缴费；

(E)

从事《国税法》第4975条或ERISA第406条所指的非豁免禁止交易；

(F)

根据《国税法》第401(A)条规定符合条件的任何员工计划未能符合条件；

(G)

任何债务人对其负有或有责任的义务或责任部分或全部退出多雇主计划；

(H)

从任何义务人或ERISA附属公司是或被视为主要雇主的任何单一雇主计划中的任何撤回；或

(I)

任何义务人或ERISA附属公司收到《ERISA》第四章所指的多雇主计划破产或预计将资不抵债，或多雇主计划处于危险或危急状态(ERISA第305条所指的)的任何通知；

(A)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(B)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并重复了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

(A)

[*****]

(B)

[*****]

(C)

[*****]

(A)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(B)

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据执行上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议；

(A)

关于守则第1473(1)(A)(I)节所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(B)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的不属于上述(A)段的“通过付款”而言，这项付款可能受到反洗钱金融行动特别工作组要求的扣除或扣缴的第一个日期；

(A)

从预测日期到油田枯竭日期现金流量净现值；

(B)

从预测日期开始资本支出加回金额；

(A)

借款；

(B)

在任何承兑信贷安排或非物质化等价物项下通过承兑筹集的任何金额；

(C)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据而筹集的任何款额；

(D)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的金额，在相关实体的账目中将根据美国公认会计原则被视为融资或资本租赁，但就本协议而言，任何人在任何租赁下的任何义务，如根据财务会计准则委员会会计准则更新2016 02号，租赁(主题842)，任何人在任何租赁下的任何义务都不被视为财务负债；

(E)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)

为防止任何利率或价格波动或从中受益而进行的任何衍生工具或套期保值交易(并且，在计算任何衍生工具或套期保值交易的价值时，只应考虑按市值计价)；

(G)

在任何其他交易(包括任何远期买卖协议)下筹集的任何款项，其类型在本定义任何其他段落中均未提及，但在有关实体的账户中列为借款；

(H)

银行或金融机构就非集团成员实体的基础负债出具的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务，以及如果是集团成员的负债，该基础负债将属于本定义其他一款的范围；以及

(I)

与上文(A)至(H)段所述任何项目的任何担保或赔偿有关的任何债务的数额(但仅限于其所支持的金融债务在未来任何时候能够清偿的范围)；

(A)

初步预测；以及

(B)

根据第17条编制并最终确定的其他预测(预测和计算);

(A)

资产根据第17条成为借款基础资产的日期(预测和计算);

(B)

借款基础资产的处置日期(“处置预测日期”)；

(C)

每个预定的预测日期；

(D)

根据第3.2条增加承诺总额的日期(额外承诺);

(E)

在任何套期保值协议或衍生工具协议终止后，应示范银行的要求，按照第17.2(C)款(收养)用于交付预报；

(F)

应借款人的请求(在任何六个月期间内以一次为限)，根据第17.2条(C)段确定的日期(收养)提供预报；以及

(G)

应多数贷款人或技术银行的请求(除非违约事件仍在继续，否则在任何六个月期间内仅限于一次此类请求)，根据第17.2条(C)款(收养)用于交付预报；

(A)

出售原油、凝析油、天然气液体以及任何借款基础资产的所有产量和产品或根据任何项目文件以其他方式收到或将收到的任何金额；

(B)

代表项目账户利息的任何金额，以及与授权投资有关的任何种类的利息或分配或收入；

(C)

所有退还任何种类的税款；

(D)

所有保险收益；

(E)

任何合同项下因终止、不履行、不履行或变更而支付的所有损害赔偿或其他款项；

(F)

根据任何衍生协议和任何套期保值协议收到的所有净额；

(G)

就任何经准许的处置而收到的所有款项；

(H)

应在有关期间所属财政年度贷记债务人损益表的所有其他金额；以及

(I)

借款人和多数贷款人同意指定为“总收入”的任何其他成本、费用或付款；

(A)

列载及分项列出预测期内每个季度期间的公司总来源及公司总用途，其详细程度至少与最初的集团现金流量预测所包括的相同；

(B)

采用与初始集团现金流预测相同的形式，或采用多数贷款人批准的其他形式(合理行事)；以及

(C)

是由母公司的两名董事代表母公司签署的；

(A)

可通过破坏性蒸馏提取石油的煤或烟页岩或其他层状沉积物；以及

(B)

任何物质在生产过程中不可避免地损失或按照钻井和生产作业(包括注气、燃料、二次回收压力维持、再加压或再循环作业)的良好行业规范使用，但仅限于在使用期间；

(i)

关于融资机构(或其各自的控股公司)，第27.7条(无力偿债)或第27.8(破产程序)适用或已经发生；

(Ii)

融资机构或其任何关联公司拒绝履行或撤销其在任何财务文件项下的义务，或(以贷款人身份)成为非融资贷款人；或

(Iii)

设施代理人或其任何关联公司未能在付款到期日之前支付(或已通知一方其不会支付)财务单据规定的付款；

(A)

就任何债务人而言，第27.7条(无力偿债);

(B)

就有担保债权人而言，是指有担保债权人：

(i)

解散(合并、合并或合并除外)；

(Ii)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(Iii)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(Iv)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律，由对其具有主要破产、恢复或监管管辖权的监管者、监管人或任何类似官员对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由监管者、监管人或类似官员提出请求，要求其清盘或清算；

(v)

对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，而就针对其提起或提出的任何此类程序或请愿书而言，此种程序或请愿书是由上文第(4)款所述以外的个人或实体提起或提出的，并且：

(a)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(b)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(Vi)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(Vii)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(Viii)

寻求或受制于为其或其全部或基本上所有资产任命管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员(法律或条例要求不得公开披露的任何此类任命除外)；

(Ix)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(x)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文第(一)至(九)项所列任何事件类似的效果；或

(Xi)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为；

(A)

以下任一项：

(i)

适用的CME期限SOFR(截至指定时间)，期限为小于该贷款的利息期的最长期限(CME期限SOFR可用)；或

(Ii)

如果该CME期限SOFR的期限少于该贷款的利息期，则在报价日前两个美国政府证券营业日的前一天提供SOFR；以及

(A)

适用的CME期限SOFR(截至指定时间)，期限为超过该贷款利息期限的最短期限(CME期限SOFR可用)；

(A)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)

根据《1980年时效法令》和《1984年外国时效期间法令》提出的索赔的时间限制、就某人不缴纳英国印花税而承担责任或对其作出赔偿的承诺可能无效的可能性以及对抵销或反索赔的抗辩；

(C)

在某些情况下，以固定抵押方式提供的任何担保可以重新定性为浮动抵押的原则；

(D)

根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)

英国法院不得对败诉当事人所产生的法律费用进行赔偿的原则；

(F)

任何相关法域法律规定的类似原则、权利和抗辩；以及

(G)

在依据附表2提交的法律意见中列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项(先行条件);

(A)

任何原始贷款人；以及

(B)

根据第3.2条(额外承诺)或第28条(对贷款人的更改),

(A)

预测日期至最终到期日现金流量净现值；以及

(B)

截至预测日期资本支出回补金额；

(A)

预计在该计算期内收到的所有债务人的净收入的总和；减去

(B)

在该计算期内预计将支付的所有债务人的所有项目成本的总和，

(A)

债务人在该计算期内预计收到的全部总收入的总额；减去

(B)

预计在该计算期间支付的所有特许权使用费的总额；

(A)

任何贷款人未能按要求的金额和时间参与任何使用；

(B)

已公开或向融资机构或债务人表示不打算参与全部或部分使用的任何贷款人；

(C)

任何已撤销或拒绝金融单据的贷款人；或

(D)

发生破产事件的控股公司的任何贷款人；

(A)

借款人根据第19条(工程项目账目的运作)，并以有担保债权人为受益人提供担保；

(B)

借款人和融资机构指定的任何其他账户，这些账户在每一种情况下都以有担保债权人为担保；

(A)

由VAALCO加蓬根据第19条(工程项目账目的运作)，并以有担保债权人为受益人提供担保；以及

(B)

借款人和融资机构指定的任何其他账户，这些账户的担保以有担保债权人为受益人；

(A)

偿债准备金账户；

(B)

离岸支出账户；

(C)

离岸母公司帐户；以及

(D)

离岸收益账户；

(A)

在岸收益账户；以及

(B)

借款人和融资机构指定的任何其他账户；

(A)

借款人的全部已发行股本；

(B)

父母是一方的保险；以及

(C)

离岸母公司账户；

(A)

该交易是在收购公司的日常业务中进行的；

(B)

关于借款基础资产的实施和发展；

(C)

债务人将取得或投资的资产列入多数贷款人批准的借款基础资产的(合理行事)；

(D)

由任何其他债务人处置的资产的债务人；

(E)

从事碳氢化合物勘探和生产的任何企业：

(i)

经考虑建议收购或投资后，已编制经修订的集团现金流量预测，并于建议收购或投资完成日期前10个营业日前送交融资代理，并证明与该建议收购或投资有关的相关预测期间并无违反集团流动资金测试；及

(Ii)

[*****]

(F)

经多数贷款人批准(合理行事)，

(A)

第26.8条允许或不允许的处置(处置);

(B)

任何项目文件明确允许的处置；

(C)

为财务文件未禁止的目的处置现金；

(D)

为履行项目文件规定的义务而明确要求的处置；

(E)

处置陈旧资产；

(F)

在正常交易过程中按公平条件出售碳氢化合物以换取现金对价；

(G)

将任何现金或现金等价物投资处置为任何其他现金或现金等价物投资；

(H)

处置任何授权投资；

(I)

任何合并(只要这种合并的影响已在当时的预测中考虑在内)；

(J)

在多数贷款人认为不损害有担保债权人在已授予的担保方面的利益的情况下，债务人之间的处分；或

(K)

多数贷款人同意的、不属于上文(A)至(J)段的处置；

(A)

根据财务文件产生或预期的任何财务债务；

(B)

债务人或集团任何其他成员所欠债务人的任何财务债务，只要该债务人(作为从属贷款人)已订立从属契约；

(C)

就任何债务人在其银行安排的通常过程中所订立的净额结算或抵销安排所作的任何担保，而该担保具有净额结算借方和贷方余额的效力，并根据本协定予以准许；

(D)

与车辆、厂房、设备或计算机有关的购买货币债务项下的任何金融负债，或融资或资本租赁：

(i)

在本协议签订之日已存在的范围内；或

(Ii)

[*****]

(E)

根据加蓬海关担保或光船承租人盈科、博斯卡利斯盈科、经营协议盈科和廷沃斯盈科产生的任何财务债务；

(F)

根据任何衍生协议或任何套期保值协议产生的任何金融债务，而债务人可在第26.16(A)(对冲);

(G)

交易文件中包含的任何担保或赔偿；

(H)

根据母公司与BP能源公司之间2018年5月31日的ISDA主协议，在本协议日期存在的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用证或信用证融资项下产生的任何财务债务；

(I)

在母公司与Glencore Commodity Limited于本协议日期或前后根据ISDA主协议进行的任何套期保值交易中，母公司要求的任何信用证或信用证融资项下产生的任何金融债务；或

(J)

多数贷款人以其他方式批准的任何财务债务；

(A)

在正常的融资安排过程中为结算或抵销借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；

(B)

根据债务人按照本协议和债权人间协议订立的任何套期保值协议或衍生协议而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排；

(C)

因法律实施而逾期不超过90日的留置权；

(D)

根据财务文件或根据任何项目文件的明示条款产生或预期的任何担保权益；

(E)

供应商的标准货物供应条件中的任何所有权保留条款；

(F)

根据Etame现场受托人和付款代理协议，由VAALCO加蓬根据Etame现场受托人和付款代理协议对以Etame现场受托人和付款代理为受益人的商业合同设定的担保权益；

(G)

VAALCO加蓬为加蓬海关担保而设立或声称设立的担保权益，用于在岸账户银行；

(H)

集团成员在其银行或投资安排的正常过程中根据银行或证券中介机构的惯例条款设立的任何证券，如该成员开立了账户；

(I)

在下列情况下，对债务人在本协议日期后取得的任何资产的任何担保权益或对其产生影响的担保权益：

(i)

设立担保并不是为了考虑收购该资产；

(Ii)

考虑到或自取得该资产以来，担保的本金金额没有增加；以及

(Iii)

担保自取得该资产之日起30日内移走或解除；

(J)

担保“准许财务负债”定义(D)段所述类型的准许财务负债的任何担保权益；但(I)该等抵押权益应在相关财产的购置、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)后一百二十(120)天内设定，(Ii)该等抵押权益在任何时间均不会牵连任何财产，但由该等金融债务提供融资或改善的财产除外，及(Iii)任何该等抵押权益所担保的金融债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)；

(K)

根据母公司与BP能源公司之间2018年5月31日的ISDA主协议，在本协议日期存在的任何套期保值交易中，由母公司授予的现金的任何担保权益，和/或应母公司的请求签发的任何信用证；

(L)

与母公司与Glencore Commodity Limited在本协议(或根据该协议进行的任何套期保值交易)日期前后签订的ISDA主协议相关而由母公司授予的任何现金担保权益和/或应母公司要求签发的任何信用证；以及

(M)

不属于上文(A)至(L)段的、经多数贷款人同意的任何担保权益；

(A)

《联合业务协定》；

(B)

商事合同；

(C)

Etame现场托管人和支付代理协议；

(D)

光船租赁合同；

(E)

每项石油协议；

(F)

《经营协议》；

(G)

浮式生产储油船合同；

(H)

排他性开采授权书；

(I)

从借款基础资产生产、运输或销售石油所需的任何授权；

(J)

《提供海底建造和安装服务协定》；以及

(K)

贷款代理人和借款人商定的任何其他协议应为项目文件，

(A)

除以下(B)段另有规定外，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日(除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由设施代理人根据该市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日将是该日中的最后一日)；

(B)

如果参考利率是或基于中央银行利率，则在该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日；

(A)

自指定时间起适用的CME期限SOFR，期限与该贷款的利息期限相同；或

(B)

根据第11.1条(CME术语软件不可用),

(A)

其原始管辖权；

(B)

受或拟受其设立的交易证券约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

(C)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(D)

其法律管辖其订立的任何担保文件的完善的司法管辖区；

(A)

第24.1条(状态), 24.2 (具有约束力的义务), 24.3 (不冲突), 24.4 (权力和权威)，每项均只在行使该权力或权限时如此；及

(B)

第23.10(A)(美国法律对担保的限制), 24.5 (有效性和可接纳性), 24.9 (财务报表), 24.10 (法律程序待决或受到威胁), 24.12 (触犯法律), 24.13 (遵守环境法), 24.14 (安防), 24.16 (平价通行榜), 24.17 (资产), 24.18 (项目文档), 24.22 (没有豁免权), 24.23 (债务人的所有权), 24.24 (制裁), 24.25 (反腐败法)和24.29(美国政府监管);

(A)

除下文(B)段另有规定外，有关利息期的报价日；或

(B)

如果参考利率是或以中央银行利率为基础，则为相关利息期间报价日后一个营业日的日期。

(A)

初步储量报告；以及

(B)

由独立工程师编写的每一份其他报告，在每一种情况下，其格式与初始储备报告基本相同；

(A)

在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出的；

(B)

合计金额等于或少于到期贷款金额的；

(C)

为对到期贷款进行再融资而向同一借款人作出或将向同一借款人作出的；

(A)

美国政府；

(B)

联合国安全理事会；

(C)

欧洲联盟(或其任何成员国)；

(D)

联合王国；及

(E)

上述任何一项的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院和英国财政部；

(A)

被列在任何制裁名单上的一个或多个人，或代表列在任何制裁名单上的人行事的一个或多个人，或(直接或间接)拥有或控制(按有关制裁当局的定义)的一个或多个人；

(B)

位于或根据国家或地区法律注册成立，或(直接或间接)拥有或控制(按有关制裁当局的定义)，或代表位于或通常居住于或根据国家或地区法律组织的人行事，而该国家或地区是全国或全境制裁的目标；或

(C)

否则将成为制裁的目标；

(A)

借款人《纽约法律担保协议》；

(B)

瓦阿科加蓬《纽约法律安全协定》；

(C)

上级纽约州法律承诺和安全协议；

(D)

《母公司英格兰法律担保协议》；

(E)

《瓦尔加加蓬英国法律安全协定》；

(F)

《加蓬法律保障协定》；以及

(G)

在符合《债权人间协议》规定的情况下，证明或设定为任何担保债务或就任何担保债务从债务人持有或获得的任何担保权益的每份其他文件；

(A)

为满足该期间的任何公司总用途而在该期间可供提取的可用贷款或任何其他信贷安排；

(B)

本集团实际现金余额(不包括 本集团任何成员公司以石油资产及相关基础设施经营者的身份持有的、在该期间的第一天可用于满足该期间的任何公司总用途的现金(如该现金不属于集团成员在该石油资产中的工作权益)；

(C)

应支付给集团任何成员的任何保险收益(为解决第三方责任索赔而支付的任何保险除外)；

(D)

所有退还或退还应付给集团任何成员的税款；

(E)

根据任何套期保值协议应支付给本集团任何成员的所有金额；

(F)

就任何资产的使用向集团任何成员支付的所有关税、费用和收费；

(G)

为满足该期间的任何公司总用途，可在该期间提取的任何已承诺和未提取的股本；

(H)

本集团预计在此期间收到的碳氢化合物和精炼产品销售收入总额；

(I)

因全部或部分碳氢化合物资产被国有化、挪用或征用而产生的所有补偿或其他代价；以及

(J)

母公司和设施代理可能同意的任何其他资金来源，

(A)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(B)

设施代理人签署有关转让协议或转让证书的日期；

(A)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例(“CRR”)，因为它是根据2018年欧洲联盟(退出)法(“退出法”)构成联合王国国内法的一部分；以及

(B)

联合王国的法律或其任何部分，在紧接知识产权协议完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协议)法》所定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施(“CRD”)；

(C)

直接欧盟立法(如《退出法》所界定)，在紧接知识产权完成日之前(如《2020年欧洲联盟(退出协定)法》所界定)实施欧盟《第四号公约》，因为它根据《退出法》构成联合王国国内法的一部分；以及

(D)

在联合王国国内法中引入等同于CRR或CRD中规定的规定和/或执行巴塞尔协议III标准的任何联合王国法律或条例；

(A)

星期六或星期日；以及

(B)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子；

(A)

出于纳税目的在美国居住的借款人；或

(B)

债务人，其财务文件项下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税；

(A)

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，

(B)

国税表W-8IMY(附适当附件)，

(C)

国税局表格W-8ECI，

(D)

美国国税局W-8EXP表格，

(E)

国税局W-9表格，

(F)

如贷款人依赖所谓的“投资组合利息豁免”，则须提交美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格及一份证明书，证明该贷款人并非(I)《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Ii)《国税法》第881(C)(3)(B)条所指有关债务人的“10%股东”，或(Iii)《国内税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”；或

(G)

任何其他美国国税局表格，任何人可以通过该表格申请完全免除或降低美国联邦所得税利息和其他付款的扣缴(包括备用预扣)税率；

(A)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(B)

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及

(C)

任何其他性质类似的税，不论是在联合王国或在欧洲联盟成员国征收，以取代或附加于上述(A)款所指的这种税，或在其他地方征收；以及

(A)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)

关于除英国自救立法以外的任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、移转或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司的人所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或产生该法律责任的任何合约或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(C)

就英国自救立法而言，该自救立法所赋予的任何权力，包括取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2

施工

(A)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

“本协议”应解释为对该协议或文件的提及，其中该提及连同其所有摘要和附表一起出现；

(Ii)

对“资产”的提及包括各种财产、收入和权利；

(Iii)

“授权”或“同意”应解释为包括任何授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、许可、记录、公证、备案或登记；

(Iv)

贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指如果贷款人从其合理选择的来源(S)获得资金时，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)，数额相当于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同；

(v)

就任何一方而言，“获授权人员”应解释为指董事或经该缔约方通知设施代理人为获授权签署任何协议、证书或其他文件或采取任何决定或行动的该缔约方正式授权的其他人。债务人的任何授权人员提供任何证书或制作任何证明，不应对该授权人员产生对财务各方的任何个人责任；

(Vi)

“日历年”是指从1月1日(包括)开始，到紧接的12月31日(并包括)结束的一段时期；

(Vii)

“经认证的副本”应解释为对该文件的副本的引用，该副本由交付该文件的有关方面的授权官员核证为原始文件的完整、准确和最新的副本；

(Viii)

除任何相反的说明外，“条款”应解释为提及该提及的协议或文件中的某一条款；

(Ix)

就任何失责或失责事件而言，“继续”须解释为指该失责或失责事件未获补救或放弃；

(x)

在任何特定日期，以任何货币(“第一货币”)表示的以另一种货币(“第二货币”)计价的金额的“等值”是指在正常业务过程中上午11点左右或大约上午11点左右，以设施代理人在正常业务过程中所报的即期汇率，以第二货币的金额可以购买的第一货币的金额。在伦敦外汇市场购买第一种货币和第二种货币的日期，在之后的第二个营业日交割；

(Xi)

任何人的“集团”，须解释为不时提述该人、其附属公司、该人的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司；

(Xii)

公司或法团的“控股公司”须解释为指首述公司或法团为其附属公司的任何公司或法团；

(Xiii)

“包括”或“包括”应被视为后接“但不限于”或“但不限于”，不论后面是否有类似含义的短语或词语；

(Xiv)

“月”或“月”是指从一个日历月的某一天开始并在下一个日历月的数字上相应的一天结束的期间，但如任何此类期间本应在非营业日的某一天结束，则该期间应在下一个营业日结束，除非该日适逢其本应结束的日历月之后的一个日历月，在这种情况下，该期间应在紧接的前一个营业日结束，但如果某一期间是在一个日历月的最后一个营业日开始的，或者在该期间结束的月份中没有在数字上相应的一天，该期限应在该较后月份的最后一个营业日结束(对“月”和“月”的提及应据此解释)；

(Xv)

“人”应解释为指国家的任何个人、信托、商号、公司、法人、政府、州或机构，或上述两个或两个以上的任何协会或合伙(不论是否具有单独的法人资格)；

(十六)

对“条例”的提及包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、请求或准则(不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则为从事与义务人相同或类似业务的审慎人士所遵守的条例、规则、官方指令、请求或准则)；

(Xvii)

“权利”应解释为包括任何权利、所有权、利益、要求、补救、酌情决定权、权力或特权，在每一种情况下，不论是实际的、或有的、现在的或将来的；

(Xviii)

除任何相反指示外，“附表”应解释为提及该提及的协议或文件的附表；

(Xix)

“公司或公司的附属公司”系指2006年“公司法”第1162条所指的附属公司，应解释为指任何公司或公司：

(a)

由首述公司或公司直接或间接控制的；

(b)

超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(c)

是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此等目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制；

(Xx)

公司或法团的“清盘”、“解散”或“管理”，须解释为包括根据该公司或法团成立为法团的司法管辖区或该公司或法团经营业务的任何司法管辖区的法律而进行的任何同等或类似的法律程序，包括寻求对债务人进行清盘、破产、清盘、重组、解散、管理、接管、司法保管、行政接管、安排、调整、保障或济助；

(XXI)

“年”是指从一个历年某月的某一天开始，到下一个历年同月在数字上相应的某一天结束的期间，但如任何此类期间本应在非营业日的某一日结束，则应在下一个营业日结束，但如该日恰好是在本应结束该期间的下一个月结束的，则应在紧接的前一个营业日结束；但如一段期间是在一个月的最后一个营业日开始的，则该期间须在该较后一个月的最后一个营业日结束(而对“年”的提述须据此解释)；及

(Xxii)

法律条文是指经修订和重新制定的条文。

(B)

第8.2条的任何规定(非法性和制裁)及第26.26条(贷款的使用情况)不适用于或有利于任何融资方(已通知融资机构以下剥离不适用于其或其任何董事、高级职员或雇员的任何融资方)或其任何董事、高级职员或雇员，条件是该等规定将使融资方或其任何董事高级职员或雇员根据任何适用的反抵制或阻止法律、法规或法规承担责任。

(C)

在本协定中，对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

1.3

释义

(A)

表示单数的词应包括复数，反之亦然。

(B)

表示任何性别的词语应包括彼此的性别。

(C)

除非出现相反的指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的引用：

(i)

任何一方或个人应被解释为根据其各自的利益包括其及其任何后续继承人、许可受让人和许可受让人；

(Ii)

“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书(提及“财务文件”、“交易文件”或“原始形式”的任何其他协议或文书除外)是指经修订、更新、补充、扩展或重述的该财务文件或交易文件或其他协议或文书；以及

(Iii)

除任何协议或文件另有规定外，一天中的时间须解释为指伦敦时间。

(D)

任何协议或文件中包含的章节、部分、条款和附表标题以及任何索引或目录仅供参考。

1.4

第三方权利

(A)

任何套期保值交易对手均可执行第19.2(提款)，第23(担保和赔偿)及第40.2(C)条(例外情况)根据1999年《合同法(第三方权利)法》(“第三方法”)。第1.4(A)款赋予每一此类套期保值交易对手一项利益，并在符合本第1.4条剩余规定的前提下，根据《第三方法》由每一套期保值交易对手强制执行。

(B)

除上文(A)段所述外，根据《第三方法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(C)

尽管有任何财务文件的任何条款，本协议可在未经任何非本协议缔约方同意的情况下被撤销或更改。

1.5

安全代理

(A)

担保代理人同意成为本协议的当事方的目的只是为了享受为担保代理人的利益而明示的合同规定的利益，并代表担保债权人更好地维护其在担保文件下的权利。安全代理不应因订立本协议而对任何其他方承担任何责任或义务。

(B)

双方确认并同意担保代理根据债权人间协议作为担保代理订立本协议。因此，在履行本协议项下的任何职责时，担保代理应有权享有根据债权人间协议向担保代理提供的所有权利、特权、保护、豁免权、赔偿和责任限制，这些权利、特权、保护、豁免和限制在此通过引用明确包含在本文中。

1.6

师

2

先行条件

2.1

首次使用的先决条件

2.2

每次使用的前提条件

(A)

在展期贷款的情况下，建议的贷款不会继续或将导致违约事件，而在任何其他用途的情况下，建议的使用不会继续或将导致违约；

(B)

根据当时存在的事实和情况，每一债务人作出的重复陈述在所有实质性方面都是真实和正确的(就包含重要性概念的重复陈述而言，在所有方面都是真实和正确的)；

(C)

以下各项的总和：

(i)

在建议使用日期拟使用的使用量及

(Ii)

建议使用日的所有未使用的总额减去在建议的使用日或之前应偿还或预付的所有未使用的总额，

(D)

以下各项的总和：

(i)

建议使用日期的建议使用量；及

(Ii)

建议使用日的所有未使用的总额减去在建议的使用日或之前应偿还或预付的所有未使用的金额，

2.3

对先决条件的豁免

(A)

贷款代理按照贷款人的指示行事，可免除第2.1条(首次使用的先决条件)交付附表2所列的任何一份或多份文件及其他证据(先行条件).

(B)

满足第2.2条所列的任何条件(每次使用的前提条件)可由信贷代理根据多数贷款人的指示予以豁免。

(C)

设施代理人根据本条款作出的任何弃权均对各方具有约束力。

(D)

为免生疑问，在设施代理人确认所有相关先例条件已根据本条款第2条得到满足(合理行事)或放弃之前，不得在该设施下进行使用。

3

该设施

3.1

该设施

3.2

额外承诺

(A)

借款人可通知贷款代理人(该通知为“额外承诺通知”)，其已与任何贷款人或任何其他银行或金融机构(在每种情况下均为“额外贷款人”)达成协议，通过提供贷款项下的额外承诺(每次增加的承诺均为“额外承诺”)来增加总承诺额，条件是：

(i)

补充承付款通知在可用期满之前送达；

(Ii)

额外承诺日(定义见下文)发生在可用期满之前；

(Iii)

任何额外承诺额的最低限额不低于500万美元；

(Iv)

额外承诺额的最高总额(包括以前的所有增加)不超过5000万美元；

(v)

没有违约事件继续发生，也不会因提供额外承诺而发生；以及

(Vi)

就本协定的所有目的而言，附加承诺的条款应按照本协定的条款以与现有承诺相同的方式处理。

(B)

每份额外承诺通知应：

(i)

确认上文第3.2(A)段的要求得到满足；以及

(Ii)

具体说明预计向借款人提供额外承诺的日期(“额外承诺日期”)。

(C)

如果额外的贷款人不是本协议的一方，借款人应促使每一额外的贷款人：

(i)

交付一份代表额外贷款人正式填写和签署的贷款人加入通知，并具体说明其对贷款机构的额外承诺；以及

(Ii)

根据债权人间协议的条款加入《债权人间协议》，

(D)

在满足上文(B)和(C)项条件的情况下，自有关的额外承诺日期起：

(i)

额外贷款人应根据本协议(经修订)的条款，提供贷款项下有关的额外使用承诺；

(Ii)

额外承诺应排在平价通行证关于现有的承诺；以及

(Iii)

对贷款机制下的承付款和未清偿款项以及额外贷款人为确保按比例提供的额外承付款所作的任何必要再平衡(“新的承付款重新平衡”)，将由借款人在有关的额外承诺日后五个工作日内利用额外承付款作出：

(a)

优先于利用融资机制下的承诺；或

(b)

根据贷款向现有贷款人预付款项(借款人可重新支取该金额)，

(E)

每个额外贷款人只有在根据债权人间协议的条款同时加入债权人间协议的情况下，才可成为本协议的一方(并有权根据财务文件的条款分享根据担保文件设立的证券)。

(F)

每一方(相关的额外贷款人除外)均不可撤销地授权并指示贷款机构代理代表其执行任何已正式填写并代表该建议的额外贷款人签署的贷款人加入通知，且每一方均同意受该加入的约束。贷款机构代理将立即签署任何此类贷款人加入通知(无论如何，在收到通知后三个工作日内)。

(G)

只有当贷款机构代理(合理行事)收到所有必要的信息，以符合所有适用法律和法规下与该贷款机构加入相关的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查时，该贷款机构代理才有义务执行由该贷款机构提交的贷款机构加入通知。

(H)

在贷款机构代理执行贷方加入通知之日：

(i)

如果该额外贷款人是原始贷款人，其因该加入而获得或承担的权利和/或义务，以及其规定的作为其额外承诺的承诺，则该额外贷款人、每一其他融资方和各债务人之间应获得和承担的权利和义务与它们在彼此之间获得和承担的权利和义务相同；以及

(Ii)

该额外的贷方应作为“贷方”成为本协议的一方。

(I)

如果根据第3.2条作出额外承诺，贷款代理应立即向每一贷款人和借款人提供修订的贷款削减时间表，其中包括反映第3.2条的适用情况的修正案。

3.3

债务人代理人

(A)

每一义务人(母公司除外)通过执行本协议或义务人加入契约，不可撤销地指定母公司(通过一个或多个授权签字人)作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

母公司代表母公司向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(就借款人而言，包括使用请求)，代表母公司签署任何债务人加入契约，签订此类协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能会影响债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

每一财务方根据财务文件向母公司发出任何通知、要求或其他沟通给该债务人，

(B)

债务人代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何作为、遗漏、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、更改、通知或其他通讯，或与任何财务文件有关的任何行为、遗漏、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是否在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生)，在所有目的上均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确作出、发出或同意该等事项一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.4

设施削减附表的修订

4

融资当事人的权利和义务

(A)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。一方不履行其所属的任何财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)

每一财务方在其所属财务方的财务文件项下或与之相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定强制执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向融资代理支付的任何此类金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)

除财务文件另有规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下的权利。

5

目的

5.1

目的

(A)

其一般公司目的，包括：

(i)

支付任何融资费用；

(Ii)

对即将到期的贷款进行再融资；以及

(Iii)

向偿债储备金账户支付款项；以及

(B)

根据《股东贷款协定》，将贷款所得款项借给加蓬瓦阿科集团。

5.2

监控

6

利用率

6.1

提交使用请求

6.2

完成使用请求

(A)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

使用量符合第6.3条(金额)；及

(Iii)

建议的利息期限符合第10条(利息期).

(B)

在每个使用申请中只能申请一笔贷款，任何一个月最多可以申请两个使用请求。

(C)

如果拟议的使用将导致七笔或更多贷款未偿还，借款人不得提交使用请求。

6.3

金额

6.4

贷款人的参与

(A)

如果已满足本协议规定的条件，贷款机制下的每个贷款人应根据本协议的条款，在贷款使用日之前通过其贷款办公室提供相关贷款的参与权。

(B)

贷款人参与该贷款的数额将等于其在紧接发放有关贷款之前对该贷款机制下的可用承付款作出的承诺所承担的比例。

(C)

贷款代理人应在贷款使用日期前不少于三个工作日通知每一贷款人贷款的金额及其参与贷款的金额。

(D)

就第6条而言的工作日(利用率)指伦敦和纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)。

7

还款

7.1

偿还贷款

(A)

该贷款机制下的所有未偿还贷款将根据贷款削减时间表每半年在每个还款日偿还一次，以确保该还款日后一天的未偿还贷款金额不超过当时的总承诺额。

(B)

在可用期内支付的任何还款可根据本协议重新使用，但在可用期满后不得重新支取任何还款。

(C)

在不损害借款人根据(A)款承担的义务的情况下：

(i)

向借款人提供一笔或多笔贷款：

(a)

在到期贷款到期偿还的同一天；

(b)

全部或部分用于为即将到期的贷款再融资；以及

(Ii)

每一贷款人参与到期贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的比例与该贷款人参与新贷款所承担的新贷款总额的比例相同，

(A)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(1)

借款人只须根据第31.1条(支付给设施代理的款项)以有关货币计算的数额相等于该超出的数额；及

(2)

每一贷款人对新贷款的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与，该贷款人将不被要求根据第31.1条(支付给设施代理的款项)参与新贷款的情况；及

(B)

到期贷款金额等于或少于新增贷款总额的：

(1)

借款人将不需要根据第31.1条(支付给设施代理的款项)；及

(2)

每名贷款人将被要求根据第31.1条(支付给设施代理的款项)仅在其对新贷款的参与超过贷款人对到期贷款的参与的范围内，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。

7.2

设施削减附表的修正案

(A)

如果储备尾部日期早于财务收盘后五年的日期，则设施削减时间表将被视为修订，以便：

(i)

该贷款的最后一期还款将在储备金尾部日期支付；以及

(Ii)

于每个还款日应付的还款分期付款应按比例调整，以确保在储备金尾部日期全数偿还贷款安排下的所有贷款。

(B)

如果贷款削减计划被视为根据第7.2条进行了修订，贷款代理应立即向每个贷款人和借款人提供包含此类修订的修订的贷款削减计划。

8

预付款和注销

8.1

一般信息

(A)

除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付或偿还部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(B)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分使用费，或取消全部或任何部分承诺。

(C)

任何预付款应以预付金额的应计利息支付，并受分红成本(不包括任何保证金)的限制，不收取溢价或罚款。

8.2

非法性和制裁

(A)

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人(“非法贷款人”)履行财务文件所规定的任何义务，或资助或维持其参与任何用途，或贷款人的任何附属公司这样做，均属违法(包括由于任何制裁的结果)：

(i)

该贷款人应在得知该事件后立即通知融资机构；

(Ii)

贷款代理通知借款人后，贷款人的承诺将立即取消；以及

(Iii)

借款人应：

(a)

如贷款人提出要求，应在利息期间的最后一天偿还贷款人对借款人的使用，每次使用发生在贷款机构通知借款人之后，或者，如果早于贷款机构在交付给贷款机构的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)；或

(b)

按照第8.9(B)条(与单一贷款人有关的还款权和撤销权)在根据上文(A)段适用的付款到期和应付的第一个日期或之前。

(B)

如果借款人履行财务文件所规定的任何义务在任何适用的司法管辖区变得违法(包括由于任何制裁的结果)：

(i)

借款人在得知该事件后，应立即通知融资机构；

(Ii)

贷款代理应通知贷款人；以及

(Iii)

借款人应在贷款机构通知贷款人之后的利息期的最后一天，或在法律允许的任何适用宽限期的最后一天(如果早些时候)偿还每项使用。

8.3

未偿还贷款总额超过借款基数

8.4

允许的处置

8.5

控制权的变更

(A)

在发生控制权变更时：

(i)

有关义务人在得知该事件发生后，应立即通知设施代理人；以及

(Ii)

如果多数贷款人要求，贷款代理应在不少于30天的书面通知借款人的情况下，取消承诺，借款人应在贷款的当前期间的最后一天偿还每个贷款人参与的任何使用，连同应计利息和财务文件下的所有其他应计金额。

(B)

就上文(A)段而言，“控制权变更”是指直接或间接取得50%以上股权的任何人(或与其一致行动的人)。任何有权在该公司的股东大会上投票的债务人的普通股股本。

8.6

自动注销

8.7

自愿注销

(A)

借款人可以不少于5个工作日(或多数贷款人同意的较短期限)事先书面通知贷款代理人，取消全部或部分贷款项下未支取的承付款(但如果是部分，则最低金额为5,000,000美元，如果少于5,000,000美元，则取消未支取的承付款余额)。与该贷款有关的承诺将于该通知所指明的日期取消，该日期不得早于该贷款代理收到有关通知后5个营业日(或多数贷款人同意的较短期间)。

(B)

任何取消通知将是不可撤销的，并将具体说明取消生效的日期。除本协议另有规定外，任何已被取消的承诺或作为取消通知标的的任何承诺的任何部分随后不得恢复。

(C)

当贷款机制下的任何承诺取消生效时，每家贷款人在贷款机制下的可用承担额将减少一个与被取消的总额成比例的数额，与其在贷款机制下的可用承担额与(当时)贷款机制下的可用承担额的比例相同。

8.8

自愿提前还款

(A)

在符合第8.1条(一般信息)，借款人可在提前5个工作日向贷款代理发出书面通知后预付全部或部分贷款(但如果是部分，则为减少贷款金额最低5,000,000美元的金额)，而不收取任何罚款。

(B)

任何预付款通知将是不可撤销的，除非本协议中出现相反的指示，否则将具体说明预付款的生效日期。任何已预付或已偿还的款项，如在可用期满后发生预付或偿还及使用，则不得重新支取。

(C)

提前还款生效：

(i)

在当时的当期利息期间的最后一天；或

(Ii)

在借款人要求支付分手费(如有)的任何其他日期，根据第11.5条(分手费).

(D)

除非本协议另有规定，否则当提前支付全部或部分贷款时，每一贷款人对相关贷款的参与度应按比例减少。

8.9

与单一贷款人有关的还款权和撤销权

(A)

如果：

(i)

借款人有理由相信债务人应支付给任何贷款人的款项根据第13.2(税收总额);

(Ii)

借款人收到贷款机构根据第13.3条(税务赔偿)或第14条(成本增加);

(Iii)

任何贷款人是或成为非融资性贷款人；或

(Iv)

任何贷款人有权或有权进一步提高其利率至第11.2条(市场扰乱),

(a)

向贷款机构发出取消该贷款人承诺的通知，并通知其有意促使该贷款人偿还其参与使用的款项；

(b)

如果是非融资贷款人或非法贷款人，应通知贷款机构取消该贷款人对该贷款的可用承诺，并根据下文(B)段恢复全部或部分可用承诺；或

(c)

按照下文(B)段的规定更换该贷款人。

(B)

借款人可以：

(i)

在上文(A)段所述的情况下，第8.1(一般信息)或第8.2条(非法性和制裁)或第8.5(A)(Ii)条(控制权的变更)，替换现有贷款人(如第28条(对贷款人的更改)与一个或多个其他贷款人(这些贷款人不必是现有贷款人)(每一个都是“替代贷款人”)达成协议，同意购买该现有贷款人根据第28条的规定转让或转让给借款人的全部或部分承诺和参与对贷款人的更改)；或

(Ii)

在上文(A)(4)(A)段所述情况下，取消非融资贷款人或非法贷款人对该贷款机制的可用承付款，并促使一个或多个替代贷款人在该贷款机制下承担总额不超过有关非融资贷款人或非法贷款人对该贷款机制的可用承付款的承诺，

(a)

根据本段(B)作出的每项转让或移转，须由借款人安排(借款人可合理地要求现有贷款人提供合理协助)；及

(b)

现有贷款人根据本款(B)作出的转让或转让将无效，除非和直到：

(1)

它已从一个或多个替代贷款人那里收到一笔或多笔款项，其总金额等于对现有贷款人的应计和未付利息(如果贷款代理人没有根据第28.10条(按比例结算利息)和费用(包括但不限于付款之日的任何中断费用)以及根据本协议应支付给现有贷款人的所有其他金额；以及

(2)

它已令其满意地完成了第22.12条(“了解您的客户”和“客户尽职调查”要求)就替代贷款人而言。

(C)

在收到上文(A)段所述借款人的通知后，相关现有贷款人的承诺应立即降至零。

(D)

在借款人根据上文(A)段发出通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还有关现有贷款人参与有关用途的款项。

(E)

(A)和(B)段不以任何方式限制任何融资方在第16.1(缓解).

8.10

更新设施削减时间表

9

利息

9.1

利息的计算

(A)

保证金；以及

(B)

参考汇率；以及

(C)

信用调整利差。

9.2

保证金

期间

适用保证金

自(包括)本协定之日起至(不包括)本协定之日三周年止

6.00

从(包括)本协议签订之日起三周年至(包括)最终到期日

6.25

9.3

利息的支付

9.4

违约利息

(A)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的逾期款项应计息，利率应高于逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款时应支付的利率2.0%，每个期限由贷款代理人(合理行事)选择。根据本条款应计的任何利息，应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。

(B)

如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(i)

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；

(Ii)

在该第一个利息期间，对逾期数额适用的利率应比逾期数额没有到期时适用的利率高2.0%。

(C)

逾期款项产生的拖欠利息(如未支付)将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期并应支付。

9.5

利率的通知

9.6

利率限制

10

利息期

10.1

利息期限的选择

(A)

借款人应当在贷款使用申请中选择贷款的利息期。

(B)

在符合本条款的情况下，借款人可选择1个月、3个月或6个月的利息期限，或借款人与贷款机构代理人(代表多数贷款人行事)可能商定的其他期限。

(C)

贷款的利息期限不得超过最终到期日。

(D)

每笔贷款的第一个利息期从使用之日开始。

10.2

利息期限的变化

(A)

在确定贷款利率之前，融资机构可以缩短任何贷款的利息期，以确保有足够的贷款利息期在预测日期结束，以便发生任何预定的减息。

(B)

如果贷款代理人对第10.2条所指的利息期限作出任何变更，应立即通知借款人和贷款人。

10.3

非工作日

10.4

贷款的合并和分割

(A)

在以下(B)段的规限下，如果贷款的两个或多个利息期在同一日期结束，则如果借款人在使用请求中或在给贷款代理的通知中指定了这些贷款，这些贷款将在利息期的最后一天合并为该贷款下的一笔贷款，并被视为一笔贷款。

(B)

如果借款人(在使用请求中或在给融资机构的通知中)请求将一笔贷款分割为两笔或两笔以上贷款，则在其利息期的最后一天，该贷款将被分割成该请求中规定的金额，即等于紧接其分割之前的贷款金额的总金额。

11

更改利息计算方法

11.1

CME术语软件不可用

(A)

插值式CME项软件：如果一笔贷款的利息期没有CME期限SOFR，适用的参考利率应为插入的CME期限SOFR，期限长度与该贷款的利息期相同。

(B)

固定中央银行利率：如果贷款的利息期没有CME期限SOFR，并且无法计算插入的CME期限SOFR，则适用的参考利率应为：

(i)

每年的百分率，是以下各项的总和：

(a)

报价日的中央银行利率；以及

(b)

适用的中央银行利率调整；或

(Ii)

如果报价日的中央银行利率不可用，则每年的百分比利率是以下各项的总和：

(a)

报价日之前不超过5日的最近一天的中央银行利率；以及

(b)

适用的中央银行利率调整。

(C)

如果以上(B)段适用，但没有适用的中央银行利率，则第11.3(资金成本)须适用于该利息期间的该贷款。

11.2

市场扰乱

11.3

资金成本

(A)

如果第11.3条适用，有关贷款在相关利息期间的利率应为年利率的百分比，即下列各项之和：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

每家贷款人在实际可行的情况下，在任何情况下，在该利息期第一天的两(2)个工作日内(或，如果较早，则为该利息期的利息支付日期前五(5)个工作日)内通知贷款机构的加权平均利率，即以年利率表示的与其参与该贷款有关的资金成本。

(B)

如果第11.3条适用，且贷款机构或借款人有此要求，贷款机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(C)

根据上文(B)款商定的任何替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

(D)

如果第11.3条依据第11.2条适用(市场扰乱)和：

(i)

贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)

贷款人未在上文(A)(Ii)段规定的时间内将利率通知贷款机构，

(E)

除上文(D)段另有规定外，如果第11.3条适用，但任何贷款人没有在上文(A)(Ii)段规定的时间内将利率通知贷款机构，则利率应根据其余贷款人的报价计算。

11.4

通知借款人

11.5

分手费

(A)

借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于该融资方在利息期限最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约费用。

(B)

每一贷款人应在贷款代理提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为须支付的。

(C)

如果借款人在利息期间的最后一天以外的某一天支付了全部或部分贷款或未付款项，贷款人实现了利润，并且没有违约事件继续发生，该贷款人将在切实可行的范围内尽快向借款人支付相当于该利润的金额。

12

费用

12.1

承诺费

(A)

借款人应为每个贷款人的账户向贷款机构支付费用，计算如下：

(i)

总承诺额和借款基数中的较低者超过所有未使用额度的每日数额(如有)的适用保证金的35%；以及

(Ii)

总承诺额超过借款基数的每日数额(如有)的适用保证金的每年20%。

(B)

应按季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)就从财务结算之日起至可用期最后一天(包括该日)期间任何未支取和未注销的承付款支付应计承付费。

(C)

对于贷款人为非融资贷款人的任何一天的任何可用承诺，无需向贷款机构代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。

12.2

预付费用

12.3

安排费

12.4

保安代理费

13

税收总额和赔偿金

13.1

定义

13.2

税收总额

(A)

每一债务人应当支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律规定减税的除外。

(B)

借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。

(C)

法律规定由债务人扣除税款的，应增加该债务人的应缴款额，使其数额(扣除税款后)与不要求扣除税款而应缴的款额相等。

(D)

债务人需要减税的，应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，减除税款和支付与减税有关的款项。

(E)

在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得该财务方的付款证据的融资机构代理人提交令该财务方(合理行事)合理信纳的付款证据，证明已作出该税项扣除或(如适用)向有关税务机关支付任何适当款项。

(F)

如果债务人向融资方支付了任何与税收减免有关的款项，但该债务人没有义务支付该款项，则有关的融资方应在要求付款后五个工作日内将该款项退还给该债务人。

(G)

如果在付款到期之日，不得因美国征收的税款而增加上述(C)项下的付款：

(i)

在向借款人支付的美国联邦预扣税项下或与贷款有关的任何款项中，必须扣除税款，但以下情况除外：(A)在贷款人根据本协议成为贷款人之日之后，由于任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的优惠的变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠的解释、管理或适用)而需要扣除的税款；或(B)在紧接贷款人根据以上(A)段成为本协议的一方之前，应向该贷款人的转让人支付的任何此类增加的金额；或

(Ii)

该贷款人没有履行第13.9条(美国预扣税单).

13.3

税务赔偿

(A)

除以下规定外，借款人应(在融资机构提出要求的五个工作日内)赔偿融资方认为该融资方将会或已经(直接或间接)因或由于该融资方在财务文件方面的税收而蒙受的任何损失、责任或成本。

(B)

以上(A)段不适用：

(i)

对于根据该司法管辖区的法律对金融方评估的任何税收，如：

(a)

该财务方是注册成立的，或者，如果不同，则是该财务方被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(b)

该金融方的融资办公室位于该司法管辖区内的已收或应收金额；或

(c)

该融资方在其他方面有当前或以前的联系(不包括与该贷款人签署、交付、成为任何贷款或金融文件的当事人、履行其在任何贷款或金融文件下的义务、根据任何金融文件收取付款、接收或完善担保权益、根据任何金融文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或金融文件的权益)的联系。

(Ii)

在损失、责任或费用通过根据第13.2(税收总额)或本应根据第13.2条(税收总额)，但未获如此补偿，纯粹是因为第13.2条(G)段的其中一项免责条款(税收总额)适用；或

(Iii)

在损失、责任或费用涉及一缔约方必须作出的FATCA扣除的范围内。

(C)

根据上述(A)款提出或打算提出索赔的一方应立即将将提出或已经提出索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应向借款人提供该融资机构的通知副本。

(D)

融资方在收到债务人根据本条款支付的款项后，应通知融资机构。

13.4

税收抵免

(A)

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方出于善意行使其全权裁量权，确定：

(i)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费，或可归因于因此而需要缴纳该税款的减税；以及

(Ii)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

(B)

本条款中的任何内容都不会：

(i)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排事务的权利；或

(Ii)

要求任何财务方披露与其税务或计算有关的任何信息。

13.5

印花税

13.6

增值税

(A)

任何一方根据财务文件明示应支付给财务方的所有对价应被视为不包括任何增值税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应都应征收增值税，则该方应(在支付对价的同时)向财务方支付相当于交付适当增值税发票的增值税金额。

(B)

如果财务文件要求任何一方偿还财务方的任何费用或支出，只要财务方合理地确定财务方或其所属增值税集团的任何其他成员均无权抵扣或偿还增值税，则该义务应被视为适用于财务方就该成本或支出而产生的所有增值税。

13.7

FATCA信息

(A)

除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内：

(i)

向该另一方确认是否：

(a)

FATCA豁免缔约方；或

(b)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)

以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

(D)

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应视为不是FATCA豁免缔约方。

(E)

如果借款人是美国纳税义务人或信贷机构合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在10个工作日内：

(i)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(Ii)

如果借款人在转让日是美国纳税义务人，而相关贷款人是新贷款人，则相关转让日期；

(Iii)

新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)

如果借款人不是美国的纳税义务人，贷款机构提出申请的日期，

(a)

采用IRS表格W-8、IRS表格W-9或任何其他相关表格的扣缴证明；或

(b)

根据FATCA或其他法律或法规，信贷机构代理人可能需要的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人的地位。

(F)

贷款代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(G)

如果贷款人根据上述(E)段向贷款代理人提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应立即更新，并向贷款代理提供更新后的扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)

贷款代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。设施代理人对其根据上文(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。

13.8

FATCA扣除额

(A)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)

每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知其付款对象，并在任何情况下至少在作出FATCA扣除前三个工作日通知该缔约方，在通知该缔约方之日或之前，还应通知借款人、融资机构和其他融资方。

13.9

美国预扣税单

14

成本增加

14.1

成本增加

(A)

受第14.3条(例外情况)借款人应在融资机构提出要求的五个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何关联公司因任何法律或法规(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力)的引入或任何变化(或任何政府机构或监管机构的解释、管理或适用)，或由于实施或适用或遵守《巴塞尔协议III》、《CRD IV》(如果适用)而产生的任何增加费用的金额，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)，或实施或适用巴塞尔协议III、CRD IV或多德-弗兰克法案的任何法律或法规。

(B)

在本协议中，“增加的成本”是指：

(i)

降低金融机构或某一金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

14.2

费用索赔增加

(A)

打算根据第14.1条(成本增加)应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

(B)

在融资机构提出要求后，每一融资方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

14.3

例外情况

(A)

第14.1条(成本增加)不适用于以下任何增加的成本：

(i)

可归因于法律要求债务人作出的减税，但本条款不损害受影响的贷款人根据第13.2(税收总额)收到一笔总计的款项；

(Ii)

由第13.3条(税务赔偿)(或根据第13.3条(税务赔偿)，但并不完全因为第13.3条(B)段中的任何免责条款(税务赔偿)适用)；

(Iii)

可归因于相关金融方或其任何关联公司故意违反任何法律或法规；或

(Iv)

由于实施或应用或符合巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量与资本标准的国际融合，经修订的框架”(但不包括“巴塞尔协议III”(下称“巴塞尔协议II”)所载的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(不论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、财方或其任何联属机构执行)所致。