附录 10.4

过渡、发布和咨询协议

本过渡、发布和 咨询协议（本 “协议”）由个人 Dennis Nguyen（“高管”）与根据内华达州法律注册的公司 Society Pass Inc.（“公司”）于2023年10月4日签订。

鉴于高管 已被公司聘为董事长、总裁兼首席执行官；以及

鉴于高管 和公司签订了一份截至 2017 年 4 月 1 日的雇佣协议（“雇佣协议”），其中 规定月薪为 40,000 美元，年度现金奖励为 25 万美元；以及

鉴于 自 2023 年 10 月 4 日工作日结束之日起，高管在公司的雇用将终止，原因是 高管辞职已被公司接受，公司和高管希望根据此处规定的条款签订本协议 ；以及

鉴于公司 和高管希望高管在离职后继续以顾问身份为公司提供服务。

因此，现在，在 考虑所达成的契约和本协议中包含的新闻稿时，高管和公司商定如下：

1。终止 雇佣关系。高管在公司的雇用将于2023年10月4日结束时终止（“离职 日期”）。自离职之日起，高管同意放弃恢复公司及其每家关联公司雇员身份的任何权利或主张。自离职之日起，高管特此确认，高管不会在公司及其每家关联公司担任任何 高级管理人员、董事或雇员职位。

在 离职日期当天或之后（无论如何都是在离职日期后的二十一 (21) 天内），高管特此同意以与本协议附录A（“Bring-Down Release”）中包含的相同形式签发 的额外免责声明。高管 特此同意，Bring-Down 新闻稿将要求高管承认并同意（前提是高管获得根据本协议修改的《雇佣协议》有权获得的所有 付款、福利和其他报酬）、费用报销和通常福利）、费用报销和通常福利。

2。双向 释放。在执行本协议时，高管代表高管、高管的后代、受抚养人、 继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任人以及他们每人，特此承诺不提起诉讼，并完全解除和解除公司及其过去和现在的每位母公司、子公司和关联公司以及其受托人、董事、高级管理人员、 成员经理，、过去和 现在的合伙人、代理人、律师、保险公司、员工、股东、代表、受让人和继任者（以及包括但不限于任何和所有索赔、工资、要求、权利、留置权、协议或合同（书面或口头）、契约、诉讼、 ，包括但不限于任何和所有索赔、工资、要求、权利、留置权、协议或合同（书面或口头）、契约、诉讼、 诉讼，诉讼原因、债务、债务、成本、开支、律师费、损害赔偿、判决、命令和法律、股权或其他性质的 种类或性质的责任，无论现在已知还是未知、可疑或未被怀疑，无论是否隐瞒或隐藏 （均为 “索赔”），他现在拥有或持有，或者他迄今为止在任何时候拥有或持有或将来可能持有 （包括但不限于因高管作为高管、董事、雇员的服务而引起或以任何方式与之相关的索赔，任何 Releasee 的成员或经理、高管离职 担任任何发行人或任何其他发行人的高管、董事、员工、经理和/或成员（如适用）由于上述发行人或其中任何人在本协议（“新闻稿”）之前犯下或遗漏的任何作为或不作为 所导致的交易、事件、行为 或不作为或任何损失、损害或伤害），无论是已知的还是未知的，无论是已知的还是未知的，是怀疑的还是不可怀疑的。

关于本协议的执行 ，公司代表其董事会、子公司、关联公司、联营公司，完全解除和免除 与高管雇佣以及所有明示或暗示的互动、协议、合同有关的 责任、行动、诉讼原因和任何性质的索赔，无论是已知还是未知。但是，本共同免责声明 不适用于任何根据法律规定无法解除的索赔，包括但不限于失业保险金索赔 和工伤补偿索赔。双方同意，他们各自打算解除他们可以合法解除的所有索赔 。本共同免责声明不包括法律无法解除或免除的索赔。

本共同新闻稿不适用于公司根据以下任何一项对高管承担的任何义务：(1) 公司或其关联公司先前向高管授予的任何基于股权的奖励，前提是此类奖励在高管根据此类奖励的适用条款终止与公司的雇用 后继续有效（并受终止后行使此类奖励的任何有限期限的限制 就业）；（2）行政部门根据以下规定可能拥有的获得赔偿的任何权利 公司章程、公司章程、雇佣协议或与公司签订的任何其他书面赔偿协议 （或公司任何子公司或关联公司的任何相应条款）或适用的州法律，涉及高管将来可能因高管服务而产生的任何损失、损害 或费用（包括但不限于律师费，但不限于另有规定的律师费）作为公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事； (3)关于高管根据任何公司（或 子公司或关联公司）董事和高级职员责任保险单可能拥有的为此类损失、损害或费用投保的任何权利；或 (4) 本协议规定的任何获得付款或福利的权利。

3。ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意，通过签订本协议，高管放弃了在本协议执行之日或之前根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”） 可能产生的任何和所有权利 或索赔。行政部门进一步明确承认并同意：

答：本协议特此以书面形式建议行政人员 在签署本协议之前咨询律师；

B. Executive 已自愿选择签订本协议，并且没有被迫或以任何方式施加压力签署本协议；

C. Executive 于 2023 年 9 月 29 日收到了本协议的副本，并被告知他有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议 ，如果他想在这个 21 天期限到期之前执行本协议，他应执行本协议所附的背书 ；

D. Executive 被告知，自本协议执行之日起，他有七 (7) 天的时间来撤销本协议，如果高管在此期间选择撤销，则本 协议将失效。任何撤销都必须以书面形式提出，并且必须在七天的撤销期内由公司收到 。如果高管行使高管的撤销权，则 公司和高管均不承担本协议规定的任何义务；

E 除非获得联邦 法律的特别授权，否则本协议中的任何内容 均不妨碍或阻止行政部门本着诚意质疑或寻求确定该豁免 的有效性，也不会对这样做施加任何先决条件、罚款或费用。

4。咨询 期限。

A. 从 2023年10月5日开始，一直持续到2025年12月31日（“咨询期限”），高管同意担任董事会主席兼首席执行官的 高级顾问，为董事会主席和 首席执行官提供咨询服务，包括就与潜在的筹款活动、合并和 收购相关的战略以及公司可能出现的其他战略问题提供支持和建议，并就趋势进行咨询以及公司 业务领域的新兴创新（“咨询服务”）。在咨询期内，公司应于2023年10月5日向高管支付1,500,000美元，用于支付2023年10月5日至2023年12月31日期间的服务，在2024年1月1日向高管支付50万美元，用于支付咨询期剩余时间 （“咨询费”）内的服务，作为咨询服务的对价，咨询 期限可以支付给高管控制的实体，也可以通过对由 签署的本协议进行书面修正来延长 } 既是公司又是高管。

B. 高管 和公司同意，在任何情况下，公司都不会要求也不会提供高管提供的服务水平，以至于 会导致高管在离职之日没有 公司及其关联公司 “离职”（按照《守则》第409A条的含义）。咨询服务将在董事会主席兼首席执行官与高管进行合理磋商后合理要求的时间进行 。高管承认并同意，在咨询期内， 他在任何时候都应是独立承包商的身份，并且高管有权 控制和决定提供咨询服务的方法和手段。高管特此放弃在咨询期内出于任何目的被视为公司或其任何关联公司的雇员或被视为雇员的任何权利。

5。购买 件个人物品。高管同意以 100,000 美元的价格向公司出售高管公寓中的所有物品，包括新加坡滨海湾公寓的床、梳妆台、桌子、办公桌、灯具和三角钢琴。

6。加州行政房屋租金和公用事业的付款 。在咨询期内，公司应向高管支付加州公寓的月租金和 每月不超过7,500美元的水电费。

6。遵守保护性契约 。高管特此同意在离职日期之后遵守《就业 协议》第 6 节中规定的所有保护性契约。如果本协议的条款与《雇佣协议》之间存在任何冲突， 应以本协议为准。

7。对比赛的限制 。高管特此同意，在咨询期内，他不会直接或间接地通过任何其他人参与任何 竞争业务，向其提供任何服务，也不会参与任何 竞争业务的融资、运营、管理或控制。竞争企业：截至本协议签订之日，其业务与公司相同或基本相同 ，或与公司业务位于相同地理区域的任何实体。

8。没有 已转移的索赔。行政部门保证并表示，高管迄今尚未将任何已发布的事项或其任何部分或部分转让给任何非本协议当事方的人 ，他应为公司及其每家关联公司辩护、赔偿并使公司及其每家关联公司免受基于或与之相关或由此引起的任何索赔（包括支付律师费和实际产生的费用 ，无论是否提起诉讼）的侵害已进行、声称 或索赔的任何此类转让或转让。

9。可分割性。 本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大限度内 执行本协议的条款。因此，如果本协议的任何特定条款 被具有合法管辖权的法院裁定为根据任何现行 或未来的法律无效、禁止或不可执行，则该管辖权的此类条款将无效，而不会使本协议的其余条款失效 ，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性；此外，代替此类无效或不可执行 条款将作为本协议的一部分自动添加一项合法、有效和可执行的条款，其用语 与可能的无效或不可执行的条款类似。尽管有上述规定，但如果可以更狭义地起草此类条款 ，以免在该司法管辖区无效、禁止或不可执行，那么就该司法管辖区而言，其范围应如此狭窄， 不得使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。

10。对应方。 本协议可以单独签署，每份协议都被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。出于任何目的，可以使用 此类签名对应物的照片或其他电子副本代替原件。

11。继任者。 本协议属于高管个人所有，未经公司事先书面同意，不得由高管转让。本 协议应为公司及其各自的继承人和受让人受益，并对公司具有约束力，根据本协议的条款，任何此类继任者 或受让人均应被视为公司的替代者。此处使用的 “继任者” 和 “受让人” 应包括任何人、公司、公司或其他商业实体，无论是通过购买、 合并、收购资产还是其他方式，直接或间接获得公司所有权，收购公司全部或大部分 所有资产，或者公司通过法律或其他方式将本协议转让给他们。

12。管辖 法律。本协议将受美国联邦法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释，如果未被美国联邦法律所取代 ，则不受明尼苏达州法律和明尼苏达州法律之外的任何法律选择或相互矛盾的条款或规则（无论是明尼苏达州还是任何其他司法管辖区）的效力。待申请。为推进上述规定，适用的联邦法律以及 不被适用的联邦法律所取代的范围内，明尼苏达州内部法律将控制本协议的解释和解释 ，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，通常也将适用其他 司法管辖区的实体法。

13。修正案 和豁免。只有在公司和高管事先书面同意的情况下，才能修改和放弃本协议的条款， ，任何行为过程或未能或延迟执行本协议条款均不得解释为对此类条款的放弃 ，也不得影响本协议或本协议任何条款的有效性、约束力或可执行性。

14。通知。 本协议中规定的任何通知都必须采用书面形式，并且必须亲自送达、通过电子邮件发送、由信誉良好的隔夜 快递服务（预付费用）发送给收件人（费用预付），地址如下，或者其他地址，或者提请收件人事先向发送方发出书面通知中指定的其他人注意。通知将被视为已发出 ，当亲自送达或存款后一天通过信誉良好的隔夜快递服务送达时，通知将被视为已收到。如果通知 通过电子邮件发送，则发件人收到的送达确认报告（记录电子邮件发送到收件人 上次通知的电子邮件地址的时间）是收件人收到电子邮件的初步证据，除非发件人收到投递失败通知， 表示电子邮件尚未送达收件人。

如果给公司：邮寄给 Grace Global Raffles， #14 -01/02 新加坡市场街 137 号 048943 或者发送电子邮件至 corporatesecretary@thesocietypass.com。

如果是发给高管，请发送到公司记录中最近存档的地址 。

15。描述性 标题和结构。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分 。本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同 意图而选择的语言，并且不得对任何一方适用严格的解释规则。

16。法律 法律顾问。各方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会 咨询自己选择的法律顾问。高管承认并同意，他已完全阅读和理解本协议， 是自由和自愿地签订的，并被建议在签订本协议之前寻求法律顾问，他有 充足的机会这样做。

为此，下列签署人 已阅读并理解本协议的后果，并自上面写的第一天起自愿签署本协议，以昭信守。

认可

我，丹尼斯·阮特此承认，我有 二十一 (21) 天的时间来考虑上述协议，并自愿选择在 21 天期限到期之前签署协议。

我宣布，根据美国和佛罗里达州的法律 ，上述规定是真实和正确的，否则将受到伪证处罚。

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