附录 10.1

结构化 股权融资协议

本结构化 股权融资协议（本 “协议”）日期为2023年10月5日，由金融机构Strattners FZCO（“投资者”）与根据内华达州法律注册的公司 Society Pass Incorporated（“公司”）签订。

鉴于双方 希望，根据此处包含的条款和条件，公司有权按照本协议的规定不时向 投资者发行和出售，投资者应从公司购买不超过4000万美元的公司 普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鉴于普通股 股票在纳斯达克资本市场上市交易，代码为 “SOPA”；以及

鉴于根据本协议发行的普通股的要约 和出售应在公司 S-3 表格的注册声明中登记（File No. 333-271030），根据经修订的1933年《证券法》第5条以及根据该法颁布的规章制度（“证券 法”）。

因此，现在， 双方同意如下：

第一条 的某些 定义

第 1.01 节 “额外 股份” 的含义见第 2.01 (d) (ii) 节。

第 1.02 节 “调整后的 预付款金额” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

第1.03节 “预付款” 是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售预付股票。

第 1.04 节 “提前 日期” 是指 1^st每笔预付款的适用定价期到期后的交易日。

第1.05节 “预付通知 ” 是指公司高管以附录A的形式向投资者发出的一份书面通知 ，其中规定了公司希望向投资者发行和出售的预付款金额。

第1.06节 “提前 通知日期” 是指公司被视为已向投资者发出（根据本协议第2.01 (b) 节） 向投资者发出预先通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

第1.07节 “Advance 股份” 是指公司应发行并出售给投资者的普通股。

第 1.08 节 “关联公司” 应具有第 3.06 节中规定的含义。

第 1.09 节 “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.10 节 “适用的 法律” 是指所有适用的法律、法规、规章、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针 和具有法律效力的法规，无论是地方、国家还是国际，都会不时修订，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，(ii) 所有适用的 法律与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关，包括美国外交1977年《反腐败行为法》，以及 (iii) 任何制裁法。

第1.11节 “Base 招股说明书” 是指公司于2023年4月20日发布的招股说明书，附在注册声明中。

第 1.12 节 “Black Out Period” 应具有第 6.02 (a) 节中规定的含义。

第 1.13 节 “收盘” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

第1.14节 “承诺 金额” 是指4000万美元的普通股。

第 1.15 节 “承诺 股份” 的含义应与第 13.04 节中规定的含义相同。

第 1.16 节 “承诺 期” 是指根据第 11.02 节 自本协议签订之日起至本协议终止之日到期的期限。

第 1.17 节 “普通股 股” 的含义应与本协议叙述中规定的含义相同。

第 1.18 节 “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.19 节 “公司 受偿人” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

第 1.20 节 “状况 满意日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

第 1.21 节 “环境 法律” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第1.22条 “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

第 1.23 节 “排除在外的 日” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

第 1.24 节 “危险 物质” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

第 1.25 节 “受赔的 负债” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

第 1.26 节 “初始 披露” 应具有第 6.01 (b) 节中规定的含义。

第 1.27 节 “初始 注册声明” 应具有第 6.01 (a) 节中规定的含义。

第 1.28 节 “投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

第 1.29 节 “投资者 受偿人” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

第1.30节 “市场 价格” 是指相关定价期内普通股的最低每日VWAP， 任何排除日的每日VWAP除外。

第 1.31 节 “重大 不利影响” 是指已经或合理预计会对本协议或本协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大 不利影响的任何事件、事件或情况，(ii) 对公司及其子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大 不利影响， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行业务的能力产生重大不利影响 其在本协议下的义务。

第 1.32 节 “Material 外部事件” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

第 1.33 节 “每份提前通知的最高 预付款金额” 指每份预付金额为 2,000,000 美元。

第 1.34 节 “最低 可接受价格” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格（如果适用）。

第 1.35 节 “OFAC” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.36 节 “所有权 限制” 应具有第 2.01 (c) (i) 节中规定的含义。

第 1.37 节 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

第1.38节 “分配计划 ” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

第 1.39 节 “定价 期” 是指从提前通知日开始的连续 3 个交易日。

第 1.40 节 “主要 市场” 是指纳斯达克资本市场；但是，前提是，如果公司的普通股曾经在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球市场上市或交易，那么 “主市场” 应指公司普通股随后上市或交易的其他市场或交易所，但以其他 市场或交易所为限主要交易市场或普通股交易所。

第 1.41 节 “招股说明书” 是指与注册声明有关的任何招股说明书（包括但不限于其所有修正和补充）。

第1.42节 “招股说明书 补充文件” 是指根据《证券 法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议第6.01条提交的招股说明书补充文件。

第1.43节 “购买 价格” 是指将市场价格乘以96％得出的每股价格。

第 1.44 节 “注册 限制” 应具有第 2.01 (c) (ii) 节中规定的含义。

第 1.45 节 “注册 声明” 是指美国证券交易委员会颁布的表格上的初始注册声明或其他注册声明 ，公司随后有资格登记公司向 投资者发行和出售的股票以及投资者转售此类股份，这些声明可能会不时进行修改和补充，包括 任何被视为的信息根据《证券法》第430B条规定的一部分以及任何继任者注册声明公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交 ，填写一份由美国证券交易委员会颁布的表格，公司当时有资格获得该表格， 表格将可用于登记本协议所设想的交易。

第1.46条 “条例 D” 是指根据《证券法》颁布的条例D的规定。

第 1.47 节 “制裁” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.48 节 “受制裁的 国家” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

第 1.49 节 “SEC” 是指美国证券交易委员会。

第 1.50 节 “美国证券交易委员会 文件” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

第 1.51 条 “证券 法” 的含义应与本协议叙述中规定的含义相同。

第 1.52 节 “结算 文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

第1.53节 “股票” 是指根据预付款不时发行的承诺股和普通股。

第 1.54 节 “子公司” 是指公司直接或间接拥有该人大部分已发行股本或持有该人大多数 股权或类似权益或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、运营或管理 的任何人，此处统称为 “子公司”。

第 1.55 节 “交易 日” 是指主市场开放营业的任何一天。

第 1.56 节 “交易 文件” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

第1.57节 “VWAP” 是指彭博有限合伙企业公布的在正常交易时段内该交易日该交易日普通股的每日成交量加权平均价格

第二条。进展

第 2.01 节进阶 力学。根据本协议的条款并遵守本协议的条件，在承诺期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售预付股份，投资者应按照以下条款向投资者交付预先通知，从公司购买 预付股份：

(a) 提前 通知。在承诺期内的任何时候，公司都可以要求投资者通过向投资者发出预先通知 来购买股票，但须遵守第7.01节规定的条件并符合以下规定：

(i) 公司应自行决定选择预付款金额，不超过最高预付款金额，它希望在每份预先通知中向投资者发行 并出售给投资者，以及它希望交付每份提前通知的时间。

(ii) 不设强制性的最低预付款，也不得因未使用承诺金额或其任何部分而产生非使用费。

(b) 预先通知的送达日期 。预先通知应根据附录 A 底部的说明交付。如果提前通知是在美国东部时间上午 8:30 或之前 之前通过电子邮件收到的，则该通知应被视为在投资者收到之日送达，或者 (ii) 如果在上午 8:30 之后通过电子邮件收到，则该通知应视为在第二天 送达，或者 (ii) 如果在 8:00 之后通过电子邮件收到美国东部时间上午 30 点，在每种情况下都要按照附录 A 底部规定的说明进行操作。

(c) 提前 限制。无论公司在预先通知中要求的预付款金额如何，根据预先通知向 发行和出售的最终股票数量均应根据以下每项限制进行减少：

(i) 所有权 限制；承诺金额。在任何情况下，根据预付款向投资者发行的普通股数量均不得导致投资者 及其关联公司实益拥有的普通股总数（按照《交易法》第13（d）条计算）超过当时已发行普通股的4.99％（“所有权限制”）。 应投资者的书面要求，公司应立即（但不迟于普通股过户代理人 开放营业的下一个工作日）以口头或书面形式向投资者确认当时流通的普通股数量。 对于公司发出的每份预先通知，预付款中如果 (i) 导致投资者超过 所有权限制或 (ii) 导致根据本协议向投资者发行和出售的股票总数超过承诺 金额的任何部分，均应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且该预先通知应被视为自动修改 以减少所要求的预付款金额等于该提款部分的金额；前提是如果有 这样的自动提款和自动修改，投资者将立即将此类事件通知公司。

(ii) 注册 限制。在任何情况下，在适用的范围内，预付款均不得超过根据当时有效的注册声明（“注册 限制”）注册的金额。对于每份预先通知，预付款中超过注册限制的任何部分均应自动撤回，公司无需采取任何进一步行动，并且该预先通知应被视为自动修改，将所请求的预付款总额减少相当于每份预先通知中提取的部分 ；前提是，如果发生任何此类自动提款和自动修改，投资者将 立即通知公司此类事件的。

(iii) 遵守主体市场规则 。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得根据本协议进行任何 出售，投资者也没有义务根据本协议购买普通股 ，前提是（但仅限于）在该买入和出售生效后，根据本协议发行的普通股总数 将超过截至本协议签订之日已发行和流通的普通股总额的19.99％，根据主市场规则计算，其数字 应按股换股减少根据任何交易 或一系列交易发行或可发行的普通股数量，这些交易可以与本协议根据主市场适用的 规则（例如最大股票数量，“交易上限”）所设想的交易合并，前提是，如果公司股东批准的发行量超过该上限，则交易所 上限将不适用交易上限符合 和主市场规则。对于每份预先通知，预付款中可能超过 交易所上限的任何部分都应自动撤回，公司无需采取进一步行动，并且该预付款 通知应被视为自动修改，将所请求的预付款总额减少等于每份预告中提取的部分的 。

(d) 最低 可接受价格。

(i) 对于每份预先通知 ，公司可以通过在该预先通知中注明 最低可接受价格来通知投资者有关该预付款的最低可接受价格。如果提前通知中未指定可接受的最低价格，则该预付款无效的最低可接受价格 。在定价期内的每个交易日，如果 (A) 对于每份最低可接受价格的 提前通知，普通股的VWAP低于该预告的 有效的最低可接受价格，或 (B) 没有VWAP（每个交易日都是 “排除日”），则该预付款中规定的预付款金额将自动减少 通知金额为35％（每笔预付款的结果金额为 “调整后的 预付款金额”），并且每个不包括的日子应排除在定价期之外确定市场的目的。

(ii) 投资者可选择将每笔预付款的 股总数（在削减以得出调整后的预付款金额之后）增加普通股数量（“额外股份”），等于投资者在该除外日出售的普通股 股数量（如果有），每股额外支付的价格应等于 可接受的最低价格此类提前通知的有效价格（不含任何进一步折扣），前提是这种上涨不会导致总价 预售股份应超过原始预先通知中规定的金额或第 2.01 (c) 节中规定的任何限制。

(e) 无条件 合同。尽管本协议中有任何其他规定，但公司和投资者承认并同意，在 投资者收到有效的预先通知后，双方应被视为签订了一份对双方具有约束力的无条件合同 ，根据本协议的条款购买和出售股票， (i) 受适用法律和 (ii) 第3.08节（交易活动）约束，投资者可以在定价 期内出售普通股。

第 2.02 节闭幕。 应根据下述程序，在每个预售日当天或之后尽快 完成每份预售股的收盘和每一次出售和购买Advance Shares（均为 “收盘”）。双方承认，在发出预先通知时（当时投资者受不可撤销的约束），收购 价格尚不清楚，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定 ，而普通股的每日价格是确定购买价格的依据，详见下文 。在每次收盘时，公司和投资者应履行其每项义务，如下所述：

(a) 在每个预付款日 ，投资者应以附录B的形式向公司提交一份书面文件（每份均为 “结算 文件”），列出投资者最终要购买的股票数量（考虑到根据第 2.01 节 进行的任何调整）、市场价格、收购价格、投资者向公司支付的总收益以及 彭博社的报告显示了定价期内每个交易日的VWAP（或者，如果彭博社没有报道， L.P.，双方合理同意的另一项举报服务），在每种情况下均符合本 协议的条款和条件。

(b) 在收到每笔预付款的结算文件后（无论如何，不迟于收到预付款后的一个交易日）， 公司将或将促使其过户代理人通过将投资者账户或其指定人在存托信托的账户存入投资者账户或其指定人的账户，以电子方式转让投资者购买的股份数量（如结算文件中规定的 ）br} 公司通过在托管系统提取存款或通过双方可能共同商定的其他交付方式 在此处，并向投资者发送已要求进行此类股份转让的通知。收到此类通知后， 投资者应立即以现金向公司支付股票的总购买价格（如收盘报表所述）， 可用资金存入公司以书面形式指定的账户，并向公司发出通知，告知已要求进行此类资金转移 。不得发行零碎股，任何小数额均应四舍五入到下一个较高的整数股份。 为了便于投资者转让普通股，只要 有涵盖此类普通股的有效注册声明，普通股就不会有任何限制性说明（投资者理解并同意，尽管 缺乏限制性传说，但投资者只能根据注册声明中包含的招股说明书 中规定的分配计划以及其他符合要求的方式出售此类普通股《证券法》（包括任何适用的 招股说明书交割要求）或根据可用的豁免）。

(c) 在 或在预付款日之前，公司和投资者应向对方交付 明确要求他们中的任何一方根据本协议交付的所有文件、文书和书面 ，以实施和实现本协议所设想的交易 。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在定价期内的任何一天 (i) 公司通知投资者发生了重大的 外部事件，或者 (ii) 公司将封锁期通知投资者，则双方同意待处理的预付款 将结束，投资者在收盘时为该预付款购买的最终股票数量应等于 {在公司通知重大材料之前，投资者在适用的定价期内出售了br} 的普通股在 事件或封闭期外。

第 2.03 节 “困难”。

(a) 在 中，如果投资者在收到预先通知后出售公司普通股，而公司未能按照第2.02节的规定履行其义务 ，则公司同意，除了但不限制本协议第 V条规定的权利和义务外，以及投资者在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体的 业绩，它将使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的律师费和费用）， ，由公司此类违约引起或与之相关的费用，并承认如果 发生任何此类违约，可能会造成无法弥补的损失。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止 违反本协议的行为，并在不发布债券或其他证券的情况下具体执行本协议的条款和规定（根据适用法律以及美国证券交易委员会和主要市场的其他规则）。

第三条。投资者的陈述 和担保

投资者向公司陈述 并保证，自本协议发布之日起，预先通知日期，每个提前通知日期和每个预付款日期：

第 3.01 节 “组织 ” 和 “授权”。投资者是根据开曼群岛法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体 ，拥有执行、交付和履行其 作为一方的交易文件规定的义务的所有必要权力和权限，包括此处和由此设想的所有交易。投资者的投资决定以及其作为一方的交易 文件的执行和交付、投资者履行本协议及其规定的义务以及投资者 完成此处所设想的交易，都已获得正式授权，投资者无需进行其他程序 。下列签署人有权代表投资者或其股东签署和交付 其为一方的交易文件以及所有其他文书。本协议和投资者参与的其他交易文件 已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付 并得到公司的接受，将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 投资者强制执行。

风险评估 第 3.02 节。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司普通股的 优点和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护与本协议所设想的交易有关的 权益。投资者承认并同意，其对公司 的投资涉及高度风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.03 节公司不提供法律、 投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审查交易文件 以及交易文件中设想的交易。投资者 仅依赖此类法律顾问和顾问，不依赖公司或公司任何 代表或代理人的任何陈述或陈述来提供与投资者收购普通股 、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易有关的法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者 可能会损失全部或部分投资。

第 3.04 节投资 目的。投资者承认，它可以在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “卖出股东” 的身份披露。

第 3.05 节认可的 投资者。投资者是 “合格投资者”，该术语的定义见D法规第501（a）（3）条。

第 3.06 节信息。 已向投资者及其顾问（及其法律顾问）提供了与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）有机会向公司及其管理层提问，并已收到对此类问题的 答案。此类调查或此类投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和保证外，公司未向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，该公司未依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白 其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 对于就本所考虑的交易做出明智的投资决策是必要的。

第 3.07 节不是 关联公司。投资者不是直接或间接通过一个或多个中介机构控制 或受公司或公司任何 “关联公司” 控制或共同控制的人（该术语在《证券法》颁布的第405条中定义 ）。

第 3.08 节没有先前的 卖空。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或 任何由投资者或其唯一成员管理或控制的实体均不得以任何方式直接或间接地为自己的本金账户参与或实施任何 (i) “卖空”（该术语定义见《交易所法案》第200条 法案或 (ii) 套期保值交易，该交易建立了普通股的净空头头寸，该头寸在本交易发生之日仍然有效 协议。

第 3.09 节一般 招标。投资者、其任何关联公司或任何代表其行事的人，都没有参与或将要参与 就投资者对 普通股的任何要约或出售 进行任何形式的一般招标或一般广告（D条例的含义）。

第四条。公司的陈述 和担保

除了 美国证券交易委员会文件中另有规定外，公司向投资者陈述并保证，截至本文发布之日、预先通知 日期和每个预付款日期（仅涉及某一特定日期的事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证应为真实 并按该特定日期的书面形式正确无误）：

第 4.01 节 “组织 ” 和 “资格”。公司及其子公司（定义见下文）都是根据各自组织或注册管辖区的 法律正式组建和有效存在的实体，拥有拥有其财产 并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务的性质要求必须进行此类资格的每个司法管辖区 都信誉良好（在适用的范围内），除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议和 中的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经 或（就完成而言）将获得公司董事会的正式授权，不需要公司、其董事会的进一步同意或授权 董事或其股东。本协议及其作为一方的交易文件已经（或在执行和交付时将）由公司正式执行和交付，假设投资者已执行 、交付和接受，构成（或在正式执行和交付时将是）公司的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类义务除外可执行性可能受一般衡平原则或适用的破产, 破产,重组、暂停、清算或其他法律 与适用债权人的权利和补救措施的强制执行有关或具有普遍影响的法律 ，除非获得赔偿 和缴款的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统称 本协议以及本协议任何一方就本协议及其所设想的交易签订或交付的其他每份协议和文书，这些协议和文书可能会不时修改。

股份的第4.03节 授权。根据本协议发行的股份已经发行，或者与投资者根据 事先通知将要购买的股份有关的股份，在根据公司董事会或其 正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将获得本协议规定的付款 正式有效授权和发行，全额支付且不可征税，并且不包括任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定索赔或合同上的优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条进行登记。股票发行后将符合招股说明书中规定的或 中的描述。

第 4.04 节无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成此处设想的交易 （包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（关于完成，因为 可能会在当天之前进行修改此处考虑的任何交易均已完成）、(ii) 与之冲突或 构成公司或其子公司 参与的任何协议、契约或文书下的违约（或随着时间的推移或两者兼而有之），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 ，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律和法规）适用于公司或其子公司，或者公司或其子公司的任何财产或资产 所依据的法律和法规受约束或影响，但上述第 (ii) 或 (iii) 条的情况除外，除非此类违规行为无法合理预计 会产生重大不利影响。

第 4.05 节美国证券交易委员会文件； 财务报表。公司已及时提交（根据 交易法第12b-25条允许的延期），根据《交易所法》 法案要求其向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，期限为本协议发布之日之前的十二 (12) 个月（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（前面全部在本协议发布之日前两年内提交，或在本协议发布之日之后进行修改，或者在本协议发布日期之后 提交，以及所有证物其中包含财务报表及其附表以及其中以提及方式纳入的文件 ，以及公司根据《证券法》提交的所有注册报表（包括根据此处提交的任何注册报表）， 以下简称 “美国证券交易委员会文件”）。公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实完整副本。截至各自的日期（或者，对于任何已修改或取代的文件， ，即此类修正或取代申请的日期），美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合 的《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度 ，并且没有包含任何关于重大事实的不真实陈述或者省略 ，以陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的 ，不要产生误导性。

第 4.06 节财务 报表。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表，以及 以及相关附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和 子公司截至指定日期的合并财务状况以及公司在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，并且是根据《证券法》和《交易所》的要求编制的 } 行动并符合一般规定美国公认的会计原则（“GAAP”）在一致的基础上适用 （但（i）对会计准则和惯例的调整除外，（ii）对于未经审计的中期 财务报表，前提是此类财务报表可能不包括公认会计原则要求的脚注，也可以是精简或摘要 报表，以及（iii）不具实质性的调整，无论是单独还是摘要 报表，以及（iii）此类调整都不是重大的合计）在所涉时期内； 其他与之相关的财务和统计数据美国证券交易委员会文件中以引用方式包含或注册成立的公司和子公司（定义见下文）是在与公司财务报表 以及账簿和记录一致的基础上准确、公平地列报和编制的；没有要求包括或以引用方式纳入美国证券交易委员会文件中的财务报表（历史或预计），也没有按要求以引用方式纳入 ；公司和子公司 (定义见下文) 没有任何重大负债或义务,直接或或有的（包括任何资产负债表外的债务）， 在美国证券交易委员会文件（不包括其附录）中没有描述；以及 美国证券交易委员会文件中包含或以提及方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露 在所有重大方面都符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项， 的适用范围。美国证券交易委员会文件 中以引用方式包含或纳入可扩展商业报告语言的交互式数据 公允地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据美国证券交易委员会的规则和适用的 指导方针编制的。

第 4.07 节注册 声明；S-3 表格资格。公司和本协议所设想的交易符合《证券法》规定的使用S-3表格 的要求，包括但不限于S-3表格（包括其中的指令 I.B.6）的资格要求。美国证券交易委员会已根据 《证券法》宣布每份注册声明及其任何生效后修正案生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何基本招股说明书、招股说明书补充文件、 招股说明书的命令，也没有出于任何目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼 或悬而未决或据公司所知，受到以下威胁委员会，据公司所知，该公司 已遵守美国证券交易委员会的对美国证券交易委员会要求提供更多信息的任何要求感到满意。

第 4.08 节在每个 提前日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》 的要求。每份注册声明在生效或生效时，都没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 ，或者省略了必须陈述的重大事实或使声明中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 每份招股说明书都没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件 没有，以及其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件， 在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明在该文件中必须陈述的重大事实，也不会出于误导性。 上述内容不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者提供给公司的 专门用于准备这些信息的 信息。

第 4.09 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以提及方式纳入的 文件，当这些文件 是根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效或生效时， 个案在所有重大方面可能符合或将要符合《证券法》的要求《交易法》， （如适用）。

第 4.10 节股权 资本化。截至本招股说明书发布之日，我们获准发行9500万股普通股，面值为每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通30,610,300股普通股。普通股根据《交易法》第12（b）条注册 ，目前在主市场上市，交易代码为 “SOPA”。 公司没有采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易法》的注册、将普通股从主市场下架的行动，也没有收到任何关于委员会 或主市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合主要市场的所有适用上市要求 。

第 4.11 节知识产权 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可以使用目前开展各自业务所必需的所有重要商标、商标 名称、服务商标注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、 政府授权、商业秘密和权利（如果有）， 除外，因为它们不会造成重大不利影响。公司及其子公司尚未收到关于 公司或其子公司侵犯商标、商品名权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。据公司所知，没有就商标、商品名、专利、专利权、发明、版权、许可、服务 名称、服务标志、服务标志、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为对公司或其子公司提起或提起任何索赔、诉讼或诉讼，也未受到威胁 ；以及，除非不会对公司造成重大不利影响 不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

第 4.12 节 “员工 关系”。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或 其任何子公司所知，任何此类争议都没有受到威胁，在每种情况下，都可能造成重大不利影响。

第 4.13 节《环境 法》。公司及其子公司 (i) 未收到指控 在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文）的书面通知，（ii）已获得适用的 环境法要求他们开展各自业务的所有许可、执照或其他批准，以及 (iii) 没有收到书面通知，指控未遵守 任何此类许可、许可证或批准的所有条款和条件，在上述每项第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 均未遵守这些规定可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。“环境 法律” 一词是指与污染或保护人类健康或环境 （包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）有关的所有适用联邦、州和地方法律，包括但不限于与化学品、污染物、污染物或有毒或有害 物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的 法律（统称，“危险物质”）进入环境或与制造有关的其他物质， 加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、 法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、根据其发出、签署、颁布或批准的计划或法规 。

第 4.14 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和物质资产拥有不可行的单纯费用或租赁所有权 ，不含任何质押、留置权、担保权益、抵押权、债权或衡平权益 ，但对公司业务不重要的质押、留置权、债权或衡平权益 除外。 公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外 ，并且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和拟议使用。

第 4.15 节保险。 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司 所从事的业务中谨慎而惯常的。公司没有理由相信，当此类保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，以不产生 重大不利影响的成本继续开展业务。

第 4.16 节监管 许可证。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有由相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、 授权和许可证，这是拥有各自的 业务所必需的，公司和任何此类子公司均未收到与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的任何书面诉讼通知。

第 4.17 节内部 会计控制。公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据公认的会计原则编制财务报表和维持 的资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产 和 (iv) 对资产的问责是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较， 会对任何差异采取适当行动，管理层不知道美国证券交易委员会文件 在需要时未披露任何重大弱点。

第 4.18 节诉讼缺席 。除非公司向美国证券交易委员会定期提交的文件中披露的情况，否则任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都没有对公司、普通股或公司任何子公司提起或受到影响 的诉讼、诉讼、程序、调查 或调查，其中不利的决定、裁决或裁决会产生 重大不利影响。

第 4.19 节子公司。 除非公司向美国证券交易委员会定期提交的文件中披露的情况，否则公司目前不直接或间接拥有或控制 任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体中的任何权益。

第 4.20 节纳税状况。 公司及其子公司 (i) 已按时提交或提交了所有国外、联邦和州所得收入以及所有其他纳税申报表、 报告和申报表， 报告和申报表，(ii) 已及时缴纳了所有税款和其他政府摊款 以及此类申报表、报告和申报中显示或确定应付的费用，但有争议的税款和其他政府摊款 以及本着诚意显示或确定为应付的费用 (iii) 已在账面上预留了合理足够的准备金，足以支付其后时期的所有税款 此类申报、报告或申报的适用期限。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额中任何未缴税款的书面通知，公司及其子公司 的高级管理人员 也不知道任何不缴纳会造成重大不利影响的此类索赔的依据。

第 4.21 节某些 交易。除非适用法律不要求披露，否则公司 的所有高级管理人员或董事目前都不是与公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方，包括任何 合同、协议或其他安排，规定向或向任何高级管理人员或董事出租不动产或个人财产 ，或者以其他方式要求向任何高级管理人员或董事付款，或据公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他任何高级管理人员或董事在其中拥有重大权益，或者是高级管理人员、董事、受托人或合伙人的实体。

第 4.22 节 “首次驳回权” 。公司没有义务以优先购买权或其他方式向任何第三方发行根据本协议发行的普通股，包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他 第三方。

第 4.23 节稀释。 公司意识到并承认，在本协议下发行普通股可能会稀释现有股东，并可能显著增加普通股的已发行数量。

第 4.24 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和本协议下设想的交易行事。公司进一步承认 ，投资者没有就本协议 和本协议所设想的交易以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议下设想的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份），仅仅是投资者购买本协议下股份的附带内容。 公司意识到并承认，如果注册声明 无效，或者根据任何预付款发行任何普通股会违反主市场的任何规则，它将无法根据本协议申请预付款。公司 承认并同意，它有能力评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 。

第 4.25 节双方关系 。公司、其任何子公司、关联公司或代表其行事的任何人均不是投资者或其任何关联公司的客户 或客户，投资者及其任何关联公司都没有或将要向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将来提供 任何服务。投资者与公司的 关系仅限于交易文件中规定的投资者。

第 4.26 节操作。 公司及其子公司的运营始终遵守和过去都遵守了公司 、子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据公司所知，任何 代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都没有遵守适用法律；也没有采取任何行动， 诉讼或由任何涉及公司或其任何子公司的政府机构或其任何子公司就适用的 法律提起或在此之前提起诉讼尚待审理或据公司所知，受到威胁。

第 4.27 节 遵守法律。公司及其每家子公司都遵守了适用法律；公司没有收到违规通知 ，也不知道也没有合理的理由知道公司 或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或任何子公司 行事的任何代理人、关联公司或其他人已经遵守或未遵守的任何事实适用法律，或者可能导致不遵守适用法律的通知，并且不知道 有任何待处理的变更或考虑修改任何适用的法律、法规或政府立场；在每种情况下，这都会对公司的业务或公司运营的商业或法律环境产生重大不利影响。

第 4.28 节制裁 事项。公司及其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，都不是 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁对象的人拥有或控制的人 (“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关的 制裁机构，包括但不限于在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）上被指定，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）进行交易的国家或地区 乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（“受制裁国家”）的共和国。公司和 其任何子公司都不会直接或间接使用出售预付股的收益，也不会将此类收益借给任何子公司、合资伙伴或其他人 (a)，用于资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何 活动或业务，或在进行此类融资或便利化时是 主体的任何国家或地区的任何 活动或业务受到制裁或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他会导致违反制裁的方式，或任何人（包括参与本协议所设想交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、 投资者还是其他人）适用 法律。在过去的五年中，公司及其任何子公司均未与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易时是或 是制裁对象或受制裁国家 。

第五条：赔偿

投资者和 公司就其自身向对方陈述以下内容：

第 5.01 条公司赔偿 。考虑到投资者对本协议的执行和交付，除了本协议规定的公司所有 其他义务外，公司还应捍卫、保护、赔偿投资者及其投资 经理、董事、经理、成员、合伙人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制投资者的每个人（统称为 “投资者” 受偿人”）对任何和所有诉讼、 诉讼理由、诉讼、索赔、损失，成本、罚款、费用、负债和损害赔偿，以及与之相关的合理和有据可查的费用（无论是否有任何此类投资者赔偿人是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方）， ，包括投资者 受偿人或其中任何人因以下原因产生的合理律师费和支出（“受偿负债”），或与 (a) 注册声明中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述有关在最初提交的股份或其任何修正案、 或任何相关招股说明书中，或在招股说明书的任何修正案或补充中，或由于遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述中必须陈述的重大事实或使声明不产生误导性的重要事实；但是， ，但前提是 ，在任何此类情况下，公司不承担任何责任损失、索赔、损害或责任 源于或基于任何此类不真实的陈述或声称的不真实陈述其中陈述、遗漏或涉嫌遗漏，这些陈述或遗漏是依赖投资者或代表投资者向公司提供的、专门包含在其中的书面信息； (b) 任何重大虚假陈述或违反公司在本协议 或此处考虑的任何其他证书、文书或文件中做出的任何重大陈述或实质性保证；或 (c) 对任何重大契约的任何重大违反，{} 本文件中包含的公司的重大协议或重大义务协议或特此考虑的任何其他证书、文书或文件 。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行， 公司应为每项赔偿责任的支付和清偿缴纳最大限度的缴款，这是适用法律允许的 。

第 5.02 条投资者赔偿 。考虑到公司执行和交付本协议，除了投资者在本协议下的所有其他义务外，投资者还应捍卫、保护、赔偿公司及其所有董事、 经理、成员、合伙人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 第 20 条所指的控制公司的每一个人（统称为 “公司” 受保人”) 对公司受保人或任何受偿人产生的任何和所有赔偿负债 它们是由于、源于或与 (a) 最初提交的股份注册声明或 的任何修正案、任何相关的招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的 不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于或基于 中遗漏或涉嫌遗漏其中某项材料的遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的事实或使其中陈述 不产生误导性所必需的事实；但是，前提是投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的与 投资者有关的书面信息负责，这些信息专门包含在上述 赔偿中提及的文件中；(b) 投资者在本协议或投资者特此执行的任何文书 或文件中做出的任何虚假陈述或违反；或 (c) 任何违反任何契约、协议或义务的行为本协议或任何其他证书、文书中包含的 投资者或 投资者特此或因此而执行的文件。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行，则投资者应为支付和清偿每项赔偿负债缴纳最大限额的缴款，这是适用的 法律允许的。

第 5.03 节索赔通知 。在投资者受偿人或公司受偿人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序 （包括任何政府行动或程序）的启动通知后，如果要根据本 第五条向任何赔偿方提出与之相关的赔偿责任索赔，则该投资者受偿人或公司受偿人（如适用）应立即交付向一方发出书面通知，告知其生效；但未这样通知赔偿方 方不会免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种失误而受到损害。 赔偿方应有权参与并且，在赔偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和投资者赔偿人或公司受偿人（视情况而定）双方合理满意的律师共同控制辩护；但是，前提是投资者赔偿人 或者 Company Indemnitee 应有权聘请自己的律师，实际和合理的第三方费用和开支不超过 如果赔偿方聘请的律师合理认为，由于投资者受赔人或公司受偿人与任何受偿方之间的实际或潜在利益不同，由投资者受偿人或公司受偿人与 赔偿方的律师的代理是不恰当的，则由赔偿方支付该投资者赔偿人或公司受偿人的报酬 在此类诉讼中由该律师代表的另一方。投资者受偿人或公司受偿人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护 ，并应向赔偿方提供投资者赔偿人或公司受偿人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息 。赔偿方应以 的身份合理地向投资者受偿人或公司受偿人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受偿人或公司受偿人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作为其无条件条款的索赔人或原告向该投资者赔偿人或公司受偿人解除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。根据本协议规定的赔偿后，赔偿方 应代位行使投资者受偿人或公司受偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第五条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到账单并到期付款时 定期支付这笔款项来支付 。

第 5.04 节补救措施。 第五条规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何受赔偿 人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。双方根据本第五条承担的赔偿或缴款义务应在本协议到期 或终止后继续有效。

第 5.05 节 责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追回惩罚性、间接性、附带性 或间接损害赔偿。

第六条。
公司的契约

第 6.01 节注册 声明。

(a) 根据《证券法》及其相关规章制度的规定， 公司已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-271030）（“初始注册声明”）上的 注册声明，其中包括一份关于公司发行和出售证券（包括普通股）的基础 招股说明书，其中包括 a 分配计划部分披露了公司出售普通股的方法。初始注册声明 已于 2023 年 4 月 20 日宣布生效，并自本声明发布之日起仍然有效。除非上下文另有要求，否则在初始 注册声明生效时进行了修订，包括作为其一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件 ，包括随后根据《证券 法》第424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含或根据《证券法》第430B条被视为初始注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册 声明。”

(b) 在本协议发布之日之后（在公司根据本协议向投资者发出预先通知之前），公司应立即向 SEC 提交一份关于本协议所设想的交易的8-K表格或公司法律顾问确定的其他适当表格 以及根据《证券法》第424 (b) 条提交的初步招股说明书补充文件，披露与 {有关的所有信息} 特此要求在其中披露的所设想的交易以及更新的分配计划，包括没有限制、 投资者姓名、根据本协议发行的股票数量或金额、发行条款、 股票的购买价格和本次发行的其他重要条款，以及登记本文所设想的交易 所必需的任何其他信息或披露（统称为 “初始披露”），并应在提交初始 披露之前为投资者提供24小时的时间来审查初始 披露。公司应根据《证券法》第424 (b) 条立即向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，披露与拟在其中披露的特定预付款 有关的所有信息，包括但不限于已发行的预付款数量和股票的购买价格，以及 特定发行的其他重要条款，以及任何其他信息或必须披露根据该预付款发行的预付股份 。

(c) 维护 一份注册声明。在承诺期（“注册期”）内，公司应尽商业上合理的努力保持任何普通股注册 声明的有效性。 在承诺期内，如果 (i) 根据《证券法》，注册声明将停止生效 ，(ii) 普通股停止获准在主市场上市，(iii) 普通股 停止根据《交易法》第12 (b) 条或第12 (g) 条注册，或 (iv) 公司未能及时申报《交易法》要求其作为申报公司提交的所有 报告和其他文件。

(d) 申报 程序。公司应在提交注册声明前不少于一个工作日，在提交任何注册声明的任何相关修正和补充之前 不少于一个工作日（因提交任何20-F表年度报告、6-K表上的定期报告和当前报告以及任何类似或后续报告而引起的任何修正或补充除外）， 公司应向投资者提供所有此类文件的副本提议提交哪些文件（根据第 424 条 提交的文件除外）根据《证券法》颁布的）将接受投资者的合理和及时的审查（在每种情况下 ，如果此类文件包含投资者根据第6.12条同意的重要非公开信息，则在提交并受第6.08条约束之前，向投资者提供的 信息将严格保密）。投资者应在收到注册声明以及注册声明的任何相关修正和补充后的 24 小时内 向公司提出 意见。如果投资者未能在这24小时内向公司提供意见，则应将注册声明、 相关修正案或相关补充文件（如适用）视为已被投资者接受 公司最初提交给投资者的表格。

(e) 最终文件的交付 。公司应免费向投资者提供 (i) 美国证券交易委员会宣布生效的每份注册声明 及其任何修正案的至少一份副本，包括财务报表和附表、以引用方式纳入其中 的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(ii) 应投资者的要求，至少一份包含在该注册声明中的最终 招股说明书的副本以及所有修正和补充文件（或投资者 可能合理要求的其他数量的副本）和 (iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，以便利 根据注册声明处置投资者拥有的普通股。通过 的 EDGAR 系统向美国证券交易委员会提交上述内容应符合本节的要求。

(f) 修正案 和其他申报。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将提交招股说明书补充文件 或其他适当表格，该表格由美国证券交易委员会法律顾问根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落确定， ，其中将规定在相关期限内向投资者出售的股票金额、向 公司的净收益以及投资者支付的折扣到此类股份。公司应向投资者提供至少 12 小时 的时间对每份此类招股说明书补充文件的草稿发表评论（并应适当考虑所有此类意见），并应免费向投资者提供或 向投资者免费提供每种形式的招股说明书补充文件的电子副本以及基本招股说明书。

(g) Blue-Sky。 如果适用法律要求，公司应尽其商业上合理的努力，(i) 根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明所涵盖的普通股 进行注册和资格审查，(ii) 在这些司法管辖区准备并提交必要的修订案（包括生效后的修正案） 以及对此类注册和资格的补充为了在承诺 期内保持其有效性，(iii) 采取采取必要的其他行动，在 承诺期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使普通股有资格在这类 司法管辖区出售；但是，不得要求公司就此或将其作为条件 (w) 对其公司章程或章程进行任何修改，(x) 有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要 才有资格获得资格第 6.01 (f)、(y) 条在任何此类司法管辖区均需缴纳一般税，或 (z) 在任何此类司法管辖区提交一般性的 同意送达诉讼程序。公司应立即通知投资者，公司已收到 关于暂停根据美国任何司法管辖区的证券 或 “蓝天” 法律出售任何普通股的注册或资格的通知，或者已收到关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知 。

注册声明第 6.02 节 “暂停 ”。

(a) 建立 封闭期。在承诺期内，公司可以不时通过向投资者发出书面通知来暂停使用注册声明 ，前提是公司本着诚意地认定暂停使用注册声明 是 (A) 推迟披露与公司有关的重要非公开信息所必需的，根据公司的诚意看来，当时披露注册声明 不符合公司的最大利益或 (B) 修改或补充注册声明 或招股说明书，以便进行此类注册陈述或招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不得具有误导性（“封锁期”）。

(b) 在封闭期内，投资者没有 销售额。在这样的封闭期内，投资者同意不出售 公司的任何普通股。

(c) 封闭期的限制 。公司不得施加任何超过30天的封锁期，也不得以比公司对董事和高级执行官转让公司股权证券施加的类似限制更严格（包括但不限于期限）的 。此外，公司不得在任何封闭期内发出任何 提前通知。如果此类材料、非公开信息是在封锁期内发布的，则封锁期将在该公告后立即终止，公司应立即将封锁期的终止通知投资者 。

第 6.03 节普通股上市 。自每个预付款日起，公司根据本协议不时出售的股票将已根据《交易法》第12（b）条注册 ，并获准在主市场上市，但须视正式发行通知而定。

第 6.04 节律师意见 。在公司交付第一份预先通知之日之前，投资者应已收到律师给公司的意见书 ，其形式和实质内容都令投资者合理满意。

第 6.05 节《交易所 法案注册》。公司将及时提交 《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或相关规则是否允许） 来终止或暂停《交易法》规定的报告和申报义务。

第 6.06 节转让 代理指令。在本次交易的注册声明生效期间，公司应（如果普通股的过户代理人要求 ）促使公司的法律顾问向普通股的过户代理人交付指示 （并向投资者提供副本），在每次预付款时向投资者发行普通股，前提是 此类指示的交付符合适用法律，则此类指令的交付符合适用法律。

第 6.07 节企业 的存在。在 承诺期内，公司将做出商业上合理的努力来维护和延续公司的存在。

第 6.08 节关于某些影响注册的事件的通知 ；暂停预付款的权利。公司在得知与普通股发行有关的注册声明或 相关招股说明书中发生了以下任何事件（在每种情况下，向投资者提供的信息都将严格保密 ）后，将立即通知投资者并以书面形式确认：(i) 收到美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府机构在此期间提出的任何提供更多信息的请求 注册声明或任何修改请求的有效期或对注册声明 或相关招股说明书的补充；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他联邦政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的效力或为此启动任何程序；(iii) 收到有关 暂停在任何司法管辖区出售任何普通股的资格或豁免资格或启动 或书面威胁的任何通知为此目的提起的任何诉讼；(iv) 发生的任何事件使注册 声明或相关招股说明书或任何以提及方式纳入或视为纳入其中的文件中的任何陈述在任何重大 方面都是不真实的，或者要求对注册声明、相关招股说明书或文件进行任何修改的陈述，以便在注册声明的 中，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述要求陈述的任何重大事实 或必须使其中的陈述不具误导性，如果是相关招股说明书， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，但不能产生误导性，或者为了遵守《证券法》或任何其他法律而必须修改 注册声明或补充相关招股说明书；以及 (v) 公司的 合理确定在生效后对注册声明进行修订是适当的；以及公司 将立即向投资者提供相关招股说明书的任何此类补充或修订。在上述任何事件（前面的 条款 (i) 至 (v) 中描述的每项事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得根据任何待处理的预先通知（ 至第2.02 (d) 节的要求除外）出售任何股票，公司也不得根据任何待定的预先通知（根据 至第 2.02 (d) 节的要求出售任何股票。

第 6.09 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在根据本协议第2.02节完成该预先通知 所设想的交易之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或基本全部资产转让给另一实体， 投资者已收到与此类预付款有关的所有股份。

第 6.10 节 “市场 活动”。根据《交易法》第M 条，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、构成或可能构成或可能构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动。

第 6.11 节费用。 无论本协议所设想的交易是否完成还是本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交每份招股说明书及其每份修正案和补充文件的 注册声明及其每份修正案和补充文件；(ii) 任何修正案和补编的编写、发行和交付根据本协议发行的股票，(iii) 公司 的所有费用和支出律师、会计师和其他顾问（但出于避免疑问，不包括投资者法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议的规定对股票的资格，包括 与之相关的申报费，(v) 任何招股说明书及其任何修正或补充的副本的印刷和交付， (vi) 费用和开支与股票在主市场上交易的上市或资格有关而产生的， 或 (vii) 美国证券交易委员会和主要市场的申报费。

第 6.12 节当前 报告。未经投资者事先明确书面同意，公司不得向投资者提供有关公司或其任何 其子公司的任何重要非公开信息（投资者可以自行决定批准或隐瞒这些信息，如果获得批准，则必须包括一项在公开之前对此类信息保密的协议），公司不得向投资者提供有关公司或其任何 其子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每家子公司及其各自的高级管理人员、 董事、雇员和代理人不向投资者提供任何重要的、非公开的信息已披露或 45 天过去了）； 据了解仅仅根据本协议第 6.08 (iv) 节要求向投资者发出通知本身不应被视为 重要的非公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确同意 公司应在本协议签署之日后的四 (4) 个工作日内，但在任何情况下，在交付本协议规定的第一份预先通知之前，公开披露 公司向投资者传达的与本协议所设想的交易有关的任何信息，或据公司所知，这些信息是在本协议之日之后代表公司向投资者传达的与本协议所设想的交易有关的任何信息 of 如果不这样披露，将构成 实质性的非公开信息公司或其子公司。

第 6.13 节 提前通知限制。如果股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的创纪录日期 发生在 发出此类提前通知之日之前的两个交易日开始，到该预付款收盘后的两个交易日结束，则公司不得发布预先通知。

第 6.14 节 收益的使用。公司将根据本协议出售普通股的收益用于营运资金和其他一般公司 用途，或者如果不同，则以与注册声明中描述的用途一致的方式使用。公司 和任何子公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易收益，也不会向任何人出借、捐款、便利 或以其他方式向任何人提供此类收益 (i)，用于直接或间接资助外国资产管制处维护的特别指定国民和封锁者名单上或任何国家 或领土上任何人的任何活动或业务，在提供此类资金时，或其政府是制裁或制裁计划的对象，或(ii) 以 任何其他方式导致违反制裁或适用法律。

第 6.15 节 遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第 6.16 节 “市场 活动”。公司、任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事或控股人均不会直接或间接地 (i) 采取任何旨在促成或导致、构成或可能合理预期构成或可能导致稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股 股票的出售或转售的行动，或 (ii) 出售、竞标或购买违反M条例的普通股，或因招揽购买股票而向任何人支付任何补偿 。

第 6.17 节交易 信息。应公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一个交易周出售的普通股的数量 和平均销售价格。

第 6.18 节销售 限制。(i) 除非下文另有明确规定，否则投资者承诺，从本协议签订之日起至第 11.01 节规定的本协议到期或终止后的第一个交易日（“受限 期”），不提及投资者、其任何高级管理人员或任何由投资者管理或控制的实体（统称为 “受限 个人” 和上述每一个人此处作为 “受限人士”）应直接或间接地参与任何 “卖空”（该术语在规则中定义）《交易法》（SHO）第200条普通股， 要么用于自己的本金账户，要么用于任何其他受限人士的本金账户。尽管如此， 还是明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示否则情况恰恰相反）不禁止 任何受限人士在限制期内：(1) 出售 “多头”（定义见 SHO 法规颁布的第 200 条）股票；或 (2) 出售数量等于该受限人士无条件的股份数量的 A 类普通股 ally 有义务根据待处理的提前通知进行购买，但尚未收到公司或根据本 协议的转让代理。

第七条。
提前通知的交付条件

第 7.01 节 关于公司有权提前发出通知的先决条件。公司交付提前通知的权利以及投资者在本协议下对预付款的 义务取决于公司在每个预先通知 日期（“条件满足日期”）满足以下每项条件：

(a) 公司陈述和保证的准确性 。公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的。

(b) 在美国证券交易委员会注册普通股 。注册声明应生效，根据该声明，允许公司利用 招股说明书向投资者出售根据该预先通知可发行的所有普通股。公司应 在适用的条件满足日期之前的十二个月内及时向美国证券交易委员会提交《交易法》和适用的美国证券交易委员会 法规所要求的所有报告、通知和其他文件。

(c) 权力。 公司应已获得任何适用州要求的所有许可证和资格，才能发行和出售根据该预先通知可发行的所有普通股 ，或者应获得豁免。出售和发行此类 普通股应得到公司所遵守的所有法律和法规的法律许可。

(d) 没有 外部材料。不得发生任何重大外部事件并持续下去。

(e) 公司的业绩 。公司应在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求公司在适用的条件 满意日期当天或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和 条件。

(f) 没有 禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布、颁布 或认可任何禁止或直接、实质和不利影响本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(g) 没有 普通股暂停交易或退市。普通股在主市场上报价，根据该预先通知可发行的所有股票都将在主要市场上市或报价。根据适用的预先通知发行普通股 股不会违反主市场的股东批准要求。 公司不应收到任何威胁要继续在主市场上报普通股 的书面通知。

(h) 已授权。 应有足够数量的授权但未发行和其他未储备的普通股，用于发行根据该预先通知可发行的所有股份 。

(i) 已执行 提前通知。自适用的状况满意之日起，适用的预先通知中包含的陈述在所有重要方面均应真实正确 。

(j) 连续 提前通知。除第一份预先通知外，所有先前预付款的适用定价期均应已完成 ，并且公司应已交付与所有先前预付款相关的所有股份。

第八条。
不披露非公开信息

公司承诺 并同意，除非本协议第6.08节明确要求或根据第6.01 (d) 条和第6.12节经投资者同意，否则公司应避免披露任何重要的非公开信息，并应促使其高管、董事、雇员和代理人不要披露 任何重要的非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或规章制度确定）美国证券交易委员会) 向投资者披露此类信息，但同时不向公众传播此类信息，除非在披露此类信息之前公司 将此类信息视为重要的非公开信息，并向投资者提供了接受或拒绝 接受此类重要非公开信息进行审查的机会。除非以书面形式特别同意，否则在任何情况下，投资者 均不负有保密责任，也不得被视为已同意对任何预付通知 的交付保密信息。

第九条。
非排他性协议

尽管此处包含任何内容 ，但本协议以及根据本协议授予投资者的权利均为非排他性权利，公司可以在本协议期限内及以后的任何时间 发行和分配，或承诺发行和分配任何股票和/或证券和/或 可转换票据、债券、债券、期权和认股权证，以收购可能转换为 的股票或其他证券和/或 可转换票据、债券、期权和认股权证或由公司的普通股或其他证券取而代之，并延期、续订和/或回收任何债券和/或债券， 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第十条。
法律/司法管辖权的选择

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。 双方还同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约州的美国南部 区地方法院的管辖权和审理地点，以裁决根据本协议提起的任何民事诉讼。

第十一条分配； 终止

第 11.01 节作业。 不得将本协议或本协议各方的任何权利或义务转让给任何其他人。

第 11.02 节终止。

(a) 除非 按照本协议的规定提前终止，否则本协议最早应在 (i) 本协议36个月周年之后的下一个月的第一天 或 (ii) 投资者根据本协议支付等于承诺金额的普通股预付款 之日自动终止。

(b) 公司可以在五 (5) 个交易日事先向投资者发出书面通知后终止本协议；前提是 (i) 没有未兑现的预付通知，普通股尚未发行，并且 (ii) 公司已支付了根据本协议欠投资者的所有 款项。经双方书面同意，本协议可随时终止， 自双方书面同意之日起生效，除非此类书面同意中另有规定。

(c) 本第 11.02 节中的任何内容 均不得视为免除公司或投资者因违反本协议而承担的任何责任，或 损害公司和投资者迫使另一方具体履行本协议下义务的权利。 第五条中包含的赔偿条款应在本协议下终止后继续有效。

第十二条通知

除了 至预先通知（该通知必须是书面形式，且视为在第 2.01 (b) 节规定的日期送达）之外，根据本协议条款要求或允许的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必须是书面的，并被视为 在收到时已送达 (i) 亲自送达；(ii) 收到时，由本协议条款发送时传真或电子邮件，如果在交易 日发送，或者如果不是在交易日发送，则在下一个交易日发送；(iii) 在发送 5 天后美国挂号邮件， 要求退货收据，(iv) 在存入全国认可的隔夜配送服务后 1 天，在每种情况下，都要正确地寄给 给收件方以接收同样的收据。此类通信的地址和传真号码（应根据本协议附录A送达的预先通知除外）应为：

将 副本（不构成通知或流程交付）发送至：XXXXX

将副本（不构成 通知或手续交付）送至：

或者发送到接收方在变更生效前三个工作日向对方 发出书面通知中指定的其他地址 和/或电子邮件和/或提请其他人注意。根据 条款 条的规定，对收到此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人，（ii）由发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的书面收据，其中包含 时间、日期、收件人电子邮件地址或（iii）由国家认可的隔夜送达服务提供的可反驳证据 应作为个人服务、传真收据或国家认可的隔夜送达服务收据的可反驳证据 分别为上文 (i)、(ii) 或 (iii)。

第十三条。杂项

第 13.01 节对应物。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者均应被视为同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效 。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，对于本协议的所有目的均有效有效。

第 13.02 节整个 协议；修正案。本协议取代了投资者、公司、其各自的关联公司和代表其行事的人员之间先前就本协议所讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，并且本协议包含双方对本协议所涵盖事项的全部理解，除非本协议中另有具体规定，否则 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除非通过本协议双方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本 协议的任何条款。

第 13.03 节普通股申报 实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定 普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他申报实体必须获得投资者和公司的书面 双方同意。

第 13.04 节承诺 费用。双方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人 的费用），但公司应在本协议签订之日向投资者发行总计50万股普通股（“承诺股”）作为承诺费。

第 13.05 节经纪业务。 本协议各方均表示，它没有与任何发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易，他们将 要求另一方支付任何费用或佣金。一方面，公司和投资者同意 赔偿另一方，使另一方免受任何因据称代表赔偿方提供的与本 协议或本协议所设想的交易有关的服务而要求经纪佣金或 发现者费用的任何和所有责任。

[ 页面的其余部分故意留空]

为证明 ，本协议各方已促使本结构性股权融资协议由下列签署人签署，并经正式授权 ，自上述首次规定的日期起生效。

附录 A
提前通知

样本

下列签署人 _________________________ 特此就出售与本预告相关的Society Pass Incorporated（ “公司”）普通股作证明，该预告是根据截至2023年9月11日的特定结构性股权 融资协议（“协议”）交付的，内容如下：

1。下列签署人是 公司正式当选的______________。

2。注册声明中规定的信息没有根本性的 变化，要求公司提交注册声明生效后的修正案 。

3。在预付通知日当天或之前，公司已在所有重大方面履行了本协议中包含的所有契约和协议。自本预告发布之日起，交付本预告的所有条件均已满足。

4。公司申请的 预付款金额为 _____________________。

5。本提前通知的最低可接受价格 为 _______（如果留空，则没有适用于此预付款的最低可接受价格）。

6。截至本文发布之日，公司已发行普通股 股的数量为___________。

自上文首次规定的日期起，下列签署人已执行 本预先通知。

请通过电子邮件 将此预先通知发送至：

电子邮件：backoffice@strattners.com

注意：合规团队

确认电话号码： +97154 8887091

附录 B

结算表格 文件

通过电子邮件

社团通行证公司

收件人：

电子邮件：

请在 下方找到与以下提前通知日期相关的结算信息：

请按以下方式向投资者账户发行应付给投资者的预付股份 ：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户名：

账户号码：

地址：

城市:

国家：

联系人 个人：

号码 和/或电子邮件：

由社会通行证公司同意并批准 : ______________________________________________

姓名：

标题：

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