美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 5

注册社团通行证

（注册人的确切姓名如其章程所示）

S. Carson 街 701 号, 200 套房 卡森城, 内华达州 89701

（主要行政办公室地址）

(+65) 6518-9385

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券。

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

2023年10月5日，Society Pass Incorporated（“公司”） 与Strattners FZCO（“Strattners”）签订了结构性融资协议（“协议”）。 根据协议，在从2023年10月5日（“生效日期”）开始并于第一天 日终止的承诺期内，应公司的要求，公司有权但没有义务向Strattners发行和出售不超过4000万美元的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）生效日期 36 个月周年之后的下一个月。公司根据协议 向Strattners发行和出售（“预付款”）的每笔发行和出售，最高限额为200万美元。此外，根据S-3表格第I.B.6号指令（被称为 “小货架规则”），只要公司的公开上市量低于 7500万美元，根据 baby shelf规则，其在任何连续十二个月内的出售量不得超过相当于其公众持股量的三分之一。

这些股票将以相当于市场价格96％（定义见下文）的每股价格发行并出售给Strattners 。预付款受某些限制，包括 Strattners不能购买任何会导致其在预付款时实益拥有公司已发行普通股（“所有权限制”）或自收购协议生效之日起收购超过19.99％的公司已发行普通股的股份，除非股东 } 已获得批准，允许发行超过该金额（“交易上限”）。

关于协议的执行 ，公司同意向投资者发行总计50万股普通股作为承诺费（“承诺 股”）。根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，承诺股的发行尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）进行登记。公司将向美国证券交易委员会提交2023年4月20日公司招股说明书的招股说明书补充文件，该招股说明书是公司在S-3表格（文件编号为333-271030）上作为公司有效上架注册声明的一部分 提交，登记根据协议向Strattners发行和出售的普通股 股票。

以上是对协议某些条款的摘要 描述。有关所有条款的完整描述，请参阅 随函提交的协议副本，该副本作为本8-K表格最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本表格 8-K 第 1.01 项中列出的适用信息 已以引用方式纳入本第 3.02 项。

物品 5.02 董事或某些高级管理人员的离职； 董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

2023年10月5日，Raynauld Liang被任命为公司的新任首席执行官。在被任命的同时，梁先生同时辞去了公司首席财务官的职务 。

梁先生的职业生涯始于 ，当时他在新加坡的 IBM 全球服务/IBM 亚太软件集团担任财务经理。梁先生随后于2005年至2007年在新加坡主板上市公司Hyflux Limited担任财务经理。2007 年至 2010 年，梁先生在一家总部位于中国的新加坡上市公司信和 环境科技集团有限公司担任首席财务官。梁先生后来加入Primeforth Capital Limited，这是一家总部位于新加坡的精品企业咨询公司，担任投资总监，在2010年至2012年期间从事初创公司和首次公开募股前的筹资活动 。后来，他于2012年创立了Connex Capital Limited，这是一家企业咨询公司，专注于为在新加坡和香港进行 IPO 的公司提供咨询。2014年至2019年，他领导家族办公室LK Ang Corporate Pte Ltd的投资部门。 Liang 先生拥有澳大利亚昆士兰大学商学学士学位，主修会计。

梁先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，梁先生被任命为公司首席执行官。 2023年10月5日，公司与梁先生签订了雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）， 规定梁先生的雇佣期为自协议之日起五年。根据首席执行官雇佣协议，梁先生 将有权获得60万美元的年基本工资，并将有资格参与公司奖金计划。梁先生将获得 250,000 份激励性股票期权作为股权奖励。

在梁先生辞职的同时，陈怡祥被任命为本公司的首席财务官。梁先生 的任命与Dennis Nguyen于2023年10月5日辞去公司董事、公司董事长 和首席执行官职务，以及他在公司和公司各子公司担任的所有职位的同时， 立即生效。Nguyen先生的辞职并非由于与公司存在任何分歧。阮先生与公司签订了 过渡、释放和咨询协议，要求阮先生在2025年12月31日之前提供咨询服务。公司不会任命新的董事来接替阮先生，公司董事会将保持在 四名成员。公司秘书彼得·迪基亚拉将担任董事会会议主席。

现年40岁的谭先生自2021年11月起担任 公司的财务控制人，谭先生负责公司的财务运营管理、并购、财务 规划和分析、审计和监管合规以及法律职能。 Tan 先生负责美国证券交易委员会的所有申报事宜，拥有超过15年的审计、内部控制、税务、并购和风险缓解经验。陈先生曾在2014年至2021年期间担任建筑工程公司IsoTeam Ltd的财务总监，也是航运和重型设备供应商Hoe Leong Corporation Ltd的财务经理。陈先生拥有马来西亚 Tunku Adbul Rahman University 的商学学士学位 ，也是新加坡特许会计师协会和英国特许公认会计师协会 的会员。

陈先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命陈先生为公司首席财务官。 陈先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。 自公司上一个财年开始以来，没有任何交易，也没有任何目前拟议的交易，其中公司 参与其中，涉及的金额超过12万美元，而Tan先生参与其中 曾经或将来 有直接或间接的重大利益。

2023 年 10 月 5 日，公司 与陈先生签订了雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”），其中规定陈先生的 工作将在协议之日起五年后。根据首席财务官雇佣协议，陈先生将有权获得15万美元的年基本工资 ，并将有资格参与公司奖金计划。谭先生将获得50,000份激励性股票期权作为股权 奖励。

以上是对《首席执行官雇佣协议》、《首席财务官雇佣协议》和《过渡、解雇和咨询 协议》中某些条款的摘要 描述。有关所有条款的完整描述，请参阅随函附录10.2、10.3、 和 10.4 的协议副本，这些协议作为本表格8-K最新报告的附录10.2、10.3、 和10.4提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下文件作为本报告的证物提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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