本分居协议和一般新闻稿（本 “协议”）
由 Kubient, Inc. 及其现有和未来的直接和间接子公司及受控关联公司（“公司”）与 Leon Zemel
（“员工”）（各自单独为 “一方”，统称为 “双方”）签订。双方特此商定如下：
1. 就业分离。员工特此承认，员工在公司的雇用已于 2023 年 10 月 2 日（
“离职日期”）终止。公司将向员工支付员工在十五天通知期内应计的所有工资
（“通知工资”），而不是提前十五（15）天向员工发出解雇通知，该协议日期为2021年4月12日生效，该协议自2021年4月12日起生效（“雇佣协议”）。
2. 应计债务和福利。无论员工是否签订本协议，公司都将根据公司的常规工资惯例，但不迟于离职日期后的十 (10) 天，向员工支付截至离职日期（包括离职日期）的所有应计工资，加上通知工资，减去适用的预扣税。前提是员工已经加入了公司医疗保健
保险福利保险，则员工应在2023年10月31日之前继续获得此类保险。如果员工希望在2023年10月31日之后继续承保医疗保险福利，则员工必须根据
《合并综合预算对账法》（“COBRA”）及时选择此类保险。根据根据Kubient, Inc. 2021年股权激励计划（“2021年股权计划”）授予的2022年2月12日限制性股票单位奖励协议（“奖励协议”）的条款，
员工应将根据奖励协议授予的与员工终止雇用相关的公司剩余未归属普通股的百分之百（100％）归属，标的股份将是
根据奖励协议和2021年股权计划的条款交付。除非适用的奖励协议或计划或本协议中另有明确规定，否则员工在离职日期之后将不会获得额外的薪酬、奖金、
遣散费、佣金、股权或其他福利。
3. 终止后的权利和义务的存续。员工承认并理解，双方在解雇后的义务和权利 (a) 双方于2021年4月12日签订的
《机密信息、发明转让和仲裁协议》（“CIAAA”），（b）双方之间签订的自2021年4月12日起生效的
雇佣协议（“雇佣协议”），以及 (c) 授予的任何股权奖励协议
根据2021年股权计划，应在员工与公司的雇用关系终止后继续存在，并应继续留在公司中此后全力以赴。
4. 对员工的考虑。根据本协议和雇佣协议的条款，员工将获得某些遣散费和其他福利，
员工本来无权获得这些福利。为了换取员工在本协议中的承诺，包括但不限于解除索赔和承诺在解雇后给予合作，并且本协议由
员工及时签署，退还给公司，且未按本协议第 14 节的规定撤销，则公司应向员工提供以下对价（统称 “对价”）：
a. 遣散费。公司应向员工支付总额为十九万五千美元零美分（195,000.00美元），相当于员工六 (6) 个月基本工资中按离职日期前夕生效的费率计算的等值的
，减去通知工资（如《雇佣协议》第4 (f) 条允许进行这种扣减），减去适用的税款和
预扣税，分期支付在公司的正常工资发放日期为六 (6) 个月，第一笔分期付款将在公司的第一笔分期付款中支付在本协议生效日期之后
定期安排工资发放日期，定义见下文第 14 节。
b. 眼镜蛇补贴。如果员工及时正确地选择了 COBRA 下的医疗保险延续保险，及时向 COBRA 管理员直接支付适用的 COBRA 保费，
并在员工支付相应的 COBRA 保费后的三十 (30) 天内通过电子邮件将员工支付适用眼镜蛇保费的文件汇给首席财务官约书亚·魏斯，则公司应在员工支付相应的 COBRA 保费后的三十 (30) 天内通过电子邮件向首席财务官约书亚·魏斯汇款，则公司应向员工报销每月 COBRA 保费之间的差额员工为员工和雇员的受抚养人支付的保费 josh.weiss@kubient.com以及
处境相似的在职高管每月支付的保费金额（“COBRA补贴”）。此类COBRA补贴报销应在员工及时
向公司汇出证明员工支付保费的当月的下一个月的最后一天之前支付给员工。员工应有资格获得此类COBRA补贴报销，最早的日期为：(i)
离职日期当月后的第六（6）个月；（ii）员工不再有资格获得COBRA延续保险之日；（iii）员工有资格从其他雇主或其他来源获得类似保险的日期。
c. 按比例分配的奖金。员工有资格获得2023年的年度绩效奖金，目标实现率等于员工基本工资的百分之二十 (20%)，在离职日期之前立即生效，前提是根据公司董事会在2023年日历年结束后自行决定的适用绩效目标的实现情况，并根据经过的总天数按比例分配（并由员工工作）在截至离职日期的2023年日历年（“按比例奖金”）。如果并在
所赚取的范围内，则应向员工支付按比例分配的奖金，减去适用的税款和预扣税，同时通常向公司高级管理人员支付2023年日历年的年度奖金，不太适用
预扣税，但绝不能迟于2024年3月15日。
d. 加速归属。根据雇佣协议、本协议和2022年2月15日公司根据2021年股权计划向员工授予的限制性股票奖励协议的条款（“股份奖励”），员工应将根据股票奖励授予的公司普通股
剩余未归属股权中的百分之一（100％）归属，标的股份将根据股票奖励的条款交割，2021 年股权计划（“加速
归属”）。
5. 发布。作为对价的交换，员工代表员工和员工的代表、继承人、继承人和受让人，
特此完全解雇并永久解雇公司和公司过去、现在和未来的母公司、子公司、部门和关联公司，及其过去、现在和未来的股东、高管、
董事、成员、代理人、员工、律师、保险公司、员工福利计划及其管理人、继任者和受让人（统称为 “已发行方”）
来自员工签署本协议（“免责声明”）之日之前员工可能拥有或曾经拥有的所有索赔、权利、要求、行动、义务和责任，无论是已知还是未知。本新闻稿包括但不限于因员工在公司工作和终止雇佣而产生的所有索赔，无论是基于侵权行为、合同
（明示或暗示）还是任何联邦、州或地方法律、法规或法令（统称为 “已解除的索赔”）。仅举个例子，已解除的索赔包括
根据1964年《民权法》第七章、《家庭和病假法》、1967年《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29篇§ 621等提出的任何索赔。（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》、《南北战争后民权法》（42 USC §§ 1981-1988）、
1991 年《民权法》、《同工同酬法》、《职业安全与健康法》、经修订的《美国残疾人法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《戴维斯-培根法》、《沃尔什-希利法》、《雇员退休》
《收入保障法》（既得福利申请除外）、第11246号行政命令、《工人调整和再培训通知法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他任何法案管理雇佣关系的联邦、州或地方法规、法规或法令
。本新闻稿还包括任何声称疏忽或故意造成情绪困扰、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干扰合同或
潜在经济优势、欺诈、诽谤、侵犯隐私、与残疾有关的索赔、任何和所有工资、佣金、补偿、报销、支出、奖金、福利、股权、休假、罚款的索赔，以及根据或与就业法律或法规有关的任何
其他索赔。同样，员工免除被释放方因上述索赔或其他索赔而产生的律师费和其他法律费用的任何和所有义务。
本版本涵盖所有可放弃的索赔，包括本协议中未特别提及的索赔。
6. 豁免未知索赔。双方理解并同意，上述第 5 节中的免责声明不仅包括员工目前已知的索赔，还包括本新闻稿所涵盖的所有未知或
意想不到的索赔、权利、要求、行动、义务和责任。员工明白，员工以后可能会发现与员工现在认为的真实情况不同的事实，
如果知道的话，可能会对员工签署本协议的决定产生重大影响，但员工还是会根据这些不同或额外的事实放弃任何索赔或权利。
7. 未提出任何索赔；不得起诉的盟约。员工确认，员工没有在任何论坛上对任何被释放方提起或促成提起任何诉讼或仲裁
，目前也不是该诉讼或仲裁的当事方。员工还承诺不以上文第 5 节新闻稿所涵盖的任何索赔为由起诉或参与针对公司或任何其他被释放方的任何诉讼或仲裁，无论是个人还是作为集体成员或集体诉讼中的索赔人。但是，本第 7 节中的任何内容均不妨碍员工提起诉讼，以 (a) 执行本协议或 (b) 质疑其在 ADEA 下的有效性。违反第 7 节的后果
将在下文第 13 节中描述。
8. 发布例外情况和其他员工保护。上文第 5 节的新闻稿或本协议中的任何其他内容均不限制或以其他方式影响：
员工已经有权获得的任何既得退休金或其他应计福利的权利；工伤补偿或失业补偿的索赔；员工签署本协议之日之后提出的索赔；强制执行本协议的索赔；
以及任何其他无法合法放弃的索赔。此外，本协议的任何部分均不限制员工的权利：向任何负责执行任何法律的联邦、州或地方政府机构提出指控、向其提供信息、向其提供信息、向其作证、或参与由任何联邦、州或地方政府机构进行的调查或
诉讼；向任何此类机构举报可能违反任何法律或法规的违规行为；作出受
任何法律或法规举报人条款保护的其他披露；或披露或讨论在本协议签署后发生的性侵犯或性骚扰纠纷由员工。尽管有上述规定，但员工明确放弃就与上述第 5 节新闻稿所涵盖的任何索赔相关的任何行政或法院诉讼相关的
追回款项或其他个人救济的所有权利，无论是员工还是代表员工提出。但是，员工可以
追回美国证券交易委员会适当授予的款项，作为向该机构提供信息的奖励。
9. 税收和赔偿。员工同意缴纳根据本
协议向员工提供的对价认定应缴的所有税款（工资税除外），并对任何联邦、州和地方纳税义务（包括税款、利息、罚款等以及必需的预扣税）进行赔偿，使公司免受损害，这些纳税机构可能因员工未支付对价而向被解除的
方主张或征收与此类对价有关的任何税款员工应承担法律责任的税款。员工理解并同意，公司可以就根据本协议向员工提供的对价
提交任何必要的税务文件。员工和公司承认，此处的任何内容均不构成向另一方提供的税务建议。
10. 员工陈述。员工声明并保证，员工已经：(a) 已获得所有工作时数的所有应付薪酬，包括但不限于任何
加班费和奖金（如果适用）；（b）获得了员工根据《家庭和病假法》或其他规定有资格获得的所有请假、休假福利和保护；以及（c）没有遭受任何尚未提出索赔的在职伤害。此外，公司的政策是鼓励在公司内部举报所有可能的违反任何法律的行为，并且没有人干预员工举报任何此类违规行为。此外
员工表示：(i) 员工没有向公司或任何其他被解除方提出任何索赔，其事实依据涉及适用法律下的性骚扰；(ii) 根据本
协议进行的对价中没有与《美国国税法》第162 (q) 条规定的性骚扰或性虐待有关的付款；(iii) 员工没有提出异议也不知道任何事实暗示员工在
随时遭受过任何歧视、报复、性行为公司或任何其他被释放方的骚扰或性虐待。
11. 合作。员工同意，在离职日期之后，员工将在以下方面与公司充分合作：(a) 对第三方提出的或针对第三方的索赔或要求进行任何辩护、起诉或
调查；以及 (b) 因员工受雇于公司期间的事件而引起或与之相关的任何事项。此外，员工同意签署执行本协议
条款所需的任何文件。此类合作包括但不限于在没有传票的情况下向公司提供合理的通知，在证人访谈以及证词和审判证词中提供真实准确的信息
证词。公司将向员工报销与任何此类合作相关的合理自付费用（不包括放弃的工资、工资或其他补偿），并将尽合理努力满足
员工的日程安排需求。
12. 不准入场。本协议旨在促进员工在公司的友好离职，无意也不得解释为
任何一方承认不当行为。
13. 违约的影响；对价退货；律师费。如果员工违反了 CIAAA、《雇佣协议》或本协议第 7、10、11、16 或
21 条的尚存条款，则公司向员工提供上述对价的义务将立即终止，但 200 美元除外，员工必须向公司偿还员工获得的全部对价，
200 美元除外，包括但不限于向公司退还加速归属所依据的任何股票和任何收益来自出售或转让加速归属所依据的股票；或者，公司可以选择
放弃上述补救措施，而是要求员工支付公司在执行 CIAAA、《雇佣协议》和/或本协议时产生的法律费用，包括其合理的律师费。此外，本协议
中的任何内容均不妨碍公司寻求禁令，以执行CIAAA、《雇佣协议》或本协议第7、10、11、16或21条的尚存条款。本第 13 节中的任何内容均无意也不得解释为
适用于 ADEA 下员工的任何相反权利。
14. 是时候咨询、考虑和撤销了；生效日期。根据本协议，建议员工在签署本协议之前咨询律师。员工
承认并理解，上述第 5 节中的免责声明实际上放弃了 ADEA 下的所有索赔，并同意本协议符合 OWBPA。员工还承认，公司已向员工提供了《美国法典》第 29 篇第 626 (F) (1) (H) 节所要求的
披露。员工进一步承认，在签署本协议之前，员工有机会考虑本协议和披露内容，但员工可以
选择更快地签署该协议。但是，员工不得在离职日期之前签署本协议。员工收到本协议后对本协议所做的任何重大或非重大更改均不会重新开始 45 天
审查期。如果员工愿意，员工在签署本协议后有七 (7) 天的时间撤销本协议（“撤销期”）。要撤销本协议，
员工必须在撤销期到期之前，通过电子邮件向公司首席财务官约书亚·魏斯发送书面撤销通知，地址为 josh.weiss@kubient.com，并将撤销通知通过美国
邮件发送给 Kubient, Inc. 首席财务官约书亚·魏斯，500 7第四大道，8第四Floor，纽约，纽约 10018，邮戳不迟于撤销期的最后一天。本协议将在员工签署本协议之日后的第八（8）天生效，前提是员工未及时撤销本协议（“生效日期”）。如果员工在离职日期之前签署
本协议，未能及时签署本协议，或者在签署本协议后的七天内撤销本协议，则公司在本协议下的义务将无效。员工承认且
明白，公司没有义务在生效日期之后向员工提供对价。
15. 集成；修改。员工承认，本协议、CIAAA、雇佣协议、奖励协议和股份协议构成了双方之间与本协议标的有关的
完整协议，并取代了员工、公司和任何其他被解雇方之间关于员工就业、解雇和福利的任何其他协议和谅解，无论是书面还是口头、明示还是暗示。除了本协议中包含的声明或承诺外，员工没有依赖任何其他人的任何陈述或承诺，并且在不依赖本协议中未规定的任何其他
陈述、承诺或诱因的情况下故意签订了本协议。除非公司和员工双方以书面形式签署本协议，否则不得修改本协议。
16. 索赔转移。员工没有向任何个人或实体分配、转让或声称将根据上述第 5 节提出的任何索赔转让或转让给任何个人或实体。员工
同意对所有权利、索赔、担保、要求、债务、债务、负债、成本、法律费用（包括律师费）或基于任何此类
转让或转让产生的判决进行赔偿并使被释放方免受损害。员工进一步保证，没有任何规定禁止员工签订本协议。
17. 绑定效果。本协议应对双方的代表、代理人、继承人、受让人、继承人、律师、当前和未来的
关联公司和前任成员以及任何被释放方具有约束力，并为其利益提供保障。除非本协议另有规定，否则本协议不会使任何其他个人或实体受益。
18. 考虑的充分性；可分割性。员工同意，以下提供给员工的对价是员工
签署本协议的良好和宝贵的代价。如果具有管辖权的法院裁定上述第5节中的免责声明无效、无效或不可执行，则员工同意公司在本协议下的义务无效，
员工应向公司退还对价，包括但不限于加速归属所依据的任何股票以及出售或转让加速归属所依据的股票的任何收益。如果本协议中的任何其他
条款被具有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。如果最终裁定
本协议中的任何条款（无论是全部还是部分）均无效或构成对员工的不合理限制，则该条款不应失效，但应被法院视为修改或改革
，以使该条款在最长的期限和最大范围内可强制执行，尽可能构成合理限制。本段中的任何内容均无意也不得被解释为适用于ADEA下员工的任何相反权利。
19. 适用法律、解释、管辖权和管辖地。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。本协议应根据其合理含义作为一个整体来解释，不得出于任何原因偏袒或反对任何一方。
双方之间因本协议引起或与之相关的任何和所有争议均应由位于纽约州的联邦或州法院专门审理和裁决。本协议双方承认，该法院拥有解释和执行本协议条款的管辖权，双方放弃对上述任何法院的属人管辖权或审判地可能提出的所有异议。
20. 由律师代理。双方承认，(a) 他们有机会就本协议咨询法律顾问，(b) 他们已经阅读并
理解本协议并完全意识到其法律效力。
21. 归还公司财产。员工表示，在离职日期当天或之前，员工将员工拥有或
控制的所有公司财产归还给公司，包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑卡钥匙、公司信用卡、
电话卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、扩展坞，和便携式电话设备，以及所有其他专有信息与公司或其子公司或
关联公司的业务有关。
22. 没有豁免。除非放弃方以书面形式
确认了更广泛的豁免，否则对违反本协议下权利的任何索赔的放弃均不应被视为更广泛的豁免。
23. 标题；电子传输；对应物。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或
的解释。本协议可以在多个对应方中通过电子传输（电子邮件、传真和/或扫描仪）签署，所有以这种方式签订的副本应构成一份协议，对本协议的所有各方具有约束力，尽管
双方不是原始协议或同一个协议的签署方。
24. 接受。要接受本协议，员工必须在下方签署并注明日期，并在四十五 (45) 天内将本协议退还给
Kubient, Inc. 首席财务官约书亚·魏斯，500 7第四大道，8第四Floor，纽约，纽约 10018，发送电子邮件至 josh.weiss@kubient.com。
[下一页上的签名]
员工声明并保证，员工已完整阅读本协议，已有四十五 (45) 天的时间来审查本协议，已被建议咨询律师，完全理解本协议的所有条款，并自愿和故意接受这些条款。
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员工
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KUBIENT, INC.
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来自：
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莱昂·泽梅尔
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约书亚·韦斯
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