美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月2日

KUBIENT, INC.
（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
  
001-39441
  
82-1808844
（公司成立的州或其他司法管辖区）
  
（委员会档案编号）
  
（国税局雇主识别号）

第 7 大道 500 号, 八楼
纽约, 纽约
  
10018
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(800) 409-9456
（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
每个交易所的名称
已注册
普通股
  
KBNT
  
斯达克
普通股购买权证
  
KBNTW
  
斯达克

用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券 交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。 ☐

项目 2.05
与退出或处置活动相关的成本。
 
开启 2023年10月2日，Kubient, Inc.（以下简称 “公司”）通过实施一项减少开支 大约 36% 裁减公司员工，或 4 个人。裁员旨在降低公司在与Adomni, Inc.合并之前实施公司战略计划以最大限度地提高营运资金的运营成本。

该公司预计将在 中确认与裁员计划相关的遣散费和福利方面的重组费用。遣散费和福利延续费估计为 约 32万美元，预计将主要在2023年第四季度确认。该公司预计，组织变革将使当前的年化工资和福利支出减少约100万美元。

前瞻性声明免责声明
 
本项目2.05中包含的披露包含与裁员相关的预期费用和成本 以及公司的战略计划的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际业绩与本第 2.05 项披露中包含的陈述 存在重大差异的事实包括在实施计划裁员时遇到的困难，例如裁员引起的诉讼或其他索赔。有关可能影响 公司未来财务业绩的潜在因素的更多信息包含在公司于2020年12月21日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中。
 
项目 5.02
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
 
泽梅尔分居协议

2023年10月2日（“离职日期”），作为上文第2.05项中描述的裁员计划的一部分， 公司无故终止了对莱昂·泽梅尔担任公司首席产品官的聘用。

关于泽梅尔先生的离职，公司计划与泽梅尔先生签订离职协议和全面解雇协议（ “分居协议”），其中包括泽梅尔先生根据目前与公司签订的雇佣协议有权获得的遣散费和其他福利。根据离职协议，泽梅尔先生将获得相当于泽梅尔先生在离职之日有效的六个月基本工资的遣散费，总额为19.5万美元，减去适用的税款和预扣税，在六个月内分期支付，并且 在泽梅尔先生有资格获得并选择COBRA保险的范围内最多六个月的COBRA医疗保险保费报销，前提是泽梅尔先生有资格获得并选择了COBRA保险。此外，根据分居协议的条款，泽梅尔先生根据公司2021年股权激励计划和适用的奖励协议授予他的所有未归属的公司普通股 将在离职之日全额归属，泽梅尔先生仍有资格获得相当于其基本工资20％的年度绩效奖金 ，按离职日结束的期间按比例分配。该公司拟议的分居协议还包含对泽梅尔先生索赔的全面解除，以及惯常合作条款，以确保 在泽梅尔先生离职后的平稳过渡。

上述对分居协议的描述并不自称是完整的， 提及了分居协议，该协议作为本8-K表格当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

特别委员会薪酬

正如其于2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，董事会根据外部法律顾问进行的内部调查成立了一个特别委员会（ “特别委员会”）。2023年10月5日，董事会批准特别委员会每位成员在2023年10月和2023年11月的现金补偿为每月5,000美元，此后在特别委员会存在期间每月支付2,500美元的现金补偿。此类对价是根据经修订的公司2022年非雇员董事政策向特别委员会成员支付的对价的补充。
 
项目 9.01
财务报表和附录。
 
(d)
展品。

展品编号
  
描述
 

10.1
与莱昂·泽梅尔签订的分居协议和全面释放。
104
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由本文件正式授权的下列签署人代表 签署本报告。
 
 
KUBIENT, INC.
     
日期：2023 年 10 月 6 日
来自：
/s/Elisabeth DeMarse

 
伊丽莎白·德玛斯

 
临时首席执行官