美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
时间表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
（第 1 号修正案 ）*
Vistagen Therapeutics, Inc.
（发行人的姓名 ）
Common 股票，面值每股 0.001 美元
（证券类别的标题 ）
92840H400
（CUSIP 编号）
2023 年 10 月 4
（需要提交本声明的事件的日期 ）
勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ 规则 13d-1 (b) | |
| 规则 13d-1 (c) | |
| ☐ 规则 13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件，以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分中要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
| 1 | 举报人的姓名
Commodore Capital LP |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍 或组织地点
特拉华州， 美国 |
的数字 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的 投票权
0 |
| 6 | 共享 投票权
2,367,884* | |
| 7 | 唯一的 处置力
0 | |
| 8 | 共享 处置权
2,367,884* |
| 9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,367,884* | |
| 10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11 | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.9%* | |
| 12 | 举报人的类型
IA | |
*有关更多信息，请参阅 第 4 项。
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
| 1 | 举报人的姓名
Commodore CapitalMaster LP |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 仅限 SEC 使用
|
| 4 | 国籍 或组织地点
开曼 群岛 |
的数字 股份 受益地 由 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的 投票权
0 |
| 6 | 共享 投票权
2,367,884* | |
| 7 | 唯一的 处置力
0 | |
| 8 | 共享 处置权
2,367,884* |
| 9 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
2,367,884* | |
| 10 | 检查 第 (9) 行的总金额是否不包括某些股票
|
☐ |
| 11 | 用第 (9) 行中的金额表示的类别的百分比
9.9%* | |
| 12 | 举报人的类型
OO | |
*有关更多信息，请参阅 第 4 项。
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
| 项目 1. | (a) 发行人名称 |
Vistagen Therapeutics, Inc.（“发行人”）
| 项目 1. | (b) 发行人主要执行办公室地址 |
加利福尼亚州南旧金山阿勒顿大道 343 号 94080
| 项目 2. | (a, b, c) 申请人姓名、主要营业办公室地址、公民身份： |
| 这份 附表13G的报告由特拉华州有限合伙企业（“公司”）Commodore Capital LP和开曼群岛豁免有限合伙企业Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）提交。Firm and Commodore Master 的地址是：纽约麦迪逊大道 444 号 35 楼 10022。 |
| 项目 2. | (d) 证券类别的标题 |
普通股 股票，面值每股0.001美元（“普通股”）
| 项目 2. | (e) CUSIP No.: |
92840H400
| 项目 3. | 如果 此声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
不适用
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
| 项目 4. | 所有权 |
| 正如 在本报告封面上报道的那样，该公司的所有权信息如下： |
| (a) 实益拥有的金额：2,367,884* |
| (b) 班级百分比：9.9% * |
| (c) 该人拥有的股份数量： |
| (i) 唯一的投票权或直接投票权：0 |
| (ii) 共同的投票权或指导投票权：2,367,884* |
| (iii) 处置或指导处置的唯一权力：0 |
| (iv) 处置或指示处置的共同权力：2,367,884* |
正如 在本报告封面中所报道的那样，Commodore Master 的所有权信息如下：
| (a) 实益拥有的金额：2,367,884* |
| (b) 班级百分比：9.9% * |
| (c) 该人拥有的股份数量： |
| (i) 唯一的投票权或直接投票权：0 |
| (ii) 共同的投票权或指导投票权：2,367,884* |
| (iii) 处置或指导处置的唯一权力：0 |
| (iv) 处置或指示处置的共同权力：2,367,884* |
* 2023年10月4日，发行人完成了15,010,810股普通股的发行，并附有普通认股权证，用于购买 至9,294,022股普通股（或用于购买最多9,294,022股普通股的预先注资的认股权证） （“第一批认股权证”）以及随附的普通认股权证，用于购买多达11,265,086股普通股普通股（或用于购买最多11,265,086股普通股的预先注资的 认股权证）（“第二批认股权证”）。发行人发行了预先注资的认股权证，用于购买多达3,577,240股普通股（“预融资认股权证”） ，以及随附的第一批认股权证和随附的第二批认股权证。由于此次发行以及下文所述的某些所有权限制 ，该公司在发行人的实益所有权目前限制为9.99％。
第一批认股权证可从发行之日起行使，并在 (i) 发行人首次通过新闻稿或 8-K 表格申报公开披露其 PALISADE-3 研究的顶线数据，以及 (ii) 发行人 首次通过新闻稿或 8-K 表申报公开披露其 PALISADE-4 研究的头条数据的日期 60 天后到期。第一批认股权证包含行权限制，禁止Commodore Master行使第一批认股权证，直到 持有人和某些关联方在行使后无法实益拥有当时已发行的 和流通普通股的9.99％以上。由于这种阻碍，Commodore Master拥有的第一批认股权证目前无法完全行使 。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比提高至19.99％或降低。
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
第二批认股权证可从发行之日起行使，并于2028年10月4日到期。第二批认股权证包含 行使限制，禁止Commodore Master行使第二批认股权证，直到持有人和 某些关联方在行使后无法实益拥有当时已发行和流通的普通股 的9.99％以上。由于这种阻碍，Commodore Master拥有的第二批认股权证目前无法完全行使。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比 提高至19.99％或降低。
预先注资认股权证可从发行之日起行使，直至完全行使。预融资认股权证包含行权限制 ，禁止Commodore Master行使预先融资认股权证，直到持有人与某些关联方一起在行使任何此类认股权证后实益拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上。由于这种阻碍， Commodore Master拥有的预先注资的认股权证目前无法完全行使。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比上调 至19.99％，也可以将其降低。
截至2023年10月4日的 ，Commodore Master拥有 (i) 1,57.5万股普通股，(ii) 用于购买多达2788,620股普通股的预先融资认股权证，(iii) 第一批认股权证用于购买多达1,394,310股普通股，以及 (iv) 第二批认股权证用于购买 最多1,690,014股普通股。
公司是 Commodore Master 的投资经理。截至2023年10月4日，该公司可能被视为实益拥有发行人共计2,367,884股普通股。作为Commodore Master的投资经理，该公司可能被视为受益地拥有这些证券 。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是公司的管理合伙人，他们对这些证券行使投资自由裁量权 。所有权百分比基于发行人于2023年10月3日向美国证券交易委员会提交的第424 (b) (5) 条招股说明书（“招股说明书”）中报告的已发行和流通的22,885,961股普通股 。
| CUSIP No. 92840H400 | 时间表 13G |
| 项目 5. | 一个类别百分之五或以下的所有权 |
| 如果 提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券的受益 所有者这一事实，请查看以下内容 []. |
| 项目 6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用 。
| 项目 7. | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的身份 和分类 |
不适用 。
| 项目 8. | 群组成员的识别 和分类 |
不适用 。
| 项目 9. | 集团解散通知 |
不适用 。
| 项目 10. | 认证 |
| 通过在下方签名 ，我保证，据我所知和所信，上述证券不是收购的， 持有的不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。 |
附录 索引
1。Commodore Capital LP和Commodore Capital Master LP之间签订的截至2023年8月9日的联合申报协议（参照2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G的附录1合并）。
| CUSIP 编号 92840H400 | 时间表 13G |
签名
经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。
日期： 2023 年 10 月 6 日
| Commodore Capital LP | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克拉马兹 | |
| Michael Kramarz，管理合伙人 | ||
| Commodore CapitalMaster LP | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克拉马兹 | |
| Michael Kramarz，授权签署人 | ||