美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
(
不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年10月6日，特拉华州的一家公司安进公司（“安进”）、根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司Horizon Therapeutics plc（”地平线”），根据爱尔兰法律注册成立的私人有限公司、安进的全资子公司（“Acquirer Sub”）Pillartree Limited完成了该交易协议所设想的交易（”交易协议”），截至 2022 年 12 月 11 日，由安进、Horizon 和 Acquirer Sub 共同撰写根据2014年《爱尔兰公司法》第9部分第1章规定的法院批准的安排计划（“计划”），Acquirer Sub收购了Horizon的全部已发行普通股本（”收购”），Horizon成为安进的全资子公司。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
除其他外，此次收购的前提是爱尔兰高等法院（“法院”）对该计划的批准以及向爱尔兰都柏林的公司注册处处长交付法院命令（定义见交易协议）。2023年10月5日，法院批准了该计划。2023 年 10 月 6 日，法院命令送交公司注册处处长，当时，该计划生效（”生效时间”).
在生效时，收购方子公司收购了Horizon所有面值为0.0001美元的已发行普通股（“普通股”），Horizon或其子公司持有的普通股（此类收购的普通股统称为 “普通股”）除外地平线股票”），截至纽约时间2023年10月5日晚上11点59分，即生效时间发生的前一个工作日（“计划记录时间”）的每位已发行Horizon股票持有人均有权获得116.50美元的现金以换取每股Horizon股票（”考虑”)。对于截至计划创纪录时间已发行和流通的Horizon股份，安进向Horizon的前股东共支付了约267亿美元的现金。
根据交易协议，在生效时，Horizon Shares（某些以Horizon Shares计价的限制性股票单位奖励（“Horizon RSU”）除外）的每笔未偿还股权奖励，无论是归属还是非归属，都被取消并转换为获得对价的权利（减去期权的适用行使价）。除了授予的任何 Horizon 限制性股票以外 非员工截至收购完成之日（Horizon RSU）的董事或前服务提供商（Horizon RSU 被取消并转换为获得对价产品的权利，乘以生效时间前夕受此类 Horizon RSU 约束的 Horizon 股份总数），所有 Horizon RSU 均由安进持有并转换为限制性股票单位（每股，一个”安进 RSU”）以安进普通股计价，面值每股0.0001美元（“安进普通股”），每只此类安进限制性股票单位的安进普通股数量等于（i）生效时间前受该Horizon限制性股票单位约束的Horizon股票数量的乘积（向下舍入至最接近的整数） 乘以除以 (ii) (x) 对价除以 (y) 纳斯达克全球精选市场安进普通股每股收盘价（如《华尔街日报》东部版，如果没有报道，则为其他权威来源）的交易量加权平均值，截至收购完成前第二个工作日。
随着收购的完成，Horizon Shares在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的交易暂停，Horizon Shares将从纳斯达克退市。根据交易协议的条款，安进和Horizon将采取措施根据1934年《证券交易法》注销Horizon股份的注册（”《交易法》”）在生效时间之后尽快完成。
上述对交易协议和第2.7条规则公告附录3（“条件附录”）的描述并不完整，其全部受交易协议和条件附录全文的约束和限定，后者分别作为当前表格报告的附录2.1和附录2.2提交 8-K安进于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本项目2.01。
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| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
正如之前报道的那样，2022年12月22日，安进与北卡罗来纳州花旗银行的安进签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）（”花旗银行”），作为行政代理人，北卡罗来纳州美国银行（“美国银行”）担任银团代理人，花旗银行、美国银行、美国高盛银行和瑞穗银行作为牵头安排人和账簿管理人，美国高盛银行和瑞穗银行有限公司担任文件代理人。2023年10月6日，安进根据定期贷款信贷协议借入40亿美元，为支付给Horizon股东的部分对价提供资金，并支付与收购相关的其他融资义务和费用。
本项目2.03中对定期贷款信贷协议的描述声称不完整，受定期贷款信贷协议全文的约束和限制。定期贷款信贷协议作为附录10.1提交给安进于2022年12月22日提交的8-K表格最新报告，并以引用方式纳入本项目2.03。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2023年10月6日，安进发布新闻稿，宣布收购成功完成。新闻稿的副本作为附录99.1提供，并以引用方式纳入本项目7.01。
就交易法第18条而言，本第7.01项和附录99.1中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该条款的责任约束，除非该文件中可能以具体提及方式明确规定，否则此类信息也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 | 描述 | |
| 2.1 | 安进公司、Pillartree Limited和Horizon Therapeutics plc. 之间于2022年12月11日签订的交易协议，参照当前表格报告附录2.1纳入其中 8-K安进于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交。* | |
| 2.2 | 截至 2022 年 12 月 12 日的第 2.7 条公告附录 3（条件附录），参照当前表格报告附录 2.2 纳入 8-K安进于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2023年10月6日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 | |
* 根据第 S-K 号法规第 601 (a) (5) 项，省略了某些附表。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附表或证物的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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AMGEN INC. | |||||
| 日期：2023 年 10 月 6 日 | 来自： | /s/ 乔纳森·格雷厄姆 | ||||
| 姓名： | 乔纳森格雷厄姆 | |||||
| 标题： | 执行副总裁兼总法律顾问兼秘书 | |||||