根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274651

招股说明书

Clene Inc.

最多300万股普通股

本招股说明书涉及卖出证券持有人不时要约和转售总计300万股Clene Inc.普通股，面值每股0.0001美元，这些股票可能在行使认股权证后发行，以每股0.80美元的行使价购买普通股（“认股权证”）。该认股权证是作为我们与Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“Avenue”）之间的贷款和担保协议（“贷款协议”）修正案的一部分而签发的。

本招股说明书还包括可能发行数量不详的额外普通股，以防止股票分割、股票分红或其他类似交易导致稀释。

我们不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股中获得的任何收益，但我们在行使认股权证时获得的金额除外，前提是该认股权证是以现金形式行使的。但是，我们已经支付并将继续支付与根据本招股说明书出售普通股相关的费用，但承保折扣和佣金以及出售证券持有人在处置普通股时产生的某些费用除外。

我们正在登记出售证券持有人对上述普通股的要约和转售，以满足我们授予的某些注册权。我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何普通股。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的普通股。本招股说明书的 “出售证券持有人” 和 “分配计划” 中提供了有关卖出证券持有人及其根据本招股说明书发行和出售普通股的时间和方式的更多信息。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何其他招股说明书补充或修正案。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “CLNN” 和 “CLNNW”。2023年10月4日，我们在纳斯达克公布的普通股和公募权证的最后一次销售价格分别为0.4941美元和0.0800美元。

投资我们的证券涉及高度风险。参见本招股说明书第10页的 “风险因素” 部分以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素。

我们是一家 “新兴成长型公司”，该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年10月6日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）的一部分。根据这种上架注册程序，卖出证券持有人及其允许的受让人可以不时通过 “分配计划” 所述的任何方式，在行使认股权证时发行和出售可发行的普通股（如适用）。出售证券持有人及其允许的受让人发行和出售的任何普通股的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外，描述了所发行普通股的具体金额和价格以及发行条款。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以增加本招股说明书中的信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及 “在哪里可以找到更多信息” 下的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述之外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出证券持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售该普通股的要约。您应该假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

对于美国以外的投资者：我们没有，卖出证券持有人也没有采取任何行动，允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解普通股的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处的其他文件包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条所指的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来运营的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点，涉及许多判断、风险和不确定性。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的看法发生变化。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，自随后的任何日期起，都不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

市场和行业数据

我们在本招股说明书中使用的行业和市场数据来自我们自己的内部估算和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构、公开信息和第三方的研究、调查和研究。内部估算来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的，并且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素（包括 “风险因素” 中讨论的因素）而发生变化。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计中表达的结果存在重大差异。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并未包含对您做出投资决策至关重要的所有信息。本招股说明书其他地方包含的更详细信息对本摘要进行了全面的限定。在就我们的证券做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。除非上下文另有要求，否则引用 “我们，” “我们，” “我们的，” “该公司，” “Clene”类似的名称旨在指Clene Inc.及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们是一家临床阶段的制药公司，开创了新型清洁表面纳米技术（“CSN”）的发现、开发和商业化^®”) 疗法。CSN^®治疗药物由过渡元素的原子组成，当这些元素以纳米晶体形式组装时，具有异常高、独特的催化活性，这些元素在散装形式中不存在。这些催化活性驱动、支持和维持患病、压力和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN疗法产品线，以治疗一系列对人类健康有重大影响的疾病。我们从2013年开始创新电晶化学药物开发平台，该平台借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理学、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺产生了具有多面结构和表面的纳米晶体，这些纳米晶体不受其他生产方法所带来的化学表面改性。许多传统的纳米颗粒合成方法涉及在颗粒表面不可避免地沉积潜在有毒的有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又具有高催化性的稳定纳米晶体已经克服了利用过渡金属催化活性用于人类治疗的这一重大障碍。我们的表面清洁的纳米晶体表现出的催化活性比我们比较评估的使用各种技术生产的其他多种市售纳米颗粒高出许多倍。

我们目前有多种药物资产正在开发和/或临床试验中，主要应用于神经病学。目前，我们的开发和临床工作侧重于解决中枢神经系统疾病中尚未得到满足的高度医疗需求，包括肌萎缩性侧索硬化症（“ALS”）、多发性硬化症（“MS”）和帕金森氏病（“PD”）。我们目前没有获准商业销售的药物，也没有从药品销售中获得任何收入。自成立以来，我们从未盈利，并且每年都出现营业亏损。我们通过全资子公司Dorbital, Inc. 或通过与股东兼关联方4Life Research LLC的独家许可销售膳食补充剂来创收。我们预计，与我们的运营费用以及我们预计未来可能从候选药物销售中获得的收入相比，这些收入将很小，我们目前正在进行临床试验。

我们临床项目的最新进展

肌萎缩性侧索硬化

2023年6月15日，我们报告的新数据表明，在2/3期HEALEY ALS平台试验的双盲、安慰剂对照期，接受CNM-au8治疗的受试者的血浆神经丝轻链（“nFL”）水平与安慰剂相比在统计学上显著降低，该试验评估了CNM-au8对ALS患者的安全性和有效性。NfL 是神经变性的关键生物标志物。轴突损伤后，NfL会从神经元中释放，尤其是在肌萎缩性侧索硬化症患者中，人们发现，较高的NfL水平可以预测临床功能的下降速度会更快，死亡风险也会增加。最近，诸如NfL之类的替代生物标志物被用来支持美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准治疗肌萎缩性侧索硬化症。正在对指定为主要分析血液基质的血清样本中的NfL进行分析。已经收集了来自HEALEY ALS平台试验双盲和开放标签延期（“OLE”）期的其他生物标志物和长期生存数据，这些数据正在测试中，为分析做准备，我们预计将报告如下：（i）2023年第三季度来自OLE的血浆NfL数据，（ii）OLE在2023年第三季度提供的初步长期存活数据，（iii）临床事件和ALS恶化的探索性结果 2023年第四季度OLE的FRS-R，以及（iv）来自其他生物标志物的数据2023。

2023年8月29日，我们报告了2期RESCUE-ALS临床试验的长期OLE的最新数据，该试验评估了CNM-au8在早期症状性肌萎缩性侧索硬化症患者中的疗效、安全性和药代动力学。截至2023年7月，24个月的数据削减显示，使用保持等级的结构失效时间模型（“RPSFTM”），存活率中位数显著为19.3个月。RPSFTM分析方法使用所有研究参与者的数据来估计接受积极治疗所获得的存活率，然后减去前安慰剂参与者在OLE期间改用CNM-au8的益处，从而比较整个研究期间CNM-au8与安慰剂的比较。在最近的一项肌萎缩性侧索硬化症试验以及肿瘤学和其他罕见病试验中，这种广受认可的方法已被用来估计交叉治疗效果。24个月的数据削减还显示，使用CNM-au8治疗，ALS临床恶化（定义为首次死亡、气管切开术、辅助通气或放置喂管）的风险显著降低了52％。完整的数据剪辑如下：

在RESCUE-ALS和HEALEY ALS平台试验中，CNM-au8的耐受性良好，没有长期的安全问题，在没有观察到任何安全信号的情况下，在CNM-au8临床试验和扩展访问协议（富有同情心使用）计划中，ALS、MS和PD参与者的集体暴露年限超过475年。尚未评估与CNM-au8治疗相关的严重不良事件；使用CNM-au8观察到的不良事件被描述为短暂性，严重程度以轻度至中度为主。

我们目前正在与ALS专业临床顾问讨论一项名为RESTORE-ALS的国际研究的设计，预计将于2024年上半年启动该试验。我们计划与美国食品药品管理局和欧洲药品管理局（“EMA”）的卫生监管机构、ALS专家和患者代表密切合作，以确定支持潜在批准的正确途径。根据我们积累的临床证据，我们不知道何时或是否能够向美国食品药品管理局提交新药申请（“NDA”），直到我们与FDA会面讨论我们的全部长期生存数据和NFL数据。我们预计将在2023年第四季度与FDA会面。根据FDA会议的结果，我们认为我们可以在2024年上半年向FDA提交保密协议，并可能在2024年底之前加快批准《处方药使用者费用法》（“PDUFA”）的行动日期。

2023年10月5日，我们与哥伦比亚大学和神经病学专业远程医疗诊所Synapticure合作，宣布向美国国立卫生研究院下属的国家神经系统疾病和中风研究所提供为期四年，总额为4510万美元的赠款，用于支持CNM-au8的扩展访问协议（“EAP”）。除了这项新的EAP外，我们还将继续开展目前正在进行的EAP，自2019年以来，这些活动已招收了200多名参与者。EAP拨款是2021年12月23日签署成为法律的《加快ALS关键疗法获得法》的一部分，该法案呼吁增加公众对公私伙伴关系的支持，以创新开发和增加获得ALS潜在新疗法的机会。

多发性硬化

2023年2月和3月，我们报告了2期VISIONARY-MS临床试验的最新探索性数据，该试验评估了CNM-au8对稳定复发缓解型多发性硬化症患者的疗效和安全性。我们预计OLE将在2023年第四季度公布长达144周的额外业绩。我们还完成了REPAIR-MS的第一个给药队列，这是一项开放标签、研究者盲目的2期临床试验，并启动了第二个针对非活跃性进行性多发性硬化症患者的给药队列，预计将于2024年上半年完成。我们计划与美国食品药品管理局和欧洲药品管理局的卫生监管机构、多发性硬化症专家和患者代表密切合作，以确定将我们的资产推进到第三阶段以及未来可能获得批准的正确途径。我们预计将在2024年上半年第二阶段会议结束时与FDA会面。我们目前正在与多发性硬化症临床专家顾问讨论一项国际3期多发性硬化症研究的设计，预计将在2024年下半年启动该试验，视资金而定。

下图反映了我们已完成和正在进行的临床项目中越来越多的CSN疗法证据。

近期比赛更新

尽管迫切需要有效的改善肌萎缩性侧索硬化症的疾病治疗方法，而且制药行业为满足这一需求做出了大量的研究工作，但迄今为止临床成功有限，治疗疗法也未获得批准。2022 年 5 月，美国食品药品管理局批准了依达拉酮的口服版本，该药物自 2017 年起作为静脉输液用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的药物上市。2022 年 9 月，美国食品药品管理局批准了名为 Relyvrio 的 AMX0035，这是一款来自 Amylyx Pharmicals, Inc. 的治疗肌萎缩性侧索硬化症的药物。AMX0035 此前曾在 2022 年 6 月获得加拿大卫生部的有条件批准。

2023年9月27日，美国食品药品管理局举行了美国食品药品管理局细胞、组织和基因疗法咨询委员会（“委员会”）会议，审查了BrainStorm Cell Therapeutics Inc.用于治疗肌萎缩性侧索硬化症的研究疗法NuroWN的生物制剂许可申请。委员会对所提供的NuroWN数据是否显示出治疗轻度至中度肌萎缩性侧索硬化症的有效性的实质性证据投了赞成票（1）、反对票（17）和弃权（1）票。PDUFA的行动日期为2023年12月8日。

2023 年 4 月 25 日，美国食品药品管理局批准加快批准名为 QALSODY 的 tofersen，这是百健公司用于治疗 SOD1-ALS 的药物。尽管tofersen在3期VALOR试验中没有达到主要终点，但在生物活性和临床功能的多项次要和探索性衡量标准中都出现了有利于tofersen的趋势，来自3期VALOR试验及其OLE的12个月综合数据表明，与延迟启动相比，较早开始使用tofersen可以减缓SOD1-ALS 患者临床功能、呼吸功能、肌肉力量和生活质量的下降。Biogen Inc. 寻求加快批准tofersen，理由是使用血浆NfL作为替代生物标志物，这种生物标志物很有可能预测临床益处。Tofersen的研究结果表明，血浆NfL的降低是在临床和呼吸功能、力量和生活质量衡量标准的下降之前出现的，并预计会放缓。此前在 2023 年 3 月，外周和中枢神经系统药物咨询委员会对接受托费森治疗的患者的血浆 nFL 浓度降低是否有可能合理地预测 tofersen 治疗 SOD1-ALS 患者的临床益处投了9票（赞成）和0票（反对票），对安慰剂对照研究的临床数据和可用的长期延期研究结果是否有可能，投了3票（赞成）、5票（反对）和1票（弃权），对相关生物标志物（即血浆 nFL 的变化）的影响，还有其他支持结果SOD1 的浓度和/或降低），提供了大量证据，证明了 tofersen 在治疗 SOD1-ALS 患者方面的有效性。此外，2022年12月，EMA接受了对tofersen进行审查的上市许可申请。

继续关注

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别蒙受了2,110万美元和2690万美元的运营亏损。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为2.301亿美元和1.932亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券总额分别为4,920万美元和2330万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为1,620万美元和2,280万美元。

自成立以来，我们在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流。自成立以来，我们没有创造过可观的收入，除非我们成功完成候选药物的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计也不会产生可观的收入。我们预计在截至2023年6月30日的季度之后以及未来将蒙受额外亏损，尤其是在我们推进临床阶段候选药物的开发，继续研发临床前候选药物，以及启动这些药物和其他未来候选药物的更多临床试验并寻求监管部门的批准之际。我们预计，除非我们获得额外的融资，否则在未来十二个月内，我们将没有足够的现金和其他资源来维持我们目前的业务或履行到期的债务。此外，根据我们与Avenue的定期贷款，我们必须维持至少500万美元的无限制现金和现金等价物，以避免贷款的全部余额加速到位。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

为了缓解我们的资金需求，我们计划筹集更多资金，包括探索股权融资和发行、债务融资、许可或与第三方的合作安排，以及利用我们现有的市场融资和股权购买协议以及行使未偿还认股权证的潜在收益。这些计划受市场条件和对第三方的依赖的约束，无法保证有效实施我们的计划会为继续目前的运营提供必要的资金。在截至2023年6月30日的三个月中，我们通过承销的公开发行筹集了约3,740万美元的净收益。我们已经实施了节省成本的举措，包括推迟和减少研发计划和商业化工作、减少高管薪酬、冻结招聘以及取消某些员工职位。我们得出的结论是，从截至2023年6月30日的季度简明合并财务报表发布之日起至本招股说明书发布之日，直到本招股说明书发布之日，我们的计划并不能缓解人们对我们是否有能力继续作为持续经营企业的重大疑问。

我们在此处以引用方式纳入的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，我们在此处以引用方式纳入的财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括如果我们无法继续作为持续经营企业可能产生的负债金额和分类。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）修改的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的财务报告内部控制方面的审计员认证要求豁免，（ii）免除薪酬待遇，比对比的豁免频率和黄金降落伞投票要求，以及 (iii) 减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）英属维尔京群岛豁免公司、我们的前身托特纳姆热刺收购I Limited（“托特纳姆热刺”）首次公开募股结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被认为是 “大型加速申报商”《交易法》，如果非关联公司持有的普通股的市值超过700.0美元，则将生效截至我们最近结束的第二财季最后一个工作日的百万美元；或（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们可能会在非上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则，而不是其他上市公司规定的日期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。

此外，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，因为截至2022年6月30日，非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在截至2022年12月31日的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (i) 在最近结束的财年中，截至6月30日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近完成的财年中年收入低于1亿美元，并且在最近完成的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在任何给定年度中，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，那么我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了高管薪酬的披露义务。

有关与我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位相关的风险，请参见 “风险因素” 中的披露。

公司历史和信息

Clene Nanomedicine, Inc. 于2012年12月在特拉华州注册成立，并于2020年12月30日（“截止日期”）成为一家上市公司，当时该公司在截止日完成了与托特纳姆热刺和托特纳姆热刺的全资子公司以及我们的前身切尔西环球公司和切尔西全球公司的全资子公司Creative Worldwide Inc. 的合并和反向资本重组（“反向资本重组”），Chelsea Worldwide Inc.更名为Clene Inc.，并上市了普通股，面值为每股0.0001美元（”普通股”）在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。反向资本重组的总对价为5.434亿美元，以54,339,012股新发行的普通股的形式支付，价值每股10.00美元。在反向资本重组之前，托特纳姆热刺是一家作为空白支票公司注册成立的英属维尔京群岛公司，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

我们首席执行办公室的邮寄地址是犹他州盐湖城南米尔洛克大道6550 G50号套房 84121，我们的电话号码是 (801) 676-9695。我们的网站地址是 https://clene.com。本招股说明书中包含或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。

这份报价

截至2023年10月4日，我们在流通的普通股数量不包括以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设未行使未偿还的期权或认股权证、限制性股票奖励、限制性股票单位或盈利股的归属，也未转换上述应付可转换票据的转换。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和以引用方式纳入此处的任何后续10-Q表季度报告中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入此处的任何其他信息。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合发生，都可能对我们的业务、声誉、收入、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人以自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们将从行使认股权证中获得收益。如果以现金全额行使认股权证，我们将获得240万美元的总收益，并打算将行使认股权证所得的任何收益用于满足一般营运资金需求。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。如果认股权证是在净额或 “无现金” 的基础上行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费、纳斯达克上市费以及专业费用和开支。出售证券持有人将支付出售证券持有人在处置普通股时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用。

证券的描述

以下是我们资本存量的权利和优先权的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整份招股说明书、任何与未来相关的招股说明书补充文件和与证券有关的指定证书（如适用）、我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的股本。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式并入本招股说明书所属的注册声明的附录。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

普通的

我们受公司注册证书（不时修订和重述）、特拉华州通用公司法（“DGCL”）和特拉华州普通法管辖。以下我们证券某些条款的摘要声称并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL条款的约束。我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的副本分别作为本招股说明书的附录3.1和3.2并入本招股说明书。

我们修订和重述的公司注册证书授权所有类别的股票总数为3.01亿股，包括：（i）100万股优先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）3亿股普通股，面值每股0.0001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “CLNN”。我们普通股的持有人有权在所有有待股东表决的事项上每持有一票，并且没有累积投票权。如果我们的董事会（“董事会”）宣布从合法可用的资金中提取股息，则我们的普通股持有人有权获得股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还负债后以及为优先于我们普通股的每类股票（如果有的话）准备金后剩余可供分配给他们的所有资产。我们普通股的持有人没有优先购买权或其他认购权。我们的董事会是机密的。

优先股

我们的优先股目前未被指定为未发行优先股。董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分为一个或多个系列，并在DGCL允许的最大范围内确定优先股的名称、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的分红，削弱普通股的投票权，损害我们股本的清算权或推迟或阻止我们控制权的变化。对我们回购或赎回股票没有任何限制，但在支付股息或分期偿还资金方面存在任何拖欠款项。

大道搜查令

根据贷款协议的修正案，认股权证于2023年6月27日签发。认股权证可行使300万股普通股，行使价为每股0.80美元。Avenue可以通过以下方式行使认股权证：(i) 支付等于行使价乘以股票数量的现金，或 (ii) 在净额或 “无现金” 的基础上。认股权证可以不时全部或部分行使，直至2028年6月30日（含当日）。如果某些交易构成公司控制权变更，则认股权证应自动兑换控制权变更交易前夕根据该认股权证仍可行使的普通股数量，Avenue无需为此类股票支付任何形式的对价，认股权证将终止。

截至本招股说明书发布之日，我们有105,432,083份未偿还的认股权证。

分红

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。在可预见的将来，我们不打算向股东支付现金分红。我们申报股息的能力受到我们签订的融资条款或其他协议的限制。未来的债务或其他融资安排还可能包含禁止或限制我们普通股可能申报或支付的股息金额的条款。投资者不应以期获得现金分红而购买我们的普通股。

未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

出售证券持有人

本招股说明书涉及卖出证券持有人可能不时转售多达300万股普通股，卖出证券持有人在行使认股权证时可能收购这些普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人，以及质押人、受赠人、受让人、继任人、指定人和其他后来通过公开出售以外持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖出证券持有人可能不时发行的有关我们普通股的信息。卖出证券持有人没有义务行使认股权证，也没有义务出售行使认股权证时收到并由本招股说明书提供的任何普通股。卖出证券持有人也可能少于所示的普通股数量的发售和卖出。Selling SecurityHolder并未就本招股说明书所涵盖的任何普通股将或不会被出售作出任何陈述。

下文列出的普通股数量和实益所有权百分比基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的128,411,981股普通股，并假设我们300万股普通股的认股权证已全部行使。

除贷款协议外，卖方证券持有人在过去三年中没有与我们有任何实质性关系。

分配计划

我们正在登记卖出证券持有人要约和转售多达300万股普通股，这些普通股在行使认股权证时可发行。我们需要支付根据本招股说明书可能发行和出售的普通股注册所产生的所有费用和开支。

卖出证券持有人可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的普通股。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利息继承人出售在本招股说明书发布之日之后从卖出证券持有人那里作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式收到的证券。卖出证券持有人将独立于我们就每笔出售的时机、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场进行，可以按当时的现行价格和条款进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判交易进行。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法或组合方式出售其股票：

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所属的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中收购的证券。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外，卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出证券持有人认为在任何特定时间购买价格不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

卖出证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。在接到卖出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指定该人为卖出股东。

关于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在必要范围内，将准备随附的招股说明书补充文件，或者在适当情况下，对本招股说明书所属的注册声明进行生效后的修正案，并将列出以下信息：

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构在对冲与卖出证券持有者持有的头寸的过程中可能会卖空证券。卖出证券持有人还可以卖空证券并重新交割证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修改以反映此类交易）转售这些证券。卖出证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，违约后，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配股，从而为自己的账户在我们的证券中形成空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易中回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回在发行中分配给承销商或经纪交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人可以征求直接向机构投资者或其他人购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用），将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会对我们的证券进行市场交易，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。

卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些买方以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同而支付的任何佣金。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用卖出证券持有人质押的证券或向卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，卖出证券持有人可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或销售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总收益不得超过任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二级发行或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，我们将根据适用的法律或法规的要求，根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商有关的某些重要信息经纪交易商和此类产品。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理商在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或卖出证券持有人进行交易，或者为我们或卖出证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售任何证券的某些活动并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的适销性。

我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出证券持有人可以向任何参与证券出售交易的代理人、经纪交易商或承销商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们和卖方证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项进行分摊。

法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Holland & Knight LLP移交。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Clene Inc.财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的，因为这些公司具有审计和会计专家的权限。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，包括证物，内容涉及卖出证券持有人根据本招股说明书发行的证券。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或附录中包含的所有信息。有关我们以及卖出证券持有人根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个在各个方面都由此引用进行了限定。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，位于 https://www.sec.gov。我们还维护一个网站 https://clene.com。本招股说明书中包含的或可从我们网站访问的信息未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活跃的文字参考。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们将向每个人，包括向其交付招股说明书的任何实益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通过写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Clene Inc.

注意：投资者关系

6550 South Millrock Drive，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

电话：801-676-9695

但是，除非本招股说明书中特别以引用方式纳入了这些证物，否则不会发送申报的证物。

Clene Inc.

最多300万股普通股

招股说明书

2023年10月6日