美国证券交易委员会表格 4
| 表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | ||||||||||||||||
| 选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。 | |||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 Vistagen Therapeutics, Inc. [VTGN ] |
5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 10/04/2023 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修订，则为原始提交日期
（月/日/年） |
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
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| 表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。证券标题（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代码（Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| 表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题（Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代码（Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格（Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) | 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
| 预先注资认股权证（购买权） | $0.001 | 10/04/2023 | A | 2,788,620(1) | 10/04/2023 | (2) | 普通股 | 2,788,620 | (3) | 2,788,620 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 第一批认股权证（买入权） | $5.38 | 10/04/2023 | A | 1,394,310(1) | 10/04/2023 | (5) | 普通股 | 1,394,310 | (3) | 1,394,310 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 第二批认股权证（买入权） | $8.877 | 10/04/2023 | A | 1,690,014(1) | 10/04/2023 | 10/04/2028(6) | 普通股 | 1,690,014 | (3) | 1,690,014 | I | 作者：Commore Capital Master(4) | |||
| 回复解释： |
| 1。2023年10月4日，Vistagen Therapeutics, Inc.（“发行人”）完成了15,010,810股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的发行，并附有普通认股权证，用于购买多达9,294,022股普通股（或购买最多9,294,022股普通股的预先融资认股权证）（“第一批认股权证”）（“第一批认股权证”）”）以及随附的普通认股权证，用于购买最多11,265,086股普通股（或用于代替购买最多11,265,086股普通股的预先注资认股权证）（“第二部分”认股权证”）。发行人发行了预先注资的认股权证，用于购买多达3,577,240股普通股（“预融资认股权证”），以及随附的第一批认股权证和随附的第二批认股权证。由于此次发行以及下文所述的某些所有权限制，Commodore Capital LP（“Commodore Capital”）不再是发行人10％的受益所有人。 |
| 2。预先注资认股权证自发行之日起可行使，直至完全行使。预先融资认股权证包含行权限制，禁止Commodore Capital Master LP（“Commodore Master”）行使预先融资认股权证，直到持有人与某些关联方一起在行使后无法实益拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上。由于这一障碍，Commodore Master拥有的预先融资的认股权证目前无法完全行使。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比提高至19.99％或降低。 |
| 3。发行人以每份预融资认股权证、随附的第一批认股权证和随附的第二批认股权证的合计发行价为5.379美元。 |
| 4。这些证券由 Commodore Master 直接持有。Commodore Capital是Commodore Master的投资经理。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital的管理合伙人，他们对Commodore Master持有的证券行使投资权和处置权。Commodore Capital、Kramarz博士和Atkinson博士均否认对此类证券的实益所有权，但其金钱权益除外。就经修订的1934年《证券交易法》第16条或出于任何其他目的而言，本报告不应被视为承认Commodore Capital、Commodore Master、Kramarz博士和阿特金森博士或任何其他人是此处报告的证券的受益所有人。 |
| 5。第一批认股权证可从发行之日起行使，并在 (i) 发行人首次公开披露其 PALISADE-3 研究的顶线数据（无论是通过新闻稿还是8-K表申报）之日起60天后到期，以及 (ii) 发行人首次通过新闻稿或8-K表申报公开披露其 PALISADE-4 研究的头条数据的日期。第一批认股权证包含行权限制，禁止Commodore Master行使第一批认股权证，直到持有人与某些关联方在行使后不会实益拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上。由于这种阻碍，Commodore Master拥有的第一批认股权证目前无法完全行使。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比提高至19.99％或降低。 |
| 6。第二批认股权证自发行之日起可行使，并于2028年10月4日到期。第二批认股权证包含行权限制，禁止Commodore Master行使第二批认股权证，直到持有人与某些关联方在行使后不会实益拥有当时已发行和流通的普通股的9.99％以上。由于这种阻碍，Commodore Master拥有的第二批认股权证目前无法完全行使。在向发行人发出61天通知后，Commodore Master可以将封锁百分比提高至19.99％或降低。 |
| /s/Michael Kramarz，管理合伙人 | 10/06/2023 | |
| ** 举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
| * 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 | ||