根据 2023 年 10 月 6 日向美国证券交易委员会 提交的文件

注册号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SENESTECH, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

北第 19 大道 23460 号，110 号套房

凤凰城， 亚利桑那州 85027

(928) 779-4143

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Joel L. Fruendt

总裁 兼首席执行官

SenesTech, Inc.

北第 19 大道 23460 号，110 号套房

凤凰城， 亚利桑那州 85027

(928) 779-4143

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

Brian H. Blaney，Esq.
Katherine A. Beck，Esq.
Stephanie T. Graffious，Esq.
Greenberg Traurig, LLP
2375 E. Camelback Road，800 套房
亚利桑那州凤凰城 85016
(602) 445-8000

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期之后的不时日期，由 由市场条件和其他因素决定。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，卖出股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 卖出股东也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

SenesTech, Inc.

6,015,879 股普通股

根据本招股说明书 ，此处确定的卖出股东（“卖出股东”）将在转售基础上发行共计6,015,879股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）， 代表行使未偿还认股权证时可发行的股份，用于购买最多5,869,150股普通股 a 每股 股行使价等于0.7202美元（“普通股权证”），配售代理认股权证以每股行使价购买最多146,729股普通股等于0.9003美元（“配售代理认股权证”，与 普通股认股权证一起称为 “认股权证”）。卖出股东对认股权证进行任何现金行使后，我们将获得等于认股权证行使价的每股现金收益 。如果认股权证是以无现金方式行使的，则 将不会从行使认股权证中获得任何收益。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置股票。我们在第12页标题为 “分配计划” 的部分 中提供了更多关于卖出股东如何出售或以其他方式处置股票的信息。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由卖出股东承担 。我们将支付与在美国证券交易委员会（“SEC”）注册股票有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外） 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SNES”。2023年10月5日，我们在纳斯达克资本 市场上最后一次公布的普通股出售价格为每股0.3890美元。我们的主要行政办公室位于亚利桑那州凤凰城市北 19 大道 23460 号 110 号套房 85027， 我们的电话号码是 (928) 779-4143。

本 招股说明书，包括以引用方式纳入的信息，包含此处描述的某些 文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要都由实际文件完整限定 。此处提及的某些文件的副本已提交或已通过引用方式纳入 ，作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的证据，您可以按照本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 标题下获得这些文件的副本 。

投资 投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第 5 页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为2023年。

目录

在投资我们的证券之前，您 应阅读本招股说明书以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的信息。请阅读 “在哪里可以找到更多信息” 了解更多信息。 除了本招股说明书和以引用方式纳入的文件或我们准备的任何自由写作招股说明书中包含的信息外， 我们没有，卖股股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。 对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不保证其可靠性。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股 股票的时间如何，本招股说明书中包含的或本招股说明书中以提及方式纳入的 信息仅截至其日期或以引用方式纳入的适用文件的 日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的 投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的 司法管辖区拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与证券发行和 在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

注册声明是本招股说明书的一部分，我们已使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交， 包括提供本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证据。在上架注册程序下，卖出 股东可以不时通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的股票。有关 卖出股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息 ” 标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或 相关的免费写作招股说明书或我们以其他方式推荐给您的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们和卖出股东均未授权 其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外， 我们和卖出股东均未授权任何交易商、代理人或其他个人提供任何信息或作出任何陈述 。您不得依赖本 招股说明书或随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书（如果有）均不构成出售要约或要约购买 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成要约出售或招标购买证券的要约任何 管辖权适用于向其提出此类要约或招揽违法行为的任何人管辖权。您不应假设 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书（如果有）中包含的信息 在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以 引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书将在以后交付或出售证券日期。

我们和卖出股东都没有采取任何措施允许在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、拥有或分发本招股说明书或 任何自由写作招股说明书。您必须 告知自己并遵守与本次发行、本招股说明书以及美国境外任何 此类免费写作招股说明书的分发有关的任何限制。

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

您 还应阅读并考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到 其他信息” 标题下向你推荐的文件中的信息。此外，本招股说明书还包含 此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要 全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交 或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以 按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获取这些文件的副本。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “SeneStech”、“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 是指特拉华州的一家公司SeneStech, Inc. 及其子公司。我们目前在美国使用的注册商标 包括我们的徽标 SenesTech，包括 “Sound science”。有效的解决方案。”，还有 Contrapest。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类引用 无意以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者 适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他公司的 商品名称或商标并不意味着我们与任何其他公司存在关系，也不会暗示我们得到任何其他公司的认可或赞助。

本 招股说明书包含并纳入了基于我们自己的内部 估计以及独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源 是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证这些信息。 尽管我们不知道本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的 ，以及以引用方式纳入此处的其他文件中类似标题下的 。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

前瞻性 陈述

本招股说明书中包含的非历史性陈述是经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 （“交易法”）所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中以引用方式包含或纳入此处的历史事实陈述 之外，包括有关我们未来经营业绩、未来财务状况、业务战略、目标、 目标、计划、前景、市场以及未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你 可以用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“建议”、“目标”、“考虑”、“项目”、 “预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“可以”、“br}” 等术语来识别前瞻性陈述” “潜在”、“继续”、“客观” 或这些术语中的负面，或旨在识别前瞻性陈述的类似 表达。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。 本招股说明书中的具体前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，涉及难以预测的已知和未知的风险、不确定性和情况 ，可能导致我们自己或我们行业的实际业绩与这些陈述所表达或暗示的 未来业绩存在重大差异。因此，由于各种因素，实际业绩可能与预期的 或此类报表中表达的结果存在重大差异，包括我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项-“风险因素” 中讨论的那些因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时包含的 。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所显示的 存在重大差异。除其他外，这些因素包括以下因素：

此处包含的所有 前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们可获得的信息，并且仅代表截至该日期。 除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 此类陈述发布之日之后的事件或情况。本招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述反映了我们 截至本招股说明书发布之日对未来事件的看法，并且受风险、不确定性、假设和情况变化的影响 ，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在显著差异。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证 未来的事件、业绩、业绩或成就。

风险 因素

投资 投资我们的证券，包括我们的普通股，涉及许多风险。除非您能够承受投资的全部 损失，否则您不应进行投资。您应仔细考虑下文所述的风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中进行了讨论，该报告以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中的其他信息 以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息和文件，包括我们未来在 10-K和10-Q表上的报告。有关这些报告和文档的描述以及有关在何处可以找到它们的信息，请参阅 “您 可以在哪里找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。我们在下文以及我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的 也可能会损害我们的业务运营。如果真的发生了任何风险，我们的业务可能会受到 的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失支付给 购买我们证券的全部或部分资金。由于这些因素和其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

另见 标题 “前瞻性陈述” 下包含的陈述。

摘要 风险因素

我们的 业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响 的风险。下文将更全面地讨论这些风险，包括与以下内容相关的 风险：

与本次发行和拟议反向股票拆分相关的风险

如果 我们无法继续经营业务，我们的证券将几乎没有价值或根本没有价值。

我们 自成立以来就蒙受了营业亏损，我们预计在可预见的将来 将继续承受巨额支出和运营亏损。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表是在假设我们将 继续作为持续经营企业的情况下编制的。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日、 和2021年12月31日止年度的意见中包含了一段解释性段落，提到了我们的运营净亏损和净资本短缺，并对我们在没有额外资金的情况下继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。如果我们在ContraPest的商业化中遇到持续的问题或 延迟或超出预期的支出，那么我们之前的亏损和预期的未来亏损可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续运营提供资金、将来获得额外融资 并继续作为持续经营企业的能力产生负面影响。如有必要，我们无法保证此类融资将全部通过 提供，也无法保证将以足够的金额或合理的条件提供此类融资。我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。如果我们将来无法通过融资、销售 我们的产品、许可费、特许权使用费或其他来源或交易来筹集额外资金，我们将耗尽我们的资源，将无法 继续运营。如果我们不能继续作为持续经营企业，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资 。

出售我们的大量普通股，包括转售在公开市场上根据本协议注册的股份 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们 正在登记转售6,015,879股普通股。在公开 市场上出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格和其他证券的 市值产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时会在公开市场上出售此类股票。 此外，将来，我们可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股 的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们的现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价 下跌。

我们的 反向股票拆分可能会减少普通股的流动性。

2022年10月12日，我们的股东批准了普通股的反向股票拆分，比例不低于1比5，不超过1比20， ，实际比率将由董事会确定。2022年11月15日， 董事会反向拆分委员会批准了1比20的最终拆分比率，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。 2023年8月18日，我们的股东批准了2023年反向股票拆分，比例不低于1比2且不超过1比12， ，实际比率将由我们的董事会确定。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响 。此外， 反向股票拆分增加了拥有普通股碎股（少于100股）的股东数量，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加以及实现此类出售的难度更大。

在 反向股票拆分之后，由此产生的普通股市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者， ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管 我们认为普通股的更高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证 反向股票拆分，包括拟议的2023年反向股票拆分，会导致股价吸引新的投资者， ，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格会满足这些投资者的 投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会得到改善。此外， 无法保证反向股票拆分，包括拟议的2023年反向股票拆分，会导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、 总体市场状况以及未来的成功前景，这些因素与我们已发行普通股的数量无关。 在反向股票拆分后的这段时间内，公司普通股的市场价格下跌的情况并不少见。

我们 可能无法遵守纳斯达克资本市场的所有适用的上市要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股下市 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务要求和其他持续的 上市要求和标准。此前，在 2018 年 9 月 26 日、2019 年 3 月 20 日、2022 年 2 月 20 日、 2022 年 3 月 2 日以及最近的 2023 年 8 月 25 日，我们收到了纳斯达克上市资格人员的来信，通知我们 普通股的出价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，我们的普通股 股票不再符合继续在纳斯达克上市的最低买入价要求第 5550 (a) (2) 条。在每种情况下， 根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)，我们都获得了180个日历日的初始期限，或者最近 ，直到2024年2月21日，在此期间我们可以重新获得合规性。为了重新获得合规性，在初始合规期到期之前的任何时候，我们的普通股的收盘价必须为每股1.00美元或以上，持续至少10个工作日。

如果我们在初始合规期间无法重新遵守第 5550 (a) (2) 条，纳斯达克规则 规定，我们可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，我们需要满足 关于公开持有股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 最低出价要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在 第二个合规期内通过在必要时进行反向股票拆分来弥补这一缺陷。鉴于 在反向股票拆分后流通的股票数量减少，我们为解决此类合规失误而采取的反向股票拆分可能会对我们普通股的流动性产生不利影响 。此外，反向股票拆分可能会增加拥有奇数 手（少于100股）普通股的股东数量，从而使这些股东有可能经历出售股票的成本 增加，实现此类出售的难度也更大。

如果我们无法确定遵守或再次违规第5550 (a) (2) 条，并且无法在规定的时间范围内重新建立合规性 ，则我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价值下跌。如果我们的普通股没有资格在其他市场或交易所上市或报价，则我们的普通股可以在场外交易市场 或为非上市证券（例如粉色表或场外交易公告板）设立的电子公告板上进行交易。在这种情况下， 将变得更加难以处置普通股或获得准确的报价，证券分析师和新闻媒体对我们的报道可能会减少 ，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。 此外，如果我们不在国家证券交易所上市，我们可能很难筹集额外的资金。

我们 不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，因此，您对普通股 股票的任何投资回报都必须来自普通股公允市场价值和交易价格的上涨。

我们 不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红，因此，您对普通股 股票的任何投资回报都必须来自普通股公允市场价值和交易价格的上涨。

使用 的收益

我们 正在登记股票供卖出股东转售。我们不会从出售本招股说明书所涵盖的股份 中获得的任何收益，但由于行使任何现金认股权证而获得的款项除外。如果认股权证 以无现金方式行使，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。

我们 打算将行使任何认股权证的收益用于一般公司用途，其中可能包括研究和 开发费用、资本支出、营运资金以及一般和管理费用，以及对补充我们业务的业务、产品和技术的潜在收购或 投资，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚无进行任何此类收购或投资的承诺或协议 。

稀释

卖出股东 在未来连续或延迟发行股票不会导致卖出股东分配 股票之前和之后的每股有形账面净值发生变化。但是，从卖出股东手中购买股票的人将经受 稀释，其幅度为每股支付的金额与购买时普通股每股净有形账面价值 之间的差额。

私募的描述

2023年8月21日，我们与持有 (i) 2020年10月认股权证的持有人签订了书面协议，以 每股3.165美元的行使价购买多达77,431股普通股；(ii) 2022年11月的认股权证，以每股3.165美元的行使价 购买最多2857,144股普通股。根据信函协议，鉴于我们同意发行新的普通股认股权证，持有人同意以较低的 每股0.7202美元的行使价行使现有认股权证换取现金。行使现有 认股权证后，我们向持有人发行了新认股权证，以购买总计5,869,150股普通股，行使价为每股0.7202美元（“私募配售”）。新认股权证可以在发行日期五周年 或十三个月周年之前随时行使（如适用）。持有人于2023年8月21日行使了现有认股权证， 根据信函协议的条款，通过行使现有认股权证，公司从行使现有认股权证中获得了约210万美元的总收益 。

我们聘请了Wainwright 作为我们与信函协议所设想的交易有关的独家配售代理。我们还同意向Wainwright或其指定人发行 配售代理认股权证，用于购买多达146,729股普通股（占正在行使的现有 认股权证的5％），其条款将与新认股权证相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价 等于每股0.9003美元（现有认股权证降低行使价的125％）。与新认股权证类似，配售代理 认股权证可从发行之日起立即行使，直到该日期的五周年之日。

根据信函 协议，我们必须在截止日期之后尽快提交注册声明，本招股说明书构成《证券法》的一部分，以便在可行的情况下尽快登记 股票的转售。本招股说明书涵盖了行使认股权证时可发行的普通股 股票的转售。

出售股东

我们准备了本招股说明书，允许 卖股股东不时要约转售行使认股权证时可发行的6,015,879股股票。卖方 股东收购了与信函协议和相关交易相关的认股权证，根据信函协议，我们正在提交注册 声明，本招股说明书是该声明的一部分。

我们不知道卖出股东 将持有认股权证多久，卖出股东是否会行使认股权证，以及行使认股权证后，这些卖出股东 在出售股票之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解 。

下表列出了有关 卖出股东及其根据本招股说明书可能不时发行和出售的股票的信息。除非表格脚注中另有说明，否则 根据卖出股东向我们提供的信息编制而成，反映了他们截至2023年10月5日的持股情况。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此代表了对我们证券的投票权或 投资权。根据此类规则，实益所有权包括卖出股东 拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及卖出股股东在本表格发布之日起60天内有权收购的任何股份，包括认股权证。据我们所知，在遵守适用的社区财产规则的前提下，表中列出的出售 股东对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

分配计划

卖出股东及其任何质押品、 受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场 或任何其他证券交易所、市场或交易设施或通过私下交易出售其所涵盖的任何或全部股份。这些销售可能按固定价格或协议价格进行 。出售股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售股票 ，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待协商，但是，除本招股说明书补充文件中规定的 外，如果代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金 ；根据FINRA规则2121对主要交易进行加价或降价。

在出售股票或其权益 时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们所持头寸的过程中卖空股票。卖出股东也可以卖空 股票并交付股票以平仓空头寸，或者将证券借给经纪交易商或抵押证券商，而经纪交易商反过来 可能会出售股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融 机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构 交付本招股说明书发行的股份，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （为反映此类交易而补充或修订）转售这些股票。

卖出股东和参与出售股票的任何经纪交易商 或代理人可能被视为《证券 法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们购买的股票转售 的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东 已通知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发 股份。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直到 卖出股东不再拥有任何认股权证，并且所有股票均已根据本招股说明书或 《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则出售。如果适用的州证券法有要求，则只能通过注册或持牌经纪人或交易商 出售股票。此外，在某些州，除非特此所涵盖的股票 已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求 获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据 《交易法》的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售股票分销的人不得在适用的限制期内（如条例M所定义）内同时从事与普通股有关的做市活动。 此外，卖出股东将受交易法及其相关规章制度的适用条款的约束， ，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他 个人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本 （包括遵守《证券法》第172条）。

法律 问题

位于亚利桑那州凤凰城的格林伯格·特劳里格律师事务所将特此发行的股票的有效性 移交给我们。

专家们

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书 ，是根据独立注册会计师事务所M&K CPAS、PLLC的报告纳入的（该报告 包含一段解释性段落，描述了使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况，如财务报表附注1所述 ），由该公司作为专家授权在审计和会计方面。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司（例如我们的公司）的其他信息。网站地址是 www.sec.gov。 美国证券交易委员会网站上的信息不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅是 非活跃的文字参考文献。

以引用方式纳入某些信息

我们 “以引用方式纳入” 某些 信息到本注册声明中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，根据Fixing America的《地面运输法》或FAST法案，作为一家规模较小的申报公司，我们向 美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式并入 的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本 招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入下文 列出的文件以及我们在发行终止 之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括我们可能在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效 之前向美国证券交易委员会提交的文件。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是下文具体列出的还是将来提交的 ，包括根据8-K表格第2.02或7.01项 提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。本招股说明书及其任何修正案 或补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

您应仅依赖 以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何信息。除了每份文件正面 的日期外，您不应假设 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息在任何日期都是准确的。您可以通过以下 地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部报告或文件（附录除外 ，除非它们以引用方式特别纳入文件中）：

SenesTech, Inc.

北第 19 大道 23460 号，110 号套房

亚利桑那州菲尼克斯 85027

收件人：秘书

(928) 779-4143

我们还维护一个网站 www.senestech.com 在哪里可以访问向美国证券交易委员会提交的合并报告或其他文件。我们尚未在本招股说明书 中以引用方式纳入我们网站中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用

下表列出了我们因出售注册证券而应支付的预期 成本和费用（佣金和费用除外）。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有 金额均为估计值。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

注册人根据 特拉华州的法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第145条规定，特拉华州公司可以向任何受威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、 刑事、行政还是调查（该公司的诉讼或权利的诉讼除外）的当事方的任何人 进行赔偿，因为该人 是或曾经是高级管理人员、董事该公司的雇员或代理人，或者应该公司的要求正在或曾经担任高级职员、董事、雇员或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人。赔偿 可能包括该人在为此类诉讼、诉讼或诉讼辩护或和解时实际和合理支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 ，前提是该人本着诚意行事 ，其行为方式他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，除非未经司法批准不得进行赔偿 如果裁定该高级管理人员或董事对公司负有责任。如果高级管理人员或董事 根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向其赔偿 实际和合理产生的费用（包括律师费）。

注册人修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内 向其董事和高级管理人员提供赔偿。

特拉华州通用公司 公司法第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东个人承担金钱损害责任 ，但对以下情况承担责任 除外：

注册人修订和重述的公司注册证书 包括这样的条款。任何高级管理人员或董事在最终处置任何此类诉讼、诉讼或诉讼 之前为其辩护所产生的费用应由注册人支付，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得 的赔偿，则该董事或高级管理人员向其交付承诺或代表该董事 或高级管理人员偿还所有预付的款项。

特拉华州通用公司 法第174条规定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担连带责任。在非法的 行动获得批准时缺席或当时持异议的董事可以将他或她对此类行为的异议写入包含此类行动发生时或该缺席的董事 收到非法行为的通知后立即记录在包含董事会会议记录的 账簿中，从而逃避责任。

在特拉华州通用公司 法律允许的情况下，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人 向此类人员赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼（包括衍生诉讼）有关的实际费用和开支（包括律师、证人或其他专业费用），无论是实际的 还是受到威胁，任何此类人员都可能成为其当事方，因为这些该人现在或曾经是或曾经是注册人或其任何关联企业的董事或高级职员，或 现在或曾经担任或担任注册人或其任何关联企业的高级职员、董事、雇员或代理人。根据这些 协议，注册人无需为某些事项提供赔偿，包括：

赔偿协议还规定了在根据该协议提出赔偿申请时将适用的某些程序。除非我们在此处以引用方式纳入的定期 报告中另有披露，否则目前没有涉及注册人 董事或执行官需要或允许赔偿的未决诉讼或诉讼，注册人也不知道有任何可能导致赔偿申请的 诉讼或诉讼受到威胁。

注册人有一份保单， 的总限额为2,000万美元，涵盖其高级管理人员和董事的某些负债，包括根据《证券法》或其他方式产生的负债 。就根据上述条款或其他规定允许 向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人 已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 16 项。展品和财务报表附表

(b) 财务报表附表

没有提供财务报表附表 ，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表或其附注中。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在提出要约 或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修正案：

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的定期报告 中包含这些段落要求在生效后修正案中包含的信息 ，则第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 br} 以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，即 是注册声明的一部分。

(2) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过 生效后的修正案将正在注册但发行终止时仍未出售的任何证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据1933年《证券法》对任何买方的责任：

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任 ，下列签署人的注册人 承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承保方法如何 ，无论证券是向买方提供或出售的 通过以下任何通信 ，下列签名的注册人将成为卖家买方并将被视为向该买方提供或 出售此类证券：

(b) 下列签署人的注册人特此承诺 ，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告 （以及在适用的情况下，根据193年《证券交易法》第15（d）条提交雇员福利 计划的年度报告 34) 以提及方式纳入 注册声明的，应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，以及当时发行 此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务 而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的 公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就此类债务（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则注册人将提出与所注册证券有关的赔偿要求，除非注册人认为在其律师中，此事 已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否它的这种赔偿违背了1933年《证券法》中规定的 公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在 S-3 表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月6日在亚利桑那州凤凰城市 代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的 人构成并任命乔尔·弗鲁恩特和托马斯·切斯特曼，他们每个人都是他的 或她真正合法的事实律师和代理人，每个人都有充分的替代权，以他或她的名义 取而代之，以任何和所有身份签署任何和所有修正案本注册声明（包括生效后的修订）， 并签署本注册声明所涵盖的同一产品的任何注册声明在根据《证券法》颁布的第462 (b) 条及其所有生效后的修正案提交 后生效，并向美国证券交易委员会提交同样的文件，连同 证物和其他与之相关的文件，授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每个人采取和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力 在场所内和周边，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或可能亲自去做，特此批准和确认 所有上述事实上的律师和代理人，或他们，他或她的代理人或替代人，可以依据 合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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