美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

micoromobility.com INC.

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

(917) 535-2610

股东特别会议的委托书
MICROMOBILITY.COM INC. 的

致micromobility.com Inc. 的股东：

你 受邀参加特拉华州的一家公司 micromobility.com Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议， 将于 [●]，2023 年（“特别会议”）。我们的普通股（面值为0.00001美元）（“普通股 股票”） 的持有人将被要求批准以下项目（每个项目都是 “提案”，一起是 “提案”）：

我们的董事会选定于十月 [●]， 2023 作为确定股东有权在特别会议上投票的记录日期（“记录日期”）。我们的法定 股本包括3亿股普通股和1亿股优先股，面值为每股0.00001美元 。截至 2023 年 10 月 4 日，我们有：

该日的股东名单将在特别会议之前十天的正常工作时间内 在我们位于纽约州纽约 32 Old Slip 10005 的公司总部查阅 。只有截至记录日 营业结束时我们已发行和流通股本的持有人才有权在特别会议或其任何续会上投票。

我们已确定特别会议将是 一次仅通过网络直播举行的虚拟会议。您或您的代理持有人将能够在线参加虚拟特别会议， 投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并在特别会议之前或期间提交问题，请访问 https://www。[●]并使用我们的转让 代理大陆证券转让和信托公司分配的控制号，在那里你可以现场收听会议并在会议期间投票。此外，你可以选择拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）收听 特别会议，或者 [●]（在美国 州和加拿大以外，适用标准费率）。用于接听电话的会议 ID 是 [●]，但请注意，如果您选择仅通过电话参与，则无法投票或 提问。请注意，您只能通过远程通信访问特别会议 。要注册并获得虚拟会议的访问权限，注册股东和实益股东 （通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股票的股东）需要遵循本委托书中提供的适用于他们的说明 。

每项提案的批准 都需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议 或其任何续会上投票的已发行和流通普通股的赞成票。弃权票的效果是 对每项提案投反对票。经纪人不投票不会对提案的投票产生任何影响。

要构成特别会议的法定人数，必须有三分之一的已发行普通股 亲自出席或通过代理人出席特别会议 。股东 未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票（ 将包括在虚拟特别会议上投票）将不计入有效 建立法定人数所需的普通股数量。出于确定是否存在法定人数以及该持有人是否对所有提案投弃权票的目的，参加特别会议或通过代理人参加特别会议的记录在案的股东的选票将被算作在场。如果您是 普通股的受益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何对您的股票进行表决 任何提案，那么为了确定是否存在法定人数，您的股票将不会被视为出席特别会议 。

我们将承担与本 委托书和特别会议相关的费用。

我们的董事会一致建议您对每项提案投赞成票 。

根据特拉华州法律，我们股本的持有人无权就任何提案对 权利进行评估。

目录

如何获取更多信息

本委托书包含有关我们的重要 商业和财务信息，这些信息未包含或未随函提供。如果您想获得更多信息 ，或者想要本文件、附录中包含的协议或我们向 美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，则可根据书面或口头要求免费提供此类信息。请联系以下 ：

micromobility.com Inc.

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

收件人： 首席执行官
电话：(917) 535-2610

如果您想索取文件，请 不迟于特别会议前五个工作日提交，以便在我们的特别会议之前收到这些文件。请 请务必在请求中包含您的全名和地址。请看”在哪里可以找到更多信息” 以了解在哪里可以找到有关我们的更多信息。除本委托书中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。 本委托书中包含的信息可能会在本委托书发布之日后发生变化。在此 代理声明发布日期之后，不要假设此代理声明中包含的信息仍然正确。

某些术语的使用

除非 中另有说明，否则本委托声明或上下文另有要求，均提及：

关于提案的问题 和答案

董事会已决定，特别会议将是一次仅通过网络直播举行的虚拟会议。董事会认为 这是公司及其股东目前的正确选择。您将能够在线参加特别会议 、投票、查看有权在 特别会议上投票的股东名单，以及 在特别会议期间通过 访问 https://www 提交问题。[●]。要参加虚拟会议，您需要一个由该公司的过户代理Continental 股票转让与信托公司分配的12位数控制号。此外，你可以选择拨打 1 800-450-7155（美国 州和加拿大境内免费电话）收听特别 会议，或者 [+1 857-999-9155]（美国和加拿大以外的国家适用标准费率）。用于接入电话 的会议 ID 是 [●]，但请注意，如果您选择通过电话参加，则无法投票或提问。请注意， 您只能通过 远程通信方式访问特别会议。会议网络直播将于美国东部时间上午 11:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议 ，并且您应留出充足的时间办理登机手续。由于特别 会议将完全是虚拟会议，因此股东将没有实体地点 参加。

希望参加虚拟 会议的受益 股东（通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东）必须联系持有其股票的银行、经纪商或其他被提名人的账户代表 ，然后通过电子邮件将其法定代理人的副本（清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，从而获得合法代理人。通过电子邮件向有效的法定代理人发送电子邮件的受益股东 将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加 特别会议。 联系大陆证券转让与信托公司后，受益持有人将在会议开始前收到一封电子邮件 ，其中包含进入特别会议的链接和说明。 受益股东应在 会议日期前至少五 (5) 个工作日联系大陆证券转让和信托公司，以确保访问权限。

如果您的股票 通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街名” 持有，则您应该从该组织而不是直接从我们那里收到包含这些代理材料的代理卡和投票指示 。只需填写并邮寄代理卡，确保 您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。许多银行和经纪公司 提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请 填写并退回您的代理卡，并装在提供的邮资已付信封中。

如果您是 “街道名称” 持有人 ，并且没有向代理人提供指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会提交代理卡，明确表明 它没有对您的股票进行投票；这种表明银行、经纪商或被提名人没有对您的股票进行投票的迹象被称为 “经纪人 不投票”。只有在您提供如何投票的指示时，您的银行、经纪商或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应指示 您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。经纪人不投票不会对提案产生任何影响。

大陆股票转让与信托 公司
1 号州街，
纽约，纽约 10004
收件人：代理部门
电话：(212) 509-4000

要么

micromobility.com Inc

32 Old Slip

纽约州纽约 10005

(917) 535-2610

• “FOR” 第 1 号提案，修正提案；以及

• “FOR” 第 2 号提案，休会提案。

概述

董事会要求股东批准修正案 提案。向特拉华州国务卿 提交的公司注册证书修正证书的表格载于本委托书的附录A（“修订证书”）。尽管 此类申报在我们的管理层的控制范围内，但我们预计此类申报将在修正提案的股东 授权后不久提交。修订证书将在董事会确定的未来日期，在 向特拉华州国务卿提交修正证书（我们称之为 “生效 时间”）后生效，但在任何情况下，生效时间均不得早于特别会议之日或晚于 90 年^第四在 这样的特别会议之后。此外，即使修正证书获得了必要数量的股东的授权，但如果董事会 确定放弃提交全部或部分修正证书符合我们的最大利益，则董事会 保留自行决定放弃在生效 时间之前提交全部或部分修正证书的权利。无需股东采取进一步的 行动即可生效或放弃修正证书。

修正证书的案文可以修改 ，以包括DGCL可能要求以及董事会认为必要和可取的变更，以实施修正案 提案。

修正提案的描述见下文 。

第 1 号提案修正案的授权

反向股票拆分的目的

作为修正提案的一部分，董事会寻求您批准反向 股票拆分，目的是提高我们普通股的每股交易价格，该普通股已公开交易并在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “MCOM”，以便重新遵守 上市证券 规则中关于继续在纳斯达克上市的最低出价要求（定义见下文）。因此，我们认为，实施反向股票拆分符合我们和股东的最大利益 。

2023年6月15日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市 资格部门的来信，通知我们，我们的普通股不符合纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 和纳斯达克上市 规则5810 (c) (3) (A)（“最低买入价要求”）中每股1.00美元的最低买入价要求。根据纳斯达克上市 规则5810 (c) (3) (A)，我们获得了180个日历日的初始合规期，以重新遵守最低出价 要求。为了恢复合规，普通股的收盘价必须在至少连续10个交易日内至少为每股1.00美元，否则我们必须满足纳斯达克资本市场的上市要求。此外， 在2023年8月4日，我们收到了纳斯达克的员工退市决定信，通知我们，我们的普通股至少连续十个交易日的收盘价 为0.10美元或更低，公司受上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii) （“低价股票规则”）条款的约束。我们通过向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求 ，及时对员工退市裁决书提出上诉，该小组将在听证程序期间和听证程序结束或小组批准的任何延期可能到期之前自动暂停工作人员将我们的普通股下市。 反向股票拆分是我们重新遵守最低买入价要求和低价股票 规则的战略的关键要素。

如果我们的普通股在《纳斯达克上市规则》规定的时间内（连续10至20个交易日之间）将每股 股的最低价格维持在或超过1.00美元，则 它将满足最低出价要求。如果我们的普通股将每股最低价格维持在每股0.10美元以上， 它将不受低价股票规则的约束。2023年10月4日，我们普通股的收盘买入价为每股0.056美元。如果反向股票拆分发生在2023年10月4日，那么我们的普通股的收盘价将为2.80美元， ，比率为50比1，为5.60美元，比率为100比1，为11.2美元，比率为200比1。

反向股票拆分的主要影响

如果我们实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交 修正证书，这将使每个 股东持有的普通股数量减少为普通股数量，计算方法是将 反向股票拆分前持有的股票数量除以董事会确定的五十到二百之间的数字，然后四舍五入到最接近的整股 个相应普通股。反向股票拆分不会影响任何股东在公司的百分比所有权 或成比例的投票权，除非部分股份的权益将四舍五入到最接近的整股 （详见下文 “公司事务” 部分）。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）， 反向股票拆分仅影响已发行股份，而不影响法定股份，除非修正证书根据其条款也减少了法定股份，而修正证书没有减少法定股份。

公司事务。反向股票拆分 将对截至2023年10月4日的已发行普通股数量产生以下影响：

对普通股市场价格的影响。 反向股票拆分的直接影响将是减少我们已发行普通股的股票数量，并有可能 提高此类普通股的交易价格。但是，任何反向股票拆分对 普通股市场价格的影响都无法预测，处于类似情况的公司进行反向股票拆分的历史有时会改善股票 的表现，但在许多情况下却没有。例如，我们在2023年3月31日颁布了 1:50 的反向股票拆分。我们在纳斯达克资本市场上 股普通股的收盘价从反向股票拆分前一天的6.10美元（考虑反向股票拆分）降至反向股票拆分后的第二天的3.66美元，跌幅为40％。

无法保证反向股票拆分后 我们普通股的交易价格会与反向股票拆分导致的普通股已发行股票数量的减少成比例上涨，也无法保证在任何时期内都保持在上涨的水平。由于各种其他因素，包括与商业和总体市场状况相关的因素，普通股的交易价格可能会发生变化。

稀释. 由于这次反向股票 拆分，您 未来可能还会面临股权比例大幅稀释的情况。尽管反向股票拆分本身不会导致稀释（下文 讨论的零股汇总除外），但它为我们提供了大量股票用于未来的交易，完成后可能会导致大幅稀释 。2023年10月4日的普通股流通股占我们授权已发行普通股的82.7％， 这意味着此类股票在普通股经济和投票权中所占的比例永远不会低于该百分比。如果 按照 200:1 的最大比率进行反向股票拆分和授权增持获得批准，并将修正案提交给特拉华州国务卿 ，则记录日的普通股已发行股份将占我们授权已发行股票的0.1％， 这意味着如果发行了所有授权的 普通股所代表的普通股的经济和投票权百分比将从下跌至 82.7% 至 0.1%。

我们有过度稀释的历史 。我们亏损，需要筹集资金来继续为运营提供资金。 这些融资中有许多是以股票发行的形式进行的，包括混合发行，例如可转换为我们普通股 股的债务。在此类融资之前，每一次这样的股权筹集都削弱了普通股 股东的经济所有权和投票权。我们预计，我们将需要获得额外的股权融资来为我们的运营提供资金。此类融资可能是 的条件继续导致股东大幅稀释、每股价值和/或投票权，或者导致股东 损失对公司的所有投资。此类融资的价格可能大大低于我们的每股价格或每股净有形账面价值 。

我们 最近于2023年3月31日颁布了 1:50 的反向股票拆分，之后我们有5,853,880股已发行普通股， 当时占普通股授权股的2％。自反向股票拆分以来，我们已经发行了几乎所有的 授权但未发行的普通股，这稀释了反向 股票拆分时股东的经济和投票地位。如果我们实施反向股票拆分，我们无法向您保证 将来我们不需要再次实施反向股票拆分。

零碎股。不会发行与反向股票拆分相关的股票或部分股票 证书。原本有权获得零数 股的股东，因为他们持有的股票数量不能被反向股票拆分的交易比率平均分割，在 交出代表这些股票的证书后，他们将有权获得向上舍入到最接近的整数的若干股份，因此， 将不为部分股份支付任何费用。

期权 和认股权证。购买普通股的期权和认股权证的持有者在行使期权或认股权证 时本来有权获得部分股份，因为他们持有的期权或认股权证在行使时会导致一定数量 的普通股无法被反向股票拆分的交换比率平均整除，他们将获得向上舍入到最接近的整数的普通股 股。由于 反向股票拆分，任何此类证券的行使价都将相应上涨。此类变化将影响我们在纳斯达克资本市场上公开交易的代号为 “MCOMW” 的认股权证。截至 2023 年 10 月 4 日，我们有 7,736,416 份未偿还的公共 认股权证有待购买 1/50^第四一股普通股， 行使价为11.50美元，收盘价为0.021美元。如果 反向股票拆分发生在 2023 年 10 月 4 日，我们的公共认股权证的收盘价将相同，但是 (i) 以 50比1的比率 代表购买1/2,500的权利^第四在一股普通股中，(ii) 按照 100 比 1 的比率将 代表购买 1/5,000 的权利^第四普通股和 (iii) 以 200 比 1 的比率表示 购买 1/10,000 的权利^第四占普通股的份额。

反向股票拆分后可供发行的额外普通股可以被我们的管理层用来筹集资金，或者用来反对敌对的 收购企图、推迟或阻止控制权变更或管理层的变更或解职，包括大多数股东青睐 或者股东可能获得比当时市场溢价的交易 价格或以其他方式获得的收益。董事会没有计划将反向股票拆分批准后可获得的任何额外普通股 用于与防止任何此类控制权变更有关的目的。

下表包含 在反向股票拆分的最小和最大比率下与我们的普通股有关的大致信息，因为 它与授权普通股总数有关，还包括基于截至记录日的股票信息 的授权增持，但不影响零碎股的处理。

会计事项。反向股票拆分后，普通股的每股面值 将保持不变。因此，在反向股票拆分生效之日， 资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据 反向股票拆分的汇率按比例从其目前的金额中扣除，而额外的实收资本账户将记入 所述资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为流通的普通股将减少 股。我们预计 反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

对已发行股票的其他影响。如果实施 反向股票拆分，则在 反向股票拆分之后，普通股已发行股的权利和优先权将保持不变。根据反向股票拆分发行的每股普通股都将全额支付，不可评估。 反向股票拆分将导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。奇数手数交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股偶数倍数的 “圆盘” 的交易成本。

反向股票拆分的美国联邦所得税后果 .

以下是向股东（以下简称 “美国股东”）进行反向股票拆分所产生的某些重大美国联邦所得税后果摘要，该股东是经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）中定义的 “美国 州个人”。它并不声称 是对反向股票拆分可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供参考 一般信息。此外，它不涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的持有人（例如银行、保险公司、受监管的投资公司、 个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体）的税收后果。此外， 的讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过这些 实体持有我们股份的个人的税收待遇。以下讨论基于截至本文发布之日的美国联邦所得税法的规定，该法可能会有追溯和未来变更 。本摘要还假设股东在反向 股票拆分之前持有的股份（“旧股”）是，反向股票拆分后股东立即拥有的股份（“新 股份”）将作为《守则》所定义的 “资本资产”（通常为投资持有的财产）拥有。对股东的税收 待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。以下关于 反向股票拆分对美国联邦所得税后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。 因此，我们敦促每位股东就反向 股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。

美国股东 在根据反向股票拆分将旧股兑换（或视为交换）新股时，不应确认任何损益。反向股票拆分中收到的新股的合计 纳税基础（和持有期）应与该股东在交换的旧股中的 总纳税基础（和持有期）相同。特殊的税基和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同批次股票的持有人 。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于其特定情况。

进行反向股票拆分 和交换股票证书的程序

在生效时间之后，将尽快通知股东 ，反向股票拆分已经生效。此类通知可以采用向 美国证券交易委员会提交的最新报告的形式。自反向股票拆分生效之日起，就所有公司而言，每份代表反向股票拆分前 普通股股份的证书都将被视为证明反向股票拆分导致的普通股数量减少的 的所有权，唯一的不同是未交换股票的持有人在交出旧股票证书之前无权 获得我们在生效时间之后应支付的任何股息或其他分配 br} 用于交换。所有股票、标的期权和其他证券（不包括B类普通股）也将在生效时自动调整 。

如果我们选择交换股票证书，我们预计 我们的过户代理大陆证券转让和信托公司将充当交易代理机构，以实施 股票证书交换。在这种情况下，在生效时间之后，只要切实可行，登记在册的股东就会收到一封 送文函，要求他们交出反映反向股票拆分后调整后股票数量的股票证书 。 不要求在经纪账户或 “街道名称” 中持有股票的人采取任何进一步行动来交换证书。在股东 向交易所代理交出未兑现的证书以及正确填写和执行的送文函 之前，不会向该股东签发新的证书。在交出之前，每份代表反向股票拆分前股票的证书将继续有效 ，并将代表根据反向股票拆分的交易比率调整后的股票数量，四舍五入到最接近的整股 股。

股东不应销毁任何股票证书 ，也不得在被要求之前提交任何证书。

授权增加的目的

根据目前已发行的 普通股，董事会已确定 我们目前没有足够的授权普通股来满足我们预测的筹资需求。董事会认为，增加普通股的法定股数，让 我们在考虑和规划未来的公司需求时有更大的灵活性，包括但不限于：筹集额外资金， ，这是为我们的长期运营需求提供资金所必需的；根据我们的股权薪酬计划进行长期股权激励奖励； 吸引和留住关键员工、顾问、顾问、执行官和董事；考虑潜在的战略交易， 包括合并，收购和业务合并；以及其他一般的公司用途。董事会认为，额外授权的普通股 股将使我们能够及时利用市场条件以及有利的融资和收购机会 ，这些机会可以提供给我们，而不会因召开股东特别会议而出现延误和费用。董事会 已确定，我们目前没有足够的股份来满足这些需求，但是目前没有关于发行或使用 将由授权增发批准的任何额外普通股的计划、 安排、承诺或谅解。本对授权上调的一般描述完全限定了 提及拟议的修正证书，该证书反映在附录A中。

董事会向特拉华州国务卿 提交本委托书附录A所附的公司注册证书修正证书，以此作为修正提案的一部分，向特拉华州国务卿 提交本委托书附录A的公司注册证书修正证书，以此寻求您的授权 增持，以此将我们的普通股的授权数量从3亿股增加到9亿股。

授权增加的主要影响

授权股票。我们目前获准 发行3亿股普通股。在我们的普通股中，有285,774,102股A类普通股获得授权，截至2023年10月4日 ，有248,026,127股A类普通股已流通，这意味着我们17.3％的授权普通股仍处于授权状态，但尚未发行。根据我们的公司注册证书，我们获准发行14,225,898股B类普通股，截至2023年10月4日，没有已发行B类普通股 。我们无权再发行任何B类普通股。修正案 提案将部分批准反向股票拆分，同时增加普通股的法定股数量。 自2023年10月4日起，经反向股票拆分和授权增持的授权，以及反向股票拆分和授权增持以及此类授权增持的生效，已发行普通股的数量约为：

B 类移除详情

如下文进一步详细讨论的那样，我们 不再流通任何B类普通股，在2024年8月11日（“强制转换 日期”）强制转换B类普通股之前，所有B类普通股均由我们的首席执行官持有。强制转换日期等同于我们向特拉华州国务卿提交初始公司注册证书的初始修订和重述的 修正证书之日起两 (2) 周年。我们的 董事会不打算将来发行任何B类普通股，根据我们的股权激励计划 ，任何未偿还的股权奖励都不能用于B类普通股。综上所述，我们的董事会已批准并建议我们的股东投票赞成 一项修改和重述我们的公司注册证书的提案，以取消其中包含的与我们以前的B类普通股有关的条款，这些条款都没有悬而未决。我们的A类普通股持有人和我们以前的B类普通股持有人的权利是相同的，唯一的不同是我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，而我们 A类普通股的持有人有权获得每股一票。

移除 B 类的目的

董事会一直在努力协调公司所有 股东的利益，并认为将B类普通股从公司资本中删除 符合公司及其股东的最大利益。根据特拉华州通用公司法 （“DGCL”）第242 (a) (7) (b) 条，董事会已批准并建议公司股东批准一项修正案，从公司注册证书中删除 B类普通股，并删除对我们普通股类别的提及，以确保 将来不会发行 B 类普通股并对描述进行重新分类我们的普通股从两个类别变为一个 类别。

B类罢免提案将修改公司注册证书 ，删除对B类普通股的提法，包括与此类股票相关的条款和权利，以及 提及A类普通股。此外，B类罢免提案将进行其他微小的、非实质性的修改和澄清 ，以简化公司治理。本对B类罢免提案的一般描述参照了 拟议的修正证书，该证书反映在附录A中。该修正案并未对 公司注册证书进行任何实质性修改。相反，这些更改将简化公司注册证书，并通过删除不再适用的条款使公司注册证书 更具可读性。董事会认为，该提案符合 其对公司治理最佳做法的持续承诺。

持不同政见者的评估权

股东对修正提案没有任何异议者的权利 或评估权。

需要投票才能获得批准

修正提案的批准需要有资格在特别会议上投票的总票数的 多数。弃权票和经纪人不投票与投票 “反对” 提案的效果相同。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对修正提案投赞成票 。

第 2 号提案休会提案

摘要

如果虚拟出席或由代理人代表出席 特别会议并对修正提案投赞成票的股份数量不足以批准修正提案，则我们可以动议 休会特别会议，以便我们能够征集更多代理人支持通过修正提案。如果 休会超过三十天，则应向每位有权 在特别会议上投票的登记在册的股东发出休会通知。

为避免疑问，任何授权休会 特别会议的代理人还应授权在如此休会的任何会议上连续休会，但前提是我们征求 其他代理人支持通过修正提案。

持不同政见者的评估权

股东在批准休会提案方面没有任何异议者权利 或评估权。

需要投票才能获得批准

批准休会提案需要 在特别会议上投票总数的多数票中投赞成票。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东对休会提案投赞成票 “赞成” 。

某些人对有待采取行动 的事项的利益

我们的高级管理人员和董事及其任何同事 都不对股东批准并在本委托书中描述的行动有任何权益，除非他们以普通股持有人的身份 （其权益与我们此类普通股的其他持有者的权益没有区别）。

某些证券所有权

受益所有人 和管理层

下表列出了 我们已知的截至2023年10月4日普通股的实益所有权信息：

截至2023年10月4日，我们在流通的普通股数量为248,026,127股，其中248,026,127股为A类普通股，没有一股为B类普通股。 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，或者有权在60天内收购证券 ，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

* 表示 小于一 (1%) 百分比。

附加信息

物资储备

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人 可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非这些股东另有指示，否则我们的委托书中只能向每个家庭的多个股东发送了一份 副本。 根据向我们提出的书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供委托书的副本，地址为 micromobility.com Inc.，32 Old Slip，纽约州 10005，电话 (917) 535-2610。任何希望将来单独收到我们的委托书 或年度报告副本的股东，或者任何收到多份副本但每个家庭只想收到一份副本的股东， 都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址 和电话号码联系我们。

成本

我们将与经纪公司以及 其他普通股记录持有人、被提名人和信托人作出安排，将本委托书转交给我们普通股的 受益所有人。我们将向这些经纪人、托管人、被提名人和信托人偿还他们在转交委托书时产生的合理自付 费用。

根据我们董事会的命令

附录 A

修订后的修正证书和
重述公司注册证书
MICROMOBILITY.COM, INC.

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

, 2023

下列签署人是根据特拉华州法律成立的公司 micromobility.com, Inc.（以下简称 “公司”）的正式授权高管 ，特此证明如下：

第 1 节。授权股票。 公司有权发行的所有类别的股票总数为十亿（1,000,000,000）股 股，包括 (A) 九亿股（900,000,000）股普通股，面值0.00001美元，以及 (B) 一亿 百万股（1亿股）优先股，每股面值0.00001美元（以下简称 “优先股”）。 公司已发行和已发行股份 的至少多数表决权的持有人投赞成票，可以增加或减少任何类别的股票的授权股数量（但不低于当时已发行的股票数量 ），而无需优先股、 或其任何系列的持有人单独投票。

在 本公司注册证书修正证书 根据《通用公司法》提交并生效（“生效时间”）后，每个 [●]（“Reverse Split Factor”）在生效时间前夕发行和流通的普通股应自动转换为一（1）股普通股（“反向 股票拆分”），且其各自持有人不采取任何行动（“反向 股票拆分”）。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股。如果记录在案的股东由于持有一些无法被反向 股票拆分比率平均分割的股票而有权获得部分普通股，则他们将自动有权额外获得一股普通股的一小部分，以四舍五入到下一股 整股。在生效时间之前，每份代表普通股的证书（“旧证书”）， 此后均应代表旧证书 所代表的普通股应转换为的普通股数量，前提是上述部分股份权益被取消。

第 2 节。普通股。 关于普通股名称及其权力、优先权、权利和资格、限制或限制 的声明如下：

(a) 表决权。对于提交表决或征得公司股东同意的任何事项，每位 普通股持有人有权就截至适用日期 持有的每股普通股获得一（1）票。

(b) 股息。 在不违反适用于任何系列优先股（如果有的话）的优先权的前提下，普通股持有人应有权按每股平均分享董事会可能不时就资产或资金中普通股宣布的股息和其他分配 公司现金、财产或股票的分配 } 公司可合法获得；但是，前提是，如果此类股息以 Common的股票形式支付股票或收购普通股的权利，普通股持有人应获得普通股或收购普通股的权利， 视情况而定。

(c) 清算。 在公司自愿 或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，普通股持有人 有权在每股基础上平均分享公司所有可供分配给普通股持有人 的资产，无论何种类型的资产。

为此，micromobility.com Inc. 已促使本修正案在上文 首次规定的日期由授权官员以其名义和代表其正式执行和确认。

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