Lithium Americas Corp.: Exhibit 4.2 - Filed by newsfilecorp.com

美洲锂业（阿根廷）公司

第二次修订和重述的股权激励计划

（经董事会于 2023 年 5 月 15 日修订）

第 1 部分目的

1.1 目的

本计划的目的是确保公司及其股东获得公司及其关联公司的员工和董事所固有的股权利益，董事会认为，这些员工和董事将对其未来的增长和成功负有主要责任。人们普遍认为，本文规定的这种性质的股权激励计划有助于留住和鼓励能力卓越的员工和董事，因为他们有机会收购公司的所有权。

1.2 可用奖励

根据本计划可能授予的奖励包括：

(a) 备选方案；

(b) 递延股份单位；以及

第 2 部分解释

2.1 定义

(a) “关联公司” 的含义与 BCA 中规定的含义相同。

(b) “安排递延股份单位” 是指作为安排计划一部分发行的递延股份单位，以部分换取未偿还的递延股份单位。

(d) “安排生效日期” 是指安排计划中定义的生效日期。

(e) “安排生效时间” 是指安排计划中定义的生效时间。

(f) “安排限制性股票权” 是指作为安排计划的一部分发行的限制性股票权，以部分换取未偿还的限制性股份权。

(g) “奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股份权和递延股份单位。

(h) “BCA” 是指 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

(i) “封锁期” 是指根据公司的公司披露、保密和证券交易政策或公司当时生效的任何类似政策，限制公司股票或其他证券交易的时期。

(j) “董事会” 是指公司的董事会。

(k) “无现金投保权” 的含义见本计划第3.5节。

(l) “首席执行官” 是指公司的首席执行官。

(m) 为了提高确定性，“控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生和完成，但安排计划下的任何交易除外：

(A) 公司不得是合并、合并或其他重组中的幸存实体（或只能作为公司先前全资子公司以外的实体的子公司存活）；

(B) 公司应出售或以其他方式转让，包括通过授予租赁权益或合资权益（或公司的一家或多家子公司应出售或以其他方式转让，包括但不限于通过授予租赁权益或合资权益）的财产或资产 (i) 合计超过公司及其子公司的合并资产（按账面价值或公允市场价值衡量）的50％公司最近完成的财政年度结束或 (ii) 在此期间公司最近完成的财政年度，或者在当时的本财政年度中，预计将公司及其子公司的合并营业收入或现金流的50％以上产生给任何其他人（公司的一个或多个指定关联公司除外），在这种情况下，控制权变更应被视为发生在相当于一美元以上合并资产50％的资产转让之日第 (i) 条的情况或合并后的50％第 (ii) 条的营业收入或现金流（视情况而定）；

(D) 联合或一致行动的任何个人、实体或团体收购或获得公司50％以上未偿还的有表决权证券的所有权或控制权（包括但不限于投票权）；或

(E) 由于或与之有关：(i) 有争议的董事选举，或；(ii) 涉及公司或其任何关联公司以及在该选举或任命前夕在职的另一家公司或其他实体的合并、合并、合并、安排或其他重组或收购，公司最新管理信息通告中提名的董事会成员候选人不得构成董事会的多数（除非 (ii) 此类选举或任命的案例获得 50% 的批准或在此类交易完成之前有更多董事会成员）。

就上述而言，“有表决权的证券” 是指有权投票选举董事的股份和任何其他股份，应包括任何证券，无论是否由公司发行，这些证券不是有权投票支持董事选举的股份，但可以转换为或可兑换为有权投票支持董事的股份，包括购买此类股票或证券的任何期权或权利。

(n) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法典的任何适用的《美国财政条例》和其他具有约束力的指导方针。

(o) “委员会” 的含义与第8.1节中赋予的含义相同。

(p) “公司” 是指Lithium Americas Corp.（以及安排计划完成后根据安排计划更名的同一家公司，如适用）、BCA下存在的公司及其继任者。

(q) 参与者的 “延期付款日期” 是指限制期之后的日期，即 (i) 参与者根据本计划第4.4节选择推迟收到限制性股份权所依据的股份的日期；以及 (ii) 参与者的离职日期，以较早者为准。

(r) “递延股份单位” 是指公司同意为持有的每个递延股份单位支付延期股份单位款项以及参与者获得递延股份单位付款的权利，以公司账簿记账目为凭证，并根据本计划进行管理。

(s) “递延股份单位授予信” 的含义见本计划第5.2节。

(t) “递延股份单位支付” 是指向参与者发行一股先前未发行的股份，但须根据本计划第5.5节进行任何调整，但须按本计划第5.5节的规定进行任何调整。

(u) “委托期权” 的含义见本计划第3.3节。

(v) “指定关联公司” 是指委员会不时为本计划之目的指定的公司关联公司。

(w) 就参与者而言，“董事退休” 是指参与者停止在公司、任何指定关联公司和任何与公司有关联的实体担任任何董事职务 所得税法 （加拿大）在根据公司的正常退休政策达到规定的年龄后，或者在公司同意下提前达到规定的年龄。

(x) “董事离职日期” 是指参与者因董事退休或董事解雇而停止在公司和任何指定关联公司担任任何董事职务，也停止在公司、任何指定关联公司和任何与公司有关联的实体担任雇员或顾问的日期 所得税法 （加拿大）。

(y) “董事解职” 是指出于以下目的，免职、辞职或未能再次选举符合条件的董事（不包括董事退休）为公司、指定关联公司和任何与公司有关联的实体的董事 所得税法 （加拿大）。

(z) “合格董事” 是指有资格参与本计划的公司或任何指定关联公司的董事。

(aa) “符合条件的员工” 是指公司或其任何指定关联公司的员工（包括担任高级职员和董事的员工），无论他们是否与公司签订了书面雇佣合同，由委员会确定为有资格参与本计划的员工。符合条件的员工应包括委员会确定的有资格参与本计划的服务提供商。

(bb) 对于受奖励的股票，“公允市场价值” 是指纽约证券交易所（如果公司当时没有在纽约证券交易所上市，则为多伦多证券交易所）在紧接着确定公允市场价值的五 (5) 天内股票的交易量加权平均价格，或者如果未确定公允市场价值，则为截至该日股票交易的五 (5) 天纽约证券交易所或多伦多证券交易所，在股票上市的其他交易所在那个日期。如果股票未在该日上市并在交易所上市交易，则公允市场价值应为董事会本着诚意行事可能确定的每股价格。

(cc) “S-8表格” 是指根据美国《证券法》颁布的S-8表格注册声明。

(dd) 就公司或其任何关联公司的雇员或高级管理人员而言，“正当理由” 是指公司或关联公司（视情况而定）未经该员工或高级职员（视情况而定）在控制权变更之前存在的职位、责任、工资、福利、额外津贴或公司或关联公司实施的所有权大幅削减方面实施的重大不利变动（视情况而定）（视情况而定），因为它存在于控制权变更之前，并包括其他被定义为 “良好” 的事件理由” 根据该员工或高级管理人员与公司或其关联公司签订的任何雇佣协议。

(ee) “Insider” 的含义见多伦多证券交易所公司手册。

(ff) “期权” 是指根据本计划条款授予的购买股票的期权。

(gg) “期权期” 是指期权未偿还的时期。

(hh) “期权股” 的含义见本计划第3.5节。

(ii) “期权持有人” 是指根据本计划条款向其授予期权的合格员工或合格董事。

(jj) “未偿还的递延股份单位” 是指安排生效时间前夕未偿还的延期股份单位，作为安排计划的一部分，这些单位已兑换为安排递延股份单位并被取消。

(kk) “未偿还的限制性股票权” 是指安排生效时间之前未偿还的限制性股权，作为安排计划的一部分，这些股份权被交换为安排限制性股份权并被取消。

(ll) “参与者” 是指参与本计划的合格员工或符合条件的董事。

(mm) “绩效股份单位” 是指受业绩条件和/或乘数约束并根据本计划第4.1节指定为业绩条件和/或乘数的限制性股权。

(nn) “计划” 是指第二次修订和重述的股权激励计划，因为它可能会不时进一步修订和重述。

(oo) “安排计划” 是指根据BCA第288条提出的安排计划，该计划已根据公司与Spinco于2023年6月14日签署的经修订和重述的安排协议的条款生效。

(pp) “限制期” 是指限制性股权未归属且持有该限制性股权的参与者仍然没有资格获得相关股份的任何时期，由董事会自行决定，但是，该期限可以不时缩短或取消，董事会确定的任何时间和任何原因，包括但不限于涉及参与者死亡或残疾的情况。

(qq) “限制性股权” 或 “限制性股票单位” 的含义与本计划第4.1节中该术语的含义相同。

(rr) “限制性股权授予信” 的含义与本计划第4.2节中该术语的含义相同。

(ss) 符合条件的员工的 “退休” 是指符合条件的员工，在根据公司的正常退休政策达到规定年龄后，或在公司同意之前达到规定年龄后，停止在公司或任何指定关联公司工作。

(tt) “离职日期” 是指参与者不再是合格董事或符合条件的员工的日期。

(uu) “服务提供商” 是指公司或指定关联公司聘请的任何个人或公司，其初始期、可续期或延长期限为12个月或更长时间，并且符合S-8表格中规定的 “顾问” 或 “顾问” 的定义。

(vv) “股份” 指公司的普通股。

(ww) “特定员工” 是指符合《美国国税法》第409A (a) (2) (B) (i) 条所定义的 “特定员工” 定义的美国纳税人。

(xx) “Spinco” 是指在安排计划完成之前，不列颠哥伦比亚省1397468 Ltd.（以及安排计划完成后根据安排计划更名的同一家公司）、在BCA下注册的公司及其继任者。

(yy) “Spinco指定关联公司” 是指Spinco董事会或Spinco董事会委员会指定的Spinco关联公司，该委员会有权根据Spinco股权激励计划的条款管理Spinco股权激励计划。

(zz) “Spinco股权激励计划” 的含义与安排计划中赋予的含义相同。

(aaa) “Spinco服务提供商” 的含义与本计划第9.2节中该术语的含义相同。

(bbb) “解雇” 是指公司或指定关联公司有无理由终止符合条件的员工的雇用（或咨询服务），或者符合条件的员工因辞职或其他原因而停止在公司或指定关联公司工作（或咨询服务），但符合条件的员工退休除外。

(ccc) “触发事件” 是指 (i) 就公司董事而言，董事解雇该董事；(ii) 对于公司或其任何关联公司的员工，根据公司或关联公司或其任何关联公司的上下文要求，无故终止雇用该员工，对于公司或其任何关联公司的高管，无故罢免或未能重新选举或重新任命该个人为公司或其关联公司的高级管理人员；(iii) 如果是公司的雇员或高级管理人员公司或其任何关联公司，其在出现正当理由后辞职；(iv) 对于服务提供商，公司或其任何关联公司终止服务提供商的服务。

(ddd) “美国证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》。

(eee) “美国纳税人” 是指美国公民、美国永久居民或其他根据1986年《美国国税法》对其收入征税的人的参与者。

2.2 口译

(a) 本计划根据不列颠哥伦比亚省法律和不列颠哥伦比亚省适用的加拿大联邦法律制定，并受其管辖、解释和管理。

(b) 每当董事会或委员会在管理本计划的条款和条件时行使自由裁量权时，“自由裁量权” 一词是指董事会或委员会的唯一和绝对的自由裁量权。

(d) 在本计划中使用 “包括” 或 “包括” 一词时，其意思是 “包括（或包括）但不限于”。

(e) 表示单数的单词包括复数，反之亦然，表示任何性别的单词包括任何其他性别。

(f) 除非另有说明，否则所有提及的金额均指加元。

第 3 部分股票期权

3.1 参与度

公司可能会根据本计划不时向参与者授予期权。

3.2 价格

任何期权的每股行使价应不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％）。

3.3 期权的授予

根据委员会的建议，董事会可随时授权向其可能选择的股份数量的参与者授予期权，但须遵守本计划的规定。董事会还可以通过董事会决议，授权首席执行官向符合条件的员工授予指定数量的期权（该数量将由董事会在上述决议中指定），但担任公司高级管理人员或董事的合格员工除外（此类期权，“委托期权”）。授予期权的日期应为 (i) 委员会批准向董事会推荐该授予的日期，前提是董事会批准该授予；或 (ii) 对于委员会未批准向董事会推荐的期权的授予，即董事会批准该授予的日期；或 (iii) 就委托期权而言，是首席执行官授予的日期。尽管有上述规定，但董事会可以随时授权授予期权，此类授予将在以后生效，并相应地确定在该日期的行使价，以适应任何封锁期或其他认为适当延迟授予的情况，授予此类期权的日期应为授予的生效日期。

授予参与者的每份期权均应以股票期权授予信或协议为证据，其条款和条件与本计划一致，并由董事会根据委员会的建议批准，或者就委托期权而言，由首席执行官批准（在所有情况下，条款和条件不一定相同，可以不时更改，但须遵守本计划第7.8节），以及多伦多证券交易所批准的任何重大变更交易所或随后进行股票交易的其他交易所）。

3.4 期权条款

期权期限自授予该期权之日起五 (5) 年，或董事会根据委员会的建议，或就委托期权而言，由首席执行官在授予之日确定的期权期限长短为五 (5) 年，此后可以缩短本协议第3.6节中规定的涵盖期权持有人终止雇用或死亡的任何此类期权；但是，前提是期权持有人终止雇用或死亡的任何此类期权；但是，前提是期权期限在任何时候到期日本计划下任何未偿还期权的期权期应确定为以下任一期权在封锁期内或封锁期到期后的十 (10) 个工作日内，该期权期的到期日应被视为第十个 (10) 个工作日^第四) 封锁期到期后的下一个工作日。

除非董事会不时根据委员会的建议，或者就委托期权而言，由首席执行官另行决定，否则期权应归属并可在期权期内按以下方式行使（每种情况下均为最接近的完整股份）：

(a) 在期权期的前六 (6) 个月内的任何时候，期权持有人最多可以购买根据其期权预留发行的股份总数的25％；以及

(b) 每增加一次期权期的六 (6) 个月期限内，期权持有人可以额外购买根据其期权预留发行的股份总数的25％，以及未根据前一小节 (a) 和本 (b) 小节购买的任何股份直到，在 18 之后^第四期权期的月份，该期权的 100% 可行使。

除非第3.6节另有规定，否则不得行使任何期权，除非期权持有人在行使时是：

(a) 如果是符合条件的员工，则受雇于公司或指定关联公司（或作为服务提供商聘用），并且自授予期权以来应持续受雇或留任；或

(b) 对于符合条件的董事，则为公司或指定关联公司的董事，并且自授予期权以来应一直担任该董事。

任何期权的行使都将取决于期权持有人是否与公司签订了期权协议，其条款和条件已由董事会根据委员会的建议批准，或者就委托期权而言，由首席执行官批准，并且无论如何都以提及方式纳入了本计划的条款。在不违反第3.5节的前提下，任何期权的行使也将取决于公司收到所购买股份的全额购买价的现金付款。

3.5 无现金投保权

参与者有权（“无现金退保权”），代替行使期权的权利，通过参与者向选择行使无现金退保权的公司发出书面通知，全部或部分交出该期权，并有权获得与该退出的期权（或其部分）相关的全部股份（“期权股份”），而是获得被放弃的股份数量，关于分数，等于通过以下方式获得的商：

(a) 从行使无现金退保权前一个工作日的每股公允市场价值中减去适用的每股期权行使价，然后将其余部分乘以期权股份的数量；以及

(b) 将根据第3.5 (a) 款获得的产品除以行使无现金退保权前一个工作日的每股公允市场价值。

如果参与者行使与期权相关的无现金退保权，则该权只能在本计划下可行使的范围和条件与相关期权可行使的范围和条件相同。

3.6 终止雇佣关系或死亡的影响

如果是期权持有人：

(a) 在服务提供商受雇于公司或指定关联公司期间死亡，或在担任公司或指定关联公司的董事期间死亡，他或她在去世之日持有的任何期权均可全部或部分行使，但只能由期权持有人根据期权持有人的遗嘱或适用的血统和分配法将期权持有人在期权下的权利传递给的人行使。除非董事会根据委员会的建议另行决定，否则所有此类期权只能在期权持有人去世之日有权行使期权的范围内，并且只能在去世之日之后或期权期到期之前的12个月内行使，以较早者为准；以及

(b) 因故停止受雇于服务提供商或担任公司或指定关联公司的董事，除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则在该期权持有人停止聘用之日后，该期权持有人持有的任何期权均不可行使。如果期权持有人因除原因以外的任何原因停止受雇于公司或指定关联公司或指定关联公司或指定关联公司的董事，那么，除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则该期权持有人在生效之日持有的任何期权均可在期权期到期后或期权期到期之前的12个月内行使，以两者为准更快了。

3.7 控制权变更的影响

如果根据第2.1 (m) (A)、(B)、(D) 或 (E) 节的规定在控制权变更后的12个月内发生触发事件，则所有未偿还的期权应立即归属，并在该触发事件发生之日开始行使。

如果根据第2.1 (m) (C) 节的规定发生控制权变更，则所有未偿还的期权应立即归属并在控制权变更之日开始行使。

本第3.7节的规定应受参与者与公司之间任何雇佣协议条款的约束。

3.8 合并或合并的影响

在不违反第3.7节的前提下，如果公司合并或以其他方式完成安排计划，或者与另一家公司合并，则行使期权时应收的任何股份均应转换为参与者在合并、安排或合并中本应获得的证券、财产或现金，前提是参与者在适用于此类合并、安排或合并的记录日期之前行使了期权，期权价格应由董事会进行适当调整和此类调整对本计划的所有目的均具有约束力。

第 4 部分受限制的股份权和绩效份额单位

4.1 参与者

董事会有权自行决定授予任何参与者获得任意数量的全额支付和不可评估股份（“限制性股权” 或 “限制性股票单位”）的权利，作为对过去为公司提供的服务的对价或对未来服务的激励，但须遵守本计划以及董事会可能确定的其他条款和限制。限制性股份权可以根据业绩条件和/或业绩乘数授予，在这种情况下，此类限制性股份权可以被指定为 “绩效股份单位”。

4.2 限制性股权授予信

本计划下每一次授予限制性股权均应由公司向参与者发出的授予信或协议（“限制性股权授予信”）作为证据。此类限制性股权授予信应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不矛盾且董事会根据委员会的建议认为适合纳入限制性股权授予信的任何其他条款和条件的约束。根据本计划发出的各种限制性股权授予信的规定不必相同。

4.3 限制期

在决定向参与者授予限制性股份权的同时，董事会应根据委员会的建议，确定适用于此类限制性股份权的限制期和归属要求。限制性股权的归属应由董事会在授予时自行决定，并应在限制性股权授予信中具体说明。归属要求可能基于参与者的持续雇用或其他服务，和/或公司或一类参与者或特定参与者在限制期内个人要达到的业绩条件，此类限制性股份权持有人有权获得标的股份（可能获得的标的股份数量可能受业绩乘数的影响）。适用的限制期到期后（或延期付款日，视情况而定），限制性股权应自动结算，限制性股权持有人无需支付额外对价或采取任何其他进一步行动，则应向此类限制性股权的持有人发行标的股份，然后限制性股权将被取消。

4.4 延期付款日期

就以下目的而言，身为加拿大居民的参与者 所得税法（加拿大），或者是阿根廷居民，在任何一种情况下都不是美国纳税人，可以选择推迟到一个或多个延期付款日才收到全部或任何部分限制性股权所依据的股份。任何其他参与者不得选择延期付款日期。

4.5 延期付款日期的事先通知

选择设定延期付款日期的参与者必须在适用的限制期到期前三十 (30) 天内就每个延期付款日期向公司发出书面通知。为确定起见，不得允许参与者在限制期到期前三十（30）天之后发出任何此类通知，并且一旦发出通知，则不得更改或撤销。为避免疑问，上述规定不应阻止参与者选择额外的延期付款日期，但前提是参与者在相关限制期到期前三十（30）天内向公司发出此类选择的通知。

4.6 在限制期内退休或解雇

根据公司与参与者之间任何雇佣协议或奖励协议的条款，如果参与者在限制期内退休、终止和/或董事退休或董事终止其在公司的所有此类职务（如适用），则参与者持有的任何限制性股份权应立即终止，不再具有进一步的效力或效力；但是，前提是董事会应拥有绝对的修改限制性股份权的自由裁量权，包括规定限制期应在发生之日前立即终止，或者允许限制性股份权按照其最初的限制期继续有效。

4.7 限制期过后退休或解雇

如果在限制期之后和延期付款日之前，参与者退休或终止其在公司的所有此类职务（如适用），则参与者有权获得并由公司立即发行股票，以兑现参与者当时持有的限制性股权。

4.8 参与者死亡或残疾

如果参与者死亡或完全残疾，则公司应立即向参与者或参与者的法定代表人发行由参与者持有的限制性股份权所代表的任何股份。

4.9 股息的支付

根据董事会的绝对酌处权，如果公司宣布并支付股票股息（股票分红除外），则参与者可以获得额外的限制性股权。此类额外限制性股权（如果有的话）的数量将通过以下方式计算：(a) 如果参与者在股息记录日账户中的限制性股权（包括限制期已到期但由于延期付款日而未发行的限制性股权）是已发行股份（且参与者没有持有其他股份），则本应支付给参与者的股息总额除以 (b) 公平市场该等股息支付之日的股票价值。如果上述情况导致部分限制性股权，则应忽略该部分。根据本节授予的任何额外限制性股票权将受与其相关的限制性股份权相同的条款（包括结算时间）的约束。

4.10 控制权变更

如果根据第2.1 (m) (A)、(B)、(D) 或 (E) 条的规定在控制权变更后的12个月内发生触发事件，则无论限制期和延期付款日期如何，所有未偿还的限制性股权均应立即归属并通过发行股票进行结算。

如果根据第2.1 (m) (C) 条的规定发生控制权变更，则无论限制期和延期付款日期如何，所有未偿还的限制性股票权利均应立即归属并通过发行股票进行结算。

尽管本计划有任何规定，但在控制权变更的情况下，无论限制期和延期付款日期如何，安排离职参与者持有的所有未偿还的安排限制性股份权均应立即归属，并通过发行股份进行结算。

本第4.10节的规定应受参与者与公司之间任何雇佣协议条款的约束。

4.11 绩效份额单位的结算基础

对于因控制权变更或参与者完全残疾或死亡而加速的绩效份额单位，除非董事会另有决定并遵守公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议，(i) 对于在参与者控制权变更、完全残疾或死亡当天或之前完成的任何绩效衡量期，与已完成的绩效衡量期相当的绩效份额单位比例应由下式结算应用绩效乘数是根据该已完成时期的实际业绩计算的，以及 (ii) 对于在控制权变更、完全残疾或死亡当天或之前未完成的任何绩效评估期，应通过对每个绩效股份单位使用一股绩效乘数来结算。

第 5 部分递延股份单位

5.1 递延股份单位补助

根据董事会可能不时确定的公式或标准，董事会可能不时决定一次性或定期向一名或多名符合条件的董事授予递延股份单位。当董事会指定时，递延股份单位将记入合格董事的账户。

5.2 递延股份单位授予信

本计划下每一次授予递延股份单位均应由公司向符合条件的董事发出的授予信或协议（“递延股份单位授予信”）作为证据。此类递延股份单位授予信应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不矛盾且董事会认为适合纳入递延股份单位授予信的任何其他条款和条件的约束。根据本计划发出的递延股份单位授予信的规定不必相同。

5.3 赎回递延股份单位和发行递延股份

每位非美国纳税人的合格董事持有的递延股份单位应自动赎回，符合条件的董事无需对20股采取进一步行动^第四该合格董事离职日期之后的工作日。对于美国纳税人，符合条件的董事持有的特定雇员持有的递延股份单位将在符合条件的董事离职之日起六（6）个月后或该合格董事去世后六（6）个月之日自动赎回，而无需合格董事采取进一步行动。赎回后，前符合条件的董事有权获得并由公司发行，但须遵守本计划第7.1节规定的限制，从国库中发行的股票数量等于符合条件的董事账户中递延股票单位的数量，但须扣除任何适用的扣除额和预扣款。如果离职日期发生在一年内，并且已向该合格董事授予该整年的递延股份单位，则符合条件的董事只能根据其在该年度担任合格董事的天数获得按比例分配的递延股份单位付款。

根据本计划或任何其他安排，不会向符合条件的董事支付任何款项，也不会向符合条件的董事发放任何其他递延股份单位来补偿公司股份价值的下行波动，也不会为此目的向符合条件的董事或向符合条件的董事提供任何其他福利。

5.4 参与者死亡

如果符合条件的董事去世，则递延股份单位应自动赎回，无需对20股采取进一步行动^第四符合条件的董事去世后的营业日。

5.5 股息的支付

根据董事会的绝对酌处权，如果公司宣布并支付股票股息（股票分红除外），则可以将额外的递延股份单位记入符合条件的董事。此类额外递延股份单位的数量（如果有）的计算方法是：(a) 在股息记录日合格董事账户中的递延股份单位为流通股份（且合格董事未持有其他股份），则本应支付给合格董事的股息总额除以（b）该当日股票的公允市场价值已支付股息。如果上述情况导致部分递延股份单位，则应忽略该部分。根据本节授予的任何额外递延股份单位将受与其相关的递延股份单位相同的条款（包括结算时间）的约束。

第 6 部分预扣税

6.1 预扣税

公司或任何指定关联公司可以采取认为必要或适当的措施，预扣任何政府机构的任何法律或法规要求公司或任何指定关联公司预扣的与任何奖励有关的任何税款或其他金额，包括在不限制上述内容的笼统性的前提下，扣留根据本计划发行的全部或任何部分款项或预扣根据本计划发行的任何股份，直至此为止参与者向公司或任何人支付款项的时间指定关联公司根据法律要求公司或指定关联公司就此类税款或其他金额预扣的任何金额。在不限于上述规定的前提下，董事会可以根据本计划通过管理规则，规定根据本计划代表参与者在市场上自动出售股票（或其一部分），以履行奖励下的预扣义务。

第 7 部分将军

7.1 股票数量

根据本计划（以及公司不时生效的任何其他基于证券的薪酬安排）可能发行的股份总数不得超过14,400,737股，此类股份将按董事会不时确定的金额和时间分配给奖励和参与者。此外，根据本计划可能发行和发行的股票总数（如果适用，再加上公司所有其他基于证券的薪酬安排），

(a) 不时向内幕人士提供的股份不得超过公司未偿还债券的10％；

(b) 在任何一年期内，向内幕人士提供的股份不得超过公司不时未偿还债券的10％；以及

在任何情况下，根据本计划的奖励（再加上公司所有其他基于证券的薪酬安排，如适用）可能向任何一个参与者发行的股票数量不得超过公司未偿还发行的股票的5％。

根据本计划在任何一年内向公司任何一名非雇员董事授予的期权总数不得超过价值10万加元的证券，加上根据本计划授予的任何限制性股权和递延股票单位以及根据所有其他基于证券的薪酬安排授予的任何证券，该总价值在任何同期内均不得超过15万加元。但是，该限制的计算不应包括：(i) 根据证券薪酬安排向以前不是公司董事的人发放的初始证券，在该人成为或同意成为公司董事时（但是，在向任何一位非雇员董事发放的首次授予中，根据所有证券薪酬安排授予的证券总数不得超过上述数额证券的最大价值）；（ii）根据证券补偿发放的证券向在授予时也是公司高管但后来成为非雇员董事的公司董事作出安排；以及 (iii) 向非雇员董事发放的任何代替任何董事现金费的证券，前提是授予的证券的价值与为换取此类证券而放弃的现金费用相同。为了更清楚起见，在本计划中，基于证券的薪酬安排包括根据本计划发行的证券以及公司实施的任何其他薪酬安排，包括股票期权、其他股票期权计划、员工股票购买计划、股票升值权计划、递延股份单位计划、绩效股票单位计划、限制性股票单位计划或任何其他涉及从国库发行或可能发行股票的薪酬或激励机制，但不包括任何不涉及国库股票发行或可能发行的薪酬安排从国库中发行股票以及公司为收购另一家实体而承担或继承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1节而言，“未偿还发行” 是指在根据奖励发行或保留发行任何股票之日之前已发行和流通的股票总数，按非摊薄计算。

为更清楚起见，安排限制性股份权和安排递延股份单位的发行不应分别被视为限制性股份权和递延股份单位的新授予。

7.2 失效的奖励

如果奖励在没有全部或部分行使的情况下退出、终止或到期，则可以授予新的奖励，涵盖未根据此类失效的奖励发行的股份，但须遵守多伦多证券交易所可能施加的任何限制。

7.3 调整受本计划约束的股份

如果通过申报股票分红、对股份进行任何合并、细分或重新分类或其他方式使股份发生任何变化，则董事会应酌情调整本计划下可用的股票数量、受任何奖励的股份以及任何期权的行使价，这种调整应有效并具有约束力。

7.4 可转让性

除非本计划中特别规定，否则根据本计划的条款和条件向任何参与者累积的任何奖励均不可转让。在参与者的生命周期内，所有奖励只能由参与者行使。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则奖励不可转让。

7.5 就业

本计划中包含的任何内容均不得赋予任何参与者在公司或任何关联公司工作或继续受雇方面的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止参与者雇用的权利。参与者参与本计划是自愿的。

7.6 记录保存

公司应保留一份登记册，其中应记录：

(a) 每位参与者的姓名和地址；

(b) 授予每位参与者的奖励数量以及有关该奖项的相关细节；以及

7.7 必要的批准

公司第二次修订和重述的股权激励计划继续有效。董事会于2023年5月15日通过的修正案将自该日起生效，但第9部分除外，该部分应在安排计划中设想的安排生效日生效，但无论如何都要获得 (a) 多伦多证券交易所和 (b) 纽约证券交易所的批准。

7.8 计划修正案

董事会有权在任何时候和不时地在未获得股东批准的情况下修改、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，包括在不限制上述内容的笼统性的前提下：文书或语法性质的变更、有资格参与本计划的人员的变更、奖励的行使价、归属、期限和终止条款的变更，无现金退保权条款的变更，无现金投保权的权限和角色的变更但是，根据本计划以及与本计划有关的任何其他事项以及可能根据本计划授予的奖励，前提是：

(a) 此类修订、暂停或终止符合适用的法律和股票上市的任何证券交易所的规则；

(b) 未经该奖励持有人的书面同意，对本计划或根据本计划授予的奖励的任何修正均不会对修改时尚未执行的奖励条款产生损害、减损或以其他方式产生不利影响的效果；

(d) 董事应在以下方面获得股东的批准：

(i) 对第7.1节规定的股份数量的任何修改；

(ii) 对可能保留给内部人士发行或发行的股份限制的任何修订，或者取消对非雇员董事的参与限制或提高非雇员董事的参与限额；

(iii) 任何将降低未偿还期权的行使价的修正案，但根据第7.3节除外，或允许取消和重新发行期权的修正案；

(iv) 任何将延长根据本计划授予的任何期权的期权期限到期日的修正案，除非第3.4节明确规定；

(v) 允许除正常遗产结算目的之外转让期权的任何修正案；或

(vi) 任何旨在缩小本节中考虑的需要股东批准的修正案范围的修正案。

如果本计划终止，则只要任何奖励或与之相关的任何权利仍未兑现，本计划的规定以及董事会通过并在终止之日生效的任何管理指导方针和其他规章制度将继续有效，尽管本计划终止，但董事会仍能够在本计划仍然有效时有权对本计划或奖励进行修改。

7.9 不作任何陈述或担保

公司对根据本计划规定发行的任何股票的未来市值不作任何陈述或担保。

7.10 第 409A 节

本计划下向美国纳税人支付的任何款项均应免除或遵守该守则第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合该守则第409A条规定的避税和罚款要求。

7.11 遵守适用法律等

如果本计划的任何条款或根据本计划签订的任何协议违反了任何法律或任何对公司或本计划拥有管辖权的监管机构或证券交易所的任何命令、政策、章程或法规，则该条款应被视为已在必要范围内进行了修订，以使该条款符合本计划。

根据本计划发行的奖励行使而可能获得的所有奖励和证券都将根据《美国证券法》和适用的州证券法的注册要求或此类注册要求的豁免或排除来发行。

7.12 Clawback and Recoupment

根据可能不时通过或修改的任何公司回扣政策，以及委员会确定的没收和/或处罚条件或条款，本计划下的所有奖励均应被没收或其他处罚。

7.13 本计划的期限

本计划在董事会终止之前一直有效。

第 8 部分本计划的管理

8.1 委员会的管理

(a) 除非董事会另有决定，否则本计划应由治理、提名、薪酬和领导委员会（“委员会”）或由董事会任命并根据该委员会章程组成的同等委员会管理。

(b) 在符合本计划的总体目标和意图并遵守本计划的具体规定的情况下，委员会应有权：

(i) 通过和修改与本计划管理有关的规章制度，并做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。委员会对本计划和相关协议条款的解释和解释应是最终和决定性的。委员会可以按照其认为有利于使本计划生效的方式和范围，纠正本计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本计划或任何相关协议中的任何不一致之处，委员会应是这种权宜之计的唯一和最终判断者；以及

(ii) 以其他方式行使董事会和根据本计划授予委员会的权力，如本文所述。

8.2 董事会角色

(a) 董事会应根据委员会的建议或自行决定，不时确定和指定向谁发放奖励、奖励金额以及奖励的其他条款和条件。董事会可以酌情下放此权限，包括第 3.3 节中规定的授权。

(b) 董事会可将其在本计划下的任何职责或权力委托给 (i) 委员会或 (ii) 第3.3节规定的首席执行官。

第 9 部分安排计划

9.1 安排计划

对第二次修订和重述的股权激励计划进行了修订，以考虑安排计划。在适用的范围内，计划根据安排计划，在《所得税法》（加拿大）第7（1.4）分节规定的延税基础上，将未偿还的限制性股份权和未偿还的递延股份单位分别兑换为安排限制性股份权和安排递延股份单位。

9.2 安排限制性股权

(a) 就本计划下的所有目的而言，为本计划的目的授予安排限制性股份权的日期应被视为授予作为安排计划一部分交换该安排限制性股权的未偿还限制性股份权的日期，除非本协议或安排计划中另有规定并根据情况需要进行调整，否则应将安排限制性股份权视为该安排限制性股权（除非另有规定）董事会）具有相同的条款和条件（包括归属和到期）作为未偿还的限制性股权，作为安排计划的一部分，该安排限制性股权被交换为该安排限制性股权。

(b) 对于取代绩效股份单位的安排限制性股权，所有此类安排限制性股权（除非董事会另有决定）均应与其取代的绩效股份单位具有相同的基于时间的归属期，归属后，无论绩效股份单位适用的业绩乘数如何，发行一股股票（除非董事会另有决定），均应通过发行一股股份来完全满足限制性股权。尽管有上述规定，取代在安排生效时间之前已完全归属和未偿还的绩效股份单位的安排限制性股权可由公司根据适用于被替换的绩效股份单位的业绩乘数进行结算。

(c) 此外，无论本协议中包含任何相反的规定，对于在安排生效时间之前成为参与者，如果由于该安排或与该安排有关而不再是符合条件的董事或符合条件的员工，不再是Spinco或任何Spinco指定关联公司的董事、高级管理人员或员工，或者为Spinco或任何Spinco指定关联公司提供持续服务，则遵守和 “顾问” 或 “顾问” 的定义见表格 S-8（“Spinco 服务提供商”））（每位此类董事、高级管理人员、员工或Spinco服务提供商，“安排离职参与者”），向该安排离职参与者发放的所有取代未偿还限制性股权的安排限制性股权（根据第 (b) 段发行的限制性股票除外）均应立即归属（除非董事会另有决定），标的股份应在安排生效后尽快由公司发行给该安排限制性股权的持有人日期（前提是公司可以制定安排限制性股权的结算时间表，以确保在市场上有序出售股票以履行预扣税义务），然后取消这些安排限制性股权。

(d) 对于向安排离职参与者发放但未立即归属的安排限制性股权，当该安排离职参与者不再是Spinco或任何Spinco指定关联公司或Spinco服务提供商（如适用）的董事、高级管理人员或雇员时，就本计划而言，该安排离职参与者应被视为已停止受雇于公司及其指定关联公司以及该离职安排参与者安排限制性股权应根据本计划第4.6节处理。

9.3 安排递延股份单位

(a) 就本计划的所有目的而言，为本计划之目的授予安排递延股份单位的日期应被视为授予作为安排计划一部分交换该安排递延股份单位的未偿还递延股份单位的日期，除非本协议或安排计划中另有规定并根据情况需要进行调整，否则安排递延股份单位应被视为已发行递延股份单位（除非另有决定）董事会）具有相同的条款和条件（包括归属和到期）作为未偿还的递延股份单位，作为安排计划的一部分，该安排递延股份单位被交换为该单位。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，（除非董事会另有决定）向退出安排参与者发行的所有安排递延股份单位均应立即归属，公司应在安排生效日之后尽快向该安排递延股份单位的持有人发行标的股份（前提是公司可以制定安排递延股份单位的结算时间表，以确保市场上有序出售股份以支付税款）预扣义务），然后将取消哪些安排递延股份单位。