美国 证券交易委员会，华盛顿特区 20549

美洲锂业（阿根廷）公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

西黑斯廷斯街 900 号 300 号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 1E5（主要行政办公室地址）

Lithium Americas（阿根廷）公司第二次修订和重述的股权激励计划（经董事会于2023年5月15日修订）（计划全称）

C T 公司系统

自由街 28 号

纽约，纽约 10005

（服务代理的名称和地址）

(212) 894-8940（服务代理的电话号码，包括区号）

在《交易法》第12b-2条中，用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司”：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

美洲锂业（阿根廷）公司（”注册人“或”阿根廷锂业“)（前身为 “Lithium Americas Corp.”）正在向Lithium Americas Corp. 的每家公司提交这份生效后s (”拉克“) 向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-238142和333-227816）上的注册声明（”秒“) 分别于 2020 年 5 月 8 日和 2018 年 10 月 15 日（此类注册声明统称，”事先注册声明“)。根据事先注册声明，LAC的普通股已根据LAC于2018年5月30日经修订和重述的股权激励计划注册发行（”2018 年计划“) 及其于2020年4月5日修订和重述的股权激励计划（”2020 年计划“而且，再加上2018年计划，”先前的计划").

2023 年 10 月 3 日，完成了重组，将 LAC 的北美和阿根廷业务部门分为两家独立的上市公司（”分离“)。分离导致 (i) LAC 更名为 “美洲锂业（阿根廷）公司”，该公司在分离前拥有 LAC 拥有的阿根廷锂资产；（ii）成立了一家名为 “Lithium Americas Corp.” 的公司（”全新 LAC“)，它拥有分离前LAC拥有的北美投资。

2023 年 5 月 15 日，LAC 董事会（”板“）通过了对2020年计划的修正案，以进行某些改进并适应和管理分离。修订后的计划是 LAC 的第二次修订和重述股权激励计划（董事会于 2023 年 5 月 15 日修订）（2023 年计划").

除其他外，在分离生效之时，根据先前计划授予的LAC的每份未偿还的RSU、DSU和PSU（统称为”之前的 LAC 奖项“) 兑换 (i) 阿根廷锂业公司分别授予的1股阿根廷锂业RSU、DSU或PSU，用于兑换阿根廷锂业普通股（统称”阿根廷锂业奖“) 和 (ii) 分别由New LAC授予的1个新的LAC RSU、DSU或PSU，将用于兑换新的拉丁美洲和加勒比地区普通股。此前的 LAC 奖项随后被取消。

LAC 的 2023 年计划成为注册人的股权激励计划（”阿根廷锂业股权激励计划“) 取决于分离的有效性。阿根廷锂业股权激励计划将管理阿根廷锂业奖项，正如注册人于2023年6月16日发布的与分离有关的管理信息通告中所述，该通告已于2023年5月26日以6-K表格提交给美国证券交易委员会。就阿根廷锂业激励计划而言，阿根廷锂业奖项被视为先前授予的未偿还的LAC奖励的延续，这些奖励是在分离过程中交换的，阿根廷锂业奖的授予将不会被视为新的奖励授予。因此，为分离目的授予阿根廷锂业奖励的日期将被视为先前LAC奖的授予日期，该阿根廷锂业奖励是作为分离的一部分交换的。

根据S-K法规第512 (a) (1) (iii) 项和合规与披露解释126.43，特此提交本生效后第1号修正案，以涵盖根据阿根廷锂业股权激励计划发行作为阿根廷锂业奖励基础的阿根廷锂业普通股。注册费是在提交先前注册声明时支付的。由于没有注册其他证券，因此无需支付额外的注册费。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

根据该法第428条和S-8表格第一部分附注1，注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息

根据该法第428条和S-8表格第一部分附注1，注册声明中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人已经和将来将要向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的40-F表年度报告；

(b) 我们在2023年2月8日、2023年2月27日和2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告。此外，我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.1和99.2，2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.2以及我们于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告的附录99.1和99.2。

(c) 自2022年12月31日起，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告。

(d) 我们于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的F-10表格注册声明中包含的普通股描述，包括为修改该描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本注册声明发布之日之后，在提交生效后修正案之前，我们根据《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和文件，该修正案表明所发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，以及我们在该期间提供的任何表格 6-K 或其中部分在表格6-K中标明为以提及方式纳入本注册声明，应视为由以下人员并入自提交每份此类文件之日起，在本注册声明中提及并成为其中的一部分。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

第 160 条 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）规定，注册人可以执行以下一项或两项操作：

(a) 赔偿符合条件的一方（定义见下文），使其免受符合条件的一方承担或可能承担的所有符合条件的罚款（定义见下文）；

(b) 在符合条件的程序（定义见下文）最终处置后，支付符合条件的当事方在该程序中实际或合理产生的费用（定义见下文）。

但是，在对符合条件的诉讼进行最终处置后，如果符合条件的当事方：(i) 未获得这些费用的报销；以及 (ii) 在诉讼结果中无论是非曲直还是其他方面都完全成功或在诉讼结果中取得了实质性成功，则注册人必须支付符合条件的一方在该诉讼中实际和合理产生的费用。BCBCA还规定，如果最终确定BCBCA禁止支付费用，则注册人可以支付符合条件的一方在该程序中实际和合理产生的费用，前提是注册人首先从符合条件的一方那里收到一份书面承诺，即如果最终确定BCBCA禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付的款项。

就BCBCA的适用部门而言，就注册人而言，“符合条件的一方” 是指符合以下条件的个人：

(a) 是或曾经是注册人的董事或高级职员；

(b) 在另一家公司是或曾经是注册人的关联公司时，或者应注册人的要求担任或曾经是该公司的董事或高级职员；或

(c) 应注册人的要求，现在或曾经担任或担任过与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事或高级职员同等的职位，

除某些例外情况外, 还包括该个人的继承人和个人或其他法定代理人.

BCBCA规定的 “合格罚款” 是指在符合条件的诉讼中判给或处以的判决、罚款或罚款，或为和解而支付的金额。

BCBCA下的 “合格程序” 是指符合条件的一方或符合条件的一方的任何继承人以及个人或其他法定代表人加入的程序，因为符合条件的一方是或曾经是注册人或关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与注册人或关联公司的董事或高级职务相当的职位，或可能作为一方加入，或现在是或可能对判决, 罚款或罚款或与诉讼有关的费用负有责任或与之相关的费用.

“诉讼” 包括任何法律程序或调查行动，无论是正在进行的、威胁的、待决的还是已完成的。

“费用” 包括成本、费用和开支，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为解决诉讼而支付的款项。

“关联公司” 是指上文 “合格方” 定义第 (b) 或 (c) 段中提及的公司或实体。

尽管有上述规定，但如果符合以下任何一种情况，BCBCA禁止注册人向符合条件的一方进行赔偿或支付符合条件的一方的费用：

(a) 如果赔偿或付款是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议支付的，并且在达成该协议时，其备忘录或条款禁止注册人提供赔偿或支付费用；

(b) 如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，并且在作出赔偿或付款时，注册人不得通过其备忘录或条款给予赔偿或支付费用；

(c) 如果就符合条件的程序的主题而言，符合条件的一方没有诚实和真诚地行事，以维护注册人或关联公司的最大利益（视情况而定）；或

(d) 对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼，前提是符合条件的一方没有合理的理由相信提起诉讼所针对的符合条件的一方的行为是合法的。

此外，如果符合条件的诉讼是由注册人或关联公司代表注册人或关联公司对符合条件的一方提起的，则注册人不得向符合条件的一方提供赔偿，也不得支付或预付符合条件的一方在该诉讼中的费用。

无论是否根据BCBCA申请、批准或拒绝支付费用或赔偿，BCBCA第164条规定，应注册人或符合条件的一方的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可以采取以下一项或多项行动：

(a) 命令注册人向符合条件的一方赔偿符合条件的一方因符合条件的程序而承担的任何责任；

(b) 命令注册人支付符合条件的一方在符合条件的程序中产生的部分或全部费用；

(c) 命令执行注册人签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

(d) 命令注册人支付任何人在根据第164条获得命令时实际和合理产生的部分或全部费用；或

(e) 下达法院认为适当的任何其他命令。

BCBCA规定，注册人可以为符合条件的一方或符合条件的方的继承人以及个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以免因符合条件的一方是或曾经是注册人或关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与注册人或关联公司的董事或高级职员相当的职位而可能产生的任何责任。

注册人的条款规定，注册人必须赔偿注册人的董事、前董事或候补董事及其继承人和法定个人代理人，使其免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的处罚，并且注册人必须在符合条件的程序最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。每位董事和候补董事均被视为已根据上述赔偿条款与注册人签订了合同。

注册人的条款将 “合格罚款” 定义为在符合条件的诉讼中判决或处以的罚款、罚款或罚款，或为和解而支付的金额。“符合条件的诉讼” 是指一项法律诉讼或调查行动，无论是正在进行的、威胁的、待决的还是已完成的，其中注册人的董事、前董事或候补董事（“符合条件的一方”）或符合条件的一方的任何继承人和法定个人代表，理由是符合条件的一方是或曾经是该公司的董事或候补董事注册人 (a) 是或可能作为一方加入；或 (b) 对诉讼中的判决、罚款或罚款或与之相关的费用负有或可能承担或可能承担或与之相关的费用。

注册人的条款进一步规定，在遵守BCBCA的任何限制的前提下，注册人可以对任何人进行赔偿。注册人的董事、候补董事或高级管理人员未能遵守BCBCA或注册人的章程，并不使他或她根据注册人章程有权获得的任何赔偿无效。

其章程授权注册人为以下任何人（或其继承人或法定个人代表）购买和维持保险：(i) 现在或曾经是注册人的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；(ii) 当时是或曾经是公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人公司现在或曾经是注册人的关联公司；(iii) 应注册人的要求，现在或曾经是公司或公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；(iv) 应注册人的要求，担任或担任与合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级职员同等的职位；免除他或她作为该董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或持有或担任的人承担的任何责任这样的等同立场。

就根据上述规定可以允许向董事、高级职员或控制注册人的人员提供根据《美国证券法》产生的责任的赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了美国《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

* 先前提交

第 9 项承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在任何要约或销售期间，提交对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或本声明生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ “注册费的计算” 中规定的最高总发行价格有效注册声明中的表格；

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在注册的证券从登记中删除，这些证券在发行终止时仍未出售。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的、以提及方式纳入本注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初始债务真心实意地提供这些东西。

(c) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表述的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已由以下机构解决控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人（经正式授权）在6号上代表其签署^第四2023 年 10 月的那一天。

委托书

签名见下方的每个人都构成并任命约翰·卡内利茨和亚历克斯·舒尔加为其事实上的律师，他们拥有替代权，可以以任何和所有身份签署本注册声明的任何修正案，并向美国证券交易委员会提交修正案，并向美国证券交易委员会提交该修正案，并附上证物和其他与之相关的文件，特此批准并确认所有上述事实上的律师，或他们的替代人是的，凭借本文可能做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署。

在美国的授权代表

根据1933年《证券法》的要求，授权代表已正式安排以下签署人于2023年10月6日以注册人在美国的正式授权代表的身份代表其签署本注册声明。