附录 3.1
已修改 并重述
章程
的
SYRA HEALTH CORP.
正如 2023 年 10 月 3 日通过
第 I 条-公司办公室
1.1 注册办事处。
Syra Health Corp.（以下简称 “公司”）的 注册办事处应在公司的公司注册证书 中注明，因为该注册地址可能会不时修改（“公司注册证书”）。
1.2 其他办公室。
公司的董事会（“董事会”）可随时在公司有资格开展业务的任何地点或地点 设立其他办公室。
第 II 条——股东大会
2.1 会议地点。
股东会议 应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定 不得在任何地点举行股东会议，而只能根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 211 (a) (2) 条的授权，通过远程 通信方式举行。 在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要 执行办公室举行。
2.2 年度会议。
董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可以根据第2.4节在会议之前妥善处理其他适当的事务 。
2.3 特别会议。
股东特别会议可以由整个董事会的多数成员、首席执行官或董事会主席 随时召开，但此类特别会议不得由任何其他人召集。
除向股东发出的通知中规定的业务外，在此类特别会议上不得交易 项业务。本第 2.3 节本段中包含的任何内容 均不得解释为限制、确定或影响董事会行动召开 的股东大会的时间。
2.4 提前 在会议之前提起的业务的通知程序。
(i) 在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务。 要适当地召开年会，必须 (a) 在 董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指明业务；(b) 如果会议通知中未指定，则由董事会或 董事会主席或根据董事会主席的指示在会议之前提出，或 (c) 由亲自出席会议的股东以其他方式妥善出席会议 (A) (1)) 在发出本第 2.4 节规定的通知时和会议时都是公司股份的实益 所有者 (2)有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本第 2.4 节，或 (B) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条以及据此颁布的 规则和条例（经修订并包括此类规则和条例，即 “交易法”）正确提出了这种 提案。前述条款 (c) 应是股东提议在年度股东大会上开展业务的唯一手段。唯一可以提交特别会议的 事项是根据本章程第 2.3 节召集会议的人 发出的会议通知中规定的事项，股东不得提议将业务 提交股东特别会议。就本第 2.4 节而言，“亲自出席” 是指 提议将业务提交公司年会的股东，或者，如果提议的股东 不是个人，则该提议股东的合格代表出席此类年会。如果该提议股东是 (x) 普通合伙或有限合伙企业、担任普通合伙或有限合伙企业或控制普通合伙企业或有限合伙企业的任何普通合伙人或 个人、(y) 公司或有限责任公司、担任公司或有限责任公司高管的任何高管或个人 公司或任何高管、董事、普通合伙人或担任任何公司的高级管理人员、董事或普通合伙人的个人最终控制公司或有限责任公司的实体 或 (z) 信托，此类信托的任何受托人。寻求提名 人选董事会的股东必须遵守本章程第 2.5 节，除非本章程第 2.5 节明确规定，否则本 2.4 节不适用于提名 。
(ii) 在没有条件的情况下，为了让股东将业务妥善提交年会，股东必须 (a) 以书面和适当形式向公司秘书提供 及时通知（定义见下文），以及 (b) 在本第2.4节所要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新 或补充。为了及时，股东通知 必须不迟于上一年 年会一周年前第 120 天营业结束之日 ，也不得早于上年 年会一周年前第 120 天营业结束时 送达或邮寄到公司主要执行办公室； 提供的, 然而，如果年会日期在该周年日之前超过 30 天或之后超过 60 天 ，或者如果前一年没有举行年会，则股东必须按时发出通知 ，不得早于该年会前第 120 天的营业结束时间，也不得迟于该年会前第 90 天营业结束时 年会或首次公开宣布该会议日期 之日后的第 10 天（在此时间内发出此类通知）期限，“及时通知”）。在任何情况下，如上文 所述，年会的休会、延期或其公告均不得开始新的及时通知期限。
(iii) 为了达到本第 2.4 节的目的，股东给秘书的通知应规定：
(a) 至于每位提议人（定义见下文），（A）该提案人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上出现的姓名 和地址）；以及（B）直接或间接拥有或实益拥有的公司 股份的类别或系列和数量（根据第13d-3条的含义） 此类提议人的《交易法》），但无论如何，该提案人均应被视为实益拥有该提案人任何类别或 系列的任何股份此类提议人有权在未来任何时候收购实益所有权的公司（根据前述条款 (A) 和 (B) 披露的 披露被称为 “股东信息”）；
(b) 至于每位提议人，(A) 构成任何 “看涨等值头寸” 的 “衍生品 证券”（该术语在《交易法》第 16a-1 (c) 条中定义）的直接或间接基础的任何证券的全部名义金额（该术语在《交易法》第 16a-1 (b) 条中定义）（“合成股权头寸”）也就是说，由该提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份直接 或间接持有或持有； 提供的 就 “综合权益头寸” 的定义而言，“衍生证券” 一词 还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，因为 只有在未来的某个日期或未来发生时才能使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权变得可确定 ，在这种情况下，金额的确定将证券转换为 ，该证券或票据可以兑换；或应假设该证券或票据在作出此类决定时可立即兑换 或可行使，才能行使；而且， 提供的, 更远的，任何满足《交易法》第 l3d-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅仅因为第 l3d-1 (b) (1) (ii) (E) 条而满足 交易法第 l3D-1 (b) (1) 条要求的提案人除外）不应被视为持有或维持任何作为基础证券的名义金额 该提议人持有的合成股权头寸，用于对冲真正的衍生品交易或该提议人在其正常业务过程中产生的头寸 衍生品交易商，(B) 该提议人实益拥有的公司任何类别或系列股份分红的任何权利 ，这些股份与公司的标的股份分开 或可分离，(C) (x) 如果该提议人是 (i) 普通合伙企业或有限合伙企业、 集团或其他集团，则每位普通合伙人和作为普通合伙人的每位普通合伙人的身份普通合伙企业或有限合伙企业、集团或集团的每位成员以及控制普通合伙人或成员的每个人，(ii) 公司或 有限责任公司，每位高级管理人员和担任公司或有限责任公司高级职员的身份 公司的每位控制人，以及担任最终控制公司或有限责任公司的任何实体的高级管理人员、董事、普通合伙人和个人 的身份 或 (iii) 信托，该信托的任何受托人（前面条款 (i)、(ii) 中规定的每个人以及 (iii)， “责任人”），该责任人对该提议人的股权持有人或其他受益人所欠的任何信托义务 以及该责任人的任何物质利益或关系，这些利益或关系未被公司任何类别或系列股份的其他 记录或受益持有人普遍共享，并且可以合理地影响该提议人向其提出此类业务的决定 被带到会议之前，(y) 如果该提议人是自然人， 任何该自然人的重大利益或关系不被公司任何类别或系列股份的其他记录或受益持有人共享，并且可以合理地影响该提名人 提议将此类业务提交会议的决定，(D) 该提议人持有的公司任何主要行业中任何主要 竞争对手的任何重要股份或任何合成股权头寸，(E)) 任何关于 的实质性讨论的摘要拟在会议之前提起的业务 (x) 任何提议人之间或提名人之间，或 (y) 与公司任何类别或系列股份的任何其他记录或受益持有人 （包括他们的姓名）之间，(F) 该提议人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事的当事方或重要参与者的任何悬而未决或可能提起的法律程序，或公司的任何关联公司，(G) 该提议人之间任何其他重要的 关系，一方面，公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手 ，(H) 该提议人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（包括在任何此类 案例中包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何重大合同或协议中的任何直接或间接实质性权益，以及 (I) 任何与该 求婚人相关的其他信息在委托书或其他文件中披露，该提名人为支持根据《交易法》第 第 14 (a) 条拟提交会议的业务而征求代理人或同意 （I）（根据上述条款 (A) 至（I）作出的披露被称为 “可披露的 权益”）； 提供的, 然而，该可披露权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因被指示代表 受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而成为提议 个人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动所披露的任何此类披露；以及
(c) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务项目，(A) 简要描述 希望在年会上提出的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在此类业务中的任何实质性利益 ，(B) 提案或业务的文本（包括提交 审议的任何决议案文）以及如果此类业务包括修改公司章程的提案，则为拟议的 的措辞修正案），（C）合理详细地描述任何提议 个人之间或任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间就该股东提出此类业务提议 达成的所有协议、安排和谅解；(D) 要求在委托书或其他需要提交的申报中披露的与此类业务有关的任何其他信息 在为支持该业务而招募代理人时，提议成为 根据《交易法》第14（a）条提交会议； 提供的, 然而，本第 2.4 (iii) 节所要求的披露 不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司 或其他仅因股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的 通知而成为提议人的被提名人的任何披露。
(iv) 就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (a) 提供拟在年会之前提交的业务通知 的股东，(b) 实益所有人或受益所有人（如果不同）代表他们发出拟议在年会之前提交的业务通知 (a) 以及 (c) 任何参与者（定义见第 (a) 段 (ii)-(vi) 附表 14A 第 3 条第 4 项指示) 与此类股东进行此类招标或联络（根据第 12b-2 条 的含义）此类股东或受益所有人的交易法（就本章程而言）。
(v) 如有必要，提案人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议业务的通知 ，以便截至会议通知的记录日期以及截至会议或任何 休会前十 (10) 个工作日之日，在根据本第 2.4 节此类通知中提供或要求提供的信息应是真实的， 是正确的或推迟更新，此类更新和补编应交付给校长，或由秘书邮寄和接收，地址为 公司执行办公室不迟于会议通知记录日期后的五 (5) 个工作日 （如果需要自该记录日期起进行更新和补充），并且不迟于会议日期 之前的八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下休会或延期（如果不可行，则不迟于会议之前的第一个可行日期 至会议休会或推迟的日期）（如果要求自十 (10) 起作出 的更新和补充会议或任何休会或延期之前的工作日）。
(vi) 无论这些章程中有任何相反的规定，在未根据本第 2.4 节将 适当地提交年会时，不得开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定 没有根据本第 2.4 节将业务适当地提交会议，如果他或她这样决定，他 或她应向会议宣布，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。
(vii) 本第2.4条明确旨在适用于拟提交年度股东大会的任何业务， 除根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。 除了本第2.4节对拟议提交年会的任何业务的要求外，每个 提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。本 第2.4节中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第l4a-8条要求将提案纳入公司委托书 的权利。
(viii) 就本章程而言，“公开披露” 是指在国家 新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、 14 或 15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
2.5 董事提名的预先通知程序。
(i) 提名任何人参加年会或特别会议（但前提是董事会选举是召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项 的董事会选举事宜）只能在 此类会议上提名 (a) 由董事会或按董事会指示提名，包括由董事会授权的任何委员会或人员或 这些章程，或 (b) 由亲自在场（A）的股东发放 时都是公司股份的受益所有者本第 2.5 节规定的通知，在会议举行时，(B) 有权在会议上投票，(C) 已遵守本第 2.5 节关于此类通知和提名的规定。前述条款 (b) 应是股东 在年会或特别会议上提名一人或多人参选董事会的专有手段。就本 第 2.5 节而言，“亲自出席” 是指提议将业务带到公司会议 的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该股东的合格代表出席 此类会议。如果该提议股东是 (x) 普通合伙或有限合伙企业，则该提议股东的 “合格代表” 应为任何普通合伙人或担任普通合伙或有限合伙企业普通合伙人的个人 或控制普通合伙或有限合伙的个人，(y) 公司或有限责任公司，(y) 公司或有限责任公司，担任公司或有限责任公司高管 的任何高管或个人，、普通合伙人或担任 高管、董事或普通合伙人的个人最终控制公司或有限责任公司的实体或 (z) 信托， 此类信托的任何受托人。
(ii) 在没有条件的情况下，股东要在年会上提名一个或多个个人参选董事会， 股东必须 (a) 以书面形式向公司秘书及时发出通知（定义见本章程第2.4 (ii) 节），(b) 按要求提供有关该股东及其拟议被提名人的信息 根据本第 2.5 节，并且 (c) 在本节 2.5 所要求的时间和表格中对此类通知提供任何更新或补充。无条件地，如果董事选举是召集此类特别会议的人在会议通知中规定的事项 ，那么股东要在特别会议上提名一个或多个个人参选 董事会成员，则股东必须 (a) 在公司主要执行办公室以书面形式及时向公司秘书发出通知 ，(b) 提供有关该股东及其拟议被提名人的信息按照本第 2.5 节的要求，以及 (c) 在本第 2.5 节所要求的时间和 表格中提供此类通知的任何更新或补充。为了及时，股东在特别会议上提名的通知必须不早于 特别会议之前的第 120 天，也不得迟于该特别会议前第 90 天，或者如果更晚，则在公开 披露之日后的第 10 天（定义见第 2.4 (viii) 节）之后的第 10 天送达 主要执行办公室，或邮寄到公司的主要执行办公室在这些章程中），该特别会议的日期是首次制定的。在任何情况下，年会或特别会议或特别会议或其公告的休会或推迟都不得开启向股东发出上述通知的新时限。
(iii) 为了达到本第 2.5 节的目的，股东给秘书的通知应规定：
(a) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见本章程第 2.4 (iii) (a) 节），除了 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词应取代 “提名人” 一词 在第 2.4 (iii) (a) 节中出现的所有地方；
(b) 对于每位提名人，任何可披露的权益（定义见第 2.4 (iii) (b) 节），但就本节而言 2.5 在第 2.4 (iii) (b) 节中出现 的所有地方都应用 “提名人” 一词取代 “提名人” 一词，以及第 2.4 节中关于向会议披露的业务的披露 (iii) (b) 应就会议上的董事选举作出 ；
(c) 对于提名人提议提名参选董事的每个人，(A) 如果该提名人是提名人，则根据本第2.5条要求在股东通知中列出的与该拟议被提名人有关的所有信息，(B) 与该拟议被提名人有关的所有信息都必须在根据 在有争议的选举中招募代理人选举董事时必须提交的委托书 或其他文件《交易法》第14 (a) 条（包括该拟议被提名人书面同意在委托书 中被指定为被提名人并在当选后担任董事），(C) 描述任何提名人与每位被提名人或其各自的同伙之间在任何重大 合同或协议中的任何直接或间接重大利益 或另一方面，此类招标的任何其他参与者，包括但不限于要求披露的所有信息 根据第 S-K 条第 404 项，如果该提名人是 该规则所指的 “注册人”，而拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，以及 (D) 填写并签署的问卷、 第 2.5 (vi) 节中规定的陈述和协议；以及
(d) 公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息 (A) 以确定该拟议被提名人是否有资格根据公司的 公司治理准则或 (B) 担任公司独立董事，这些信息可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或 缺乏独立性至关重要。
(iv) 就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词是指 (a) 在会议上提供拟议提名通知 的股东，(b) 实益所有人或受益所有人（如果不同）在会议上提出的 通知是代表他们发出的；(c) 该股东或实益所有人的任何关联人或 此类招标的任何其他参与者。
(v) 如有必要，在会议上就任何拟议提名发出通知的股东应进一步更新和补充该通知，使根据本第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期和会议或任何 休会前十 (10) 个工作日之日起均为真实且 正确或推迟，此类更新和补充应交付给校长 的秘书，或邮寄给校长 的秘书公司执行办公室不迟于会议通知记录日期之后的五 (5) 个工作日 （如果需要自该记录之日起进行更新和补充），并且不迟于会议日期 之前的八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，任何休会或推迟（如果不可行，则在第一个可行的情况下，在可行的情况下，在第一次可行的情况下 } 会议休会或推迟日期之前的日期）（对于要求经常进行更新和补充 (10)会议或其任何休会或延期之前的工作日）。
(vi) 要有资格在年度或特别会议上被提名竞选为公司董事，必须按照第 2.5 节规定的方式提名 ，并且必须（根据 中规定的向董事会或代表董事会发出的向拟议被提名人发出的通知）向公司主要执行办公室的秘书发出， (a) 一份关于背景、资格、股票所有权的完整书面问卷（采用公司提供的表格） 以及此类拟议被提名人的独立性以及 (b) 书面陈述和协议（以公司提供的形式），表明这种 拟议被提名人（A）不是，如果在他或她的任期内当选为董事，也不会成为 (1) 与任何个人或实体的任何协议、 安排或谅解的当事方，也没有也不会就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证 此类拟议被提名人如果当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”） 或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事 后遵守适用法律规定的此类拟议被提名人的信托义务的能力，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接 的董事任职薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方，以及 (C)) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的 公司治理，利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人担任董事期间生效的公司其他政策和准则 （如果任何拟议被提名人要求， 公司秘书应向该拟议被提名人提供当时有效的所有此类政策和指导方针）。
(vii) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人 还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。
(viii) 除非该拟议被提名人和寻求将该拟议被提名人姓名列入提名的提名人 人遵守了本第2.5节（如适用），否则任何拟议的被提名人均没有资格被提名为公司董事。如果事实允许，会议主持人 应确定提名没有按照本节 2.5 正确提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定，则应忽略有缺陷的提名，为有关候选人投的任何选票（但如果是列出其他合格的 候选人的任何形式的选票, 只有有关被提名人的选票) 才无效, 不具任何效力或效力.
2.6 股东大会通知。
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定 ，否则任何股东大会的通知均应在会议日期前不少于十 (10) 或六十 (60) 天前根据本章程第2.7条或第8.1节向有权在该会议上投票的每位股东发出 或以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点（如果有）、 日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的或目的。
2.7 发出通知的方式；通知的宣誓书。
任何股东大会的通知 均应视为已发出：
(i) 如果是邮寄的，则存入美国邮件时，邮费已预付，寄给股东的地址与公司 记录中显示的地址相同；或
(ii) 如果按照本章程第 8.1 节的规定以电子方式传输。
在不存在欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书、转账代理人或公司任何其他代理人的 宣誓书 关于通知是通过邮寄或电子传输形式（视情况而定）发出的，应作为其中所述事实的初步证据。
2.8 法定人数。
除非 法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则 已发行、未偿还并有权投票、亲自或通过远程通信（如适用）或由代理人代表的股票的多数表决权持有人应构成 所有股东大会上业务交易的法定人数。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票、亲自出席、通过远程沟通（如适用）或由代理人代表的股东 的多数表决权 有权不时休会 中规定的方式本章程第2.9节，直到达到法定人数或有代表为止。 在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在会议上交易的业务 ，正如最初注意到的那样。
2.9 续会；通知。
当 会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则无需通知休会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）被拿走了。在休会的 会议上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过 三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的记录在案的股东发出 会议延会通知。
2.10 业务的进行。
任何股东大会的 主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和业务处理的监管 。
2.11 投票。
有权在任何股东大会上投票的 股东应根据本章程第 2.13 节的规定确定，但须遵守DGCL 第 217 条（关于信托人、质押人和股份共同所有者的投票权）和第 218 条（与 与投票信托和其他投票协议有关）。
除公司注册证书或本章程中可能另有规定的 外，每位股东有权对该股东持有的每股股本获得一 (1) 票 。
在 所有正式召集或召集的股东大会上，有法定人数出席的董事选举， 的多数票应足以选出董事。除非公司注册证书另有规定，否则本章程、适用于公司的任何证券交易所的 规章或条例、适用法律或根据适用于公司或其证券的任何法规 、在正式召开或召集的会议 上向股东提出的所有其他选择和问题，应由多数赞成票或反对票决定（不包括赞成票或反对票）弃权票和 经纪人不投票），并且应有效并具有约束力公司。
2.12 股东行动。
受任何系列优先股或其任何其他类别的股票或系列的持有人的权利，在分红或清算时优先于普通股 ，除非公司注册证书或本章程另有限制， 在公司有已发行B类普通股的任何时候， 任何股东大会要求或允许采取的任何行动经此类股东书面同意，公司可生效。尽管有上述规定，否则 如果公司没有任何已发行B类普通股，除非公司注册证书 或本章程另有限制，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的公司 年度或特别股东大会上提出，并且不得经此类股东书面同意而生效。
2.13 股东通知的记录日期; 投票; 给予同意.
在 的顺序中，公司可以确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票 ，或有权获得任何股息或其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何 权利，董事会可以事先确定 记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期， 应该在此类会议日期之前不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过 任何其他此类行动之前六十 (60) 天。
如果 董事会没有这样确定记录日期：
(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果豁免通知，则应在会议举行之日前一天 的第二天营业结束时。
(ii) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议 当天营业结束之日。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会 ； 提供的, 然而，董事会可以为休会确定新的记录日期。
2.14 代理。
每位 有权在股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过根据 会议既定程序提交的书面文书或法律允许的转交的代理人 代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则自该委托书之日起三 (3) 年后不得对此类委托进行表决或采取行动。 表面上写明不可撤销的代理的可撤销性应受 DGCL 第 212 条的规定管辖。委托书可以采用电报、电缆电报或其他电子传输手段的形式，其中规定或提交给 的信息，从中可以确定电报、电缆电报或其他电子传输手段已获得股东授权 。
2.15 有权投票的股东名单。
负责公司股票账本的 官员应在每次 股东会议前至少十（10）天编制并列出一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址 和以每位股东名义注册的股票数量。公司无需在此列表中包括 电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十 (10) 天内向任何股东开放， 用于与会议相关的任何目的：(i) 在合理访问的电子 网络上，前提是获得该名单所需的信息在会议通知中提供，或 (ii) 在 正常工作时间内，在公司主要执行办公室提供。如果公司决定在电子网络上公布 名单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司股东 。如果会议要在某个地点举行，则应在整个会议期间在会议时间和 地点编制和保存名单，任何在场的股东均可查阅。如果仅通过远程通信方式举行会议 ，则该名单还应在合理访问的电子网络上向任何股东开放 ，供任何股东在合理访问的电子网络上审查，并应在会议通知中提供 访问该名单所需的信息。该名单应假定确定有权在会议上投票的股东的身份以及 他们每人持有的股票数量。
2.16 选举检查员。
在 任何股东大会之前，董事会应任命一名或多名选举监察员在会议或其休会期间行事 ，并就此提交书面报告。检查员人数应为一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命为检查员 的人未能出席、未能出庭或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东 代理人的要求，任命一个人来填补该空缺。
这种 检查员应：
(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量、 是否存在法定人数以及代理的真实性、有效性和效力；
(ii) 获得选票或选票；
(iii) 听取和决定以任何方式出现的与投票权有关的所有质疑和问题；
(iv) 计算并列出所有选票；
(v) 确定投票何时结束；
(vi) 确定结果；以及
(vii) 采取任何其他可能适合进行选举或投票的行为，公平对待所有股东。
选举检查员应尽其所能公正、真诚地履行职责，在 实际可行的范围内尽可能迅速地履行职责。如果有三（3）名选举检查员，则多数票的决定、行为或证书在所有方面都具有效力 ，作为所有人的决定、行为或证明。选举检查员提交的任何报告或证明都是其中陈述的 事实的初步证据。
第 III 条-董事
3.1 权力。
在 遵守DGCL的规定以及公司注册证书或本章程中与 要求采取的行动有关的任何限制须经股东或已发行股票批准的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司 权力均应由董事会行使或在董事会的指导下行使。
3.2 董事人数。
的授权董事人数应不时通过大多数现任董事的决议确定，前提是 董事会应由至少一（1）名成员组成。减少授权董事人数不得产生在任何董事任期届满之前罢免该董事的效果。
3.3 董事的选举、资格和任期。
除本章程第3.4节规定的 外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，均应任职至当选任期 届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事 提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或这些 章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可以规定董事的其他资格。
3.4 辞职和空缺。
任何 董事均可在向公司发出书面通知或通过电子方式发出通知后随时辞职。当一位或多位董事 辞职并且辞职在未来某个日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事 有权填补此类或空缺，该表决将在此类辞职或辞职生效时生效，如此当选的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。
除非 在公司注册证书或本章程中另有规定，否则 因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位应由股东填补，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的 董事职位应由当时在职的过半数董事填补，尽管少于法定人数， 或唯一剩下的董事应由当时在职的大多数董事填补。任何根据前一句当选的董事的任期均应在设立或出现空缺的董事的整个任期内 的剩余任期内任职，直到 该董事的继任者经选举产生并获得资格为止。如果任何董事去世、被免职或辞职，则根据这些章程，董事会应被视为存在空缺 。
3.5 会议地点；电话会议。
董事会在特拉华州内外举行定期和特别会议。
除非 受到公司注册证书或本章程的限制，否则 成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以互相听见，根据本章程参加会议应构成亲自出席会议。
3.6 定期会议。
董事会可不经通知在董事会不时确定的时间和地点举行定期的 会议。
3.7 特别会议；通知。
董事会全体成员、首席执行官、 或董事会主席可以随时召集董事会出于任何目的或目的的特别会议。特别会议时间和地点的通知应为：
(i) 由专人、快递或电话亲自送达；
(ii) 由美国头等邮件发送，邮费已预付；
(iii) 通过传真发送；或
(iv) 通过电子邮件发送，
根据每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）将 发送给每位董事， 如公司记录所示。
如果 通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话发送，(ii) 通过传真发送，或 (iii) 通过电子邮件发送， 应在会议举行前至少二十四 (24) 小时交付或发送。如果通知通过 美国邮政发送，则应在会议举行时间前至少四 (4) 天存入美国邮政。任何口头通知 都可以传达给导演。通知无需具体说明会议地点（如果会议将在公司的 首席执行办公室举行），也不必具体说明会议的目的。
3.8 法定人数。
在 董事会的所有会议上，经授权的董事人数的多数应构成业务交易的法定人数。 除非法规、公司注册证书或本章程另有具体规定，否则 出席任何达到法定人数的会议的董事的投票应为董事会的行为。如果董事会任何 会议上没有法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布 ，否则不另行通知，直到达到法定人数。
如果所采取的任何 行动至少获得该会议所需法定人数的多数批准，则最初有法定人数出席的 会议仍可以继续进行业务交易。
3.9 董事会无需开会即可通过书面同意采取行动。
除非 受到公司注册证书或本章程的另有限制，否则 如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输以及书面或书面形式、电子传输或传输的书面或书面形式、电子传输或传输都与会议记录一起提交 ，则董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动 都可以在不举行会议的情况下采取董事会或委员会。如果会议记录以 纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式存档。
3.10 董事的费用和报酬。
除非 受到公司注册证书或这些章程的限制，否则董事会有权确定董事的薪酬 。
3.11 罢免董事。
除了 DGCL 另有规定外，只有在为此目的召集的股东会议 上，经公司当时有权投票的所有已发行有表决权的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％） 的持有人投赞成票，才能出于正当理由将董事会或任何个别董事免职董事选举， 作为一个阶层一起投票。
在任何董事任期 届满之前，减少授权董事人数 均不具有罢免任何董事的效力。
第 第四条——委员会
4.1 董事委员会。
董事会可以指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由公司一（1）名或多名董事组成。 董事会可以指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员 。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议 且未被取消投票资格的成员均可一致任命理事会的另一位 成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程中 规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理 公司业务和事务中的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求 的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或权限 (i) 批准或通过或建议股东，DGCL 明确要求提交股东批准的任何行动或 事项，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。
4.2 委员会会议记录。
每个 委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.3 会议和委员会的行动。
会议 和委员会的行动应受以下规定管辖，并根据以下规定举行和采取：
(i) 第3.5节（会议地点；通过电话开会）；
(ii) 第 3.6 节（常会）；
(iii) 第 3.7 节（特别会议；通知）；
(iv) 第 3.8 节（法定人数）；
(v) 第 3.9 节（董事会未经会议书面同意采取行动）；以及
(vi) 第 7.12 节（放弃通知），
使用 在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:
(i) 委员会例行会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
(ii) 委员会特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及
(iii) 委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们应有权出席委员会的所有会议 。董事会可通过任何委员会的政府规则，但不得与这些章程的规定相抵触。
第 V 条-官员
5.1 官员们。
公司的 高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可由董事会酌情配备一名董事会主席 、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一 (1) 名或多名副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主任、一 (1) 名或多名助理秘书，以及 任何可能的高级管理人员根据这些章程的规定任命。 同一个人可以担任任意数量的办公室。
5.2 任命官员。
董事会应任命公司高管，但根据本章程 5.3 节的规定任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。
5.3 下属官员。
董事会可以任命或授权首席执行官，或者在没有首席执行官的情况下，任命总裁 根据公司业务可能需要的其他高级管理人员和代理人。每位此类官员和代理人的任期应为 ，拥有本章程中规定的或董事会可能不时确定的权限和职责。
5.4 官员的免职和辞职。
在 享有任何雇佣合同下高级职员的权利（如果有）的前提下，任何官员都可以在董事会的任何例行或特别会议上以 的赞成票被免职，无论有无理由，也可以由董事会可能授予此类免职权的任何官员免职，除非是董事会选出的官员 。
任何 官员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知 之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职 即可使其生效。任何辞职均不损害公司 在高级管理人员参与的任何合同下的权利（如果有）。
5.5 办公室空缺。
公司任何办公室出现的任何 空缺应由董事会填补或按照第 5.2 节的规定填补。
5.6 代表其他公司的股份。
董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书、 或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人士，有权以公司名义投票、代表和行使与任何其他公司或公司的任何和所有股份有关的所有权利。 此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权的人通过该授权的人正式签署的代理人或委托书行使 。
5.7 官员的权力和职责。
公司所有 高级管理人员应分别拥有董事会或股东不时指定的公司业务管理权和职责 ，在没有规定的情况下，通常与其 各自办公室相关的权力和职责受董事会的控制。
第 VI 条-记录和报告
6.1 维护和检查记录。
公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其 股东的记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的 章程副本、会计账簿和其他记录。
任何 登记在册的股东，无论是亲自出面，还是由律师或其他代理人宣誓提出书面要求，说明其目的，都应有权在正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的股票账本、股东名单、 及其其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的应指与 该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求接受检查的权利，则宣誓要求应附有授权书或其他授权该律师或其他 代理人代表股东行事的书面材料。宣誓后的要求应直接提交给公司位于特拉华州 的注册办事处或其主要执行办公室。
6.2 董事检查。
任何 董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的检查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录 。特此授予大法官法院专属管辖权 ，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可以立即命令公司允许董事 检查所有账簿和记录、股票账本和股票清单，并从中复制或摘录。法院可自行决定 就检查规定任何限制或条件，或裁定法院可能认为公正和适当的其他和进一步的救济。
第 VII 条——一般事项
7.1 执行公司合同和文书。
除非本章程中另有规定，否则 董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同 或执行任何文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。 除非获得董事会的授权或批准，或者在高级职员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无任何 权力或授权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信贷或使其承担任何目的 或任何金额的责任。
7.2 股票证书；部分支付的股票。
公司的 股份应以证书或无凭证形式出现。股票证书（如果有）， 的格式应符合公司注册证书和适用法律。由 证书代表的每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或副主席 、总裁或副主席、首席执行官、财务主管或助理财务主管、 首席财务官或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，该证书代表在 证书表格中注册的股票数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或在证书上签有传真签名的官员、过户代理人或登记员 已不再是该高级职员、过户代理人或登记员 ，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日担任该高管、过户 代理人或登记员相同。
公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分已付股份，但须要求为此支付 的剩余对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分已付股份，则应在公司的账簿和 记录上注明为此支付的对价总额 及其支付的金额。在宣布全额支付股份的任何股息后，公司应宣布 对已部分支付的同类股票分红，但仅以实际支付的对价的百分比为基础。
7.3 证书上的特殊名称。
如果 公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则公司应在证书 的正面或背面全面或概述每类股票或每系列的权力、名称、 优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及对此类优惠和/或权利的限制、 的限制或限制代表此类或系列股票的发行； 提供的, 然而，除非 DGCL 第 202 条另有规定，否则 可以在证书的正面或背面列出公司为代表此类或系列股票而签发的证书 的正面或背面，公司将免费向每位要求获得权力、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他 每类股票或其系列的特殊权利及其资格、限制或限制首选项和/或 权限。
7.4 证书丢失。
除本第 7.4 节中规定的 外，除非 后者交还给公司并同时取消，否则不得发行任何新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证 股票证书，以取代其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司 可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司 提供一笔保证金，足以补偿其因被指控而可能对其提出的任何索赔任何此类证书的丢失、被盗或毁坏 ，或此类新证书或无凭证股票的发行。
7.5 构造；定义。
除非 上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、构造规则和定义应指导这些章程的结构 。在不限制本规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数 ，“人” 一词包括公司和自然人。
7.6 分红。
在 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制的前提下， 董事会可以申报其股本并向其支付股息 。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出用于任何正当目的的储备金， 可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产 以及应付突发事件。
7.7 财政年度
公司的 财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.8 密封。
公司可以采用公司印章，董事会应采用和更改公司印章。公司可以通过给公司 印章或其传真印上印记、粘贴或以任何其他方式复制，从而使用公司 印章。
7.9 股票转让。
公司的股份 应可按照法律和本章程规定的方式转让。只有公司股票的记录持有人或该持有人的律师以书面形式获得正式授权 ，在向公司交出由适当的 个人背书的代表此类股份的证书或证书（或就无凭证股份发出正式执行的指令）后，才能在公司账簿上转让 ，并附上此类背书或执行转让的真实性的证据，、授权和公司可能合理的其他事项要求，并附上 所有必要的股票过户印章。除非股票转让已通过显示转让人姓名的条目记入公司的股票记录，否则任何出于任何目的的股票转让均无效。
7.10 股票转让协议。
公司有权与公司任何一种或多类股票 的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的转让 。
7.11 注册股东。
公司：
(i) 应有权承认在其账簿上登记为股票所有者的人获得股息的专有权利和 作为该所有者投票的专有权利；
(ii) 有权追究在其账簿上注册为股票所有者的人的看涨和评估责任；以及
(iii) 除非特拉华州法律另有规定，否则 无义务承认他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，不论是否有明确或其他通知。
7.12 放弃通知。
每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署的 书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件 时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成 放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在 会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免 中具体说明要在任何股东例会或特别会议上交易的业务 ，也不需要具体说明其目的。
第 VIII 条-电子传输通知
8.1 电子传输通知。
在 限制根据DGCL、公司注册证书 或本章程向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则公司注册证书 或本章程均应生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为 已撤销：
(i) 公司无法通过电子传输方式递送公司根据 此类同意连续发出的两 (2) 份通知；以及
(ii) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人 知道这种无能为力。
但是， 无意中未能将这种无法视为撤销并不使任何会议或其他行动失效。
根据前款发出的任何 通知均应视为已送达：
(i) 如果是通过传真电信，则指向股东同意接收通知的号码；
(ii) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；
(iii) 如果通过在电子网络上发布信息，同时单独向股东发出此类具体张贴的通知，则在 (A) 该张贴和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及
(iv) （如果是通过任何其他形式的电子传输），则指向股东。
在没有欺诈的情况下，公司秘书、助理秘书、过户代理人或其他代理人关于通知是通过某种电子传输形式发出的 宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。
8.2 电子传输的定义。
“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且该接收者可以通过自动流程直接以纸质形式 复制。
第 第九条-赔偿
9.1 对董事和高级职员的赔偿。
Corporation 应向每位曾经或现在是或已经同意 成为或已同意成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由我们提起或行使权利的诉讼除外）的当事方或威胁要成为其一方的人进行赔偿，或者他或她正在或正在任职或已经同意任职，应我们作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员 或受托人或以类似身份与之类似身份的要求（所有这些人 被称为 “受偿人”），或者由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动， 针对与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际和合理支付的款项 以及由此产生的任何上诉，前提是该受偿人本着诚意行事，并以他 或她合理认为的方式行事符合或不反对我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他 或她没有合理的理由这样做认为他或她的行为是非法的。尽管有前一句话，除非第 9.4 节中另有规定 ，否则只有在董事会批准该程序的情况下，公司才需要就该人提起的诉讼向该人提供赔偿 。
公司应向任何曾经或现在是我们提起的诉讼或诉讼的当事方或有权促成对我们有利的判决的受偿人进行赔偿 ，因为受保人现在是、过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或正在或曾经任职 或已同意担任我们的董事。另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与其他 公司、合伙企业、信托或其他企业的雇员或受托人，或者由于据称在此类企业中采取或遗漏的任何行动 能力，包括所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解金额，前提是受保人本着诚意行事，其方式是他或她有理由认为符合或不反对我们的最大利益，但不得作出赔偿 尊重该人应被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项，除非 法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿 。尽管有上述规定，但只要任何受偿人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将向他 或她提供与之相关的所有实际和合理费用（包括律师费）的赔偿。在某些情况下，费用必须预付给受偿人。
9.2 对他人的赔偿。
公司应有权在现行适用法律允许的范围内，或者以后可以修改的范围内，对公司的任何雇员或代理人进行赔偿，使其免受损害，前提是他或她或她担任法定代表人的人是或曾经是或曾经是其法定代表人 参与任何诉讼 br} 公司的雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与 雇员福利计划有关的服务，以抵消该人在任何 此类诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。如果董事会认为合适，董事会有权酌情赔偿我们的其他高级管理人员和员工。
9.3 预付费用。
公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何高级管理人员或董事所产生的费用（包括律师费），并应支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护 所产生的费用； 提供的, 然而，在法律要求的范围内，只有在最终确定该人无权根据本 第九条或其他条款获得赔偿的情况下，才应在收到该人承诺偿还所有预付款项后才能在最终处置诉讼之前支付 费用。
9.4 决定；索赔。
如果 在公司收到书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付（在该诉讼最终处置之后）或根据本第九条提出的费用预付款索赔 ，则索赔人可以提起诉讼 以收回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉费用 在法律允许的最大范围内提出索赔。在任何此类诉讼中，公司都有责任证明索赔人 无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用支付。
9.5 权利的非排他性。
本第九条赋予任何人的 权利不应排斥该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无私的 董事投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
9.6 保险。
Corporation 可以代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人， 或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、 合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以免他或她以 的身份承担的任何责任，或由此产生的任何责任出于他或她的身份本身，公司是否有权向他 或她提供赔偿根据DGCL的条款，承担此类责任。
9.7 其他赔偿。
公司向曾任或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、 高级职员、雇员或代理人的人赔偿或预付费用的义务（如果有）应减去该人从此类其他公司、合伙企业、合资企业、 信托、企业或非营利组织收取的任何赔偿或预付费用企业。
9.8 继续赔偿。
尽管 该人已不再是公司的董事或高级职员，应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、 管理人、遗赠人和受让人的利益投保， 获得赔偿和预付费用的权利仍应继续有效。
9.9 修改或废除。
本第九条的 条款应构成公司与担任或曾经担任过公司董事或高级管理人员的每个 之间的合同（无论是在通过本章程之前还是之后），以该人提供此类服务的代价 ，根据本第九条，公司打算对每个 当前或 具有法律约束力公司前董事或高级职员。对于公司的现任和前任董事和高级管理人员， 本第九条赋予的权利是现有的合同权利，此类权利在通过这些章程后应立即被视为已全部归属 。对于在本章程通过后开始任职的任何公司董事或高级管理人员 ，本条款赋予的权利应为现有的合同权利， 应立即完全授予该董事或高级管理人员 并被视为已全部归属。对本第九条上述条款的任何废除或修改，均不得对任何人在本协议项下的任何权利或 (ii) 在废除或修改之前生效的 (ii) 规定的向公司高级管理人员或董事提供补偿或预付费用的任何协议所享有的任何权利或 保护 (i) 产生不利影响。
第 X 条-修正案
受本章程第9.9节规定的限制或公司注册证书条款的约束， 明确授权董事会采用、修改或废除公司章程。董事会通过、修改或废除公司章程 都必须获得大多数授权董事的批准。股东还有权 修改或废除公司的任何章程，无论是他们通过还是其他方式通过的， 在任何年度 或股东特别会议上，前提是此类拟议采用、修正或废除的通知必须在该类 股东大会的通知中发出。