拉登堡·塔尔曼		B.莱利证券		奥本海默公司

本招股说明书补充日期为2023年10月4日

目录

招股说明书副刊

 

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-2
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-12
风险因素			S-14
关于前瞻性陈述的特别说明			S-15
基金费用摘要			S-16
收益的使用			S-18
大写			S-19
我们的普通股说明			S-19
普通股价格区间			S-20
配送计划			S-21
法律事务			S-22
独立注册会计师事务所			S-22
附加信息			S-22
以引用方式成立为法团			S-23

招股说明书

 

招股说明书摘要			1
费用及开支汇总表			18
金融亮点			21
风险因素			24
收益的使用			69
该基金			70
投资目标、机会和策略			71
这位顾问			81
管理费和奖励费			82
基金的管理			86
资产净值的确定			95
利益冲突			97
普通股价格区间			100
我们的证券简介			101
我们的普通股说明			104
我们的优先股说明			105
我们认购权的说明			106
我们的债务证券说明			108
记账式债务证券			121
美国联邦所得税事宜			123
配送计划			133
股息再投资计划			135
作为A类的监管封闭式管理投资公司			137
经纪业务配置			141
证券的控制人和主要持有人			142
独立注册会计师事务所			144
法律顾问			145
附加信息			146
以引用方式成立为法团			147

 

S-1

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目录表

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了有关此次发行的具体细节，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了关于我们的一般信息以及我们可能不时提供的证券，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，则以本招股说明书附录中的信息为准。一般而言，我们所指的“招股说明书”是指本招股说明书增刊及随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书。

您只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文件，以及由US或代表US编制的与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不应依赖IT。我们没有，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售普通股。您应假定，本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括以引用方式并入本文及其中的文件)以及由US或代表US编制的与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或普通股的任何销售的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能都会发生变化。

 

S-2

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目录表

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了在本招股说明书补编或随附的招股说明书中包括的或通过引用并入本招股说明书的一些信息。它并不完整，并且可能不包含您在作出任何关于在此提供的证券的投资决定之前想要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，以及与发售有关的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”、“其他资料”、“以参考方式并入”及“所得款项的使用”，以及其他地方所载或以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的财务报表。总而言之，这些文件描述了我们提供的证券的具体条款。

除上下文另有暗示外，以下术语：

 

•

《大赛》 基金 ,” “ 我们 ,” “ 我们 、“和” 我们的 指的是Carlyle Credit Income Fund，这是一家特拉华州的法定信托基金(f/k/a Vertical Capital Income Fund)，并根据修订后的1940年《投资公司法》(The Investment Company Act Of 1940)注册。 1940年法案 “)，作为 非多元化， 封闭式 管理投资公司。 *该基金以前命名为垂直资本收入基金。

 

•

《大赛》 顾问 “和” CGCIM 请参阅凯雷环球信贷投资管理有限公司，凯雷投资管理有限公司持有多数股权的子公司。 CIM ，并与CGCIM一起， 凯雷 “)和一个 美国证券交易委员会注册 投资顾问。

 

•

“ 风险调整后的收益 指的是一系列潜在宏观经济情景下的预期资产回报情况，并不意味着应该考虑某一特定的战略或投资 低风险。

凯雷信贷收益基金

该基金是一个

非多元化，

封闭式

根据1940年法案注册为投资公司的管理投资公司。我们已选择被视为受监管的投资公司，并打算每年获得资格，或“

大米

，“根据经修订的1986年《国内税法》第M分章，或

代码

.”

基金的主要投资目标是产生当期收入，次要目标是产生资本增值。我们寻求通过主要投资于抵押贷款债券的股权和次级债务部分来实现我们的投资目标，即

克洛斯

以投资组合为抵押，这些贷款主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各行业有大量不同的标的借款人。我们亦可投资于其他相关证券及工具，或顾问认为符合我们投资目标的其他证券及工具，包括CLO的优先债务部分、贷款累积安排(“

LAF

)和其他证券化工具发行的证券，如抵押债券债券，或

CBOS

“LAF是通常由银行提供的短期至中期融资，将在CLO交易中充当配售代理或安排者。在CLO定价之前，LAF通常会产生相当于股本价值四到六倍的杠杆率。我们主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，我们投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常是10倍)，这放大了我们在此类投资中的亏损风险。请参阅“

风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险。

”

 

S-3

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目录表

在正常情况下，我们至少将基金净资产和借款总额的80%投资于信贷和与信贷相关的工具。就这一政策而言，基金认为信贷和与信贷有关的工具包括但不限于：(1)CLO、LAF和由CBO等其他证券化工具发行的证券的股权和债务部分；(2)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款；(3)对公司债务义务的投资，包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务；(4)政府、其机构、工具和中央银行发行的债务；(5)商业票据和短期票据；(Vi)可转换债务证券；(Vii)存单、银行承兑汇票及定期存款；及(Viii)其他与信贷有关的票据。基金对衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得对信贷和信贷相关工具的间接敞口的工具的投资，将计入其80%的投资政策，只要这些工具具有与该政策所包括的投资类似的经济特征。

我们关于信贷和信贷相关工具投资的80%政策不是根本的，我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变这一政策。股东在对本政策做出任何改变之前，将按照美国证券交易委员会规定的方式获得六十(60)天的通知。这些投资目标和策略不是我们的基本政策，可能会被我们的董事会或

冲浪板

、“未经我们股东事先批准。请参阅“

监管作为一种

封闭式

管理投资公司

“在随附的招股说明书中。

该顾问在CLO市场内推行差异化战略，重点放在：

 

•

主动寻找和确定投资机会；

 

•

利用顾问有条不紊的投资分析和尽职调查程序；

 

•

积极参与CLO的构建和形成阶段；以及

 

•

在许多情况下，持有CLO股权和次级债务部分的大量股份。

在进行投资活动时，基金相信它将受惠于凯雷及其附属公司的庞大规模和资源。

该基金寻求通过凯雷广泛的全球关系和专有网络以及凯雷在基金的每一项信贷战略中建立的深层基础设施来寻找机会，包括：

 

•

30多年来，凯雷与赞助商、银行和贷款机构建立了良好的合作关系，包括在整个公司建立了约1,000个贷款关系。

 

•

凯雷全球信贷集团管理的资本规模超过1460亿美元，以及230多名专注的信贷投资专业人士。

 

•

凯雷在其管理CLO的20多年记录中建立了广泛的交易商、投资者和经理关系网络。

 

•

与跨平台采购能力和来自内部和外部凯雷网络的推荐相结合。

 

S-4

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目录表

•

能够利用OneCarlyle平台 1 在全球信贷和私募股权投资领域拥有近700个发起和承销资源和全球知识库。

我们相信，顾问(1)与CLO抵押品经理、投行CLO一级部门以及投行和经纪自营商的CLO二级交易部门建立直接且往往长期的关系，(2)CLO结构专业知识，以及(3)CLO市场的相对规模，将使我们能够以相对于其他CLO机会具有吸引力的经济和条款来寻找和执行投资。

当我们对特定CLO部分进行重大一级市场投资时，我们通常希望能够影响CLO的关键条款和条件。吾等可直接取得CLO部分的多数股权，或受惠于持有多数股权的优势，即吾等及由顾问管理的其他账户共同持有多数股权，但须受吾等与该等其他账户共同投资的能力所限。请参阅“

利益冲突

“在随附的招股说明书中。

我们寻求构建一个CLO证券投资组合，提供多个关键类别的不同敞口，包括：

 

•

每份CLO的借款人数量；

 

•

CLO标的借款人的行业类型；

 

•

CLO抵押品管理人的数量和投资风格；以及

 

•

CLO葡萄酒期。

该顾问具有长期投资视野，主要投资于

买入并持有

心态。然而，在持续的基础上，顾问积极监控每一项投资，如果投资时情况发生变化，或如果顾问认为这样做符合我们的最佳利益，可能会出售头寸。

“命名规则”政策

根据1940年法案的要求，我们采取了一项政策，将至少80%的资产投资于以我们名义提出的特定投资类型。因此，在正常情况下，我们至少将其净资产和借款总额的80%投资于信贷和与信贷相关的工具。就这一政策而言，基金认为信贷和与信贷有关的工具包括但不限于：(1)CLO、LAF和由CBO等其他证券化工具发行的证券的股权和债务部分；(2)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款；(3)对公司债务义务的投资，包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务；(4)政府、其机构、工具和中央银行发行的债务；(5)商业票据和短期票据；(Vi)可转换债务证券；(Vii)存单、银行承兑汇票及定期存款；及(Viii)其他与信贷有关的票据。基金对衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得对信贷和信贷相关工具的间接敞口的工具的投资，将计入其80%的投资政策，只要这些工具具有与该政策所包括的投资类似的经济特征。

 

1	OneCarlyle平台由凯雷的全球专业人士、高级顾问、投资组合公司资源和行业联系人组成。在公司内部，该平台包括1,000名投资者服务专业人员，他们是凯雷资产管理业务的专用资源。此外，凯雷的全球信贷业务以一种整合的方式运营其三个业务部门，流动信贷、私人信贷和不动产信贷，凯雷认为这种方式通过共享信息、资源和投资能力提供了显著的竞争优势。

 

S-5

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目录表

我们关于信贷和信贷相关工具投资的80%政策不是基本政策，董事会可能会在未经股东事先批准的情况下改变政策。在对本政策做出任何改变之前，将按照美国证券交易委员会规定的方式向股东发出六十(60)天的通知。

凯雷全球信贷投资管理有限公司

CGCIM担任该基金的投资顾问。CGCIM根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问。CGCIM是CIM的多数股权子公司。

凯雷是一家全球投资公司，截至2022年12月31日管理的资产超过3730亿美元，涉及543个活跃投资工具。该公司还拥有庞大和多元化的投资者基础，在88个国家和地区拥有2900多名活跃的基金投资者。

凯雷将全球视野与本地洞察结合在一起，依靠一支由近700名投资专业人士组成的团队，在17个国家和地区的29个办事处运营，以发现非洲、亚洲、澳大利亚、欧洲、拉丁美洲、中东和北美的优越机会。

CLO概述

我们的投资组合将主要包括对CLO的股权和次级债务部分的投资，这些投资以投资组合为抵押，该投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各行业有大量不同的基础借款人。CLO通常由作为抵押品的资产或资产池支持。大多数CLO分多批发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据他们的风险程度分为高级、夹层和从属/股权。一般来说，CLO的契约要求CLO的资产的到期日，通常是自优先担保贷款发行之日起计的五至八年，短于CLO的负债的到期日，通常是自发行之日起计的12至13年。如果出现违约或相关抵押品在其他方面表现不佳，则对此类证券的优先部分的预定付款优先于我们的投资策略重点的初级部分的付款，而对初级部分的预定付款优先于对附属/股权部分的支付权。虽然大多数CLO的投资组合中绝大多数是优先担保贷款，但许多CLO抵押品经理可以将高达10%的投资组合投资于非第一留置权优先担保贷款的资产，包括第二留置权贷款、无担保贷款、优先担保债券和优先无担保债券。

CLO通常被要求持有按基础借款人和行业高度多样化的资产组合，并受到各种资产集中限制。大多数CLO是

非静态的，

通常允许在特定时间段内进行再投资的循环结构(“

再投资期

“)，通常最长为五年。除某些例外情况外，典型CLO结构的条款和契诺主要基于抵押品产生的现金流和面值(相对于市场价格或公允价值)。这些公约包括抵押品覆盖率测试、利息覆盖率测试和抵押品质量测试。

CLO通过发行CLO股权和债务证券为购买主要优先担保贷款组合提供资金，这些证券通常以多个主要是浮动利率的债务部分的形式存在。CLO债务部分通常被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)在最高级别评级为“AAA”(或其等价物)，低至低于投资级的“BB”或“B”(或其等价物)，或“

穆迪

，“S全球评级，或”

标普(S&P)

、“和/或惠誉评级公司，或”

惠誉

“CLO债务部分的利率最低，为

AAA级

在评级等级下的每一级通常都会增加。CLO股权部分未评级，通常占CLO资本结构的约8%至11%。

 

S-6

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目录表

低于投资级和未评级的证券有时被称为“垃圾”证券。下图仅用于说明目的，并突出显示了旨在描述典型CLO的假设结构。少数CLO还包括

B级

债务部分(我们可以投资)，以及我们投资的CLO的结构可能与本例有所不同。左栏代表CLO的资产，支持右栏的负债和权益。右栏显示了假设的CLO发行的各种债务和股权，按资产支付权的优先顺序排列。出现在每一类别评级之下的百分比范围代表该类别占整体“资本堆叠”(即CLO发行的债务及股本总额)的百分比。

 

 

CLO有两个

优先付款

附表(通常称为“瀑布”)，在CLO的契约中详细说明，并规定CLO的相关抵押品产生的现金如何分配给CLO的股权和债务投资者。利息瀑布适用于CLO标的抵押品的利息支付。

本金瀑布适用于主要通过偿还贷款和出售贷款所得的基础抵押品本金产生的现金。通过利息瀑布，在向CLO债务投资者支付所需的季度利息和支付某些CLO费用(如行政和抵押品管理费)后，任何与利息相关的超额现金流将在每个季度分配给CLO的股权投资者，但须遵守某些测试。

 

S-7

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目录表

CLO的契约通常要求CLO的资产的到期日，通常是自优先担保贷款发行之日起五至八年，短于CLO的负债的到期日，通常是自发行之日起12至13年。然而，CLO投资者确实面临CLO标的投资组合的再投资风险。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临提前还款风险，因为大部分股权部分的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，这将导致CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。请参阅“

风险因素-与我们的投资相关的风险-我们和我们的投资受到再投资风险的影响

“在随附的招股说明书中。

投资组合

以下是截至2023年8月31日基金未经审计的投资时间表摘要。

 

凯雷信贷收益基金 投资明细表 截至2023年8月31日 (以美元表示)
发行人		投资说明		采办 日期				本金 金额				成本				公允价值				净资产的% 资产
CLO-权益
为CLO提供5.22亿美元资金 2021-7, LTD.		次级债券发行：(预估收益率19.36%，2034年4月23日)			7/27/2023			$	4,505,000			$	2,883,200			$	2,910,322				3.29	%
AIMCO CLO 14，Ltd.		次级债券(估计收益率15.92%，4/20/2034)			7/17/2023				5,850,000				4,434,946				4,530,643				5.12	%
Ares LVI CLO，Ltd.		次级债券(估计收益率18.42%，10/25/2034)			8/24/2023				3,900,000				2,710,500				2,753,263				3.11	%
贝恩资本信贷收盘 2021-1, LTD.		次级债券(估计收益率23.03%，4/18/2034)			7/17/2023				4,150,000				2,511,497				2,559,766				2.89	%
BallyRock CLO 15，Ltd.		次级债券(估计收益率15.70，4/15/2034)			8/16/2023				5,000,000				3,731,250				3,718,468				4.20	%
BallyRock CLO 18，Ltd.		次级债券(估计收益率15.63%，2035/1/15)			8/16/2023				2,500,000				1,921,875				1,924,009				2.17	%
霸菱CLO有限公司 2021-I		次级债券(估计收益率19.58%，4/25/2034)			7/19/2023				3,400,000				2,235,830				2,299,001				2.60	%
福利街合伙人CLO XXIII，Ltd.		次级债券(估计收益率19.50%，4/25/2034)			8/2/2023				10,000,000				7,625,000				7,749,394				8.75	%
蓝山CLO XXXV有限公司		次级债券(估计收益率17.28%，7/22/2035)			8/7/2023				7,800,295				5,990,978				5,993,127				6.77	%
榆树CLO 16，Ltd.		次级债券(估计收益率14.70%，4/20/2034)			8/10/2023				6,000,000				5,197,500				5,298,104				5.99	%
Elmwood CLO VI，Ltd.		次级债券(估计收益率14.83%，10/20/2034)			7/17/2023				2,000,000				1,483,518				1,584,700				1.79	%
艾姆伍德CLO VII，Ltd.		次级债券(估计收益率16.16%，1/17/2034)			7/17/2023				2,000,000				1,478,631				1,577,649				1.78	%
麦迪逊公园基金LXII，Ltd.		次级债券(估计收益率19.69%，7/17/2036)			7/25/2023				12,000,000				8,803,200				8,992,137				10.16	%
Neuberger Berman贷款顾问公司CLO 38，Ltd.		次级债券(估计收益率19.01%，10/20/2035)			8/1/2023				9,500,000				6,056,250				6,156,464				6.95	%
八角形55号有限公司		次级债券(估计收益率21.07%，7/20/2034)			7/19/2023				8,500,000				5,028,175				5,097,220				5.76	%
OHA Credit Partners XIII，Ltd.		次级债券(估计收益率18.56%，10/21/2034)			7/17/2023				2,950,000				1,707,814				2,022,849				2.29	%
Voya CLO 2020-2, LTD.		次级债券(估计收益率21.12%，7/19/2034)			8/2/2023				5,500,000				4,578,750				4,685,140				5.29	%

 

S-8

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目录表

发行人		投资说明		采办 日期				本金 金额				成本				公允价值				净资产的% 资产
Voya CLO 2020-3, LTD.		次级债券发行(估计收益率19.77%，10/20/2034)			8/3/2023				4,000,000				3,130,000				3,131,221				3.54	%
												$	71,508,914			$	72,983,477				82.45	%
CLO-从属 费用单据
Neuberger Berman贷款顾问公司CLO 38，Ltd.		SBPF债券(预估收益率21.70%，10/20/2035)			8/1/2023				69,788				55,837				55,464				0.06	%
												$	55,837			$	55,464				0.06	%
投资说明		贷款类型		息票 费率				成熟性 日期				本金 金额				公允价值				净资产的% 资产
房地产贷款
贷款ID：202022		—			—				—			$	4,000,000			$	2,000,000				2.26	%
												$	4,000,000			$	2,000,000				2.26	%
发行人		投资说明		采办 日期				本金 金额				成本				公允价值				净资产的% 资产
短期安全
美国银行MMDA		(5.200% 7天 收益率)						$	9,184,190			$	9,184,190			$	9,184,190				10.38	%
总投资-95.15%
(花费84,752,820美元)																$	84,223,131
超过负债的其他资产-4.85%																	4,293,827
截至2023年8月31日的净资产																$	88,516,958

融资与套期保值策略

基金的杠杆作用

。在当前市场条件下，如果基金在借款后立即拥有300%或以上的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)(对于通过债务获得的杠杆)或200%或更多(对于通过优先股获得的杠杆)，则基金可以增加财务杠杆。例如，如果基金有100美元的净资产(定义如下)，它可以通过获得最多50美元的债务来利用杠杆，从而产生150美元的总资产(或300%的资产覆盖率)。此外，如果基金拥有100美元的净资产，它可能会发行100美元的优先股，从而产生200美元的总资产(或200%的资产覆盖率)。“

网络

资产

“指基金的总资产减去基金的负债。基金可机会性地使用杠杆，并可根据基金对市场状况和投资环境的评估，随时选择增加或减少杠杆，或使用不同类型或组合的杠杆工具。从长期来看，我们预计将在正常的市场条件下运营，杠杆率一般在总资产的25%至40%之间，尽管我们的实际杠杆率将随着时间的推移而变化。根据1940年法案，某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。

如果我们未能满足我们适用的资产覆盖比率要求，我们可能无法产生额外的债务和/或发行优先股，并可能被法律要求或以其他方式出售部分投资，以偿还部分债务或赎回优先股(如果有)，这可能会对我们的运营产生重大不利影响，并且我们可能无法进行某些分配或支付必要金额的股息，以便继续有资格获得美国联邦所得税RIC的待遇。

 

S-9

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目录表

我们预计，我们将或可能需要在未来筹集更多资本，为我们的持续增长提供资金，我们可能会通过签订信贷安排、发行优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。根据1940年法案的限制，我们可能会机会性地产生额外的杠杆，并可能选择增加或减少我们的杠杆。此外，我们可以为1940年法案允许的临时、紧急或其他目的借款，这些债务将是上述资产覆盖范围要求之外的额外债务。通过利用我们的投资组合，我们可能会创造一个增加净收益和资本增值的机会。然而，杠杆的使用也涉及重大的风险和费用，这些将完全由我们的股东承担，我们的杠杆战略可能不会成功。例如，杠杆使用得越多，我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会在利用杠杆的程度上被放大。请参阅“

风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险

“在随附的招股说明书中。

衍生品交易

。我们可能会参与到

衍生品交易

，“如下所述，时不时地。在我们从事衍生品交易的范围内，我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险，或出于其他投资或风险管理目的。如顾问认为适当，吾等可在符合吾等投资目标的范围内使用衍生工具交易作投资用途。我们可以买卖各种衍生工具，包括在交易所上市和

非处方药，

或“场外”、期权、期货、期货期权、掉期和类似工具、各种利率交易，如掉期、上限、下限或领口，以及信用交易和信用违约掉期。我们也可以买卖结合了这些工具特点的衍生工具。我们将这些财务管理技术统称为“衍生品交易”。我们使用衍生品交易，如果有的话，通常会被认为为我们创造了杠杆，并涉及重大风险。我们不能保证我们的策略和衍生品的使用会成功，与不使用衍生品交易时相比，我们的投资业绩可能会下降。请参阅“

风险因素-与我们的投资相关的风险-我们受到与我们参与的任何对冲或衍生品交易相关的风险的影响

“在随附的招股说明书中。

临时防御阵地

。在我们认为不利的市场、经济、政治或其他条件使我们保持临时防御立场的时期，我们可以采取临时防御立场，并将我们总资产的全部或很大一部分投资于现金或现金等价物、政府证券或短期固定收益证券。由于我们投资的CLO和LAF一般都是非流动性的，我们可能无法处置这类投资并采取防御立场。就我们的防御性投资而言，我们很可能无法实现我们的投资目标。

经营和监管结构

我们是一家

非多元化

封闭式

根据1940年法令注册为投资公司的管理投资公司。作为注册的

封闭式

管理投资公司，我们被要求满足一定的监管测试。请参阅“

监管作为一种

封闭式

管理投资公司

“在随附的招股说明书中。此外，根据《守则》M分节，我们已选择被视为RIC，并打算每年获得RIC资格。

 

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目录表

最新发展动态

要约收购和新发行

2023年1月12日，基金签订了一项最终协议(“

交易协议

“)与顾问达成协议，根据该协议，除其他事项外，CGCIM将成为基金的投资顾问(”

交易记录

“)。请参阅“

招股说明书摘要-凯雷信贷收益基金

“在随附的招股说明书中，请参阅交易和交易协议的说明。

交易完成后，根据交易协议，(I)顾问的联营公司CG附属公司Holdings L.L.C.(“

采购商

)于2023年7月18日开始要约收购，以当时的每股资产净值购买最多25,000,000美元的已发行基金普通股

投标报价

“)，及(Ii)在投标要约结束后，买方将以相当于当时每股普通股资产净值与代表要约收购价格的每股普通股资产净值两者中较大者的价格购买新发行的基金普通股，向基金投资15,000,000元。

新发行的债券

)，并通过以私人购买的方式收购普通股(“

私人购房

”).

投标要约于2023年8月28日到期，买方接受以每股普通股8.30美元的收购价购买3,012,049股普通股，总收购价为25,000,006.70美元，不包括与投标要约相关的费用和支出。

2023年9月12日，基金完成新股发行，并以每股普通股8.52美元的购买价向买方发行和出售1,269,537股普通股，该价格代表截至新股发行结束时的每股普通股资产净值，总购买价为10,816,451.40美元。

2023年9月12日，买方完成了私人购买，以每股8.30美元的收购价从基金现有股东手中收购了504,042股普通股，总收购价为4,183,548.60美元。

2023年9月12日，基金宣布基金普通股的每月股息为每股0.0994美元，分别于2023年9月、10月和11月支付。股息将分别于2023年9月29日、2023年10月31日和2023年11月30日支付给截至2023年9月22日、2023年10月19日和2023年11月17日登记在册的股东。根据截至2023年8月31日的8.52美元资产净值，每月股息的年化收益率为14.0%。

我们的公司信息

基金的主要办事处位于纽约范德比尔特大道1号，Suite3400，NY 10017，电话号码是

277-8243.

 

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供品

供品

 

发行人

凯雷信贷收益基金

 

我们提供的证券

我们普通股的总金额高达75,000,000美元。

 

要约方式	“在市场发售”，可能会不时地通过配售代理，使用与其销售和交易实践一致的商业合理努力。请参阅“ 配送计划 “在本招股说明书副刊中。

 

收益的使用

我们打算根据本招股说明书附录出售我们的证券所得的净收益，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的我们的投资目标和策略来收购投资，向我们的股东进行分配，并用于一般营运资本目的。此外，我们还可以使用出售我们证券的净收益的一部分来偿还发行时的任何未偿还债务或优先股。请参阅“ 收益的使用 “在本招股说明书副刊中。

 

托管人和转让代理

美国银行协会是我们的托管人，Equiniti Trust Company是我们的转让代理、登记代理、股息支付代理和股东服务代理。请参阅“ 托管人、分销付款代理人、转让代理人及司法常务官 “在随附的招股说明书中。

 

风险因素	对我们证券的投资是有风险的，并且涉及到投资完全损失的高风险。此外，我们投资的公司面临着特殊的风险。请参阅“ 风险因素 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，请阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

 

附加信息	对我们证券的投资是有风险的，并且涉及到投资完全损失的高风险。此外，我们投资的公司面临着特殊的风险。请参阅“ 风险因素 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，请阅读您在投资我们的证券之前应考虑的因素，包括杠杆风险。

 

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CCIF”。

 

以折扣价交易

的股份 封闭式 在交易所上市的投资公司的交易价格经常低于其资产净值。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，很可能会增加买家在此次发行中的损失风险。投资我们的普通股

 

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涉及到高度的风险。在购买任何证券之前，您应该阅读下面关于投资我们普通股的重大风险的讨论。  “ 风险因素 ” 载于本招股说明书附录及随附的招股说明书。

 

股息再投资计划

股东自动参与股息再投资计划，或“ DRP“ 。我们普通股的分配由Equiniti信托公司自动再投资于额外的普通股，或 DRP代理 “，除非是股东 “选择退出” DRP的。我们普通股的持有者如以额外普通股的形式获得分配，仍需缴纳再投资分配的适用联邦、州或地方税，但不会获得用于支付任何适用税的相应现金分配。选择不参与DRP的股东将获得支付给登记在册的股东的所有现金分配(或者，如果股票以街道或其他被提名人的名义持有，则支付给该被提名人)。请参阅“ 股息再投资计划 “在随附的招股说明书中。

 

杠杆	我们可以在1940年法案允许的范围内使用杠杆。我们是 准许 使用任何形式的财务杠杆工具获取杠杆，包括从银行或其他金融机构借入的资金、保证金安排、票据或优先股以及逆回购协议或类似交易的杠杆。请参阅“ 招股说明书补编摘要-融资和对冲策略-基金的杠杆作用 “在本招股说明书副刊中。我们预计，我们将或可能需要在未来筹集更多资本，为我们的持续增长提供资金，我们可能会通过签订信贷安排、发行优先股或债务证券或通过其他杠杆工具来实现这一点。

 

根据1940年法案，某些创造杠杆的工具被认为是优先证券。

 

美国联邦所得税

根据《守则》M分节，我们已选择被视为RIC，并打算每年获得RIC资格。我们敦促潜在投资者根据他们的个人投资情况，就收购、持有和处置普通股所涉及的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及许多重大风险。除了以下和中所述的风险之外

风险因素

在随附的招股说明书中，在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件中包含的所有其他信息。下面和随附的招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的运营和业绩。

如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的净资产价值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

以下描述的风险具体与此次发行相关。有关投资我们和我们的普通股的额外风险，请参阅所附招股说明书的“风险因素”部分。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

我们不能肯定地说明此次发行的净收益(如果有的话)的所有特定用途。我们的管理层将有很大的灵活性来运用此次发行的净收益，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。投资者可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的目的。如果我们未能有效运用此次发行的净收益，可能会削弱我们实施增长战略的能力，或者可能需要我们筹集额外资本。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于临时投资，如现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。基金出售普通股(或认为可能发生这种出售)，特别是如果以低于普通股当时市场价格的价格出售，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

 

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招股说明书

$500,000,000

凯雷信贷收益基金

普通股

优先股

认购权

债务证券

凯雷信贷收益基金(“基金“)是一种非多元化， 封闭式根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司的管理投资公司，或1940年法案“该基金以前被命名为垂直资本收入基金。

投资目标。基金的主要投资目标是产生当期收入，次要目标是产生资本增值。

本金投资策略。我们寻求通过主要投资于抵押贷款债券的股权和次级债务部分来实现我们的投资目标，即克洛斯以投资组合为抵押，这些贷款主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各行业有大量不同的标的借款人。我们亦可投资于其他相关证券及工具，或顾问认为符合我们投资目标的其他证券及工具，包括CLO的优先债务部分、贷款累积安排(“LAF)和其他证券化工具发行的证券，如抵押债券债券，或CBOS“LAF是通常由银行提供的短期至中期融资，将在CLO交易中充当配售代理或安排者。在CLO定价之前，LAF通常会产生相当于股本价值四到六倍的杠杆率。我们主要寻求投资的CLO证券未评级或评级低于投资级，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。未评级和低于投资级的证券有时也被称为“垃圾”证券。此外，我们投资的CLO股本和次级债务证券的杠杆率很高(CLO股本证券的杠杆率通常是10倍)，这放大了我们在此类投资中的亏损风险。请参阅“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险。”

在正常情况下，我们至少将基金净资产和借款总额的80%投资于信贷和与信贷相关的工具。就这一政策而言，基金认为信贷和与信贷有关的工具包括但不限于：(1)CLO、LAF和由CBO等其他证券化工具发行的证券的股权和债务部分；(2)有担保和无担保的浮动利率和固定利率贷款；(3)对公司债务义务的投资，包括债券、票据、债券、商业票据和公司支付利息和偿还本金的其他义务；(4)政府、其机构、工具和中央银行发行的债务；(5)商业票据和短期票据；(Vi)可转换债务证券；(Vii)存单、银行承兑汇票及定期存款；及(Viii)其他与信贷有关的票据。基金对衍生工具、其他投资公司和其他旨在获得对信贷和信贷相关工具的间接敞口的工具的投资，将计入其80%的投资政策，只要这些工具具有与该政策所包括的投资类似的经济特征。

我们关于信贷和信贷相关工具投资的80%政策不是根本性的，我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下改变政策。股东在对本政策做出任何改变之前，将按照美国证券交易委员会规定的方式获得六十(60)天的通知。

投资顾问。该基金的投资顾问为凯雷环球信贷投资管理有限公司(“CGCIM“或”顾问“)。CGCIM在美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)注册为投资顾问美国证券交易委员会根据经修订的1940年《投资顾问法案》(顾问法“)。CGCIM是凯雷投资管理有限公司(Carlyle Investment Management L.L.C.)的控股子公司。CIM并与CGCIM一起，凯雷”).

发行的证券。我们的实益权益份额(“常见 股票)、实益权益优先股(优先股)、债务证券或购买我们证券的认购权(统称为证券“)的要约价格和条款将在本招股说明书的一份或多份附录中披露。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商。与发行有关的每份招股说明书补充资料将指明参与证券销售的任何代理人或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在吾等承销商之间的任何适用买入价、费用、折扣或佣金安排或计算该等金额的基准。请参阅“配送计划“在这份招股说明书中。在未交付本招股说明书及描述该等证券发售方法及条款的招股说明书补充文件前，吾等不得透过代理人、承销商或交易商根据本注册声明出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所交易(“纽交所“)，编号为”CCIF“。”在2023年7月27日之前，该基金的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“VCIF”。截至2023年9月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股8.21美元。截至2023年8月31日(我们报告净资产价值的招股说明书日期之前的最后一天)，普通股每股资产净值为8.52美元。

的普通股封闭式在交易所上市的管理投资公司的交易价格经常低于其资产净值。如果我们的普通股交易价格低于我们的资产净值，很可能会增加我们证券购买者的损失风险。

投资我们的证券涉及高度的风险，包括投资的重大损失的风险。在购买任何证券之前，您应该阅读关于投资我们证券的主要风险的讨论，这些讨论在风险因素从本招股说明书第24页开始。

本招股说明书包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。请阅读此招股说明书，并将其保留以备日后参考。我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交年度和半年度股东报告、委托书和其他信息。要免费获取这些信息或查询与我们有关的其他问题，请访问我们的网站(www.carlylecreditincomefund.com)或致电(866)277-8243(免费)。您也可以从美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov)。我们网站和美国证券交易委员会网站上的信息不会纳入本招股说明书，也不会作为其一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年9月29日

目录

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我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。如本招股说明书有任何重大更改，本行将在要求本公司递交招股说明书的期间，及时通知证券持有人。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以不时发售高达500,000,000美元的我们的证券，条款将在发售时确定。我们可以通过承销商或交易商出售我们的证券，“在市场上”向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者、通过代理人或通过多种销售方法的组合。这些承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中进行说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款进行发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，招股说明书和招股说明书副刊将一起作为招股说明书。在作出投资决定前，请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊，以及任何证物。

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费用及开支汇总表

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的成本和费用。表中“年度费用”项下的费用是根据2023年12月31日终了的三个月期间的年化估计数计算的估计数额。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。除文意另有所指外，每当本表提及吾等的费用或开支时，吾等将从我们的净资产中支付该等费用及开支，因此，股东将以基金投资者的身份间接承担该等费用或开支。

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每个日历季度的奖励费用计算如下：

下面的例子说明了假设普通股的年度费用保持不变，普通股的年回报率为5%的情况下，您将为1,000美元的投资支付的假设费用：

上表中的例子和支出不应被视为基金未来支出的说明，实际支出可能多于或低于所示数额。虽然本例按照美国证券交易委员会的要求假设年回报率为5.0%，但基金的表现会有所不同，回报率可能高于或低于5.0%。关于基金直接和间接承担的各种费用和开支的更完整说明，见“基金开支“和”管理费和奖励费.”

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CGCIM和基金签订了一项费用限制协议和一项费用减免协议。由于这些协议不需要在至少一年内有效，因此它们的效力不包括在上面的费用表中。

为了说明基金在2024年9月30日结束的下一个财政年度预期的交易后改变投资战略对基金费用和支出的影响，下表比较了本招股说明书中列出的估计费用和支出与2023年5月22日提交的垂直资本收益基金委托书(“委托书”)中列出的预计费用和支出，后者显示了如果新的投资咨询协议已在2022年9月30日结束的财政年度生效，基金的费用和支出：

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金融亮点

财务摘要表旨在帮助您了解基金的财务业绩。截至2022年9月30日、2021年9月30日、2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的基金财政年度的信息来自基金的财务报表，这些报表已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所审计，其报告连同这些信息和其他基金业绩和投资组合信息一起出现在2022年9月30日的基金年度报告中，该报告通过引用并入本文。有关基金的资料六个月截至2023年3月31日的财务报表是从基金未经审计的财务报表中得出的，其报告连同这些信息以及基金业绩和投资组合的补充信息，载于基金日期为2023年3月31日的半年度报告，在此并入作为参考。

如本招股说明书所述，基金的财务重点与基金以前在不同顾问下的投资战略有关，并不代表基金目前的投资战略。请参阅“投资目标、机会和主要策略.”

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风险因素

投资者在决定是否投资该基金前，应仔细考虑下述风险因素。以下列出的风险并不是基金面临的唯一风险。基金目前不知道的或基金目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对基金的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生下列任何事件，基金的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，基金普通股的资产净值可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。

投资者应该意识到，鉴于目前全球经济、金融市场以及劳工和健康状况的不确定性、波动性和危机性，与正常情况相比，以下风险显著增加。以下某一具体风险未具体确定为在当前条件下加剧的事实，并不意味着该风险不比正常情况下更大。

与我们投资相关的风险

我们对CLO证券和其他结构性金融证券的投资涉及一定的风险。

对CLO证券的投资涉及一定的风险。CLO和其他结构性融资证券通常由用作抵押品的资产或信贷相关资产池支持。基金及CLO证券的其他投资者最终承担相关抵押品的信用风险。大多数CLO分多批发行，为投资者提供各种期限和信用风险特征，通常根据他们的风险程度分为高级、夹层和从属/股权。如果出现违约或相关抵押品在其他方面表现不佳，则对此类证券的优先部分的预定付款优先于我们的投资策略重点的初级部分的付款，而对初级部分的预定付款优先于对附属/股权部分的支付权。CLO可能会带来与其他类型的信贷投资类似的风险，包括违约(信贷)、利率和提前还款风险，事实上，对于CLO来说，这些风险可能更重要。例如，CLO发行的次级债务和股权证券的投资涉及风险，包括信用风险和市场风险。利率和信贷质量的变化可能会导致价格的大幅波动。除了与投资债务证券相关的一般风险外，CLO证券还带有额外的风险，包括：(1)抵押品资产的分配可能不足以支付利息或其他款项；(2)抵押品的质量可能会下降或违约；(3)对CLO初级债务和股权部分的投资很可能在偿付权上从属于其他CLO债务类别；以及(4)特定证券的复杂结构在投资时可能无法完全了解，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。CLO持有的抵押品的变化可能会导致基金持有的票据的付款减少，无论是暂时的还是永久的。

此外，CLO和其他结构性融资证券往往受到一系列复杂的法律文件和合同的管辖，这增加了此类文件相对于其他类型投资的解释和可执行性的争议风险。

通过CLO证券间接投资于优先担保贷款涉及特殊风险。

我们通过对CLO的投资获得相关优先担保贷款的风险，但可能会不时通过其他方式直接或间接获得此类风险。这类贷款可能会因为各种原因而变得不良或减值。不良或减值贷款可能需要进行实质性的谈判或重组，这可能需要大幅降低利率和/或大幅减记贷款本金。此外，由于贷款协议的独特性和定制化，以及贷款的非公开辛迪加性质，某些贷款可能不像公开交易的证券那样容易买卖，而且从历史上看，贷款市场的交易量相对于其他市场一直很小。贷款可以

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由于其独特和定制的性质，可能会遇到交易延迟，转账可能需要代理银行和/或借款人的同意。与优先担保贷款相关的风险包括这样一个事实，即提前还款通常可能在任何时候发生，而不需要支付保险费或罚款。

此外，我们投资的某些CLO的投资组合可能包含中间市场贷款。向中端市场公司提供的贷款，可能比向规模较大的上市实体提供的贷款具有更大的内在风险。这些公司通常获得资本的渠道更有限，融资成本更高，可能处于较弱的财务状况，可能需要更多资本来扩张或竞争，并且可能无法从公开资本市场或商业银行等传统来源获得融资。与大公司相比，中端市场公司的产品线通常更窄，市场份额也更小。因此，它们往往更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响。这些公司的经营业绩可能也会有很大差异。中端市场企业的成功，也可能有赖于一两个人或一小撮人的管理才能和努力。其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对债务人产生重大不利影响。因此，向中端市场公司发放的贷款可能比向拥有更多财政资源或以其他方式能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款涉及更高的风险。与广泛银团贷款市场相比，中端市场贷款的流动性较差，交易市场规模较小，违约率或回收率可能与广泛银团贷款或投资级证券的情况不同(可能更好，也可能更差)。我们不能保证在我们可能投资的任何CLO中，中间市场贷款可能经历的违约和/或收回水平。由于上述因素，主要投资于中间市场贷款(或持有其中大部分)的CLO发行的证券通常被认为是比主要投资于广泛银团贷款的CLO发行的证券风险更高的投资。

Covenant-Lite贷款可能占我们投资的CLO基础上的优先担保贷款的很大一部分。在过去十年中，优先担保贷款市场已从低门槛贷款占市场少数发展为此类贷款占市场的大部分。一般来说，低门槛贷款为借款人公司提供了更大的自由，使其能够对贷款人产生负面影响，因为它们的契诺是基于汇率的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取平权行动后才能被违反，而不是借款人财务状况的恶化。因此，在我们投资的CLO持有低成本贷款的范围内，我们的CLO对借款人的权利可能较少，而与投资于或暴露于有财务维持契诺的贷款相比，此类投资的损失风险可能更大。

我们在一级CLO市场的投资涉及某些额外风险。

在CLO的定价日期和生效日期之间，CLO抵押品管理人通常会预期为CLO购买额外的抵押品义务。在此期间，这些抵押品债务的价格和可获得性可能会受到多个市场因素的不利影响，包括价格波动和适合CLO的投资可获得性，这可能会阻碍抵押品经理获得符合指定浓度限制的抵押品债务组合，并使CLO能够在生效日期之前达到抵押品的目标初始面值金额。无法或延迟达到抵押品的目标初始面值可能会对CLO债务证券持有人收到的利息或本金支付的时间和金额以及CLO股权证券的分派产生不利影响，并可能导致CLO股权和债务投资者收到的提前赎回低于其投资的面值。

我们的投资组合可能缺乏CLO证券的多元化，如果其中一种或多种CLO证券出现高水平的抵押品违约，我们可能会面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能持有有限数量的CLO证券投资。除了与我们根据《守则》作为RIC资格有关的资产多元化要求外，我们没有固定的指导方针

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多元化，我们对任何一种CLO的投资能力没有任何限制，我们的投资可能集中在相对较少的CLO证券上。由于我们的投资组合可能没有一些较大基金的投资组合那么多元化，如果我们投资的一个或多个CLO的抵押品违约水平较高，我们更容易受到损失风险的影响。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。我们还可能投资于由同一CLO抵押品经理管理的多个CLO，从而在CLO抵押品经理倒闭、失去关键投资组合管理员工或出售其业务的情况下增加我们的损失风险。

未能在我们投资的CLO中维持广泛的基础义务人，将使我们更容易违约。

我们可能会受到集中风险的影响，因为CLO投资组合往往在不同的标的义务人之间存在一定程度的重叠。当CLO发行人对银行贷款的需求超过供应时，这种趋势通常会加剧。市场分析师指出，CLO发行人之间债务人名称重叠的情况最近有所增加，在同一年发起的CLO以及由同一资产管理公司管理的CLO之间尤其明显。就我们投资于重叠比例较高的CLO而言，这可能会增加我们CLO投资同时发生违约的可能性。

我们的投资组合专注于CLO证券，我们投资的CLO证券可能持有集中在有限数量行业的贷款。

我们的投资组合专注于CLO发行的证券和相关投资，我们投资的CLO可能持有集中在有限数量行业的贷款。因此，CLO行业或我们投资的CLO集中的任何特定行业的低迷可能会对我们实现的总回报产生重大影响。

如果我们为满足某些测试而投资的CLO失败，将损害我们的运营结果。

如果我们投资的CLO未能满足财务契约，包括充分的抵押和/或利息覆盖测试，将导致其向我们支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有人将有权获得额外付款，这反过来将减少我们作为次级债务或股权部分持有人本来有权获得的付款。另外，我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回或谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约、违约CLO或我们可能进行的任何其他投资。如果其中任何一种情况发生，可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

负面贷款评级迁移也可能给我们某些投资的表现带来压力。

根据CLO契约的条款，评级为“CCC+”或更低或其等值超过适用限额的资产，在计算CLO的过度抵押测试时，通常不会获得全额票面信用。因此，如果一项资产的信用评级下降并降至较低的信用水平，也称为负面评级迁移，可能会导致CLO不符合其过度抵押测试。这可能导致现金流从CLO股权和初级债务部分转移到更高级别的CLO债务部分，直到相关的过度抵押测试违规行为得到纠正。这可能会对我们的资产净值和现金流产生负面影响。

我们对CLO和其他投资工具的投资会给我们带来额外的费用。

我们投资CLO证券，并可在法律允许的范围内投资于其他投资公司的证券和其他工具，包括私募基金，并且在我们如此投资的范围内，将承担我们的

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CLO或任何此类投资工具费用的应课税额份额，包括管理费和履约费。除了我们对CLO的投资所承担的管理和业绩费用外，我们还有义务就投资于其他投资工具(包括CLO)的证券和其他工具的资产向顾问支付管理和激励费用。就上述每项投资而言，我们普通股的每位持有人均承担顾问的管理和激励费用，以及间接承担相关顾问收取的管理和业绩费用以及我们投资的任何投资工具的其他费用。

在我们的投资活动中，我们向顾问支付管理费和激励费，并向顾问报销其产生的某些费用。因此，我们证券的投资者在“总”基础上进行投资，并在扣除费用后按“净”基础获得分配，这可能导致投资者通过直接投资获得的回报率较低。

我们对CLO证券的投资对我们和我们的股东来说可能比对抵押品的直接投资更不透明。

我们主要投资于CLO的股权和次级债务部分以及其他相关投资。一般来说，与我们直接投资于相关债务人的债务相比，我们可以获得的关于此类CLO持有的抵押品的信息可能较少。因此，我们的股东不知道我们投资的CLO的抵押品的详细情况，也不知道我们收到就该CLO发出的报告。此外，若干月报所载资料或作为CLO笔记持有人向吾等提供的任何其他财务资料，均不会由独立会计师审核及报告，亦不会发表意见。我们的CLO投资也受到与该等CLO发行的债务相关的杠杆风险以及该等CLO中优先债务持有人的偿还优先权的影响。

CLO投资涉及复杂的文件和会计考虑。

我们投资的CLO和其他结构性金融证券往往受到一系列复杂的法律文件和合同的管辖。因此，与其他类型的投资相比，对文件的解释或可执行性产生争议的风险可能更高。

我们所做的CLO投资的会计和税务影响是复杂的。特别是，CLO股本证券的报告收益是根据美国公认会计原则或“GAAP”，基于有效的收益率计算来记录的。然而，这些投资中某些投资的当前应税收益一般要到每个CLO在我们的会计年度内结束的会计年度结束后才能确定，即使这些投资在整个会计年度都产生了现金流。对某些这类投资的税务处理可能会导致早期较高的可分配收益和到期时的资本损失，而就报告而言，现金流的总额反映在到期收益率不变。

我们依赖于我们所投资的CLO的抵押品管理人，而这些CLO通常不根据1940年法案注册。

我们依赖CLO抵押品经理来管理和审查他们管理的抵押品投资组合。CLO抵押品经理的行为可能会显著影响我们的投资回报；然而，作为CLO的投资者，我们通常与我们所投资的CLO的抵押品经理没有任何直接合同关系。每家CLO抵押品管理人及时识别和报告影响其证券化投资组合的问题的能力也可能影响我们的投资回报，因为我们可能无法及时获得信息，以便采取适当措施管理我们的风险。我们也将依赖CLO抵押品管理人按照其管理的CLO的最佳利益行事；然而，此类CLO抵押品管理人除了我们投资的票据外，还须承担对其他类别票据的受托责任；因此，不能保证抵押品管理人总是以CLO的最佳利益行事

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我们所投资的一类或多类票据。如果任何CLO抵押品管理人以不符合CLO最佳利益的方式行事(例如，严重疏忽、鲁莽无视或恶意)，这可能会对我们投资的整体业绩产生不利影响。此外，由于CLO发行人往往向其CLO抵押品经理提供弥偿，我们可能没有动力对抵押品经理采取行动，因为任何此类行动，如果成功，最终可能由CLO发行人承担并从其资产中支付，这可能会给作为CLO投资者的我们造成损失。此外，在我们投资CLO权益的范围内，CLO经理对第三方产生的债务可能由我们承担，但CLO需要就该等债务向其抵押品经理进行赔偿。

此外，我们投资的CLO通常不是根据1940年法案注册为投资公司的。作为这些CLO的投资者，我们没有获得根据1940年法案注册的投资公司股东所享有的保护。

我们所投资的CLO的抵押品经理可能不会继续管理此类CLO。

鉴于我们投资于CLO发行的CLO证券，而CLO由独立的抵押品经理管理，我们依赖这些经理的技能和专业知识。我们相信，我们的顾问对潜在CLO经理的分析和尽职调查的能力，使我们投资CLO证券的方法与众不同。然而，我们不能向您保证，对于我们投资的任何CLO，当我们投资该CLO证券时，抵押品管理人将在我们的投资期限内继续管理该CLO。抵押品管理人可由CLO证券的其他持有人在未经我们同意的情况下撤换或更换，也可以自愿辞去抵押品管理人的职务或将其抵押品管理人的角色转让给另一实体。不能保证任何特定CLO经理角色的任何撤换、替换、辞职或分配不会对我们投资的CLO证券的回报产生不利影响。

我们对CLO证券的投资可能受到特别的反延期条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。

我们所投资的一些CLO可能构成“被动型外国投资公司”或“PFICs“如果我们收购了因美国联邦所得税目的而被视为股权的PFIC的权益(包括作为PFIC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资)，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分或处置此类投资的收益缴纳联邦所得税，即使这些收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。某些选择可能可用于减轻或取消对超额分配或收益的此类税收，但此类选择(如果可用)可能要求我们在任何年度确认超过我们从PFIC分配的收入和我们处置我们在PFIC投资的收益，但此类收入仍将受到必要的分配要求的约束，以维持我们作为RIC的税收待遇。例如，如果我们投资于PFIC，并根据《准则》选择将PFIC视为合格的选举基金或“优质基金”，我们将被要求在每年的收入中计入PFIC在该年度的普通收益和净资本利得份额，无论我们是否从PFIC获得任何分配。在以下情况下，财政部法规一般将我们就我们已进行QEF选举的PFIC的收入计入为合格收入，以确定我们作为RIC纳税的能力：(I)如果PFIC的收益和利润中存在可归因于此类收入计入的当前分配，或(Ii)如果此类计入是与我们的股票、证券或货币投资业务派生的。因此，我们可能会限制我们就我们持有的可被视为PFIC的发行人进行QEF选举的能力，以确保我们继续作为RIC的税收待遇和/或最大限度地提高我们的税后从这些投资中获得回报。作为优质教育基金选举的替代方案，我们或许能够选出按市值计价对PFIC的任何股权投资的待遇。请参阅“美国联邦所得税事宜--基金的征税。”

如果为了美国联邦所得税的目的，我们在一家被视为受控外国公司或“氟氯化碳”的外国公司(包括被视为CFC的CLO中的股权部分投资和某些债务部分投资)中持有10%或更多的权益(通过投票或价值)，我们可能被视为收到了

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视为该外国公司每个纳税年度的分派(应作为普通收入征税)，数额相当于我们在该纳税年度该公司“F分部收入”(包括普通收入和资本利得)中的按比例份额。如果我们被要求在我们的收入中包括从氟氯化碳获得的此类被视为分配的收入，则这些收入将受到必要的分配要求的约束，以维持我们作为RIC的税收待遇，无论该氟氯化碳是否在该纳税年度进行了实际分配。在以下情况下，财政部法规通常将我们关于CFC的收入包含作为合格收入，以确定我们是否有能力作为RIC纳税：(I)如果存在可归因于此类收入包含的CFC收益和利润的当前分配，或(Ii)如果此类包含是针对我们的股票、证券或货币投资业务而产生的。因此，我们可以限制和/或管理我们在可被视为CFCs的发行人的持股，以确保我们继续作为RIC的税收待遇和/或最大限度地提高我们的税后从这些投资中获得回报。

由于CLO证券的收入将受到维持我们作为RIC的税务待遇所需的分配要求的约束，如果我们被要求在收到代表该收入的现金分配之前将CLO证券的金额计入收入中，我们可能不得不在某些时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳企业级所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们投资的CLO被视为从事美国贸易或业务，则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。

我们投资的每个CLO一般都将按照旨在确保CLO不会因美国联邦所得税目的而被视为从事美国贸易或业务的投资指导方针运作。在符合某些假设(包括遵守投资准则)和限制的情况下，CLO通常会收到律师的意见，即CLO不会出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务。如果CLO未能遵守投资指南，或美国国税局(IRS)以其他方式成功地断言，CLO应被视为从事美国贸易或业务，以缴纳美国联邦所得税，则此类CLO可能按净额计算缴纳美国联邦所得税，这可能会减少可用于分配给此类CLO的初级债务和股权持有人(包括基金)的金额。

如果我们投资的CLO未能遵守某些美国税务报告要求，该CLO可能会受到扣缴要求的约束，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

美国《外国账户税务合规法》中的规定(通常指FATCA对某些美国来源的定期付款，包括利息和股息，征收30%的预扣税非美国实体，包括某些非美国金融机构和投资基金，除非如此非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。我们投资的大多数CLO将被视为非美国财务实体为此目的，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%扣缴。如果我们投资的CLO未能正确遵守这些报告要求，向该CLO支付的某些款项可能需要缴纳30%的预扣税，这可能会减少该CLO中可分配给股权和初级债务持有人的金额，从而对CLO证券的公允价值以及我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

市场竞争加剧或新发行CLO减少，可能会导致价格波动加剧或投资机会短缺。

近年来，为进行CLO证券投资而设立的投资工具的数量和流入该投资工具的资金明显增加，但这个市场的规模相对有限。而当

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我们无法确定这种竞争的确切影响，这种增加可能会导致对投资机会的竞争加剧，这可能会导致此类投资的价格相对于此类投资持有者承担的风险有所上升。在某些情况下，这种竞争还可能导致某些头寸的价格波动增加或流动性减少。

此外，由于各种因素，包括新法规、利率变化和其他市场力量，新CLO发行和CLO再融资的数量随着时间的推移而变化。由于竞争加剧，以及新CLO发行量和CLO再融资的不确定性，我们不能保证我们将及时部署我们的所有资本，或者根本不能保证。潜在投资者应该明白，我们可能会与其他投资工具以及投资和商业银行公司竞争，这些公司在财力和研究人员方面比我们拥有的资源要多得多。

我们和我们的投资都受到利率风险的影响。

由于我们可能会产生杠杆(包括通过发行优先股和/或债务证券)进行投资，我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。

由于通胀压力，美国政府最近提高了利率。在利率上升的环境下，我们产生的任何额外杠杆都可能承担比目前杠杆更高的利率。然而，我们的投资收入可能不会有相应的增长。任何新投资回报率相对于我们当前投资回报率的下降，以及我们当前投资回报率的任何下降，都可能对我们的净投资收入产生不利影响，降低我们偿还债务利息义务和偿还本金的能力，以及我们向股东支付分配的能力。请参阅“-基准下限风险.”

我们某些投资的公允价值可能会受到利率变化的重大影响。虽然优先抵押贷款通常是浮动利率工具，但我们通过投资CLO的初级股本和债务部分对优先担保贷款的投资对利率水平和波动性非常敏感。例如，由于CLO债务证券是浮动利率证券，利率的降低通常会导致我们从CLO债务投资中获得的息票支付和现金流减少。此外，CLO的资产和负债的利率重置的时间可能会有所不同。这种时机上的错配可能会对分配给CLO股票投资者的资金量产生负面影响。此外，CLO可能无法达成对冲协议，即使对冲此类利率风险可能符合CLO的最佳利益。此外，如果利率环境大幅上升和/或经济低迷，贷款违约可能会增加并导致信贷损失，这可能会对我们的现金流、资产的公允价值和经营业绩产生不利影响。如果我们的利息支出相对于收入增加，或者无法获得足够的融资，我们的投资回报和可用于分配给股东或为我们的证券支付其他款项的现金将会减少。此外，未来对不同类型工具的投资可能会带来更大的利率风险。

基准下限风险。由于CLO一般以浮动利率发行债务，因此提高相关基准将增加CLO的融资成本。这些CLO持有的许多优先抵押贷款都有基准下限，当相关基准低于所述基准下限时，所述基准下限(而不是基准本身)被用来确定贷款项下的应付利息。因此，如果有关基准有所增加，但仍低于CLO所持有的优先抵押贷款的平均基准下限利率，则该等CLO的投资收入不会相应增加。在这种情况下，融资成本增加而投资收入没有相应增加，可能会导致CLO没有足够的现金来支付我们所持证券的利息或其他付款。

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从伦敦银行间同业拆借利率风险过渡。虽然伦敦银行同业拆息(“伦敦银行同业拆借利率“)于2023年6月30日不再公布，我们所投资的某些CLO证券可继续以LIBOR为基础的浮动利率赚取利息(或从基金作为CLO股权投资者的角度，以浮动利率获得融资)。伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间拆借利率和指数(连同伦敦银行间同业拆借利率，即“ibor”)是正在进行的国家和国际监管改革的对象。大多数(但不是全部)LIBOR设置现在已过渡到替代的、接近零风险的利率(“RFRS”).

因此，预计基金达成的许多新的融资安排可能会将RFR作为适用的利率。RFR在概念上和操作上都不同于LIBOR。例如，隔夜利率RFR可能只能在“回溯”的基础上确定，因此只有在利息期末才知道，而LIBOR则是“前瞻性”利率。此外，某些RFR(如有担保的隔夜融资利率或美元债务的“SOFR”)在市场上还没有很好的确立，与LIBOR相比，所有的RFR都仍然是新的。因此，对于使用RFR的经济、会计、商业、税收和法律影响以及它们在相当长的时期内将如何表现，仍然存在一些不确定性，特别是在市场参与者仍然习惯于使用这种基准的情况下。因此，使用RFR可能会对基金产生不利影响，从而对投资者产生不利影响。例如，基金达成的新融资安排的效力可能低于预期或预期，这可能会减少投资者可获得的回报。

此外，将现有的融资安排从LIBOR过渡到适用的RFR可能会有困难。这种困难可能会对基金造成不利影响，从而对投资者造成不利影响。例如，在满足修改这种融资安排的条件方面可能会出现延误或失败，如果不能纠正参考利率，或者如果与这种融资安排有关的对冲和融资安排本身不能同时过渡到相同的RFR，则可能会出现错配。LIBOR和RFR之间更广泛的概念和操作差异的潜在影响也可能在适当时候适用于对这些合同的补救。此外，较高的借款成本可能适用于基金的融资安排。

因此，潜在投资者应该意识到，基金可能会承担与停止使用伦敦银行同业拆借利率和使用RFR有关的额外成本和开支。鉴于金融市场使用RFR的相对新颖性(如上文进一步详细讨论的)，使用RFR的确切影响仍有待观察。如果基金确实达成了与伦敦银行同业拆借利率挂钩的融资安排，在适当的时候，基金可能会因补救这些问题而产生进一步的费用或其他不利影响。

利率环境。我们投资的CLO所涉及的优先担保贷款通常是浮动利率的。不断上升的利率环境可能会增加贷款违约，导致我们投资的CLO蒙受损失。此外，利率上升可能导致更高的提前还款额，因为企业借款人希望避免利息支付升级或为浮动利率贷款进行再融资。请参阅“-与我们的投资相关的风险-我们的投资受到提前还款风险的影响.” 此外，利率的普遍上升将增加CLO的融资成本。然而，由于这些CLO中的许多优先担保贷款都有基准下限，如果基准低于适用的基准下限，投资收入可能没有相应的增长，从而可能导致CLO没有足够的现金来支付我们持有的证券的利息或其他付款。

有关与利率上升环境相关的风险的详细讨论，请参阅“-与我们投资相关的风险 — 我们和我们的投资都面临利率风险。“和”-与我们投资相关的风险 — 我们和我们的投资受制于与投资高收益、未评级或“垃圾”证券相关的风险。.”

我们的投资受到信用风险的影响。

如果(1)是我们投资的CLO，(2)是任何此类CLO的标的资产，或(3)我们投资组合中的任何其他类型的信贷投资价格下跌或未能在到期时支付利息或本金，因为发行人或

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债务人，视情况而定，其财务状况要么下降，要么我们的收入和资产净值都可能受到不利影响。不付款会导致我们的收入减少，适用的CLO证券或其他信贷投资的价值下降不付款潜在地，我们的净资产净值也会下降。对于我们在CLO证券和有担保的信贷投资中的投资，不能保证抵押品的清算将在以下情况下履行发行人的义务不付款预期的股息、利息或本金，或该等抵押品可随时清盘。在发行人破产的情况下，我们可能会遇到延迟或限制其实现担保CLO证券或信贷投资的任何抵押品的好处的能力。如果我们投资组合中一种证券的信用评级被下调，这类证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，如果我们投资的CLO因未能在到期时付款或其他原因而触发违约事件，CLO将可能受到清算的影响，这可能导致CLO股权和初级债务投资者的全部价值损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能遭受全部价值损失的部分。通胀压力加大可能会增加基金的基本债务国违约的风险。

我们的投资有提前还款的风险。

CLO证券的相关资产须由相关公司借款人提前偿还。此外，CLO证券及相关投资存在提前还款风险。如果基金或CLO抵押品管理人无法将预付金额再投资于预期回报率至少等于已偿还投资回报率的新投资，基金的投资业绩将受到不利影响。

尽管顾问的估值和预测考虑了某些预期的预付款水平，但CLO的抵押品预付速度可能比预期的更快。提前还款利率受到利率变化和各种我们无法控制的因素的影响，因此无法准确预测。提前还款会增加再投资风险，因为CLO抵押品管理人可能会比预期更早从提前还款中意识到多余的现金。如果CLO抵押品管理人无法将这些现金再投资于预期回报率至少等于已偿还投资回报率的新投资，这可能会减少我们的净收入和该资产的公允价值。

此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者(如我们)面临提前还款风险，因为大多数股权部分的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，这将导致该CLO的未偿还CLO债务证券按面值偿还。我们持有的CLO债务证券的此类提前还款，如果我们无法将这些现金再投资于预期回报率至少等于所偿还投资的新投资，也会产生再投资风险。

我们可能会利用我们的投资组合，这将放大投资金额的收益或损失的潜力，并将增加投资于我们的风险。

杠杆的使用，无论是通过CLO股权或次级债务证券等内在涉及杠杆的投资直接或间接使用，都可能放大我们的亏损风险。CLO权益或初级债务证券的杠杆率非常高(CLO权益证券的杠杆率通常是10倍)，因此我们投资的CLO证券遭受更高程度的损失，因为杠杆的使用放大了损失。

吾等可能直接或间接透过一项或多项特别目的工具(“特殊目的工具”)(主要从事基金全资拥有的证券或其他资产投资活动的实体)、借入款项的负债，以及以衍生工具、优先股、债务证券及其他结构及工具形式的杠杆，以顾问及董事会认为适当的条款，以重大金额产生杠杆，但须受一九四零年法令的适用限制所规限。此类杠杆可用于收购和融资我们的投资、支付费用和开支以及用于其他目的。这种杠杆可以是有担保的和/或无担保的。任何此类杠杆不包括我们投资的CLO结构或我们可能投资的衍生工具中嵌入或固有的杠杆。相应地，我们的整体结构中存在杠杆的分层。如果基金选择通过特殊目的机构产生杠杆作用，任何此类工具都将遵守所有适用的法律和法规要求，涉及关联交易和托管

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1940年法案。此外，对于SPV的任何潜在用途，基金将遵守所有适用的1940年法案关于资本结构、杠杆和投资政策的规定。在基金今后形成特殊目的机构的范围内，基金打算使特殊目的机构的托管人成为基金的托管人。

我们使用的杠杆越多，我们的资产净值就越有可能发生实质性变化。因此，任何对投资价值产生不利影响的事件都会在利用杠杆的程度上被放大。例如，我们收入的任何减少都会导致净利润的下降，比我们没有借款时的下降幅度更大。这种下降还可能对我们向证券持有人进行分配和其他付款的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。对市场上的任何投资使用杠杆的累积影响可能会导致巨额亏损，这将比我们的投资没有杠杆时更大。目前，基金不打算设立或获得主要从事证券或其他资产投资活动的任何实体的主要控制权，但基金全资拥有的实体除外。

作为注册的封闭式对于管理投资公司，我们必须满足1940年法案对任何优先证券的某些资产覆盖要求。至于代表负债的优先证券(即借款或被视为借款，包括任何票据)，根据现行法律，除1940年法令所界定的临时借款外，根据现行法律，吾等须拥有至少300%的资产覆盖率，以借款时计算，并以吾等总资产(减去所有未偿还代表负债的优先证券)与代表负债的未偿还优先证券总额的比率计算。至于作为股票的优先证券(即我们的优先股)，根据现行法律，我们必须拥有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股时衡量的，并以我们的总资产(减去所有负债和未由优先证券代表的债务)与代表债务的已发行优先证券的总额加上任何已发行优先股的总清算优先权的比率计算。如果通过立法修改1940年法案的这一部分，并增加我们可能产生的优先证券的金额，我们可能会增加我们的杠杆，达到1940法案当时允许的程度，与投资我们相关的风险可能会增加。

如果我们的资产覆盖率降至300%以下(或200%，视情况适用)，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并可能被法律要求出售部分投资以偿还部分债务或赎回优先股，这可能对我们的运营产生重大不利影响，我们可能无法进行某些分配或支付作为RIC继续纳税所需金额的股息。我们使用的杠杆量将取决于顾问和董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证，我们将能够获得信用证，或以我们可以接受的条件。

此外，我们可能加入的任何债务安排都可能会强制实施限制我们业务活动的财务和运营契约，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行所需分配的限制，以维持我们根据守则M分章作为RIC纳税的能力。

下表是为响应美国证券交易委员会的要求而提供的。本报告旨在说明高级证券对基金杠杆率的影响，假设投资组合的总回报(包括基金投资组合所持投资的收入和价值变化)为-10%, -5%,0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设性数字，并不一定表明基金预期将获得的投资组合回报。您的实际回报可能比下面显示的要多或少。该表进一步假设我们产生的杠杆占我们总资产的25%，预计借款的年利率为8%。

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我们的投资可能是高度从属的，并受到杠杆证券风险的影响。

我们的投资组合包括CLO中的股权和次级债务投资，这涉及许多重大风险。CLO股本和次级债务证券从属于CLO债务的较优先部分。CLO股权和次级债务证券相对于同一CLO中拥有更高优先权益的持有人，面临更大的违约风险。此外，在发行时，CLO股本证券的担保不足，因为CLO在成立时的CLO债务和CLO股本的面值超过了其总资产。就我们所投资的CLO所持有的标的资产的已实现亏损而言，基金通常处于从属或首次亏损状态。

我们和我们的投资都受到与投资于高风险、未评级或“垃圾”证券相关的风险的影响。

我们所投资的CLO股本和次级债务证券的评级通常低于投资级，或者对于未评级的CLO股本证券，因此被视为“较高收益”或“垃圾”证券，在及时支付利息和偿还本金方面被认为是投机性的。CLO背后的优先担保贷款和其他信贷相关资产通常也是收益率较高的投资。与投资级债务相比，投资CLO股权和次级债务证券以及其他高收益投资涉及更大的信贷和流动性风险，这可能会对基金的业绩产生不利影响。

我们主要投资于评级低于投资级的证券，或者对于CLO股权证券，不是由国家公认的统计评级机构评级的。我们CLO证券投资的主要资产是优先担保贷款，尽管这些交易可能允许对其他资产类别的有限敞口，包括无担保贷款、风险债券、新兴市场贷款或债券，以及具有CBO和CDO部分基础敞口的结构性金融证券、住宅抵押贷款支持证券、商业抵押贷款支持证券、信托优先证券和其他类型的证券化。CLO通常投资于评级较低的债务证券，穆迪、S或惠誉的评级通常低于BaA/BBB。此外，我们还可能获得对此类金融资产/工具的直接风险敞口。没有评级或被穆迪评级低于Baa或被S或惠誉评级低于BBB的证券有时被称为“高收益”或“垃圾”。垃圾债券比投资级债券具有更大的信用和流动性风险。垃圾债务证券通常是无担保的，可能从属于其发行人的某些其他债务。垃圾债务证券和低于投资级贷款的评级较低，反映出发行人的财务状况或一般经济状况或两者的不利变化更有可能削弱发行人支付本金或利息的能力。

垃圾债务证券的风险可能包括：

经济低迷或利率上升可能严重扰乱高收益债务证券市场，并对未偿还垃圾债务证券的价值及其发行人偿还本金和利息的能力产生不利影响。

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垃圾债务证券的发行人可能杠杆率很高，可能没有更传统的融资方法。与(直接或间接)收购此类发行人的证券相关的风险通常比高评级证券的风险更大。例如，在经济低迷或利率持续上升的时期，垃圾债务证券的发行人可能更有可能经历财务压力，特别是如果这类发行人杠杆率很高的话。在此期间，及时偿还债务也可能受到特定发行人事态发展、发行人无法满足特定预测业务预测或无法获得额外融资的不利影响。对于垃圾债务证券的持有者来说，由于发行人违约而造成损失的风险要大得多，因为这种证券可能是无担保的，并可能从属于对此类证券发行人的其他债权人的债务。此外，CLO发行人(或任何投资经理)在高收益债券(或任何其他债务债务)违约时寻求追回或参与该等债务的重组，可能会招致额外费用。

我们投资的CLO持有的部分贷款可能包括第二留置权贷款。第二留置权贷款由担保贷款的抵押品上的留置权担保，该抵押品的留置权从属于相关债务人的至少一种其他类别债务的留置权，因此，CLO发行人在第二留置权贷款成为违约债务后行使补救的能力从属于持有此类其他类别债务的优先债权人的权利，并受到这些权利的限制。在许多情况下，CLO发行人可能被阻止丧失获得第二留置权贷款的抵押品的抵押品赎回权，直到相关的第一留置权贷款得到全额偿付。此外，由于催收工作或与涉及第二留置权贷款的破产或破产程序有关而可能变现的任何数额，一般都必须移交给第一留置权担保贷款人，直到第一留置权担保贷款人实现其自身债权的全部价值。此外，某些二次留置权贷款包含要求CLO发行人在某些情况下解除抵押品权益的条款。这些留置权和支付义务从属条款可能会对CLO发行人从第二留置权贷款中实现价值的能力产生重大不利影响，并对我们投资CLO证券的公允价值和收入产生不利影响。

我们受制于与贷款分配和参与相关的风险。

我们或我们所投资的CLO可以直接(通过转让或“转让”)或间接(以参与或“参与”的方式)获得贷款权益。通过转让贷款义务的买方通常继承销售机构的所有权利和义务，并成为债务义务的贷款或信贷协议项下的贷款人。相比之下，我们或CLO获得的参与，即我们投资于销售机构或“销售机构”持有的债务的一部分，通常只与该销售机构产生合同关系，而不是与债务人。吾等或吾等所投资的CLO将有权收取本金、利息及本公司(或吾等所投资的CLO)根据卖方机构的参与而有权收取的任何费用，且仅在卖方机构从债务人收到该等款项后方可收取。在购买参与权时，吾等或吾等所投资的CLO一般无权强制债务人遵守贷款或信贷协议或其他证明该等债务义务的文书的条款，亦无权与债务人抵销任何权利，且吾等或吾等投资的CLO不得直接受益于支持其购买参与权的债务的抵押品。因此，我们或我们所投资的CLO将承担债务人和出售机构的信用风险。在出售机构破产的情况下，我们或我们所投资的CLO将被视为出售机构的一般债权人，不得从出售机构与债务人之间的任何抵销中受益。

参与债务义务的持有人可能无权投票放弃债务人对任何违约的强制执行。销售机构通常保留在其认为适当时管理其出售的债务的权利，并有权修改证明这些债务的所有方面的文件。然而，大多数关于优先担保贷款的参与协议规定，销售机构不得投票赞成以下任何修订、修改或豁免：(1)免除本金、利息或费用，(2)减少应付的本金、利息或费用，(3)推迟本金(无论是预定付款或强制性预付)、利息或费用的支付，或(4)在未经参与者同意的情况下解除任何实质性担保或担保(至少在参与者会受到任何此类修订、修改或豁免影响的范围内)。

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就债务人可能放弃违约进行投票的出售机构可能具有与我们不同的利益，出售机构可能不会考虑与其投票相关的我们的利益。此外，许多关于向参与者提供投票权的优先担保贷款的参与协议进一步规定，如果参与者不投票赞成修订、修改或豁免，出售机构可以按面值回购此类参与。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

一般来说，我们瞄准的CLO投资没有公开市场。因此，我们可能无法迅速出售此类投资，甚至根本无法出售。如果我们能够出售此类投资，我们收到的价格可能不反映顾问对其公允价值的评估或我们为此类投资支付的金额。

当相当数量的持有者(或少数持有相当大的“大宗证券”的持有者)决定出售时，高风险投资的价格有时会经历显著而迅速的下跌。此外，我们(或我们投资的CLO)可能难以处置某些高风险投资，因为此类证券的交易市场可能很清淡。在某种程度上，二级交易市场非投资性评级风险投资确实存在，它的流动性不会像高评级投资的二级市场那样高。第二市场流动资金减少将对证券的公允价值和我们直接或间接处置特定证券的能力产生不利影响，以应对特定的经济事件，例如该等证券发行人的信誉恶化。

随着二级市场交易量的增加，新贷款往往包含标准化的文件，以促进贷款交易，这可能会改善市场流动性。然而，不能保证未来贷款交易的供求水平将提供足够程度的流动性，或者当前的流动性水平将继续下去。由于此类贷款的持有者被提供了与借款人有关的机密信息、贷款协议的独特和定制性质以及贷款的私人辛迪加，因此购买或出售贷款不像购买或出售公开交易证券那样容易。虽然可能存在二级市场，但类似于上述与高风险债务投资有关的风险也适用于较低评级贷款的投资。

CLO发行的证券通常提供的流动性低于其他投资级别或高风险的公司债券，并受某些转让限制的限制，这些限制对潜在受让人施加了某些财务和其他资格要求。我们可能在私下协商的交易中购买的其他投资也可能是非流动性的，或者受到法律对其转让的限制。由于这种流动性不足，我们因应经济和其他条件的变化而快速或完全出售某些投资，以及在出售此类投资时获得公平价格的能力可能会受到限制，这可能会阻止我们出售某些投资以减少此类投资的损失。此外，CLO可能会在发生违约时被清盘，这可能会导致CLO股本和初级债务投资者的全部价值损失。在这种情况下，CLO股权部分是最有可能遭受全部价值损失的部分。

我们可能会面临交易对手的风险。

我们可能面临交易对手风险，这可能使我们或我们投资的CLO难以收回投资所代表的债务，并导致重大损失。

我们可能持有的投资会使我们面临我们的交易对手或其投资的CLO的交易对手的信用风险。如果此类交易对手破产或资不抵债，吾等或持有此类投资的CLO可能遭受重大损失，包括通过此类交易融资的吾等或CLO投资组合的损失、吾等投资价值的下降，包括在适用的居留期内可能发生的下降、在此期间无法实现吾等投资的任何收益，以及执行吾等权利所产生的费用和开支。

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此外，就某些掉期而言，CLO或吾等通常与被称为“参考实体”的实体并无合约关系，而该等实体的付款义务是相关掉期协议或证券的标的。因此，CLO和我们通常都没有权利直接强制职权实体遵守这类基本义务的条款，抵销对参照实体或与基本义务有关的任何投票权。CLO和我们都不会直接受益于支持基础债务的抵押品，也不会受益于此类基础债务持有人通常可以获得的补救措施。

我们面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。

基金将面临与CLO持有的标的资产违约相关的风险。CLO持有的标的资产的违约和任何由此产生的损失以及其他损失可能会减少我们相应CLO投资的公允价值。各种因素可能会对基础资产的借款人支付该资产的利息或其他付款的能力产生不利影响。如果一项投资抵押品的实际违约和损失超过了计入其购买价格的违约和损失水平，该投资的预期回报价值将会减少。我们所投资的证券的从属程度越深，违约损失的风险就越大。例如，CLO权益是CLO中从属程度最高的部分，因此CLO的抵押品违约(无论是否因破产)导致的损失风险最大。超过预期违约率和损失模型投入的任何违约和损失将对我们投资的公允价值产生负面影响，将减少基金从其投资中获得的现金流，对基金资产的公允价值产生不利影响，并可能对基金支付股息的能力产生不利影响。此外，初级股权和债务部分的持有者在CLO违约事件后就抵押品做出的决定方面的权利通常有限。在某些情况下，最高级类别的票据可以选择清算抵押品，即使预期的收益预计不能全额支付所有类别的票据。在这种情况下，基金的投资可能会完全丧失。

此外，CLO的抵押品可能需要在违约或清算的情况下进行实质性的解决方案谈判或重组。任何此类调整或重组都可能导致此类资产的利率大幅降低和/或大幅减记或核销全部或部分这种资产的本金。利率或本金的任何此类降低都将对我们投资组合的公允价值产生负面影响。

我们受制于与贷款积累安排相关的风险。

我们可能会将资本投资于LAF，这是一种通常由银行提供的短期至中期融资，将作为CLO交易的配售代理或安排者，并以临时基础获得贷款，预计这些贷款将成为未来CLO投资组合的一部分。对LAF的投资具有与CLO投资类似的风险。杠杆通常用于这类设施，因此，使用杠杆的这类设施的潜在损失风险将增加。如果计划中的CLO没有完成，或CLO不符合购买贷款的资格，基金可能负责持有或处置贷款。这可能使基金主要受到信贷和/或按市值计价损失和其他风险。

此外，我们可能不会对将在此类贷款中获得的贷款拥有同意权，如果我们确实拥有任何同意权，它们将受到限制。如果计划的CLO没有完成，或CLO不符合购买贷款的资格，我们可能负责持有或处置贷款。这可能会使我们主要受到信用和/或按市值计价损失和其他风险。在CLO关闭之前，LAF通常会产生四到六倍的杠杆，因此，对于使用杠杆的这类设施来说，潜在的损失风险将会增加。

我们受制于与我们持有的贷款的发行人或借款人或我们投资的CLO持有的标的资产的发行人或借款人破产或资不抵债相关的风险。

如果我们持有的贷款的发行人或借款人破产或破产，或CLO或我们投资的其他工具持有的标的资产破产或破产，法院或其他政府实体可以裁定

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我们的索赔或相关CLO的索赔无效或没有资格享受我们在做出初始投资决定时预期的待遇。

为保护债务人而制定的各种法律可能适用于我们投资组合中的基础资产。本段和下一段中的信息仅代表某些要点的简要摘要，并不是相关问题的广泛摘要，仅适用于美国发行人和借款人。以下内容并不是所有相关风险的摘要。与下文所述的条款类似的撤销条款有时适用于非美国发行人或借款人，且不能保证这种情况会导致标的资产的部分或全部价值损失的风险大大增加。

如果法院在标的资产的发行人或借款人(如破产受托人)的未偿还债权人或债权人代表提起的诉讼中发现，该发行人或借款人在招致构成该标的资产的债务方面没有获得公平的对价或合理的等值，并且在履行该债务后，发行人或借款人(1)破产；(2)从事的业务使该发行人或借款人的剩余资产构成不合理的小额资本；或(3)有意招致或相信会招致超出吾等到期偿付能力的债务，则该法院可决定将构成相关资产的债务全部或部分作为欺诈性转易而作废，将该等债务从属于发行人或借款人的现有或未来债权人，或追讨发行人或借款人先前为清偿该等债务而支付的款项。此外，在标的资产的发行人或借款人破产的情况下，如果在破产前的一段时间内(根据美国联邦破产法，这段时间可能长达一年，根据州法律甚至更长)，对这类标的资产所作的付款可能会被视为“优先”而被撤销。

我们的标的资产可能受到其他司法管辖区保护债务人的各种法律的约束，包括该等标的资产的发行人或借款人注册成立公司的司法管辖权，以及(如果不同)其开展业务和持有资产的司法管辖区，其中任何一项都可能对该发行人或借款人的全额、及时或完全强制执行付款的能力产生不利影响。这些破产考虑因素将因发行人或借款人或相关基础资产所在法域的不同而有所不同，并可能因发行人或借款人的法律地位而有所不同。

我们参与的任何套期保值或衍生品交易都受到相关风险的影响。

我们可能在未来购买和出售各种衍生工具。在我们从事衍生品交易的范围内，我们预计这样做是为了对冲利率、信贷、货币和/或其他风险，或出于其他投资或风险管理目的。如顾问认为适当，吾等可在符合吾等投资目标的范围内使用衍生工具交易作投资用途。衍生工具交易可能波动较大，涉及不同于或在某些情况下比其他工具所带来的风险更大的各种风险。与衍生品交易有关的主要风险包括交易对手、相关性、流动性不足、杠杆、波动性和非处方药，或“场外交易”，即交易、运营和法律风险。对衍生品的一小笔投资可能会对我们的业绩产生巨大的潜在影响，对我们的投资组合产生某种形式的投资杠杆。在某些类型的衍生品交易中，我们可能会损失全部投资。在其他类型的衍生品交易中，潜在损失理论上是无限的。

以下是投资者在投资我们的证券之前应了解的与使用衍生品交易相关的主要风险考虑因素的更详细讨论。

交易对手风险。交易对手风险是指衍生产品交易中的交易对手将无法履行其对我们的财务义务的风险，或信用违约互换或类似衍生品中的参考实体将无法履行其财务义务的风险。衍生品市场的某些参与者，包括较大的金融机构，经历了严重的财务困难和不断恶化的信贷状况。如果我们的衍生品交易对手遭遇资本损失，或被认为缺乏

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如果有足够的资本或获得资本，它可能会遇到追加保证金通知或其他监管要求，以增加股本。在这种情况下，交易对手无法履行其义务的风险可能大大增加。如果交易对手破产，我们可能会在破产或其他重组程序中根据衍生品合同获得追回(如果有的话)的重大延误；如果我们的债权是无担保的，我们将被视为该主要经纪商或交易对手的普通债权人，将不会对标的证券拥有任何债权。在这种情况下，我们可能只获得有限的恢复，或者可能得不到恢复。已清算衍生品的交易对手风险一般低于未清算场外衍生品的交易对手风险，因为一般情况下，结算组织将取代已清算衍生品的每一方交易对手，实际上保证了交易各方在合同项下的履行，因为交易的每一方当事人只向结算所寻求履行财务义务。然而，不能保证该结算所或其成员会履行其对我们的义务。

关联风险。当用作对冲时，衍生工具的价格变动与拟对冲的相关投资之间的相关程度不完善或可变，可能会妨碍我们达到预期的对冲效果或使我们面临亏损风险。衍生品的价值与我们的标的资产之间的不完全相关性可能会导致衍生品交易的损失大于我们投资组合中标的资产的价值收益。

顾问不得对某一特定风险进行套期保值，因为它认为风险发生的概率不足以证明套期保值的成本是合理的，或者因为它没有预见到风险的发生。这些因素可能会对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生重大负面影响。

流动性风险。衍生品交易，尤其是在大额交易时，可能并不是在所有情况下都具有流动性，因此在动荡的市场中，我们无法在不蒙受损失的情况下结清头寸。尽管场外交易和交易所交易的衍生品市场都可能经历流动性不足，但场外交易非标准化衍生品交易的流动性通常不如交易所交易工具。衍生工具市场流动性不足的原因可能有很多，包括挤塞、市场混乱、可交割供应受到限制、投机者参与、政府监管和干预，以及技术和运作或系统故障等。此外，对我们可以进行衍生工具交易的交易所的每日价格波动限制和投机头寸限制，可能会阻止仓位迅速结清，使我们有可能遭受更大的损失。因此，我们可能需要清算其他投资，以履行保证金和结算支付义务。

杠杆风险。在衍生品交易中进行交易可能会导致很大的杠杆效应和损失风险。因此，衍生工具交易所提供的杠杆作用，将放大我们所经历的损益，并可能导致我们的资产净值受到较不使用衍生工具杠杆功能的情况下更大幅度的波动。

波动性风险。包括许多期权和掉期在内的许多衍生品工具的价格波动很大。根据掉期协议的期权合同和支付的价格变动受利率、不断变化的供求关系、贸易、财政、货币和外汇管制计划和政府政策以及国内和国际政治和经济事件和政策等因素的影响。期权和掉期协议的价值还取决于作为其基础的证券或货币的价格。

场外交易。可以买卖的衍生品交易可能包括不在有组织的市场上交易的工具。存在以下风险不履行与交易所买卖工具的情况相比，吾等处置或达成有关该等工具的交易的容易程度可能较大。此外，对于某些不在交易所交易的衍生工具，“买入”和“要价”之间可能存在显著差异。这类工具的估值往往带有主观性，可能会导致定价错误或估值不当。不恰当的估值可能导致对交易对手的现金支付要求增加，或价值损失，或两者兼而有之。在……里面

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相比之下，清算的衍生品交易受益于每日按市值计价定价和结算，以及适用于中介机构的隔离和最低资本要求。衍生品还面临操作和法律风险。操作风险一般指与潜在操作问题相关的风险，包括文件问题、结算问题、系统故障、控制不足和人为错误。法律风险一般是指文件不足、对手方能力或权限不足，或者合同的合法性或可执行性。两个交易对手之间直接进行的交易一般不会受益于此类保护；然而，某些未清算的衍生品交易受到最低保证金要求的约束，这可能要求我们和我们的交易对手以每日为基础交换抵押品。按市值计价定价。场外交易通常使我们面临这样的风险，即交易对手不会因为合同条款的争议(无论是否是真诚的)或信用或流动性问题而不按照其条款和条件结算交易，从而导致我们遭受损失。这种“交易对手风险”在期限较长的合约上更为突出，在这些合约中，事件可能会干预以阻止结算，或者我们将交易集中在单个或一小部分交易对手身上。

我们可能会受到与投资ETF相关的风险的影响。

我们可投资于ETF的证券，或以其他方式间接投资于与我们的投资目标一致的证券，包括通过合资公司，在该合资公司中，基金与另一方分享对该工具的同等控制权，但须受1940年法令规定的法定限制所规限。这些限制包括在某些情况下，禁止我们收购任何其他投资公司超过3%的有表决权股份，以及禁止将超过我们总资产的5%投资于任何一家投资公司的证券，或禁止将超过我们总资产的10%投资于所有投资公司的证券。在符合适用法律和/或根据美国证券交易委员会发出的豁免令或美国证券交易委员会采纳的豁免规则的情况下，我们可以投资于某些其他投资公司(包括ETF和货币市场基金)和业务发展公司，超出这些法定限制或满足某些条件。除我们经常承担的费用和开支外，我们将间接承担其他投资公司支付的任何管理费和其他费用的比例份额。我们只能投资于其他投资公司，前提是此类投资公司的资产类别敞口与我们直接投资于证券时允许的资产类别敞口一致，并且此类投资公司的投资组合面临与我们类似的风险。

投资者将间接承担我们所投资的CLO股权证券的费用和支出。

投资者将间接承担本行所投资的CLO权益证券的费用及开支(包括管理费及其他营运开支)。CLO抵押品管理人费用按CLO的总资产收取，但假设从CLO优先债务部分的利息支付后的剩余现金流中支付。因此，这些CLO抵押品管理人费用(一般从CLO总资产的0.30%至0.50%不等)在仅分配给CLO股权部分时实际上要高得多。该计算并不包括CLO的任何其他营运开支比率，因为该等金额并不按此方法定期向股东报告；然而，估计可能会产生0.30%至0.70%的额外营运开支。此外，CLO抵押品管理人可以在CLO股权赚取现金对现金其资本回报，并实现了特定的“门槛”比率。

我们和我们的投资都面临再投资风险。

作为其投资组合常规管理的一部分，CLO通常会从资产偿还和出售中产生现金，并将这些收益再投资于替代资产，但须遵守其投资测试和某些其他条件。这种替代资产的收益将取决于当时可获得的再投资机会的质量。如果CLO抵押品管理人导致CLO以低于最初获得的收益率购买替代资产(例如，在贷款压缩期间或需要满足CLO的契诺期间)，或出售收益暂时以现金形式保留，这将减少

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CLO抵押品管理人能够实现的超额利息相关现金流。投资测试可能会激励CLO抵押品经理导致CLO购买风险更高的资产，这可能会导致额外的损失。这些因素可能会降低我们的投资回报，并可能对我们资产的公允价值和我们证券的市场价值产生负面影响。此外，CLO的再投资期可能会提前终止，这将导致CLO证券的持有人比预期更早收到本金付款。此外，在大多数CLO交易中，CLO债务投资者面临的风险是，大多数股权部分的持有人可以直接催缴CLO或对CLO进行再融资，导致CLO的未偿还CLO债务证券比预期更早偿还。我们不能保证我们能够将这些金额再投资于另一种投资，这种投资相对于假定的信用风险提供可比的回报。

我们和我们的投资会受到以下相关风险的影响非美国投资。

虽然我们主要投资于持有美国基础资产的CLO，但这些CLO可能在美国以外的地方组织。我们还可以投资于持有以下抵押品的CLO非美国资产或以其他方式投资于非美国发行人应与我们的投资策略和目标保持一致。

投资外国实体可能会让我们面临额外的风险，这些风险通常不会与投资美国发行人相关。这些风险包括外汇管制法规的变化、政治和社会不稳定、对投资类型或金额的限制、征收、征收外国税收、市场流动性较差、可获得的信息比美国普遍情况少、交易成本较高、政府对交易所、经纪商和发行商的监管较少、破产法不太发达、合同义务难以执行、缺乏统一的会计和审计标准、汇率波动和价格波动较大。此外，我们以及我们所投资的CLO可能难以在外国司法管辖区强制执行债权。

此外，国际贸易紧张局势可能不时出现，这可能导致贸易关税、禁运或其他贸易限制或限制。对贸易采取任何行动都可能引发国际贸易大幅减少、供应链中断、某些制成品供过于求、商品大幅降价以及个别公司或行业可能倒闭，这可能对我们持有的CLO证券的价值产生负面影响。

外国市场也有不同的清算和结算程序，在某些市场，结算有时未能跟上证券交易量的步伐，因此很难进行此类交易。延迟结算可能会导致我们的资产在一段时间内没有投资。由于结算问题或中介交易对手倒闭的风险，我们无法进行预期的投资，可能会导致其错失预期的投资机会。由于结算问题而无法处置一项投资，可能会导致基金因这类投资的价值随后下降而蒙受损失，或者，如果我们签订了出售证券的合同，可能会导致对购买者的责任。购买和出售外国证券的交易成本也普遍高于国内交易。此外，在很大程度上，外国金融市场的成交量远低于美国市场，许多外国公司的证券流动性较差，其价格波动也比国内同类公司的证券更大。

个人经济非美国各国在国内生产总值增长、通货膨胀率、汇率波动、贬值、资本再投资、资源自给自足和国际收支状况等方面也可能与美国经济存在有利或不利的差异。

我们的部分投资可能是以外币计价的。

基金的部分投资(以及基金从这些投资中获得的收入和收益)可以美元以外的货币计价。然而，基金的账簿将

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保持不变，对基金的捐款和基金的分配通常以美元计价。因此，外币汇率和外汇管制的变化可能对基金的投资价值和其他资产产生重大不利影响。

我们在投资组合中遇到的任何未实现亏损可能是未来已实现亏损的迹象，这可能会减少我们可用于分配的收入或支付我们的其他债务。

作为注册的封闭式作为管理投资公司，吾等须按市值列账，或如无市值可确定，则按顾问真诚厘定的公允价值列账。我们投资的市值或公允价值的减少被记录为未实现折旧。我们投资组合中的任何未实现亏损可能表明发行人没有能力就受影响的投资履行其对我们的偿还义务。这可能导致未来的实际损失，并最终减少我们可供分配的收入或在未来期间为我们的其他债务付款。

如果我们的分配超过了我们的应税收入和在一个纳税年度实现的资本利得，在同一个纳税年度所作的全部或部分分配可能被重新定性为资本返还。

如果我们的分配超过了我们在一个纳税年度实现的应税收入和资本利得，在同一个纳税年度进行的全部或部分分配可能被重新定性为向我们的股东返还资本。资本分配的回报通常不会对我们的股东征税。然而，资本分配的回报将降低我们收到分配所依据的普通股的股东成本基础，从而可能导致在出售或以其他方式处置这些普通股时报告的资本收益增加或报告的资本损失减少。

我们的收入和费用的一部分可能不是符合收入来源要求的收入。

我们可能确认的一些收入和费用将不是适用于RICS的收入来源要求的合格收入。为了确保这些收入和费用不会因为未能满足这一要求而丧失我们作为RIC的资格，我们可能需要通过一个或多个被归类为公司的实体间接确认这些收入和费用，以便缴纳美国联邦所得税。这些公司的收益将被缴纳美国企业所得税，这最终将减少我们对这些收入和费用的回报。

与投资我国证券有关的风险

的普通股封闭式管理投资公司经常以其各自资产净值的折扣价交易，我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会跌破我们每股普通股的资产净值。

的普通股封闭式管理投资公司经常以其各自资产净值的折扣价交易，我们的普通股也可能在市场上折价。这个特性是封闭式管理投资公司是独立的，与我们普通股每股资产净值可能下降的风险是不同的。我们无法预测我们的普通股交易价格是否会高于、低于或高于每股资产净值。与这一特征相关的损失风险封闭式对于希望在上市后不久出售购买的普通股的投资者来说，管理投资公司可能会更大。此外，如果我们的普通股交易价格低于我们普通股的每股资产净值，我们通常将无法以市场价格向公众出售额外的普通股，除非(1)与向我们现有股东配股有关，(2)得到我们普通股多数持有人的同意，(3)根据可转换证券的条款转换可转换证券，或(4)在美国证券交易委员会允许的情况下。

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我们普通股的价格可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会有很大波动。我们普通股在市场上的价格可能高于或低于您购买我们普通股的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

我们和顾问可能成为诉讼的目标。

如果我们的普通股价格大幅波动或由于其他原因，我们或顾问可能成为证券集体诉讼或其他类似索赔的目标。任何此类诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并可能在不解决的情况下持续很长一段时间。任何诉讼或其他类似索赔都可能消耗我们管理层的大量时间和精力，而时间和注意力以及相关资源的投入有时可能与所涉金额不成比例。诉讼和其他索赔受内在不确定性的影响，在诉讼或其他类似索赔的不利最终结果的影响成为可能并可合理评估的期间，可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。此外，我们可能会产生与诉讼和其他类似索赔相关的费用，这些费用可能会对我们未来的收益产生重大影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股或可供出售的普通股，无论是否实际出售，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。有关实益所有权集中可能对我们普通股市场价格产生的不利影响的讨论，请参见-与我们的业务和结构相关的风险-大股东可能控制提交给我们股东的事项的结果，或对我们证券的市场价格产生不利影响.”

如果我们的股东不参与我们的股息再投资计划，他们的持股比例将会被稀释。

我们红利再投资计划的参与者以现金形式向股东宣布的所有分配将自动再投资于我们的普通股。因此，我们的股东没有参与我们的

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股息再投资计划将随着时间的推移而稀释其在我们普通股中的持股比例。