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招股说明书补充文件第 7 号 （至2023年4月26日的招股说明书） |
根据第 424 (b) (3) 条提交 |
EVE HOLDING, INC
319,264,425 股普通股
14,25万份购买普通股的认股权证
66,845,072 股普通股标的认股权证
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本招股说明书补充文件日期为2023年10月4日（“补充文件”），补充了特拉华州公司夏娃控股公司（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书（文件编号 333-265337）（“招股说明书”），涉及公司最多发行66,845,072股普通股，其中包括（i）可能的普通股在行使11,500,000份未偿还的公募认股权证（定义见招股说明书）时发行，（ii）行使14,25万份未偿还的私募认股权证（定义见招股说明书）时可能发行或已经发行的不超过41,095,072股普通股（定义见招股说明书）。招股说明书还涉及某些出售证券持有人（定义见招股说明书）转售多达319,264,425股普通股，其中包括（i）与巴西航空工业股份公司的城市空中交通业务合并有关的2.2亿股普通股（sociedade anônima）（“巴西航空工业公司”），最初以每股10.00美元的价格发行，以换取巴西航空工业公司在EVE UAM, LLC中的权益，(ii) 向某些合格的机构买家和合格投资者发行的35,730,000股普通股，与业务合并有关的私募配售，最初以每股10.00美元的价格发行，(iii) 与之相关的5,750,000股普通股 Zanite Acquision Corp. B类普通股一对一的业务合并，最初以0美元的价格发行。每股004股，（iv）授予公司某些董事和高管的26万股普通股基础限制性股票单位，（v）授予公司高管的14万股限制性普通股，（vi）行使最初按价格发行的经修订和重述的注册权协议（定义见招股说明书）某些当事方持有的私募认股权证时可能发行的最高14,250,000股普通股每份认股权证为1.00美元，(vii) 可能存在或已经拥有的41,095,072股普通股是在行使已向开曼群岛公司（“美联航”）联合航空风险投资有限公司（“美联航”）和某些Strategic PIPE投资者（定义见招股说明书）发行的新认股权证时发行的，这些认股权证最初是在不支付任何收购价格的情况下签发的；（viii）在9月6日完成的私募中向美联航发行的2,039,353股普通股，2022年，每股收购价格为7.36美元，总收购价为美元15,000,000。招股说明书还涉及某些出售证券持有人转售经修订和重述的注册权协议某些当事方持有的14,25万份私募认股权证，该协议最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。
提交本补充文件是为了使用我们于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（“8-K表格”）中的信息，对招股说明书中包含的信息进行更新和补充。因此，我们在本补编中附上了8-K表格。
本补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本补充文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。
我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所的交易代码分别为 “EVEX” 和 “EVEXW”。2023年10月3日，纽约证券交易所公布的普通股最后报价为每股8.13美元，公开认股权证的最后报价为每份认股权证0.89美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第12页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
本补编的日期为 2023 年 10 月 4 日
假的 0001823652 0001823652 2023-06-16 2023-06-16 0001823652 US-GAAP: commonstockMember 2023-06-16 0001823652 US-GAAP: WarrantMember 2023-06-16 2023-06-16
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据本节 第 13 或 15 (d)
《证券交易法》 1934
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月29日
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EVE HOLDING, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华
（公司成立的州或其他司法管辖区）
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001-39704 |
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85-2549808 |
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（委员会档案编号） |
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（国税局雇主识别号） |
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通用航空大道 1400 号 佛罗里达州墨尔本 |
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32935 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号 (321) 751-5050
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
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如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应方框（见一般指令A）2. 下面）：
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根据规则提交的书面通信 425 根据《证券法》（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根据规则征集材料 14a-12 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12） |
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☐ |
根据规则进行的启动前通信 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）下的14d-2 (b) |
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☐ |
根据规则进行的启动前通信 《交易法》下的 13e-4 (c)（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据本节注册的证券 该法第12 (b) 条：
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每个班级的标题： |
交易代码： |
注册的每个交易所的名称： |
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普通股，面值 $每股 0.001 |
EVEX |
纽约证券交易所 |
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认股权证，每份整份认股权证均可行使 一股普通股 |
EVEXW |
纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人是否为规则中定义的新兴成长型公司 1933 年《证券法》（本章第 230.405 节）或《规则》第 405 条 12b-1934 年《证券交易法》第 2 条（§240.12b-本章第 2 节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据本节规定的任何新的或修订后的财务会计准则 《交易法》第13（a）条。 ☐
第 5.02 项。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
根据夏娃控股公司（“公司”）于2023年7月31日发布的8-K表最新报告，公司董事会（“董事会”）任命约翰·博尔戴斯为公司首席执行官，自2023年9月1日起生效。
2023年9月29日，公司与Bordais先生签订了与其新职位有关的雇佣协议（“Bordais雇佣协议”）。根据Bordais雇佣协议，Bordais先生将获得180万巴西雷亚尔的年基本工资，并有资格根据董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况，获得最高150万巴西雷亚尔的年度现金奖励（按2023年受雇于公司期间按比例分配）。此外，根据公司的2022年股票激励计划（“2022年计划”），Bordais先生将获得343,616个限制性股票单位（“RSU”）的一次性股权奖励，但须遵守奖励协议中规定的条款和条件。从2024年开始，董事会将有资格根据2022年计划和奖励协议（“LTI补助金”）的条款和条件，获得RSU的定期补助。董事会已批准在2024年向Bordais先生发放年度补助金时向其提供总额为30,000个限制性股票的LTI补助金。
《波尔代雇佣协议》进一步规定，如果Bordais先生的雇佣关系被公司无故终止（定义见波尔戴斯雇佣协议），或者Bordais先生因正当理由辞职（定义见波尔戴斯雇佣协议），则Bordais先生将有权获得相当于Bordais先生年基本工资一倍的一次性付款，但前提是他被执行并未撤销解除雇佣协议对公司有利的索赔。根据巴西劳动法，Bordais先生还有权获得任何额外的遣散费。Bordais雇佣协议包括某些限制性契约，包括永久保密契约以及不竞争和不招揽契约，这些契约适用于Bordais先生受雇期间以及在某些情况下适用于终止雇用后的十二个月。
上述对《波尔代雇佣协议》的描述并不自称完整，其全部内容参照作为附录10.1提交的《波尔代雇佣协议》。
关于前瞻性陈述的警示说明
本8-K表最新报告包括前瞻性陈述，这些陈述涉及与公司未来事件和未来业绩相关的风险和不确定性，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。除历史事实陈述外，本8-K表最新报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“会”、此类词的变体以及类似的单词和短语之类的词语旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述涉及这些风险和不确定性，除其他外，包括我们的首席执行官和董事会成员过渡的时机和成功、他们对公司的预期未来责任和贡献，以及他们的薪酬和雇佣安排。更全面地描述这些风险和其他重大风险、不确定性、假设和因素，这些风险和因素可能导致我们的未来业绩与本8-K表当前报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险、不确定性、假设和因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格和季度10-Q表已于 2023 年 6 月 30 日结束。前瞻性陈述基于管理层当前的信念和判断，提醒读者不要过分依赖公司发表的任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司不承担任何义务（公开或以其他方式）更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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展览 |
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描述 |
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10.1 |
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EVE Soluçöes de Mobilidade Aérea Urbana, Ltda.、Eve Holdais, Inc.和Johann Bordais于2023年9月29日签订的雇佣协议。 |
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104 |
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封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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签名 |
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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EVE HOLDING, INC |
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日期： 2023年10月4日 |
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来自： |
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/s/ 爱德华多·西弗特·库托 |
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姓名： |
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爱德华多·西弗特·库托 |
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标题： |
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首席财务官 |