附录 99

TCF 401K 计划

财务报表

2023 年 5 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日

（附独立注册会计师事务所的报告）

TCF 401K 计划

目录

 

描述			页面
独立注册会计师事务所的报告——Ary Roepcke Mulchaey，P.C.，“ARM”			1
财务报表：
截至目前可用于支付养恤金的净资产报表 2023 年 5 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日			2
可用于支付福利的净资产变动表 2023年1月1日至2023年5月1日期间以及截至2022年12月31日的年度			3
财务报表附注			4

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和投资部人力资源与薪酬委员会

以及 Huntington Bancshares Incorporated 管理委员会和该公司的计划参与者

TCF 401K 计划

俄亥俄州哥伦布市

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年5月1日（清算中）和2022年12月31日（清算中）可用于支付TCF 401K计划（“计划”）福利的净资产报表，以及相关的2023年1月1日至2023年5月1日（清算中）和截至2022年12月31日的年度（清算中）可用于支付福利的净资产变动报表，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年5月1日和（清算中）和2022年12月31日（清算中）可用于支付本计划福利的净资产，以及2023年1月1日至2023年5月1日（清算中）和截至2022年12月31日的年度（清算中）可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

重点——计划终止和清算会计基础的使用

正如财务报表附注1和2所进一步讨论的那样，在TCF Financial Corporation与Huntington Bancshares Incorporated合并后，负责治理的人决定终止TCF 401K计划。因此，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，TCF 401K计划在列报财务报表时使用了清算会计基础。我们对这个问题的看法没有改变。

/s/Ary Roepcke Mulchaey，P.C.

自2022年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄亥俄州哥伦布市

2023年9月26日

TCF 401K 计划

可用于支付福利的净资产表

见随附的财务报表附注。

TCF 401K 计划

可用于支付福利的净资产变动表

见随附的财务报表附注。

TCF 401K 计划

财务报表附注

注意事项 1。TCF 401K 计划

普通的

TCF 401K计划（“计划”）是作为参与该计划的雇主TCF Financial Corporation（“TCF Financial”）及其子公司的固定缴款计划而制定的。该计划旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（a）条规定的股票奖励计划、该法第4975（e）条规定的员工持股计划以及该守则第401（k）条规定的合格现金或递延安排的要求。该计划是一项符合纳税条件的缴款计划，受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的约束。

由于亨廷顿于2021年6月9日完成对TCF Financial的收购，计划发起人以前是TCF Financial，现在是亨廷顿银行股份公司（“亨廷顿” 或 “计划管理人”）。Transamerica Retirement Solutions, LLC（“Transamerica”）是记录保存人，道富银行和信托公司是根据信托协议被任命为该计划的受托人。

计划终止

2020年12月13日，TCF Financial和Huntington宣布与亨廷顿银行股份公司签署最终合并协议（“合并协议” 或 “合并”）。合并已于 2021 年 6 月 9 日完成。成为亨廷顿员工的TCF Financial现有员工有资格在2021年6月9日参与亨廷顿401（k）计划。

自计划终止后，计划中仍有账户余额的所有参与者将完全归属于所有缴款来源，无论其身份或既得服务年限如何。该计划的终止还停止了雇员和雇主对该计划的缴款，并停止了该计划应收的新参与者票据。

根据合并协议的条款，TCF金融董事会通过了一项终止该计划的决议，自2021年4月21日起生效。2021年11月，该计划向美国国税局（“国税局”）提交了一份申请，要求确定该计划在计划终止时的持续合格地位。该计划于 2022 年 8 月 31 日收到了美国国税局关于清算和终止该计划的最终支持决定信。

在计划终止时，参与者可以直接分配其账户余额，或者，如果是亨廷顿的员工，则将其剩余的账户余额转入亨廷顿401（k）计划。2023年1月，参与者账户余额共计1.31亿美元存入亨廷顿401（k）计划。到2023年5月1日，所有参与者余额均已清算并分配。

捐款

在本计划终止之前，TCF Financial及其子公司的全职和兼职员工都有资格参与该计划。参与者可以选择在延税和/或罗斯401K税后基础上投资其承保薪酬的50％，但须遵守美国国税局规定的年薪延期限制。

在该计划终止之前，雇主按每美元1美元的费率缴纳对等缴款，服务时间为180天或更长时间的员工，公司缴款最高为每个工资期内承保薪酬的4％，但须遵守美国国税局规定的年薪延期限制。这些对等捐款由现有共同基金的参与者支付。

所有员工缴款均投资于参与者定向投资。参与者可以选择将其员工账户余额投资于任何或全部提供的共同基金投资、集体信托基金或亨廷顿普通股。如果参与者没有就任何其他缴款（包括参与者缴款）做出有效的投资选择，则这些缴款将投资于适合年龄的目标日期基金。

参与者账户

该计划为每位参与者开设一个单独的账户，缴款和投资业绩均存入该账户。

在终止雇用之前，2016年1月1日之后缴纳的参与者缴款和雇主对等缴款立即归属，被视为安全港对等缴款。相应的缴款自动满足《守则》第401（m）条规定的非歧视测试要求。此外，工资延期缴款还自动满足了IRC第401（k）条规定的非歧视测试要求。终止后，所有雇主对等缴款自动归属。

从2019年12月31日起，该计划允许从符合条件的计划中转出参与者贷款，自2020年3月1日起，允许参与者从其参与者账户中借款至少1,000美元，最高不超过50,000美元或其既得账户余额的50％，以较低者为准。贷款期限一般为1-5年不等。贷款由参与者账户中的余额担保，利率将与计划管理人每月确定的当地现行市场利率相称。本金和利息通过工资扣除按比例支付。参与者的应收票据按其未付本金余额加上应计但未付的利息进行估值。对于拖欠并导致违约的参与者贷款，应付给本计划的未偿贷款本金和利息金额被视为分配。视同分配被列为应纳税分配。

该计划允许根据1986年《税收改革法》发布的法规中的安全港条款提取财务困难。

在服务终止或死亡、残疾或退休时，参与人可以申请支付养恤金。补助金一次性分配，金额等于参与人账户的既得价值。参与人年满72岁后不得推迟支付津贴，除非他们是在职雇员。

亨廷顿普通股的股息被再投资，或者在参与者选择后以现金支付给参与者。从共同基金支付的股息被再投资于共同基金。

根据本计划规定没收的金额可以按照以下等级制度用于支付各种计划债务：重新雇用后恢复参与者账户、减少雇主缴款和所定义的计划管理费用。其他计划债务由亨廷顿直接支付。管理费用（包括受托人、记录管理人、法律和审计费）由计划发起人支付，使用没收的金额在2023年和2022年分别为17.5万美元和50.8万美元。所有没收金额均在 2023 年 5 月 1 日之前使用。

注意事项 2。会计政策

演示基础

由于决定自2021年4月21日起终止本计划，并根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），该计划截至2023年5月1日和2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年5月1日期间和截至2022年12月31日的年度的财务报表使用清算会计基础列报。

根据清算会计基础，资产按其估计可变现现金净值列报，负债按其预期结算金额列报。财务报表没有因会计清算基础的变化而发生重大变化。本计划的所有投资均按公允价值列报（截至2022年12月31日的估计可变现净现金价值等于公允价值）。投资的购买和销售是按交易日记录的。出售计划投资的成本由平均成本法确定。分配是在支付时记录的。参与者的应收票据是以未付本金余额入账的参与者贷款加上任何应计利息。应收参与人票据的利息收入在赚取时入账。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求计划发起人或计划管理人做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的可用于支付福利的净资产金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的可用于支付福利的净资产变动金额。这些估计数是根据估算时所掌握的信息得出的。实际结果可能与这些估计值不同。

注意事项 3。所得税状况

TCF Financial（前计划管理人）收到了美国国税局于2016年3月30日发出的有利税收确定信，表明该计划符合该守则第401（a）和4975（e）（7）条的资格，符合该守则第401（k）条规定的合格现金或递延安排的要求，因此根据该守则第501（a）条设立的信托免征联邦所得税。因此，该计划的资产免征联邦所得税和参与者延税缴款，参与计划的雇主缴纳的金额在从计划中分配之前不向雇员征税。要保持这种免税地位，必须继续遵守该法的适用条款。尽管自收到2016年3月30日的决定书以来，该计划已经进行了修订，但亨廷顿认为，该计划的设计和运营符合该守则的适用要求，构成该计划一部分的信托是合格且免税的。

该计划于 2022 年 8 月 31 日收到了美国国税局关于清算和终止该计划的最终支持决定信。

美国公认会计原则要求计划管理层评估本计划的税收状况，如果计划采取了不确定的立场，则确认纳税义务（或资产），而这种立场经美国国税局审查后很可能无法维持。计划管理人分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年5月1日和2022年12月31日，已采取或预计将采取的不确定立场需要在财务报表中确认负债（或资产）或披露。该计划接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

注意事项 4。净升值（折旧）

该计划的投资价值升值（折旧）如下：

注意事项 5。公允价值测量

公允价值是指在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的估计价格，也称为 “退出价格”。

截至2023年5月1日，该计划没有信托资产。截至2022年12月31日，该计划的信托资产包括对上市股票和共同基金的投资，归类为一级并定期计量。一级资产的公允价值基于活跃市场中相同资产的报价（未经调整）。截至2022年12月31日，没有被归类为二级的定期计量资产，其中包括基于独立定价来源获得的价格的估值，这些价格基于类似工具的可观察交易，但不是报价市场，也没有归类为三级，其估值使用了大量不可观察的投入。

以下是该计划为按公允价值衡量每类主要资产所使用的估值技术和投入的描述：

•亨廷顿普通股：这包括亨廷顿普通股，按纳斯达克公布的收盘价估值。

•共同基金：共同基金的估值是按个别共同基金股票的报价净资产价值，即在相关证券交易所报告的易于确定的公允价值。

•集体信托基金：集体信托基金的投资按赞助受托人确定的每股净资产价值报告，计算方法是从基金总资产价值中减去负债，除以基金已发行股票的数量。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。对赎回没有任何限制，也没有进一步投资于集体信托基金的任何合同义务。

下表按公允价值层次结构中的级别列出了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的本计划投资摘要。在2023年1月1日至2023年5月1日期间以及截至2022年12月31日的年度中，没有转入或转出第1、2或3级。

(1) 根据副标题820-10，某些以每股净资产价值（或其等值资产）计量的投资未被归入公允价值层次结构。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值等级制度与可用于支付养恤金的净资产报表中列报的细列项目进行核对。

注意事项 6。分配和没收

2023年分配了3.238亿美元的现金和亨廷顿普通股。2022年分配了1.895亿美元的现金和亨廷顿银行和TCF Financial普通股。

受托人每月将自发行之日起九个月内未兑现的所有过期分配款重新存入本计划。截至2022年12月31日，有62.3万美元通过支票支付给参与者，但尚未兑现。截至2022年12月31日，这些过期的分配款显示为减少可用于支付福利的净资产的负债，并在2023年1月1日至2023年5月1日期间结算。

没收未投入的雇主对等缴款用于抵消计划债务，如下所示：

注意事项7。利益方交易

该计划涉及收购或处置亨廷顿普通股的交易，因此，亨廷顿是利益方。截至2022年12月31日，该计划持有亨廷顿普通股，公允价值为9,790万美元。这些股票是按当前市场价格购买的，不收取任何佣金。