附录 10.1 2023年8月14日某循环贷款和担保协议的第一修正案这是对2023年8月14日Amerisource Fundings, Inc. 及其继任者和受让人（“Amerisource”）作为贷款人的继任者和受让人（“Amerisource”）与特拉华州公司（“母公司”）、俄克拉荷马州有限责任公司Flotek Chemistrical, LLC签订的某些循环贷款和担保协议的第一修正案（“F-Chem”）和德克萨斯州有限责任公司JP3 Measurent, LLC（“JP3”）（及其继任者和受让人 “借款人”，无论是一项还是多项）共同和单独生效（“修正案”）于2023年10月5日（“修正日期”）生效。叙述鉴于Amerisource和借款人是2023年8月14日循环贷款和担保协议（以其他方式不时修改、修订、更改、扩展、修改、审查、替换、取代或补充 “贷款协议”）的当事方；鉴于Amerisource和借款人希望执行此处规定的贷款协议修正案，以便向借款人提供额外的资金和信贷 Wer 完成了附录 “B” 中所述的财产质押。执行了新的期票（附后）此处并在此处作为附录'A'作为附录'A'并执行新的信托契约。因此，考虑到上述叙述和其中包含的共同契约（特此确认和商定其充分性）以及本修正案中规定的条款，双方特此同意，贷款协议将继续具有完全效力和效力，并应修改如下：1.除非此处另有定义，否则本修正案中使用的所有大写术语均应具有贷款协议中规定的含义。任何未在贷款协议和本修正案中大写的术语均应具有当时的《统一商法》中赋予的含义。2.特此对贷款协议第 1.01 (d) 节进行修订并重述如下：1.01 (d) “信贷文件” 本协议、任何或所有相关票据、信托或抵押贷款契约、UCC-1 或任何其他形式的担保协议、担保协议（如果有）以及借款人和/或担保人签署或交付或将要执行或交付的所有其他文件或工具随函附上的 (如果有的话), 每种情况均不时修订和/或重述。3.特此对《贷款协议》第1.01 (l) 节进行修订和重述如下：1.01 (l) “循环信贷额度上限” ——一千三百万八十万二千五百美元（合13,812,500.00美元），根据增长和营运资金需求，可以不时进行审查

HOU 5202737.1 2 借款人，根据第 2.08 节可能会增加。循环信贷额度最高限额应包括应收账款分项限额、循环存货分项限额和循环房地产分项限额。4.贷款协议第1.01 (l) (ii) 节应修改并重述如下：(ii) “循环存货分项限额” ——循环信贷额度最高限额应包括符合条件的库存的可用性，最高为符合条件的库存的有序清算净值（NOLV）的百分之六十（60％），但子限额不超过循环应收账款分额的百分之一（100％）。库存的资格应由Amerisource自行决定，Amerisource可能会要求通过任何合理手段进行库存验证，包括定期报告、提交审查或审计。Amerisource可能会根据需要不时对循环库存分项限额进行审查和修改，以适应客户营运资金需求的增长。5.第1.01 (l) (iii) 节按适当顺序添加到贷款协议中，如下所示。(iii) “循环房地产分项限额” ——循环信贷额度最高限额应包括借款人符合条件的质押房地产的借款基础报告下的可用资金，金额不超过当前评估价值的百分之五十（50％），不得超过循环信贷额度最高限额减去循环应收账款分项限额之间的差额。6.贷款协议中的第2.03（b）条应修改并重述如下：（b）抵押品管理费：借款人应每月向Amerisource支付十分之一（0.100％）的抵押品管理费，每月按循环信贷额度的最高限额收取。7.应对《贷款协议》第2.05节进行修订和重述如下：第2.05节担保权益。作为担保债务的抵押品，借款人向Amerisource授予和转让本修正案所附附录 “B” 中描述的房地产、其上的改善、其现在拥有和以后收购的所有个人财产和固定装置，以及由此产生的所有直接和间接收益（包括所得收益），包括但不限于账户、动产票据、货物（包括库存）、工具、投资物业、一般文件、无形资产、款项、存款账户、索赔和信用余额，以及所有知识产权（包括商标、专利和版权、许可证、品牌）、商誉、退税、判决、《破产法》第5章下的索赔以及所有其他财产（不动产、个人、有形、无形或其任何组合），以及信托契约、抵押贷款、租金转让、其他担保财产的文件的担保质押（“抵押品”）。8.应对《贷款协议》第5.03节进行修订和重述如下：第5.03节补救措施。如果违约事件持续或未得到解决，除了根据本协议或适用法律享有的任何累积和排他性权利或补救措施外，Amerisource还可以：(i) 在不另行通知的情况下立即终止本协议，届时无论到期日如何，所有债务均应立即到期支付，恕不另行通知或要求；(ii) 收取相当于每年百分之十八 (18%) 中较高者的违约利率 m 或法律允许的所有债务的最高利率，直到此类债务为止已全额付款，或者直到Amerisource确认违约得到纠正为止；(iii) 进入借款人的任何场所，那里有账簿、记录和抵押品

HOU 5202737.1 3 为了保护、收取和清算抵押品，借款人可以按照Amerisource的意愿被保留和移除；(iv) 按照相关信用文件和/或相关法律规定的方式，取消Amerisource对任何或全部抵押品的所有留置权；和/或 (v) 行使任何其他信用文件中规定的或法律允许的任何其他补救措施。与之相关的所有费用，包括搬迁费用、租赁额外设施和雇用保安人员，均应由借款人承担。应Amerisource的要求，借款人应在Amerisource指定的对Amerisource和借款人来说合理方便的时间和地点收集抵押品并将其提供给Amerisource；借款人应全力配合Amerisource为保护抵押品所做的所有努力，并将按照Amerisource的指示采取行动保护抵押品。借款人同意，Amerisource没有义务保留抵押品的权利，也没有义务为任何一方的利益筹集任何抵押品。除了Amerisource可用的任何和所有其他补救措施外，如果借款人无法在要求的时间内交付第3.03节所要求的文件，则借款人应根据要求向Amerisource支付五百美元（500美元）的每日津贴罚款。9.陈述和保证。借款人向Amerisource陈述并保证，截至本修正案发布之日，(a) 它拥有执行、交付和遵守本修正案条款的所有必要权力和权力，(b) 本修正案已获得借款人所有必要的组织行动的正式授权和批准，(c) 本修正案生效不需要任何人（Amerisource除外）的其他同意，（d）执行而且本修正案的交付不违反其组织文件，(e) 贷款中的陈述和保证自本修正案发布之日起，借款人作为一方的协议在所有重要方面都是真实和正确的（任何以重大不利影响或实质性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除非此类陈述和保证涉及特定日期，(f) 它完全符合所包含的所有契约和协议在其作为一方的贷款协议中，并且 (g) 没有违约或事件违约已发生且仍在继续。本修正案中作出的陈述和保证应在本修正案的执行和交付后继续有效。10.修正范围；重申；发布。所有提及贷款协议的内容均应指经本修正案修订的贷款协议。除非受本修正案的影响，否则贷款协议保持不变，继续完全生效，借款人特此批准和确认上述内容以及其他贷款文件。但是，如果贷款协议（经本修正案修订）的条款与任何其他贷款文件之间存在任何不一致之处，则应以贷款协议的条款为准，并且此类其他文件应被视为已修订，以符合此处修订的贷款协议的条款。借款人特此承认、确认并同意，Amerisource拥有并将继续拥有有效、可执行和完善的第一优先留置权，以及迄今根据贷款协议授予Amerisource的抵押品中的担保权益。借款人特此重申其作为一方的贷款协议规定的义务，并同意其作为一方的所有贷款文件仍然完全有效，并继续是合法、有效和具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行（因为这些文件受本修正案的影响）。作为AMERISOURCE参与本修正案的对价的重要组成部分，借款人特此解除并永久解除AMERISOURCE（及其继任者、受让人、关联公司、高级职员、经理、董事、雇员和代理人）与贷款协议有关的所有索赔、要求、损害、诉讼原因或责任（无论是法律上还是权益性的，无论是直接的还是间接的）本修订之日之前的其他贷款文件，无论是否如此

YOU 5202737.1 4 迄今为止断言，以及哪个借款人或任何贷款方可以向AMERISOURCE拥有或声称拥有哪个借款人或任何贷款方。11.杂项。不豁免违约。本修正案不构成 (i) 放弃或同意 (A) 贷款协议或本修正案中未明确提及的任何其他贷款文件的任何条款，或 (B) 现在或将来违反或违约贷款协议任何条款，或 (ii) 放弃Amerisource坚持将来遵守贷款协议每个条款、契约、条件和条款的权利。Amerisource在以后的任何时候或任何时候未能要求严格履行本协议或本修正案的任何条款，这并不意味着Amerisource放弃、影响或削弱Amerisource此后要求严格履行协议或修正案或其任何部分的任何权利。(b) 表格。根据本修正案的任何条款向Amerisource提供的每份协议、文件、文书或其他书面材料的形式和实质内容都必须令Amerisource满意。(c) 标题。本修正案中使用的标题和标题仅为方便起见，不会被视为限制、放大或修改本修正案、贷款协议或其他贷款协议的条款。(d) 继承人和受让人。本修正案对下列每位签署人及其各自的继承人和允许的受让人（如果是下列签署人的担保人，则包括他们各自的遗产和继承人）具有约束力，并受其利益。(e) 多个对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方都签署了同一份文件一样。所有对应物必须一起解释，构成同一个文书。本修正案可以通过传真、便携式文件格式 (PDF) 和其他电子方式传输和签署。在不违反适用法律的前提下，任何此类文件和签名的有效性应与手动签署的原件具有同等效力，并对借款人、担保人和Amerisource具有约束力。Amerisource还可能要求任何此类文件和签名都必须由手工签名的原件进行确认；前提是，未能申请或交付这些文件和签名不应限制任何传真、PDF或其他电子文档或签名的有效性。(F) 适用法律。本修正案和其他贷款文件已在德克萨斯州执行和交付，除非另有规定，否则应受德克萨斯州法律的管辖和解释，不影响任何法律冲突原则，应由德克萨斯州哈里斯县的各方执行。(G) 整体。贷款协议（经特此修订）代表借款人、担保人和AMERISOURCE之间就本协议及其标的物达成的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议

HOU 5202737.1 5 为此，本修正案双方已促使本修正案由各自的正式授权官员自上文首次撰写之日起正式执行和交付。借款人：FLOTEK INDUSTRIES, INC.，特拉华州的一家公司作者：/s/ 俄克拉荷马州有限责任公司 Seham S. Carson 首席会计官兼经理 FLOTEK CHEMISTRICY, LLC 作者：/s/ Seham S. Carson 首席会计官兼经理贷款人：/s/ Seham S. Carson 首席会计官兼经理贷款人：AMERISOURCE FUNDINDUSTRIES, INC.作者：授权代表签名印刷姓名：标题：

HOU 5202737.1 1 附录本票（循环信贷额度）（替换票据）13,812,500.00 美元日期：2023 年 10 月 5 日收到的价值，下列签署人 Flotek Industries, Inc.、Flotek Chemistrical, LLC 和 JP3 Measurent, LLC 及其各自的继任者和受让人（“借款人”，无论是一个还是多个，如果不止一个，则共同和 ally）承诺在其位于德克萨斯州休斯敦兰特里街7225号的办公室支付AMERISOURCE FUNDING, INC（“Amerisource”，以及本票据的所有后续所有者和持有人）的命令77040，或Amerisource应以书面形式向借款人指定的其他地方，本金为一千三百万八百一十二万五百美元（合13,812,500.00美元）或Amerisource根据经该特定循环贷款和担保协议第一修正案修订的2023年8月14日某些循环贷款和担保协议不时发放的所有贷款的本金由借款人和Amerisource撰写的日期约为偶数（同样可以修改、重述、补充或否则会不时修改 “贷款协议”）。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有贷款协议中赋予的含义。根据贷款协议的规定，本循环信用额度本票（本 “票据”）不时未偿还的未付本金须不时强制还款，并应按贷款协议的规定计息。本票据的所有本金和利息款项均应按照贷款协议中规定的方式和地点或Amerisource或该持有人可能指定的其他任何地方，以美利坚合众国的合法货币向Amerisource或本票据的任何其他持有人支付。本票据有权享受贷款协议的好处，并证明贷款协议下产生的债务。本票据中提到了本票据的证券描述，以及允许和要求借款人预付和偿还本票据所证明的债务本金的条款和条件以及可以宣布此类债务立即到期和应付的条款和条件的声明。如果本票据或其任何部分是通过法律或律师收取的，则借款人同意支付所有收款费用，包括但不限于合理的律师费和法庭费用。本票据受德克萨斯州法律和美利坚合众国的适用法律管辖，并根据其进行解释。本笔记可在德克萨斯州哈里斯县演出。放弃陪审团审判：如果提起诉讼以执行本协议的条款，制造商特此放弃由陪审团审判的权利。借款人和每个担保人、担保人、背书人和其他方都有责任支付本票据上任何应付的款项，共同和分别放弃通知、出示、付款要求、抗议、抗议和不付款或羞辱通知、加速通知、加速通知、有意要求的通知、要求意向通知、尽职收款、宽限以及所有其他形式的手续，并同意所有延期，恕不另行通知之前的任何一段或多段时间和部分付款

HOU 5202737.1 2 或到期后，以及本票据担保的任何抵押品的任何减值，均不影响持有人。同样，持有人有权随时以任何方式与上述一方或多方进行交易，恕不通知任何其他方，并允许任何此类一方延长偿还任何上述债务的期限，或者释放或替代本票据担保的部分或全部抵押品，或者给予任何其他宽恕或宽恕，而无需通知任何其他方，也不会以任何方式影响本协议下任何一方的个人责任。在任何情况下，此处的费率均不得超过最高的合法费率。本票据是借款人对截至2023年8月14日的期票的修正和重述（但不是对本票的更新或协议和满足），应支付给Amerisource Funding, Inc.的命令，原始本金为10,000,000.00美元。本书面协议代表双方之间的最终协议, 不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。“双方之间没有不成文的口头协议。”借款人同意不向AMERISOURCE发送标有 “全额支付”、“无追索权” 或类似语言的付款。如果借款人发送此类付款，AMERISOURCE可以在不失去AMERISOURCE在本票据下的任何权利的情况下接受这笔款项，借款人仍有义务进一步支付欠AMERISOURCE的款项。所有关于有争议的金额的书面通信，包括任何表明付款构成所欠金额的 “全额付款”，或者无条件或限制地投标的支票或其他支付工具，或完全清偿有争议的金额，都必须邮寄或交付给 “AMERISOURCE FUNDING, INC.在上面列出的地址” FLOTEK INDUSTRIES, INC.，特拉华州的一家公司作者：/s/ Seham S. Carson Seham S. Carson，俄克拉荷马州的一家有限责任公司首席会计官兼经理 FLOTEK CHEMISTRICY, LLC 作者：/s/ Seham S. Carson Seham S. Carson，首席会计官兼经理

HOU 5202737.1 3 JP3 MEASURENT, LLC，德克萨斯州的一家有限责任公司，作者：/s/ Seham S. Carson S.Carson Seham S. Carson，首席会计官兼经理

HOU 5202737.1 1 附录 B（法律描述）