美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据 第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

VACCITECH PLC

（其章程中规定的注册人姓名）

N/A

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

Vaccitech plc
卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元
Harwell，Didcot OX11 0DF
英国
注册公司编号 13282620

2023 年 10 月 5 日

亲爱的股东：

Vaccitech plc（“GM”）股东大会

我们很高兴提供Vaccitech plc（“公司”）总经理的详细信息，该总经理将于伦敦时间2023年11月6日星期一下午1点（美国东部时间上午8点）在英国伦敦Cheapside 100 Cheapside100号古德温宝洁（英国）有限责任公司的办公室举行实体会议，EC2V 6DY，英国。全球机制的正式通知载于本文件（“通知”），其中包含有待全球机制提出和表决的决议（“决议”）。

就全球机制而言，法定会议将由出席会议的一名或多名合格人员组成，他们之间持有至少331／3％的已发行股份（不包括作为库存股持有的股份），有权就全球机制交易的业务进行表决（或作为持有人的代理人或公司代表）。“合格人士” 是指作为成员的个人、获准担任与会议有关的成员（即公司）的代表的人，或被任命为与会议有关的成员的代理人。

美国存托股份持有人

为了行使以ADS为代表的公司资本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪商或被提名人必须在美国东部时间2023年10月3日星期二下午5点（ADS持有人的记录日期）之前在我们的存款机构纽约梅隆银行保存的ADS登记册中注册为ADS的持有人。

如果您在2023年10月3日通过银行、经纪商或被提名人持有ADS，则包括ADS投票指示卡在内的GM文件将发送给您的经纪人，该经纪人应将材料转发给您。请联系您的经纪人以提供您的投票说明。

请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在美国东部时间2023年10月31日星期二中午 12:00 之前由纽约梅隆银行收到。

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 与公司秘书杰玛·布朗联系。

建议

您将在所附的委托书中找到与每项决议相关的解释性说明。公司董事会认为每项决议都符合 的最大利益

公司及其股东作为一个整体，很可能会促进公司的成功。因此，公司董事会一致建议您对这些决议投赞成票，就像公司每位拥有个人股权的董事打算对自己的实益持股投赞成票一样。

 

 

感谢您一直以来对 Vaccitech 的支持。

真诚地属于你，

/s/ Robin Wright

罗宾·赖特
Vaccitech plc 董事长

 

 

Vaccitech plc
卢瑟福大道宙斯大厦 6-10 单元
Harwell，Didcot OX11 0DF
英国
注册公司编号 13282620

将于2023年11月6日（星期一）举行股东大会的通知

特此通知，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Vaccitech plc（以下简称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）将于伦敦时间2023年11月6日星期一下午1点（美国东部时间上午8点）在古德温宝洁（英国）LLP的办公室举行股东大会，100 Cheapside，伦敦，EC2V 6DY，英国，用于以下业务的交易并待批准：

普通分辨率

1.

根据2006年《英国公司法》第551条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会被普遍无条件地分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份（“权利”）的权利，总面值不超过1,928英镑（除非事先续期、变更或撤销）在本决议通过之日起五年后，由公司在股东大会上提出），但公司可以，在到期之前，提出要约或协议，要求或可能要求分配股份或授予权利，尽管本决议赋予的权限已经过期，但董事仍可根据该要约或协议分配股份或授予权利。本决议中提及的权力是根据2006年《英国公司法》第551条赋予公司董事的所有现有权力的补充，但公司董事可以根据公司在提出要约或签订协议所依据的权限到期之前提出的要约或达成的协议分配公司股份或授予权利。

​

特别分辨率

2.

在上述决议1获得正式通过的前提下，根据2006年《英国公司法》第570条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会通常有权根据决议1赋予的权力（根据2006年《英国公司法》的含义）分配股权证券（根据2006年《英国公司法》的含义）作为现金，就好像2006年《英国公司法》第561条和任何先发制人一样公司章程细则（或以其他方式产生的）中的规定不适用于以下各项的配股在本决议通过之日起五年后到期的期限（除非公司先前在该日期之前或当天续订、变更或撤销），但公司可以在该决议到期之前提出要约或协议，要求或可能要求在该到期后分配股份，尽管本决议赋予的权力已经过期，但董事仍可根据任何此类要约或协议分配股份。

​

决议1将作为普通决议提出，根据英国法律，假设达到法定人数，则普通决议获得出席会议并有权投票的股东（亲自或通过代理人）投票的简单多数（超过50％）的简单多数（50％以上）的批准，则以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则普通决议经代表在场（亲自或通过代理人）的股东总表决权的简单多数的持有人批准，即获得通过

 

 

（有权投票）对该决议进行表决。决议2将作为一项特别决议提出。特别决议要求出席会议并有权投票的股东（亲自或通过代理人）获得不少于75％的赞成票。在民意调查中，如果特别决议获得不少于在场（亲自或通过代理人）对决议进行表决的股东总投票权的75％的持有人批准，则该特别决议获得通过。

在股东大会上对决议进行的任何民意调查的结果以及2006年《英国公司法》要求的任何其他信息，将在股东大会结束后及之后的规定期限内，尽快在我们的网站（www.vaccitech.co.uk）上公布。

普通股持有人票据

(a) 只有那些在伦敦时间2023年11月2日星期四下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在公司成员登记册上注册的成员才有权出席通用汽车并就当时以其名义注册的普通股数量进行投票。在确定任何人参加全球机制会议和投票的权利时，将不考虑在该截止日期之后对相关登记册上条目的更改。如果全球机制休会至截止日期后不超过48小时，那么在确定成员出席休会后的全球机制会议并投票的权利（以及为了确定他们可以投票的数量）时，同样的截止日期也将适用。如果全球机制的休会时间更长，则要获得此项权利，则必须在已休会的全球经理会议确定时间前48小时在登记册上登记，或者如果公司通知了休会的总经理，则必须在通知中规定的时间在登记册上登记。

(b) 任何成员均可指定代理人代表他/她出席、发言和投票。成员可以为全球机制指定多个代理人，前提是每个代理人被任命行使与该成员不同份额或股份所附的权利。代理人不必是会员，但必须亲自出席会议。委托书应在伦敦时间2023年11月2日星期四下午 1:00（美国东部时间上午 8:00）之前提交给公司注册处（Computershare）。填写并交回适当的委托书并不妨碍成员亲自出席会议和投票，前提是他/她有权这样做并有此意愿。随附的委托书更详细地解释了代理投票和需要表决的事项。请仔细阅读委托书。有关普通股投票的具体信息，请参阅标题为 “投票问答” 部分下的委托书。

(c) 任何作为成员的公司都可以任命一名或多名公司代表，他们可以代表其行使作为成员的所有权力，前提是他们不对相同股份这样做。

(d) 就联名持有人而言，无论是亲自还是通过代理人投标投票的高级持有人的投票都将被接受，但不包括任何其他联名持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司相关登记册中的姓名或成员在共同控股中持有的公司认证或无凭证股份（视情况而定）的顺序确定。

(f) 截至2023年10月3日（ADS持有人的记录日期），公司已发行的普通股资本由38,546,594股普通股组成，每股持有一票。

(g) 除非本通知附注中另有规定，否则与公司就通用汽车进行的任何通信，包括与代理人有关的通信，均应发送至英国布里斯托尔BS99 6ZZ布里奇沃特路展馆Computershare注册处。没有其他沟通方式是

 

 

已接受。特别是，除明确说明的目的外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司通信。

(h) 任何出席会议的成员都有权提问。公司必须促使回答与会议正在处理的业务有关的任何此类问题，但如果出现以下情况，则无需给出这样的答案：(i) 这样做会不当干扰会议的准备工作或涉及机密信息的披露；(ii) 答案已经以问题答案的形式在网站上给出；或 (iii) 这不符合公司的利益或良好的秩序见面让问题得到解答。

 

 

目录

 

i

 

Vaccitech plc
宙斯大厦 6-10 单元
卢瑟福大道
Harwell，Didcot OX11 0DF
英国
注册公司
编号 13282620

股东大会的委托书
股东将于2023年11月6日星期一举行

有关代理请求和投票的信息

我们之所以向您发送本委托书和随附的委托书，是因为Vaccitech plc的董事会（以下简称 “董事会” 或 “董事会”）（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）正在邀请您的代理人在股东大会（以下简称 “会议” 或 “总经理”）上投票将于伦敦时间2023年11月6日星期一下午1点（美国东部时间上午8点）在英国伦敦切普赛德100号古德温宝洁（英国）有限责任公司的办公室举行，EC2V 6DY，英国。

•

本委托书汇总了有关会议将要审议的决议的信息以及其他可能有助于确定如何投票的信息。

​

•

代理形式是任何普通股东授权他人按照其指示对其股票进行投票的方式。

​

除了通过邮寄方式进行招揽外，我们的董事、高级管理人员和正式员工还可以通过电话、电子邮件和个人面试招募代理人，无需支付额外报酬。招募代理的所有费用将由我们承担。

我们将在2023年10月16日左右首次将总经理通知、本委托书和委托书邮寄给截至2023年10月3日（即本文件分发之前的最新可行日期）的登记在册的普通股股东。我们向经纪人、交易商、银行家及其被提名人提供了代理材料的额外副本，费用由我们承担，以便我们的记录持有人可以向普通股的受益所有人提供这些材料。

在本文件发送给我们的普通登记股东的同时，该文件也将发送给美国存托股票（“ADS”）的持有人，其中包含与美国存托证券持有人相关的信息。

关于将于2023年11月6日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们的总经理通知、本委托书和我们的委托书将在我们网站www.vaccitech.co.uk的 “投资者” 栏目中公布。

 

1

 

关于投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向你发送这份委托书和所附的委托书，是因为你要么是 (i) 登记在册的普通股东，要么是 (ii) ADS的登记持有人，而且我们的董事会正在邀请你的代理人在会议上投票，包括在会议的任何休会或推迟时投票。

ADS记录持有人的材料，包括投票指令卡，将在2023年10月16日左右邮寄给所有ADS持有人，包括银行、经纪人和被提名人，他们在美国东部时间2023年10月3日下午5点（ADS持有人的记录日期）之前在ADS登记册中注册为ADS持有人。

谁可以在会议上投票？

普通股东

只有在伦敦时间2023年11月2日星期四下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在股东名册上登记的普通股东才有权出席会议并在会上投票。

截至2023年10月3日（ADS持有人的记录日期），公司已发行的普通股资本由38,546,594股普通股组成，每股持有一票。

鼓励您指定会议主席作为您的代理人。如果您指定会议主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席会议。

如果您在2023年11月2日当天或之前出售或转让公司的普通股，则您的委托书将无法再使用，如果提交（无论是在您出售或转让普通股之前还是之后），则将被视为无效。请将此文件交给安排销售或转让给买方或受让人的人。买方或受让人应联系公司秘书杰玛·布朗（Gemma Brown），申请新的委托书供其使用。

以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的普通股的受益所有人

如果在2023年10月3日，您的普通股存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，并且您是股票的受益所有人，则这些代理材料应由该组织转发给您。就在会议上投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交代理人。

美国存托股份持有人

截至美国东部时间2023年10月3日星期二下午5点（ADS持有人的记录日期），如果您或您的经纪公司、银行或被提名人在纽约梅隆银行（公司ADS计划的存管机构）保存的ADS登记册中注册为ADS的持有人，则您有权以ADS为代表的公司资本权益持有人行使投票权。

如果您在2023年10月3日通过经纪公司、银行或被提名人持有ADS，则ADS持有人的材料，包括ADS投票说明卡，将发送给该组织。持有您账户的组织被视为ADS记录在案的持有人。请联系该组织提供您的投票说明。

请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须在美国东部时间2023年10月31日星期二中午 12:00 之前由纽约梅隆银行收到。

纽约银行梅隆公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人提交投票。

 

2

 

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 与公司秘书杰玛·布朗联系。

批准每项决议的要求是什么？

您可以对决议1和2投赞成票或反对票，也可以对其中一项或两项决议投弃权票。

决议1将作为普通决议提出，根据英国法律，假设达到法定人数，则普通决议获得出席会议并有权投票的股东（亲自或通过代理人）投票的简单多数（超过50％）的简单多数（50％以上）的批准，则以举手方式通过。如果要求进行民意调查，则普通决议经代表在场（亲自或通过代理人）对决议进行表决的股东总表决权的简单多数的持有人批准，则通过普通决议。决议2将作为一项特别决议提出。特别决议要求出席会议并有权投票的股东（亲自或通过代理人）所投的赞成票不少于75％。在民意调查中，如果特别决议获得不少于在场（亲自或通过代理人）对决议进行表决的股东总投票权的75％的持有人批准，则该特别决议获得通过。

董事会对这些决议的投票建议是什么？

下表汇总了将在会议上提交股东表决的项目，以及董事会的投票建议。

 

3

 

什么构成法定人数？

根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则，并根据我们的公司章程，我们要求一位或多名合格人员出席会议，并且他们之间持有至少 331% 的已发行股份（不包括作为库存股持有的股份），他们之间持有（或作为持有人的代理人或公司代表），有权对要交易的业务进行投票会议。

ADS持有人是其各自ADS所依据的普通股的受益所有人，因此，纽约银行梅隆公司（作为公司的存管机构）应（亲自或通过代理人）出席会议，以便根据从ADS持有人那里收到的ADS投票指示卡，代表ADS持有人对标的普通股进行投票。

如果您是登记在册的普通股东，则只有当您亲自出席会议或由代理人代表出席会议时，您的股票才会计入法定人数。即使代理人投弃权票，由代理人代表出席会议的成员也将计入法定人数要求。如果委托书没有指示代理人如何投票，则代理人可以随心所欲地投票，也可以对会议的任何事务投弃权票，但该代理人代表出席会议的成员将被计入法定人数要求。

如果没有达到法定人数，则会议将休会，时间和地点由会议主席确定（自最初的会议日期起不少于10整天）。根据适用于我们作为美国国内注册人的纳斯达克规则和我们的公司章程，如果会议重新召开，我们要求有权对待交易的业务进行投票的已发行股份（不包括任何作为库存股持有的股份）的法定人数至少为331／3％。如果自指定举行会议之日起15分钟内（或会议主席认为合适的间隔）内没有法定人数出席延期会议，或者如果会议期间法定人数不再出席，则应成员的要求召开会议，则应解散会议，在所有其他情况下，延期至委员会可能确定的其他时间、日期和地点会议主席（自原始会议之日起不少于 10 整天）。

如何为我的 ADS 投票？

如果您在2023年10月3日通过经纪公司、银行或被提名人持有ADS，则ADS持有人的材料，包括ADS投票说明卡，将发送给该组织。持有您账户的组织被视为ADS记录在案的持有人。请联系该组织提供您的投票说明。

请注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必须不迟于美国东部时间2023年10月31日星期二中午 12:00 由纽约梅隆银行（作为公司ADS计划的存管机构）收到。

纽约银行梅隆公司将整理ADS持有人正确提交的所有选票，如果及时收到并符合ADS投票指示，则根据您的指示根据ADS投票指示卡对ADS所依据的普通股进行投票。

ADS 持有者的联系方式

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 1865 818808 与公司秘书杰玛·布朗联系。

如何对我的股票进行投票？

如果您是普通的 “登记股东”，则可以通过填写并签署委托书并将其放在提供的信封中退回来来指定代理人代表您投票。所有代理必须在 2023 年 11 月 2 日伦敦时间下午 1:00（美国东部时间上午 8:00）之前提交给我们的注册商（Computershare）。

鼓励您任命会议主席作为您的代理人。如果您指定会议主席以外的任何人作为您的代理人，则该人可能无权出席会议。如果

 

4

 

您通过执行并返回委托书来正确地发出有关代理人任命的指示，并且您的代理任命随后没有被撤销，您的股票将根据您的指示进行投票。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

如果我没有指定如何投票我的美国存托凭证或股票，将如何对其进行投票？

对于ADS持有人，如果您没有按照ADS投票说明退还ADS投票指令卡，或者您未能说明希望如何对ADS进行投票，则纽约梅隆银行不得投票或试图行使与您存入的普通股相关的投票权。纽约梅隆银行只能根据您提交的ADS投票说明卡进行投票或尝试行使附在您存入的股票上的投票权。

对于登记在册的普通股东，如果您签署并发送委托书，但没有说明您希望如何对股票进行表决，则您的股票可以由您任命为代理人的人在他或她认为合适的情况下进行投票，或者该人可以对会议的任何事务投弃权票。

我可以更改投票或撤销代理吗？

普通股的注册持有人可以在会议确定时间前不少于 48 小时（不包括非工作日）通过以下几种方式撤销其代理人：

(1)

邮寄修订后的委托书，日期晚于先前的委托书；或

​

(2)

以书面形式通知公司秘书杰玛·布朗你将撤销代理人。您的撤销必须在会议之前在我们的注册办事处收到才能生效。

​

股东也可以通过在会议上亲自投票撤销其委托书。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，您可以通过联系持有股票的经纪人、银行或其他被提名人，或者由您的经纪人、银行或其他有效任命您作为代表出席会议的代理人来更改或撤销您的投票指示。

谁在计算选票？

Computershare 已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东投票表。如果您是登记在册的普通股东，则可以将已执行的代理表格退还给Computershare进行制表（参见代理表格上的说明）。如果您通过经纪人持有普通股，您的经纪人将把代理表格退还给Computershare。

如果您是ADS的记录持有人，则可以将已执行的ADS投票指示卡退还给纽约银行梅隆公司进行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有ADS，则该组织可以按照您的指示将投票指示卡退还给纽约银行梅隆公司。纽约银行梅隆公司将把你的选票提交给 Computershare 进行制表。

选票是如何计算的？

选票将由 Computershare 计算，Computershare 将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票以及 “保留的选票” 或弃权票。在计算 “赞成” 和 “反对” 一项决议的票数时，不计入 “被搁置的票” 或弃权票。

我有多少票？

在举手表决中，每位亲自出席的登记在册的普通股东以及作为公司股东的每位正式授权代表都有一票表决权。举手表决时，每位亲自出席并由一个或多个股东正式任命的代理人都有一票，但是

 

5

 

如果在某些情况下，多个股东指示代理人以不同的方式对一项决议进行投票，则 代理人对一项决议投赞成票和一票反对票。在民意调查中，每位股东亲自出席或通过代理人出席，如果是公司，则由正式授权的代表出席，对于股东持有的每股股份，都有一票表决权。

美国存托凭证的持有人有权就所有须经股东投票的事项对每份ADS进行一次投票。如果您是ADS持有人，并且已按照ADS投票说明及时提交了ADS投票指示卡，则纽约银行梅隆公司将出席会议（亲自出席或委托代理人），并按照您的指示根据您的ADS投票指示卡对ADS所依据的普通股进行投票。

你如何征集代理？

我们可以自行决定聘请代理招标公司来协助我们完成招标流程，我们将承担任何此类参与的费用。在最初征集代理人的同时，还可以通过额外的邮件通信以及我们的董事、高级管理人员或其他员工的电话、传真、电子邮件、互联网和个人招揽来补充。我们的董事、高级管理人员或其他雇员因招揽代理人而获得额外报酬，不会因为他们招揽代理人而获得额外报酬。我们还向纽约银行梅隆公司报销他们向ADS登记持有人发送材料（包括ADS投票指示卡）的费用。

如果我收到不止一份通知或委托书，我该怎么办？

如果您在多个账户中持有普通股或美国存托凭证，则每个账户将收到一份委托书或ADS投票指示卡（如适用）。为确保您的所有股票或美国存托凭证均获得投票，请签署所有委托书或ADS投票指示卡（如适用），注明日期并交回。请务必对您的所有股票或美国存托凭证进行投票。

Computershare 的角色是什么？

Computershare 是我们的注册商，负责将与会议相关的股东投票制成表格。所有与记录在案的账户普通股东有关的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，都可以通过电话联系Computershare或写信给英国布里斯托尔BS99 6ZZ布里奇沃特路The Pavilions的Computershare来处理。

我怎样才能知道会议的投票结果？

投票结果将在会议结束后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交8-K表格的最新报告来公布。如果当时尚无最终投票结果，我们将在最终结果公布后的四个工作日内在8-K表格上提交一份经修订的当前报告。对股东大会决议进行的任何民意调查的结果以及2006年《英国公司法》要求的任何其他信息都将在我们的网站（www.vaccitech.co.uk）上公布。

会议路线

我们将在英国伦敦 Cheapside 100 Cheapside 100 号的 Goodwin Procter（英国）有限责任公司办公室举行的会议路线可在以下网址获得：www.vaccitech.co.uk。

 

6

 

拟议决议 1 和 2 — 授权分配公司股份并授予认购和转换权
没有预购权

根据2006年《英国公司法》第551条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会被普遍无条件地分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份（“权利”）的权利，总面值不超过1,928英镑（除非公司先前续订、更改或撤销）公司（在股东大会上）自本决议通过之日起五年后，但公司可在到期，提出要求或可能要求分配股份或授予权利的要约或协议，尽管本决议赋予的权限已经到期，但董事仍可以根据该要约或协议分配股份或授予权利。本决议中提及的权力是根据2006年《英国公司法》第551条赋予公司董事的所有现有权力的补充，但公司董事可以根据公司在提出要约或签订协议所依据的权限到期之前提出的要约或达成的协议分配公司股份或授予权利。

在上述决议1获得正式通过的前提下，根据2006年《英国公司法》第570条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会通常有权根据决议1赋予的权力分配股权证券（根据2006年《英国公司法》的含义）作为现金，就好像2006年《英国公司法》第561条和该法中的任何优先购买条款一样该公司的组织章程（或以其他方式产生的）不适用于配发期限在本决议通过之日起五年后到期（除非公司先前在该日期之前或当天续订、变更或撤销），但公司可以在该决议到期之前提出要约或协议，要求或可能要求在该到期后分配股份，尽管本决议赋予的权力已经过期，但董事仍可以根据任何此类要约或协议分配股份。

根据2006年《英国公司法》，只有获得股东的授权，我们的董事会才可以分配股份或授予股份权利。如果获得授权，2006年《英国公司法》要求我们（如果是现金配股）首先按其持股比例将其出售给我们的现有股东，除非股东批准取消其根据2006年《英国公司法》就此类配股或授予权利而享有的法定优先购买权。

实际上，此类优先购买权的运作非常繁琐，可能导致股权筹款的重大延误和额外开支。因此，董事会通常会寻求股东的授权，在公司股东批准的限额内，分配股票并取消对现金发行的股票的法定优先购买权或认购股票的权利。由于该公司仅在纳斯达克上市，而该公司的同行、主要股东和主要目标市场是美国，因此董事会意识到这样一个事实，即美国注册成立的同类公司在寻求股权筹资（或其他需要配股和发行股票换现金的交易）时，无需寻求股东的授权即可分配股票或在先发制人的基础上向现有股东发行此类股票。董事会认为，这可能会使公司处于竞争劣势。

董事会目前有权分配公司股份，并授予在不受法定优先购买权的情况下认购证券或将证券转换为公司股票的权利。该授权于2021年4月21日授予董事会，最高名义总额为1,100英镑（“现有权限”）。自公司获得批准之日起，即公司于2021年4月进行首次公开募股，以及公司于2021年12月收购Avidea Technologies, Inc.（“Avidea”），通过发行股份和授予股份权利，现有授权已被削弱，目前为649.53英镑，其中很大一部分可能需要满足根据与Avidea的合并协议，我们有股份对价义务。自首次公开募股以来，SPDR标准普尔生物技术ETF（“XBI”）的恶化以及公司股价的下跌也大大减少了公司能够根据可发行的股票数量筹集的股权融资数量 项下不含优先购买权的股权融资数量

 

7

 

剩余现有权限，并限制了公司使用2022年8月在S-3表格上提交的上架注册声明（“S-3”）的能力。

我们的董事会预计，在某些情况下，它可能需要灵活地为未来的商业机会和增长融资，或者以其他方式为公司的最大利益行事，即在不向现有股东提出先发制人的要约的情况下发行股票或授予股票以换取现金。为了确保我们能够持续应对市场状况和迅速满足业务需求，包括能够利用S-3，公司要求根据2006年《英国公司法》授权董事会分配名义总额不超过1,928英镑的股票，相当于截至2023年9月19日公司已发行普通股资本总名义价值的约200％（最新做法）本委托书发布之前的有效日期）不受法定约束优先购买权（“2023 年管理局”）。如果获得批准，2023年管理局将是对现有授权的补充，这意味着总共约有103,101,200股股票可供董事会根据其总权限进行分配，用于在不受法定优先购买权的情况下分配公司股份（或授予认购股票或证券的权利）。

董事会认为，如果董事会认为有必要或可取，并且符合股东的最大利益，例如，如果公司希望在非先发制人的融资中配股，则公司必须保持加快配股的灵活性。本决议1的批准只会授予董事会根据上述条款分配股票的权力。董事会认为，董事会拥有这种灵活性是良好的公司治理，也符合股东的最大利益。

董事会认为，这些决议1和2（“股票管理局决议”）是适当的，可以避免公司与在纳斯达克全球市场上市的同行公司相比可能处于竞争劣势，其中许多公司在美国注册成立。特别是，在耗时的按比例配股中，要求首先向所有现有股东发行我们提议以现金形式发行的股票，这将增加支出，大大降低我们完成为推进增长战略而开展的筹资活动的速度，并有可能使我们难以完成此类交易。我们的许多战略竞争对手都是在美国注册成立的，在那里他们的股票发行能力不受限制。

股票管理机构决议完全符合英国公司法，符合美国资本市场惯例和治理标准，如果获得批准，将使我们与在美国注册的同行公司处于平等地位。此外，股东批准我们的股票授权决议并不能使公司免于纳斯达克的任何公司治理或其他要求，包括限制股票发行的要求。因此，出于这些原因，董事会认为我们的股份授权决议符合公司的需求和股东的利益。

批准决议1需要获得出席会议（亲自或通过代理人）出席会议并有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票。

批准决议2需要获得出席会议（亲自或通过代理人）出席会议并有权投票的股东所投的至少 75% 的赞成票。

董事会一致建议对决议1和2进行表决。

 

8

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表和相关脚注列出了截至2023年9月19日我们普通股的实益所有权信息，作者：

•

我们已发行普通股 5% 或以上的每位受益所有人；

​

•

我们每位指定的执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股或该人持有的目前可行使或将在2023年9月19日起60天内行使的其他权利被视为未偿还。但是，这些普通股不包括在任何其他人所有权百分比的计算中。适用的所有权百分比基于截至2023年9月19日的已发行38,546,594股普通股。

除非另有说明，否则表中反映的所有股份均为普通股，根据适用的社区财产法，下面列出的所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表示用于任何其他目的的受益所有权。

除非下表中另有说明，否则董事、执行官和指定受益所有人的地址由Vaccitech plc管理，位于英国迪德科特OX11 0DF哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元。

*

代表少于百分之一的实益所有权。

​

(1)

仅基于牛津科学企业公司于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G。牛津科学企业有限公司的营业地址是英国牛津伍德斯托克路46号，OX2 6HT。

​

(2)

仅基于M&G Investment Management Limited（“MAGIM”）于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。存托凭证形式的普通股由 合法拥有

​

 

9

 

卢森堡专业投资基金 FCP-RAIF。卢森堡专业投资基金FCP-RAIF由MAGIM提供咨询。MAGIM的营业地址是英国伦敦芬彻奇大道10号，EC3M 5AG，英国。

(3)

包括 (a) William J Enright TR UA 持有的日期为 2021 年 4 月 3 日的 728,454 股普通股 Enright Family 2021 不可撤销信托基金、(b) 威廉·恩赖特可撤销信托持有的514,923股普通股，以及 (c) 可在2023年9月19日起60天内行使的237,288股标的期权的普通股。恩赖特先生是上述信托的受托人，可能被视为受益拥有这些证券。

​

(4)

由585,071股普通股标的期权组成，可在2023年9月19日后的60天内行使。埃文斯博士于2023年2月1日从首席科学官的职位上退休。

​

(5)

由250,879股普通股标的期权组成，可在2023年9月19日后的60天内行使。马歇尔博士于2023年7月20日从首席医疗官的职位上退休。

​

(6)

包括 (a) Wright先生持有的48,256股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的52,066股标的期权的普通股。

​

(7)

包括 (a) 哈马赫博士持有的3,000股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的31,672股普通股标的期权。

​

(8)

包括 (a) 摩根博士持有的10,506股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的52,066股普通股标的期权。

​

(9)

包括 (a) 飞利浦博士持有的3,000股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的31,672股普通股标的期权。

​

(10)

包括 (a) 道斯女士持有的1,700股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的31,672股普通股标的期权。

​

(11)

包括 (a) 舍伦博士持有的23,000股普通股和 (b) 可在2023年9月19日起60天内行使的31,672股普通股标的期权。

​

(12)

由 (a) 1,437,123股普通股和 (b) 896,504股普通股标的期权组成，这些期权可在2023年9月19日后的60天内由董事和现任执行官持有。不包括埃文斯博士和马歇尔博士持有的自2023年9月19日起60天内可行使的普通股标的期权。

​

 

10

 

代理材料的交付

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向两名或多名股东提供一套针对共享相同地址的代理材料来满足这些股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “家庭持有”，可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本。

一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。这意味着我们文件的副本，包括我们的委托书，可能只发送给了您家庭中的多个股东。应书面或口头要求，我们将立即将任何文件的单独副本发送给英国迪德科特 OX11 0DF 哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的Vaccitech plc，注意：公司秘书，电话：+44 (0) 1865 818808。如果您将来想单独收到委托书的副本，或者如果您要收到多份副本并且只想每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

我们敦促每位ADS持有人填写、注明日期、签署ADS投票指示卡，并立即将其退还给ADS的存管机构纽约梅隆银行。

敦促每位股东填写、注明日期、签署并立即交回所附的委托书。

 

11

 

其他信息

股东召开股东大会的权利

我们的股东有权召开股东大会。2006年《英国公司法》通常要求董事在收到有权在股东大会上投票的至少5％的已缴股东的要求后召开股东大会。2006年《英国公司法》禁止英国上市有限公司的股东通过书面决议。但是，无论如何，重要股东仍然有权召开股东大会并提出决议。根据2006年《英国公司法》，这些规定是强制性的，我们的股东不能放弃。

2024 年年度股东大会的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，为了被考虑纳入我们2024年年度股东大会的委托书，公司必须不迟于2023年12月28日，也就是周年纪念日前120个日历日，在英国哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元收到股东提案根据该协议，我们向股东发布了与去年的年度股东大会有关的委托书。但是，如果该年度股东大会的日期自股东周年之日起超过30个日历日，则我们的公司秘书必须在我们开始打印和发送2024年年度股东大会的委托材料之前在合理的时间内收到通知。为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年1月26日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果股东希望在年度股东大会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则公司必须在公司首次邮寄之日前45天在英国哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的公司秘书办公室收到此类股东提案 OX11 0DF 其上一年度年度股东大会的代理材料。但是，如果年度股东大会的日期自上一年度股东大会周年之日起更改超过30个日历日，则我们的公司秘书必须在我们开始打印和发送有关该年度股东大会的代理材料之前的合理时间内收到通知。如果股东没有如上所述及时发出通知，则在美国证券交易委员会代理规则允许的情况下，代表我们的管理层邀请参加此类年度股东大会的代理人将授予对任何此类事项进行投票的自由裁量权。根据2006年《英国公司法》第338条，代表有权在年度股东大会上对一项决议进行表决的股东中至少5％的股东可以要求公司在其年度股东大会通知中包括该决议。如果符合适用的门槛，公司必须在年度股东大会之日前至少六周在英国Didcot OX11 0DF哈威尔卢瑟福大道宙斯大厦6-10单元的公司秘书办公室收到决议通知，或者如果更晚，则在向股东发出年度股东大会通知时收到决议通知。

有问题吗？

如果您有任何疑问或需要有关GM的更多信息，请写信给我们：

Gemma Brown
公司秘书
宙斯大厦 6-10 单元
卢瑟福大道
Harwell，Didcot OX11 0DF
英国

 

12

 

VACCITECH PLC

股东大会代表委任表格

此代理是由董事会征求的

I/We，.。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

（以大写字母填写全名）

作为 Vaccitech plc（“公司”）的成员/成员，特此任命会议主席（见下文注释1）

作为我/我们的代理人，代表我/我们以及我/我们就本人/我们有权投票的所有公司普通股（除非根据下文附注6另有规定）参加将于11月星期一在英国伦敦Cheapside 100 Cheapside 100 Goodwin Procter（英国）LLP办公室举行的公司股东大会、发言和投票，EC2V 6DY 2023 年 6 月 6 日下午 1:00（伦敦时间）及其任何休会上，就以下决议进行表决，如相应方框中的 “X” 所示：

 

 

注意：

1.

如果你愿意，你可以删掉 “会议主席” 一词，然后在提供的空白处插入其他人的名字作为你的代理人。对此表格的所有修改都必须进行初始化。如果您签署并交回此表格，但空白处没有填写姓名，则会议主席将被视为您的代理人。代理人不必是公司成员，但必须亲自出席会议。如果主席以外的其他人被任命为代理人，则任命他/她的成员有责任确保他们出席会议并知道他/她的投票意向。如果成员希望其代理人在会议上代表他/她发言，则他/她需要指定主席以外的其他人并直接向他们发出指示。

​

2.

有权出席、发言和投票的成员有权指定一名或多名代理人代替他/她行使出席、发言和在会议上投票的全部或任何权利。只有按照本附注和股东大会通知附注中规定的程序才能任命代理人。

​

3.

填写并交回委托书并不妨碍成员亲自出席会议或其任何休会、发言和投票。如果指定了代理人并且该成员亲自出席会议，则代理任命将自动终止。

​

4.

此委托书必须在英国布里斯托尔布里奇沃特路 BS99 6ZZ Bridgwater Road Computershare、The Pavilions Computershare、The Pavilions 的注册处填写并提交给英国布里斯托尔 BS99 6ZZ 的公司注册商，如果延期，则必须不迟于 2023 年 11 月 2 日星期四下午 1:00（美国东部时间上午 8:00），如果休会时间不少于 48 小时（不包括非工作日），才能生效酌情与授权书或其他授权机构（如果有的话）一起会面，或者该授权书的公证认证副本或办公室副本，或权威。如果成员是公司，则委托书必须盖上法团印章或由公司高级职员或该公司的律师代表其签署。

​

5.

对于共同持有人，任何一个持有人的签名就足够了，但应注明所有共同持有人的姓名。无论是亲自还是通过代理人投票，高级持有人的投票都将被接受，但不包括任何其他共同持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司相关登记册中的姓名或成员在共同控股中持有的公司认证或无凭证股份（视情况而定）的顺序确定。

​

6.

成员可以指定多个代理人，前提是每位代理人都被任命行使与不同股份相关的权利。成员不得委任超过一名代理人来行使任何一股股份所附的权利。要任命多名委托人，请在委托书上签署并注明日期，并附上一份附表，列出所有代理人的姓名和地址（以大写字母形式）、每位代理人被任命的股份数量（总共不应超过您持有的股份数量），并说明您希望每位代理人如何投票或投弃权票。如果你想任命主席为你的多个代理人之一，只需写上 “会议主席” 即可。

​

7.

如果成员提交了多个有效的代理预约，则最后收到的预约将优先于收到代理人的最迟时间。

​

8.

成员可在会议开始（或任何会议休会）之前终止根据本委托书进行的任命。被任命为代理人的终止授权的通知必须不迟于伦敦时间2023年11月2日星期四下午1点（美国东部时间上午8点）存放在英国布里斯托尔BS99 6ZZ布里奇沃特路The PavilionsComputershare的公司注册处Computershare办公室，如果休会不少于48小时（不包括非工作日），则必须在不少于48小时（不包括非工作日）之前交存于英国布里斯托尔BS99 6ZZ的公司注册处Computershare办公室确定的会议时间。

​

 

 

9.

请在相应的方框中用 “X” 表示您希望如何对决议投票。除非另有指示，否则您的代理人可以在他/她认为合适的情况下投票或弃权。“暂不投票” 选项使您能够对任何特定决议投弃权票。在法律上，扣留的表决不是投票，这意味着在计算赞成或反对该决议的选票时，将不计入投票数。

​

10.

除了明确说明的目的外，您不得使用本委托书中提供的任何电子地址与公司进行通信。

​

11.

只有那些在伦敦时间2023年11月2日星期四下午 6:30（美国东部时间下午 1:30）在公司成员登记册上注册的成员才有权出席股东大会并就当时以其名义注册的普通股数量进行投票（无论是亲自还是通过代理人）。

​

该代理所代表的股票在正确执行后，将根据此处规定的规范进行投票。如果没有做出这样的指示，将根据董事会的建议对该代理进行表决。

 

Vaccitech PLC股东大会日期：伦敦时间 2023 年 11 月 6 日星期一下午 1:00（美国东部时间上午 8:00）参见反面投票说明。请这样标记：仅使用钢笔普通分辨率1。根据2006年《英国公司法》第551条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会被普遍无条件地分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为公司股份（“权利”）的权利，总面值不超过1,928英镑（除非公司先前续订、更改或撤销）在本决议通过之日起五年后，公司（在股东大会上），但公司可以在该决议到期之前，提出要约或协议，要求或可能要求分配股份或授予权利，尽管本决议赋予的权限已经过期，但董事仍可以根据该要约或协议分配股份或授予权利。本决议中提及的权力是根据2006年《英国公司法》第551条赋予公司董事的所有现有权力的补充，但公司董事可以在提出要约或签订协议的权限到期之前根据公司提出的要约或达成的协议分配公司股份或授予权利。特别决议2。在上述决议1获得正式通过的前提下，根据2006年《英国公司法》第570条，公司董事或任何经正式授权的董事委员会通常有权根据决议1赋予的权力分配股权证券（根据2006年《英国公司法》的含义）作为现金，就好像2006年《英国公司法》第561条以及该法条款中的任何抢占条款一样公司协会（或以其他方式产生的）在即将到期的期间内不适用于配股（除非公司先前在该日期之前或当天续订、变更或撤销），但在本决议通过之日起五年后，除非公司可以在该决议到期之前提出要约或协议，要求或可能要求在该到期后分配股票，尽管本决议赋予的权力已经到期，但董事会仍可根据任何此类要约或协议分配股份。董事会建议你投票 “FOR” RESOLUTIONS 1 和 2授权签名——必须为你填写本节待执行的指示。Vaccitech plc股东大会将于2023年11月6日星期一为持有人举行，截止日期为2023年10月3日星期二。该代理是代表Vaccitech PLCMark董事会征求的，在您的投票指示表上签名并注明日期。分离您的投票指示表。将投票指示表放在所提供的已付邮资的信封中交回。所有选票必须在 2022 年 10 月 31 日星期二伦敦时间下午 5:00（美国东部时间下午 12:00）之前收到。版权所有 © 2023 Mediant Communications Inc. 版权所有 Proxy TABULATOR FORVACCITECH PLCP.O. BOX 8016CARY，北卡罗来纳州 27512-9903

Vaccitech PLC向作为存托人的纽约梅隆银行发出的指令（必须在伦敦时间2023年10月31日星期二下午 5:00（美国东部时间中午 12:00）之前收到）美国存托股票（“股票”）的反面注册所有者特此要求并指示作为存托人的纽约梅隆银行通过其托管人（“代理人”）努力做到在切实可行的情况下，对以反面名义注册的Vaccitech plc股份所代表的托管普通股（“存款证券”）进行投票或安排投票截至2023年10月3日星期二营业结束时，在将于2023年11月6日星期一举行的Vaccitechplc股东大会上，存放在存管人的账簿上，内容与本文背面指明的决议有关。注：1.应在相应的方框中用 “X” 标明对特定决议进行表决的说明。2.除非根据此类指示，存管机构不得投票或试图行使附属于存款证券股份的表决权。（续，另一面有待标记、日期和签名）