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年度 和股东特别会议

OMNILIT收购公司。

招股说明书

68,513,687股OMNILIT收购公司的普通股，将更名为“Syntec Optics Holdings，Inc.”。

与本文所述的业务合并有关

董事会(“冲浪板)，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们”, “我们的“或”公司“)，以及独立董事特别委员会(”特别委员会)一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议)，由Optics Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc. (”Syntec光学“)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书后。如本委托书 说明书/招股说明书所用，”Syntec Optics Holdings，Inc.“(”新的Syntec光学“)是指业务合并生效后的OmniLit。正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求 考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。

自本公司于2021年11月12日首次公开招股以来，专注于光学和光子学的OmniLit发布了一份意向书(IOI)， 发布并寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书，并与Syntec Optics签署并签订了一项业务合并协议。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在完成时不以任何现金为条件，原因是(I)Syntec Optics有超过20年的总现金流为正，(Ii) Syntec Optics股东以前已将资本投资于现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)在关闭Syntec Optics股东时 没有现金分配要求(为避免怀疑，这意味着不向Syntec Optics股东分配现金) 结业”).

Syntec光学公司成立于二十多年前，由三家先进制造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)合并而成。开始于20世纪80年代。2000年，Syntec Technologies，Inc.创建了Syntec Optics和上述三家在共同控制下运营的公司的名称 。罗切斯特工具和模具公司于2000年成为Syntec Technologies，Inc.的全资子公司。2018年，Wordingham Machine Co.Inc.成为全资子公司。这三家公司于2022年12月合法合并为Syntec Optics，Inc.Syntec Optics，Inc.Syntec Optics的使命是提供一个总部位于美国的可扩展的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受伤害 ，为医生提供用于患者护理的技术工具，并提供光子学支持的消费精度。

Syntec Optics服务于国防、生物医学和消费等终端市场，我们相信这些成熟的市场在一起将是非周期的 ，因为即使在经济逆风时期也证明了收入的一致性。我们相信，在过去十年的运营中，无论总体经济趋势如何，以及我们提供的产品的关键任务性质， 营收的一致性是我们的基础，这些市场是无周期的。Syntec Optics为美国国防提供低成本和低重量的头盔设备。 减轻重量对士兵的福祉非常重要。Syntec Optics增加的生物兼容性对于生物医学应用至关重要，其整体精度对消费者的安全和效率起着至关重要的作用。Syntec Optics通过先进的制造和垂直和水平的集成创造了竞争优势，它主要参与产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics计划通过扩展我们现有的、总部位于美国的先进制造工艺组合来进一步整合支离破碎的光电子行业，这些工艺包括制造薄膜镀膜玻璃、水晶或聚合物组件及其外壳，这些组件最终组装成高性能混合电光学子系统。通过这样做，Syntec Optics计划 发展到新的通信和传感终端市场。预计进入通信终端市场的时间为2023年， 因为Syntec Optics在第一季度和第二季度一直在制作产品原型，预计将在 年下半年进入生产阶段。Syntec Optics目前是美国商务部国家标准与技术研究所(NIST)资助的传感终端市场研发项目的供应商。

就业务合并而言，OmniLit的已发行单位、股份及认股权证将自动注销及终止 ，并转换为新合成光学的股份及认股权证，预计将于纳斯达克上市，新股代码分别为“OPTX” 及“OPTXW”，两者均根据业务合并协议的条款而定。业务合并的完成取决于纳斯达克批准普通股和认股权证上市，这些 条件不可放弃。

除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。

本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股，其可 作为基于业绩的溢价RSU股票(定义见下文)或向新Syntec Optics管理团队 授予激励股权，(Iii)26,000,000股新Syntec Optics普通股(可作为或有溢价RSU 股票(定义见下文)发行给Syntec Optics股东)。溢价 股)，在每种情况下，如标题为提案1-企业合并提案 和(Iv)2,773,971股可作为奖励计划发行的新合成光学普通股(定义如下)，在每种情况下，将在题为“建议4-奖励计划建议 .”

在业务合并后的第一个三年内，新合成光学的管理团队将有权获得总计2,000,000股新合成光学普通股的额外股份，这些新合成光学普通股将作为限制性股票单位或奖励股权授予发行。这些基于业绩的溢价股票和溢价RSU将根据成交后达到以下业绩阈值而获得、 或vest：根据2024年经审计的财务报表实现业绩目标时获得一半，根据2025年经审计的财务报表实现业绩目标时获得另一半股份 (这些股份加在一起，即基于业绩的溢价股份“)。保荐人及其附属公司无权 获得基于业绩的溢价股票。此外，如果达到指定的里程碑，Syntec Optics的股东将有权获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股，条件是在交易结束后五年内达到一定的股票交易价格门槛(这些股票加在一起，或有溢价股份发起人Kapoor先生的一家关联公司是Syntec Optics的大股东，有资格获得最多23,114,000股或有盈利股票，隐含估计价值为1.588亿美元。

当您考虑OmniLit董事会的这些建议时，您应该记住，赞助商和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的权益，或除了OmniLit股东之外的权益。 包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。 赞助商的一名附属公司Kapoor先生拥有Syntec Optics 88.9%的股权，价值约2.809亿美元。 请参阅标题为建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共计4,791,667股，由发起人、OmniLit的董事和高管以及与2022年12月21日举行的特别会议有关的 非赎回协议的签字人拥有(“2022年特别会议“)。与2022年特别会议相关的非赎回协议并不妨碍受让人赎回与业务合并相关的A类股。

预计业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事和 其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约84%的股份(不包括26,000,000股或有权益股份)。这些级别的所有权权益：(A)排除赎回OmniLit公开股份对OmniLit信托账户内资金的影响，(B)假设没有根据新的Syntec Optics 2023激励计划发行任何股份，以及(C)假设不行使OmniLit公开认股权证和OmniLit私募认股权证。

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，卡普尔先生将实益拥有所有已发行及已发行的新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。根据 纳斯达克公司治理规则，新欣达光学可选择不遵守某些公司治理规则，包括 要求(1)新欣达光学董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)新欣达光学提名的董事人选必须完全由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会，以及(3)新欣达光学董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬 委员会。

赞助商及其附属公司提供了全部风险资本，截至2023年6月30日，风险资本约为620万美元。保荐人及其关联公司目前持有4,791,667股方正股票，按每股10.00美元计算，估计隐含价值4,790万美元，私募认股权证6,201,750份，估计隐含价值30万美元。截至2023年6月30日，赞助商 及其附属公司向OmniLit提供了694,941美元的贷款。赞助商及其附属公司没有其他费用到期，也没有自付费用 正在等待报销。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克全球市场(The纳斯达克“) 分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。2022年1月24日，OmniLit的每个单位都可以拆分为其组成部分，包括一股OmniLit普通股和一半的一份公共认股权证 ，以购买一股OmniLit普通股。

本委托书/招股说明书为OmniLit的股东提供有关拟议业务合并的详细信息，以及OmniLit年度会议将审议的其他 事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括附件和本文提及的其他 文件。特别是，当您考虑OmniLit董事会关于提案的建议时，您应该记住，发起人和OmniLit的董事和高管在业务合并中拥有与OmniLit股东不同或不同于OmniLit股东的 权益。例如，发起人 和OmniLit的高级管理人员和董事将从业务合并的完成中受益，并可能受到激励以完成对较不有利的目标公司的收购，或以不太有利于股东的条款完成收购，而不是清算OmniLit。见本委托书/招股说明书的 部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 关于这些考虑因素的进一步讨论。您还应仔细 考虑中描述的风险因素风险因素“从本委托书/招股说明书第41页开始。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中所述的交易 ，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或根据本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都构成A 犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2023年10月5日

是否在2023年10月9日左右首次邮寄给OmniLit的股东。

如何 获取其他信息

委托书/招股说明书包含有关OmniLit的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本说明书中或未在本说明书中提供。如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文档、附录中包含的协议或OmniLit向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，可以通过书面 或口头请求免费获取此类信息。请联系我们的代理律师：

殖民地股票转让股份有限公司

7840 S 700东风

桑迪，UT 84070

电话： (801)355-5740

要获得文件的及时送达，您必须在会议日期前五个工作日或不迟于2023年10月26日提出申请。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。有关OmniLit和Syntec Optics的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。您应 仅依靠委托书/招股说明书中包含的信息来决定如何对业务合并进行投票。OmniLit和Syntec Optics均未授权任何人提供除 委托书/招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。请勿依赖委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。委托书/招股说明书中包含的 信息可能会在委托书/招股说明书日期之后更改。请勿在委托书/招股说明书的日期之后假定委托书/招股说明书中包含的信息仍然正确。

OMNILIT 收购公司

林肯街1111号，佛罗里达州迈阿密海滩500号套房 33139

尊敬的OmniLit Acquisition Corp.股东，

我谨代表董事会(“OmniLit董事会“)和OmniLit董事会特别委员会(”特别委员会 )，美国特拉华州的一家公司(OmniLit”, “我们“或 ”我们的)，我们诚挚地邀请您参加年度特别会议(年会将于2023年10月31日举行的OmniLit股东大会。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。如随附的委托书声明/招股说明书所述，您可以通过访问https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition并输入您的控制号码来参加年会。

OmniLit董事会和特别委员会一致批准了这些交易(统称为业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划(如可能不时修改、补充或以其他方式修改)所考虑的，企业合并协议由OmniLit、Optics Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(合并子“)，以及特拉华州的Syntec Optics，Inc.(Syntec光学“)，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。

自本公司于2021年11月12日首次公开招股以来，专注于光学和光子学的OmniLit发布了一份意向书(IOI)， 发布并寻求了七份意向书，签署了两份潜在合并意向书，并与Syntec Optics签署并签订了一项业务合并协议。与之前考虑的七个合并候选者不同，与Syntec Optics的业务合并在业务合并结束时不以任何现金为条件(结业“)，这是由于(I)Syntec Optics在过去二十多年中的总现金流为正，(Ii)Syntec Optics的股东之前已将资本投入现在可用于有机增长的资源，以及(Iii)Syntec Optics的股东在收盘时没有 分销要求。

Syntec Optics成立于20多年前，由成立于20世纪80年代的三家先进制造公司(Wordingham Machine Co.，Inc.、Rochester Tool and Mold，Inc.和Syntec Technologies，Inc.)组成。Syntec Optics的使命是 为美国提供一个可扩展的光学和光电子制造统一平台，使美国士兵免受伤害 ，为医生提供用于患者护理的技术工具，并提供光电子支持的消费者精确度。Syntec Optics服务于国防、生物医学和消费等终端市场，我们相信这些成熟的市场加在一起将是周期性的，因为Syntec Optics在过去十年中尽管经济低迷，但总现金流仍为正。我们相信，在过去十年的运营中，无论总体经济趋势如何，以及我们提供的产品的关键任务性质， 营收的一致性是我们的基础，这些市场是无周期的。Syntec Optics通过先进的制造和垂直和水平集成创造了竞争优势，并参与了产品周期较长的关键任务应用。Syntec Optics正在将业务扩展到通信和传感等新的终端市场。

Syntec Optics是赞助商的附属公司。Al Kapoor担任OmniLit首席执行官兼董事长和赞助商 经理，是Syntec Optics的董事长和大股东。根据我们2021年11月12日的IPO招股说明书，FINRA成员之一的独立投资银行Benchmark Company，LLC已确认，从财务角度来看，在业务合并中支付的对价 对OmniLit的非关联股东是公平的。

正如本委托书/招股说明书中所述，OmniLit的股东正被要求考虑对业务合并进行投票，以及其他事项。如本委托书/招股说明书所用，“新欣达光学”是指业务合并生效后的OmniLit 。

在截止日期 ，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics(“合并合并生效后，Syntec Optics将成为OmniLit的全资子公司(合并生效的时间称为有效时间”).

除其他事项外，作为交易的结果，在紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利。以Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，于收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的持有人发行合共约31,600,000股A类股份。由于及于交易结束后，除其他事项外，于紧接交易结束前已发行的所有Syntec Optics普通股将被注销，以换取获得新Syntec Optics普通股的权利 。根据Syntec Optics截至2022年12月31日的流通股计算，截至收盘时，将向持有Syntec Optics已发行普通股的股东发行约31,600,000股合并对价。这些股票将被指定为A类普通股。

本委托书/招股说明书涉及68,513,687股新合成光学普通股的登记，其中包括(I) 37,739,716股新合成光学普通股，(Ii)2,000,000股新合成光学普通股， 可作为基于业绩的溢价RSU股票或向新合成光学管理团队的激励股权授予 (定义如下)(Iii)26,000,000股新合成光学普通股，可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学(定义如下)的股东，在每种情况下，均可作为或有溢价RSU股票 发行给新合成光学的股东提案 第1号-企业合并提案和(Iv)2,773,971股新合成光学普通股， 可作为2023年激励计划股票(定义见下文)发行，如题为 “提案4-激励计划提案”一节中进一步描述。

在业务合并后的头三年，新欣达光学的管理团队将有权获得总计2,000,000股新欣达光学普通股的额外股份，条件是： 根据2024年经审计财务报表实现收入7,500万美元及调整后EBITDA为2,260万美元，而另一半实现收入1.96亿美元及根据2025年经审计财务报表调整后EBITDA为5,060万美元(该等股份合计)。基于业绩的溢价股份“)。如果达到指定的里程碑，Syntec Optics的股东将有权 获得总计26,000,000股新Syntec Optics普通股的额外股份 ，条件是新Syntec Optics普通股达到某些股票交易价格门槛。保荐人的关联公司Kapoor先生是Syntec Optics的大股东，有资格获得最多23,114,000股或有盈利股份， 隐含估计价值为1.588亿美元。

在年会上，OmniLit股东将被要求考虑和表决：

(1)建议 第1号-审议和表决批准企业合并的建议，包括(A)通过企业合并协议和(B)批准所附委托书/招股说明书中所述的企业合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本建议称为“业务合并建议书”;

(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;

(3) 第3号提案-为遵守适用的纳斯达克规则，考虑并表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股票，包括但不限于合并总对价、溢价RSU，假设业务合并提案和宪章提案获得批准，以便 遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;

(4) 建议4-审议和表决一项建议，以批准和通过一项建议，假设企业合并建议、宪章建议和纳斯达克建议获得批准，以符合适用的纳斯达克规则的目的 2023年股权激励计划组合(2023年激励计划“)-我们将此提案称为 ”激励计划建议书“2023年激励计划的副本作为附件F附在所附的委托书/招股说明书之后；

(5) 提案5-审议并表决提案以批准，假设企业合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，Syntec Optics，Inc.2023年员工购股计划( “ESPP)，其副本作为附件G附在本委托书/招股说明书中，包括根据ESPP对初始股份储备的授权 -我们将此建议称为ESPP建议书”;

(6)提案 第6号-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学的董事，直到 他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此提案 称为“《董事》选举提案“；及

(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、纳斯达克提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在2023年10月6日收盘时持有OmniLit普通股记录的持有者 才有权获得股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会及其任何延期或延期会议上投票和点票 。

经过 仔细考虑，OmniLit董事会和独立董事特别委员会(特别委员会 “)已确定企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票”赞成“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”。如果提交的话。当您考虑OmniLit董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“了解更多 信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票赞成在 年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

截至2022年12月31日，OmniLit的普通股共计4,791,667股，由发起人、OmniLit董事和高管以及与2022年12月21日举行的特别会议(“2022年特别会议”)相关的非赎回协议的签字人拥有。与2022年特别会议相关的非赎回协议并不妨碍受让人赎回与业务合并相关的A类股。

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请于业务合并后的 时间在纳斯达克上挂牌新合成光学普通股及公开认股权证，建议编号分别为“OPTX” 及“OPTXW”。业务合并的完成取决于纳斯达克 批准普通股和认股权证上市，并且这些条件不可放弃。完成业务合并的一个条件是OmniLit收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已获得在纳斯达克上市的有条件批准 ，但不能保证该上市条件会得到满足，也不能保证OmniLit会从纳斯达克获得这样的确认。

根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在要求OmniLit在不迟于原定对业务合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议上投票前将其股票交付给转让代理来赎回其股票以现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。如果业务合并未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全额比例(如所附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自企业合并完成前两个工作日计算。

OmniLit 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

随附的委托书/招股说明书为您提供有关业务合并的详细信息，以及OmniLit股东年会将审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括附件。您还应仔细考虑标题为“”部分中描述的风险因素风险因素“ 从第页开始41.

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

所附委托书/招股说明书中描述的交易未经美国证券交易委员会或任何国家证券委员会批准或不批准，美国证券交易委员会或任何国家证券委员会也未就业务合并或相关交易的优劣或公平性进行评估，也未评估所附委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要 行使您的赎回权，您必须至少在原定的年度会议上对业务合并提案进行投票的 前两(2)个工作日向OMNILIT的转让代理提交您的股票。赎回权利包括要求 持有人必须以书面形式表明自己是实益所有人，并向OMNILIT的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。您可以通过以下方式投标您的股票： 将您的股票证书交付给OMNILIT的转让代理，或者使用托管信托公司的DWAC(托管时的存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则不会赎回这些股票 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅标题为“年度会议 OMNILIT股东的赎回权以获取更具体的说明。

随附的委托书/招股说明书日期为2023年10月5日，并于2023年10月9日左右首次邮寄给OmniLit股东。

OMNILIT 收购公司

林肯路1111号，500号套房

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编33139

通知

股东年度会议和股东特别会议

将于2023年10月31日举行

致OMNILIT Acquisition Corp.的股东。

兹通知 年度特别会议(“年会在OmniLit Acquisition Corp.的股东中， 一家特拉华州公司(OmniLit”, “我们“或”我们的“)，将于2023年10月31日举行。年度会议将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。如随附的委托书声明/招股说明书中所述，您可以通过访问https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition并输入您的控制号码来 参加年会。

谨代表OmniLit董事会(The“OmniLit董事会“)，诚挚邀请您出席年会，开展以下业务：

(1) 第1号提案--审议和表决批准交易的提案(统称为“业务合并) 日期为2023年5月9日的特定协议和合并计划所考虑的(可能会不时修改、补充或以其他方式修改)企业合并协议“)，由OmniLit、Optics合并子公司、特拉华州的一家公司和OmniLit的全资直接子公司(”合并子)，以及位于特拉华州的Syntec Optics Inc.(Syntec光学)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，包括(A)采纳业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议和相关协议所设想的其他交易-我们将本提案称为业务组合方案 ”;

(2)提案2-审议和表决一项提案，以批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书，该证书的格式为附件B(“第二次修订 并重述公司注册证书“)-我们将这项提议称为”《宪章》提案”;

(3) 提案3-为遵守适用的纳斯达克规则的目的，审议和表决一项提案，批准发行与业务合并相关的OmniLit普通股股份，包括但不限于合并总对价和溢价股份，假设业务合并提案和宪章提案获得批准 以遵守适用的纳斯达克规则-我们将本提案称为纳斯达克 提案”;

(4) 提案4-审议和表决提案，以批准和通过《企业合并提案》、《宪章》提案和《纳斯达克》审批，以符合适用的《纳斯达克》规则。2023年激励计划“)-我们将这项提议称为”激励 计划建议。“2023年激励计划的副本附在所附的委托书/招股说明书中，作为附件 F；

(5) 提案5-审议和表决一项提案，以批准一项提案，假设业务合并提案、宪章提案、 纳斯达克提案和激励计划提案获得批准，新欣达光学员工购股计划(“ESPP)， 本委托书/招股说明书的副本作为附件G附于本委托书/招股说明书，包括根据ESPP批准的初始股份储备 -我们将此建议称为“ESPP建议书”;

(6) 第6号提案-考虑并表决一项提案，即选举七(7)名董事担任新欣达光学公司的董事，直到他们的继任者正式当选并获得资格，但他们之前已去世、辞职或被免职-我们将此 提案称为“《董事》选举提案“；及

(7) 第7号提案--审议和表决将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，如有必要， 以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征求和投票代表的意见，我们将此提案称为“休会提案.”

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读并完整地阅读 所有这些建议。只有在2023年10月6日收盘时持有OmniLit普通股记录的持有者 才有权获得股东周年大会的通知，并有权在股东周年大会及其任何延期或延期会议上投票和点票 。

经过 仔细考虑，OmniLit董事会和特别委员会确定，业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案对OmniLit及其股东来说是公平的，符合其最佳利益的，并一致建议您投票或 指示投票支持《业务合并提案》、《宪章提案》、《纳斯达克》、《激励计划提案》、《ESPP提案》。支持董事 选举提案和休会提案(如果存在)。当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或除了OmniLit股东的利益之外的利益，包括OmniLit首席执行官兼董事长Al Kapoor是Syntec Optics的董事长和大股东。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会和特别委员会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东推荐他们投票赞成年度会议上提交的提案时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。.

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。

在生效时间 ，紧接生效时间前已发行的每一股OmniLit A类股票(库存股除外)将被自动注销和终止 ，并转换为一股新的Syntec Optics普通股和每份购买OmniLit A类股票的权证(“OmniLit授权“) 紧接生效时间前尚未发行的股份将自动转换为按OmniLit与大陆股票转让与信托公司于2021年11月8日订立的认股权证协议所载条款及条件下收购新Syntec Optics普通股的权利。

截至2022年12月31日，信托账户中约有1,400万美元，OmniLit打算将这笔资金用于完成业务合并，并向OmniLit首次公开募股的承销商支付500,000美元的递延承销佣金。公众股东每次赎回OmniLit A类股票将减少信托账户中的金额。 如果赎回OmniLit A类股票会导致OmniLit未能在紧接业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)(或任何后续规则)，则OmniLit将不会完成业务合并。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席年会，我们提供随附的委托书/招股说明书 以及与征集将在年会(或其任何延期或延期)投票的委托书有关的委托书。 然而，为确保您在年会上的代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并寄回随附的委托卡 。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。

OmniLit的单位、普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场(The纳斯达克“)分别在”OLITU“、”OLIT“和”OLITW“符号下。OmniLit将申请于业务合并后的 时间在纳斯达克上挂牌新合成光学普通股及公开认股权证，建议编号分别为“OPTX” 及“OPTXW”。业务合并的完成取决于纳斯达克批准普通股和认股权证上市 ，并且这些条件不可放弃。业务合并完成的一个条件是，欧姆尼利特收到纳斯达克的确认，即新欣达光学已被有条件地批准在纳斯达克上市，但 不能保证该上市条件会得到满足，也不能保证欧姆尼利特会从纳斯达克获得这样的确认。

根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在会议投票前要求OmniLit在原定对商业合并提案进行投票前的第二个工作日内通过向OmniLit的转让代理交付股票以现金赎回其股票，才有权获得这些股票的现金。如果业务组合 未完成，这些股票将不会被赎回。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OmniLit的转让代理提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。如果公开股票持有人适当地要求赎回并投票支持或反对企业合并建议，OmniLit将赎回每一股公开股票，以按信托账户的全部比例(如随附的委托书/招股说明书中的定义)计算，自业务合并完成前两个工作日计算 。

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，卡普尔先生将实益拥有所有已发行及已发行的新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。根据纳斯达克公司治理规则，新欣达可以选择不遵守某些公司治理规则，包括：(br}(1)新欣达董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2)新欣达董事的被提名人必须完全由独立董事或提名委员会选出或推荐给董事会，提名委员会 必须完全由独立董事组成，以及(3)新欣达光学董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 。

诚挚邀请所有OmniLit股东虚拟出席股东周年大会，并提供随附的 委托书/招股说明书及委托卡，以征集将于股东周年大会(或其任何延会或延期)表决的委托书。但是，为确保您出席年会，我们敦促您尽快完成填写、签名、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是在经纪公司或银行的帐户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望参加年会并投票，请从您的经纪人或银行获得 委托书。

无论您持有多少股份，您的 投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请签署日期，并尽快将随附的委托书放入所提供的信封中返还。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果 您退回您的委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要 行使您的赎回权，您必须选择让OMNILIT按比例赎回您在信托账户中持有的资金的一部分，并将您的股票至少提交给OMNILIT的转让代理

(2)在年度会议原定对企业合并提案进行表决前 个工作日。赎回权利包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益人，并向OMNILIT的转让代理提供他或她的法定姓名、电话号码和地址，以便有效地赎回他/她或其股票。 您可以通过向OMNILIT的转让代理交付股票证书或使用托管信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务组合 未完成，则不会赎回这些股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的账户 管理人员从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权。请参阅 标题为“年会OMNILIT股东的赎回权“了解更多 具体说明。

目录表

常用术语

除非 本委托书中另有说明或上下文另有要求，否则：

“2023年激励计划是指Syntec Optics将在交易结束前通过的2023年股权激励计划；

“总计 完全稀释的公司普通股“在不重复的情况下，(A)Syntec Optics，Inc.的普通股总数(I)在紧接生效时间之前(在紧接生效时间前实施将公司所有优先股转换为公司普通股之后)发行和发行的普通股，(Ii)可在紧接生效时间之前发行或受公司期权结算(不论是否既得或可行使)的约束，或(Iii)受制于紧接生效时间前尚未清偿的限制性股票奖励(不论当时是否归属)，减号(B)在紧接生效时间之前已发行的库存股(如有)；但计算完全稀释的公司普通股总数时，不应包括在本协议日期后首次授予的受公司 期权或限制性股票奖励约束的任何公司普通股，除非(X)公司在本协议日期或之前已书面承诺授予该等公司期权或限制性股票奖励，以及(Y)承诺的公司期权或限制性股票奖励的持有人在本协议日期或之前开始受雇于本公司；

“合并考虑事项合计 “是至(I)$325,000,000，减号(Ii)Syntec Optics的净债务金额，每个都是按照公司证书或修订后的公司证书(如适用)中的规定计算的；

“业务组合 “是指合并，以及《企业合并协议》和相关协议所考虑的其他交易；

“业务 合并协议“适用于OmniLit、Optics Merger Sub，Inc.和Syntec Optics之间日期为2023年5月9日的特定合并协议和计划，可能会不时修改、补充或以其他方式修改 ；

“更改控制的 是指下列任何交易或一系列交易：(A)任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府当局或任何类型的其他机构或其他实体(上述每一项，a人)或“集团”(在交易法第13(D)节的含义内)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)的个人(新欣达光学、尚存公司或其各自的任何附属公司除外)，代表新欣达光学、尚存公司或其各自子公司的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上，(B)构成合并、合并、重组或其他业务组合，但 在此之后，(I)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学董事会或尚存公司的成员不构成 合并后幸存公司的董事会至少多数席位，或(Br)紧接该合并、合并、重组或其他业务合并前的新欣达光学公司、尚存公司或其任何附属公司的有表决权证券。 重组或其他业务合并不继续代表或没有转换为因该合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的联合投票权，或者(br}如果尚存公司是子公司，则为其最终母公司，或(C)其结果是将新Syntec或尚存公司的全部或基本上所有资产出售给任何人；

“宪章 修正案指于2022年12月21日提交给特拉华州州务卿的修正案，旨在为OmniLit的高级管理人员、董事和初始股东(统称为内部人士“)能够将OmniLit必须完成业务合并的日期延长至2023年11月12日。

“结业“ 为企业合并的完善；

“截止日期 “截止于企业合并完成之日；

“完成 窗口“在OmniLit首次公开募股完成后的一段时间内，如果OmniLit尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于(A)当时存放在信托账户中的总额，包括因OmniLit的营运资本要求而赚取的和之前未向我们发放的利息 以及支付OmniLit的税款，除以(B)当时已发行的公开股票数量，受适用法律和某些条件的限制。完成窗口将于2023年11月12日结束；

“DGCL“ 适用于修订后的《特拉华州公司法》；

“现行的 公司证书“是指OmniLit修订并重述的自本委托书的日期起生效的公司注册证书；

“盈利 基于业绩的考虑”或者“基于业绩的溢价股份是指可能向新新科光学管理团队发行的额外2,000,000股新新科光学普通股；

“溢价 或有对价“或”或有溢价股份“是指可能向Syntec Optics股东发行的额外26,000,000股新的Syntec Optics普通股；

“生效时间 “是指根据企业合并协议的条款，合并生效的日期和时间。

“交换 比率“指相等于(I)(A)合并代价总额的分数除以(B)10美元(10.00美元)， 除以(Ii)根据本文中“完全稀释的公司普通股”的定义计算并在公司证书或修订后的公司证书(如适用)中列出的完全稀释的Syntec Optics普通股总数；

“方正 共享“是指赞助商持有的OmniLit普通股、OmniLit的董事、OmniLit管理团队的附属公司以及与2022年特别会议有关的非赎回协议的签约人；

“财务顾问 “是给Benchmark Company，LLC(”Benchmark“)，这是一家独立的投资银行公司，是FINRA的成员，为OmniLit独立 董事特别委员会的目的进行了公平意见评估；

“内部人士“ 适用于OmniLit的管理人员、董事、初始股东和保荐人；

“投资 管理信托协议“签订于2021年11月8日的《投资管理信托协议》，由OmniLit和大陆股票转让信托公司签订，并在该协议之间签署；

“合并“ 与Syntec Optics合并Sub和合并到Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.是合并中幸存的公司。

“合并 子公司是给特拉华州的一家公司Optics Merge Sub Inc.；

“最低 费用后现金余额是指在支付Syntec Optics的交易费用和OmniLit IPO的递延承销商和其他费用后，新Syntec Optics持有的现金；

“OmniLit“ 是给特拉华州的OmniLit Acquisition Corp.；

“OmniLit普通股“业务合并完成前，OmniLit普通股每股面值0.0001美元，业务合并完成后，新欣达光学普通股每股面值0.0001美元；

“OmniLit首次公开募股“ 是指OmniLit于2021年11月12日结束的首次公开募股；

“OmniLit组织文档 “适用于OmniLit的章程和注册证书，每一项均已修订；

“OmniLit单元“ 是指作为OmniLit IPO的一部分出售的OmniLit部门；

“OmniLit 交易费用“由OmniLit或其附属公司 支付或应付的下列自付费用及开支(不论是否已记账或累算)，作为或与拟进行的交易的谈判、文件编制及完成有关：(A)财务顾问、投资银行、资料室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、调查费用及支出 (包括任何递延或未支付的承销佣金及其他与OmniLit首次公开招股有关的费用)，(B)根据《企业合并协议》第8.1条提交任何备案文件而产生的备案费用的50%(50%)，(C)根据《企业合并协议》第8.2条提交登记说明书、委托书或委托书/登记说明书所产生的备案费用的50%(50%)，以及根据《企业合并协议》第7.3条获得纳斯达克批准而产生的申请费用的50%(50%)。 (D)偿还任何营运资金贷款(定义见业务合并协议)项下的任何未清偿款项，以及(E)因完成业务合并协议中预期的交易或与完成业务合并协议中预期的交易相关的任何其他费用和开支，包括与终止任何关联协议(定义见业务合并协议)有关的费用、成本和支出；

“我们的 普通股“在完成业务合并之前，是OmniLit普通股，在业务合并完成后，是新欣达光学的普通股，每股面值0.0001美元；

“私人 认股权证“在OmniLit IPO结束的同时，以私募方式向保荐人的关联公司发行OmniLit的认股权证；

“代理 语句“适用于本委托书/招股说明书；

“公共 股票“是指作为OmniLit IPO单位一部分出售的OmniLit普通股(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)；

“公共 股东“对于OmniLit公开股票的持有者，包括保荐人和OmniLit的高级管理人员和董事，只要保荐人和OmniLit的高级管理人员或董事购买公共股票，但他们作为”公共股东“的身份仅针对此类公共股票存在；

“公共 认股权证“作为OmniLit IPO单位的一部分出售给OmniLit的权证(无论是在OmniLit IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“购买日期 “适用于根据权益工具最终文件的条款、条件和限制向权益工具投资者及时发出书面通知的任何交易日；

“注册 权利协议“适用于修订和重新签署的注册权协议，日期为截止日期，由新合成光学公司和其中指定的股东组成；

“赞助商“ 是给特拉华州的有限责任公司OmniLit赞助商有限责任公司；

“赞助商 支持协议“是由OmniLit、Syntec Optics和赞助商签订的日期为2023年9日的赞助商支持协议；

“幸存的 公司“自生效之日起及生效后，Syntec Optics Holdings，Inc.作为合并后的幸存公司；

“Syntec光学“ 给特拉华州的Syntec Optics，Inc.；

“Syntec光学宪章“ 适用于2022年12月28日修订的Syntec Optics公司章程；

“Syntec Optics普通股 “是指Syntec Optics的普通股，每股面值0.01美元；

“Syntec Optics转换 共享“是指紧接生效时间前 发行和发行的Syntec Optics普通股股票总数；

“Syntec Optics净额 债务金额”指在紧接收盘前计算的金额，相当于(I)Syntec Optics及其子公司借入的资金的总负债减号(2)现金和现金等价物。

“Syntec Optics股票“ 统称为Syntec Optics普通股和Syntec Optics优先股；

“Syntec Optics交易 费用由Syntec Optics或其任何子公司 支付或应付的以下自付费用和支出(无论是否为此开出或累算)，作为或与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成有关 ：

“交易日 “指OmniLit普通股的股票在主要证券交易所或当时交易OmniLit普通股的证券市场实际交易的任何日期；

“转接 代理是给OmniLit的转让代理--大陆股份转让信托公司；

“信任 帐户“存入持有OmniLit IPO收益的OmniLit信托账户 ；

“认股权证“ 适用于公有权证和私募权证； 和

“授权书 协议“适用于OmniLit和大陆股票转让与信托公司之间于2021年11月8日签署的认股权证协议(经修订)。

交易的重要条款摘要

本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答“和”代理声明摘要 ，“汇总了本委托书和业务合并协议中包含的某些信息，但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括以参考方式并入本文的附件，以便更全面地了解将在 年会上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的定义，包括本摘要条款表，请 参阅标题为“常用术语.”

关于提案的问题和答案

下面的 问题和解答仅突出显示了本委托书中的精选信息，并仅简要回答了有关年会和将在年会上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的 。以下问答并不包括对OmniLit股东重要的所有信息。 股东应仔细阅读本委托书全文，包括附件和本文提及的其他文件。 以全面了解拟议的业务合并和年度会议的投票程序。

下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最低赎回，OmniLit公众股东赎回10%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：

下表说明了New Syntec Optics的不同所有权级别，假设业务合并完成，OmniLit公众股东最低赎回，OmniLit公众股东赎回10%，OmniLit公众股东赎回50%，OmniLit公众股东赎回75%，OmniLit公众股东最大赎回：

OmniLit 收购公司

林肯路1111号套房500

佛罗里达州迈阿密海滩

33139

电话：(786)750-2820

您也可以通过以下地址与OmniLit的代理律师联系：

殖民地股票转让股份有限公司

7840 S 700东风

桑迪，UT

84070

电话： (801)355-5740

为使 及时交货，我们的股东必须在年度会议前五个工作日内申请任何额外材料。您也可以按照标题为“”一节中的说明 从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关OmniLit的其他信息在那里您可以找到更多信息。“如果您是公众股票持有人，并且您打算 寻求赎回您的公众股票，您将需要在不迟于原定年度会议日期前的第二个工作日，将您的股票(以实物或电子方式)交付到以下地址的转让代理 。见 标题为“年会OmniLit股东-赎回权。”

如果您对您的职位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆 股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，邮编：10004

注意： 马克·津金德

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

代理声明摘要

本摘要 重点介绍了本委托书中的部分信息，并不包含对您很重要的所有信息。 为了更好地了解将提交年会表决的提案(包括企业合并提案)，您 应仔细阅读整个文档，包括本文提到的附件和其他文档。《企业合并协议》是管理企业合并的法律文件。本委托书还在题为“第1号提案--业务合并提案--业务合并协议”的章节中详细说明了这一点。

除非 另有说明，否则所有股份计算(A)不包括OmniLit普通股相关认股权证股份的影响，(B)假设没有OmniLit公共股东就OmniLit信托账户中按比例分配的资金对其股份行使赎回权，以及(C)假设根据2023年激励计划没有发行任何股份。

各方

OmniLit 是一家根据特拉华州法律于2021年5月20日成立的空白支票公司。OmniLit成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让、 或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。

2021年11月12日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股公司A类普通股 和一个可赎回认股权证的一半，每个完整的认股权证以11.50美元购买一股A类普通股。截止日期 包括全面行使承销商的超额配售选择权。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了143,750,000美元的毛收入。帝国资本和I-Bankers为此次发行的联合簿记管理人。 此次发行出售的证券根据证券法在S-1表格(第333-260090号)的登记声明中登记。 美国证券交易委员会宣布登记声明于2021年11月8日生效。

2021年11月12日，在完成IPO的同时，我们以私募方式向我们的保荐人Imperial Capital，LLC和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与我们IPO中出售的单位的认股权证相同，只是：(I)它们(包括行使这些认股权证后可发行的A类普通股)可能不会转让、 或在我们的初始业务合并完成后30天内由持有者出售；以及(Ii)将有权注册 权利。私募认股权证是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。该等证券并无支付承销折扣或佣金。

本公司于2021年11月12日进行首次公开招股及私募认股权证所得款项净额共计146,625,000美元，已存入由大陆股份转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的信托账户，我们称之为信托账户。除了信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会被释放给我们来支付我们的特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元的利息来支付解散费用)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到以下最早的 完成：(A)我们的初始业务合并完成；(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们的公司注册证书：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务组合(已在2022年特别会议上批准的 )，则修改我们赎回我们100%公开股份的义务的实质或时间；或(Ii)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款；及(C)如本公司未能于首次公开招股(于2022年特别会议上批准)完成首次公开招股后24个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。 我们产生了8,333,135美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费，5,031,250美元的递延承销费和 426,884美元的其他发行成本。帝国资本和i-Bankers于2022年11月21日同意将递延手续费降低，总额相当于500,000美元。

在2022年特别会议上，延期修正案提案和信托修正案提案获得批准，因此，我们 不必依赖延期选举，但有权将合并期限再延长九(9)个月或董事会决定的较早日期，从2023年2月12日延长至2023年11月12日。延期的目的是让公司有更多时间完成业务合并，董事会认为这符合我们股东的最佳利益。随着 延期提案获得批准，赞助商和公司都不需要将额外的资金存入与延期相关的信托账户 。

就延期建议而言，持有本公司首次公开发售普通股股份的股东(我们将该等股东 称为“公众股东”及该等股份称为“公众股份”)选择赎回其全部或部分公开股份 。选择赎回的股东，以每股价格赎回的现金相当于当时存入公司信托账户的总金额 信托帐户“)，包括利息(该利息是应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量。因此，截至2022年12月21日，已发行和已发行的A类普通股共有1,348,049股，每股票面价值0.0001美元。

根据我们根据规则第424(B)(4)条(文件第333-260090号)向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。

截至2022年12月31日，信托账户中约有14,011,070美元。

OmniLit的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码为“OLITU”、“OLIT”和“OLITW”。

OmniLit主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话号码是(786)750-2820。在业务合并完成后，其主要执行办公室将是Syntec Optics。

合并 子公司

合并 Sub是OmniLit的全资子公司，成立目的完全是为了完成本文所述的光学公司合并(“合并 子公司“)。Optics Merge Sub于2023年5月8日根据特拉华州的法律成立为公司。光学合并子公司 不拥有任何物质资产，也不经营任何业务。

Optics Merger Sub主要执行办公室的邮寄地址是佛罗里达州迈阿密33139号林肯路1111号Suite500。它的电话是(786)750-2820。业务合并完成后，光学合并子公司将不再作为一个独立的法律实体 存在。

Syntec 光学

Syntec Optics成立于1982年，当时是柯达的先进注塑供应商。1999年，机械和聚合物工程师、最近从哈佛商学院毕业的阿尔·卡普尔(Al Kapoor)观察到，美国制造业的离岸外包正在加速。为了阻止这一趋势，作为即将上任的董事长，他设想用高度加工的塑料制造光学元件，这种光学元件将比现有的玻璃光学元件更轻、更便宜。这种方法需要将Syntec与先进的注塑工具制造商罗彻斯特工具和模具公司(Rochester Tool And Mold)和沃丁汉机械公司(Wordingham Machine Company)相结合。一家光学元件制造商。将这三家研发密集型制造商的技术结合在一起 导致了关键任务产品的创建，这些产品开始服务于光学和光子学领域的国防、生物医学和消费终端市场 。通过对Syntec运营利润的持续再投资，这三家公司在2016年在近90,000平方米的面积内搬迁到了一个屋檐下。在纽约罗切斯特提供独一无二的搬迁拨款以创造当地就业机会后，工厂设在纽约罗切斯特。从2016年到现在，Syntec合并了三家公司的后端业务，创造了一种不断改进的文化和横向和垂直一体化的统一平台。Syntec的统一平台 已经演变为服务于当今美国国防工业、生物医药制造商、 和光电子消费者的高要求技术要求。

Syntec Optics的使命是提供总部位于美国的光学和光电子制造的统一平台，使美国士兵免受伤害，为医生提供用于患者护理的技术工具，并使光电子实现消费者安全。它所服务的终端市场是成熟的，被认为是非周期性的，因为Syntec Optics在过去十年中尽管经济低迷，但总现金流为正 。我们相信，过去十年的运营收入的一致性，与一般经济的趋势无关，以及我们提供的产品的关键任务性质，是我们认为这些市场是无周期的基础。Syntec Optics通过其制造的垂直集成创造了竞争优势，并参与了产品周期较长的任务关键型应用 。Syntec Optics的主要执行办公室位于纽约罗切斯特李路515号，邮编：14606。

新兴的 成长型公司

OmniLit 根据1933年《证券法》第2(A)节的定义，是一家新兴成长型公司。证券法“)， 经2012年《启动我们的企业创业法案》(The”《就业法案》“)。因此，它有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现OmniLit的证券吸引力下降，则OmniLit证券的交易市场可能不那么活跃，其 证券的价格可能更不稳定或受到其他影响。

新的Syntec Optics可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到OmniLit IPO完成五周年后本财年的最后一天。然而，如果(A)New Syntec Optics的年度总收入超过10.7亿美元，(B)New Syntec Optics被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的New Syntec Optics普通股市值超过7.0亿美元，或(C)New Syntec Optics在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，新Syntec Optics将从下一财年起不再是 新兴成长型公司。此处提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的 含义。

正在表决的事项

OmniLit的股东将被要求在年会上审议和表决以下提案：

(1)批准企业合并的建议，包括(A)采纳企业合并协议和(B)批准本委托书所述的企业合并协议和相关协议预期的其他交易 。请参阅标题为 的部分。“建议1-企业合并建议“获取更多信息；

(2) 批准和通过第二份修订和重述的OmniLit公司注册证书中反映的对OmniLit公司注册证书的更改的建议 ，其形式为附件B。请参阅标题为“建议书编号 2 - 宪章提案“获取更多信息；

(3) 为遵守纳斯达克适用规则的目的，批准发行与企业合并相关的OmniLit普通股的建议，包括但不限于合并总对价。请参阅 标题为“提案3--纳斯达克倡议“获取更多信息；

(4) 批准和通过2023年激励计划的提案。请参阅标题为“建议4-奖励计划建议 “获取更多信息；

(5) 批准ESPP的提案。请参阅标题为“提案5--ESPP提案“了解更多信息 ；

(6) 批准并选举七(7)名董事进入新的Syntec Optics董事会的提案。请参阅标题为“提案 第6号--董事选举提案“查阅更多资料；及

(7) 将年会推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案未获得足够票数或与批准企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。请参阅 标题为“第7号建议--休会建议“以获取更多信息。

业务合并提案

正如本委托书/招股说明书中在其他地方讨论的，OmniLit要求其股东批准业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics，Syntec Optics作为业务合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，New Syntec Optics将 成为OmniLit的全资子公司。截至紧接交易结束前，Syntec Optics的股东将收到的合并对价总额将为31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的视为价值)。新的Syntec Optics股东还将拥有最多26,000,000股或有收益股票的或有权利。有关详细信息， 请参阅“业务合并建议-Syntec Optics持有者在业务合并中的考虑因素 .”

在交易结束时，OmniLit 将向公司股东和尚存公司的管理层发行最多28,000,000股限制性股票单位(“溢价RSU”)(对于每个符合条件的公司人员，其“溢价RSU分配”)，和 根据附件10.5(附件F)(“激励计划”)所附的激励计划条款。 溢价RSU应在董事会作为董事酌情决定的成交后(“溢价期”)达到OmniLit普通股的多个战略和运营门槛时授予。

OmniLit将在收盘时向公司现有股东增发26,000,000股普通股(“或有收益”)， 或有收益股票将在实现本条款3.4(B)中规定的目标后归属。或有获利股份 将在收盘后授予达到以下股票交易价格门槛(或有获利触发价格)的OmniLit普通股：三分之一(1/3^研发)每股12.50美元，三分之一(1/3^研发)每股14.00美元，三分之一 (1/3^研发)每股15.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 截至收盘之日起五(5)年(“溢价期”)仍未归属的或有收益股份将被视为注销，不再归属。或有获利触发价格的实现将基于 (A)本公司普通股在成交后任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过指定门槛 ，或(B)控制权变更交易完成后 该等控制权变更交易隐含的每股股价大于或等于适用门槛。所有 或有溢价股票将在紧接交易结束前按其持有的公司普通股比例按比例发行给公司股东。

OmniLit将不时向尚存公司的管理团队成员发行最多2,000,000股普通股(“业绩溢价”)，发行范围由董事会自行决定，将根据下文所述的激励计划作为限制性股票单位或奖励股权授予发行。基于业绩的溢价股份应由董事会根据收盘后达到下列业绩门槛授予：一半(1/2)实现收入7,500万美元，根据2024年财务审计报表调整EBITDA为2,260万美元；一半(1/2)实现收入1.96亿美元，根据2025年财务审计报表调整EBITDA为5,060万美元。

在 审议标题为“企业合并提案-OmniLit董事会和特别委员会批准企业合并的理由，“OmniLit董事会及 特别委员会的结论如下：(I)业务合并协议的条款及条件及据此拟进行的交易对OmniLit及其股东而言均属合宜、公平及符合其最佳利益，及(Ii)董事会将建议其股东采纳业务合并协议及批准业务合并。有关业务合并协议所考虑的交易的更多信息，请参阅“业务组合 建议书.”

业务合并的完成取决于(其中包括)(I)我们的股东批准本文所述的 建议，以及Syntec Optics股东对业务合并协议所预期的交易的批准(Syntec Optics股东的批准是通过签署Syntec Optics所需的股权持有人的书面同意来获得和交付的)；(Ii)本委托书/招股说明书获得美国证券交易委员会的批准；(Iii)根据HSR法案， 适用的等待期到期或终止；(Iv)纳斯达克批准我们与业务合并有关的初步上市申请 。因此，除非业务合并协议的适用各方放弃这些条件，否则业务合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。有关 更多详细信息，请参阅“业务合并建议-业务合并结束的条件 .”

OmniLit股东年会日期、时间和地点

OmniLit股东年会将于美国东部时间2023年10月31日上午11：00通过虚拟会议举行。

在股东周年大会上，股东将被要求审议和表决企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工持股计划提案和董事选举提案，如果OmniLit无法完成业务合并，股东将被要求审议和表决休会 允许进一步征集和投票委托书的提案。

注册参加年会

如果您是注册股东，您将收到转账代理的代理卡。该卡将包含如何 参加年会的说明，包括如何注册参加虚拟年会。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打+1 800-450-7155(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+1 857-999-9155(适用标准费率))收听会议，并在系统提示时输入个人识别码。请注意，如果您选择电话参与，您将无法在年会上投票或提问。

投票权；记录日期

股东 如果在2023年10月6日，也就是年度会议的创纪录日期收盘时持有OmniLit普通股，将有权在年会上投票或直接投票。股东将对记录日期交易结束时持有的每股OmniLit普通股拥有一票投票权。如果您的股票以“街名”形式持有，或者位于保证金账户或类似账户中，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益持有的股票相关的选票。OmniLit认股权证没有投票权。在记录日期，有6,139,716股OmniLit普通股流通股，其中1,348,049股是公开发行的，其余由保荐人和某些内部人士持有。

OmniLit股东的法定人数和投票权

要召开有效的会议，必须达到OmniLit股东的法定人数。如果有权在股东周年大会上投票的流通股的大多数 亲自(通过虚拟会议平台)或由代表代表出席股东周年大会，则法定人数将达到法定人数。标记为“弃权”的代理人 将被视为出席的股份，以确定在所有事项上是否有法定人数。 在确定是否存在法定人数或确定在年会上投票的人数时，不会计算经纪人的非法定人数。

保荐人和某些内部人士是截至记录日期的OmniLit 普通股约78%的流通股的记录所有者，并有权投票。此类股份，以及发起人在售后市场获得的任何普通股，将 投票赞成在年度会议上提交的提案。

在年会上提交的 提案需要以下投票：

Charge提议的批准需要OmniLit普通股的大多数流通股持有者的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过 代表投票或在年度会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。如果这些提案中的任何一项未获批准，我们将不会完成业务合并。

赎回 权利

根据OmniLit目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公众股票持有人可以要求OmniLit赎回该等股票以换取现金 。公开股票的持有者只有在要求OmniLit在不迟于原定对业务合并提案进行投票的第二个工作日之前通过在会议上投票前将其股票交付给转让代理来赎回其股票以现金的情况下，才有权获得这些股票的现金。赎回权包括 要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。如果业务组合 未完成，这些股票将不会被赎回。如果公开股票持有人适当地要求赎回，OmniLit将赎回每个 公开股票，作为信托账户的全比例部分，从业务组合完成前两个工作日计算 。如果公众股票持有人行使赎回权，则将其持有的OmniLit普通股 换成现金，不再拥有这些股票。请参阅标题为“OmniLit股东年会-赎回权“如欲赎回股票以换取现金，请参阅有关程序的详细说明。

尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不会被赎回为现金。

如果OmniLit在紧接业务合并完成之前或之后的有形净资产低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成 考虑到公众股票持有人已适当地要求赎回其股票以换取现金。

OmniLit认股权证的持有人 将不享有此类证券的赎回权。

评估 权利/持不同意见者权利

OmniLit 股东、OmniLit单位持有人和OmniLit认股权证持有人不拥有与DGCL下的业务合并相关的评估或异议权利。

请 参阅标题为“评价权与持不同政见者权利“以获取更多信息。

代理 征集

委托书 可以通过邮件、电话或亲自征集。OmniLit已聘请殖民地股票转让公司协助征集代理人 。如果股东授予委托书，如果股东在年度会议前撤销委托书，仍可在会议期间投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“OmniLit股东年度会议-撤销您的委托书.”

企业合并中某些人的利益

在考虑OmniLit董事会投票赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时， 股东应记住，发起人和内部人在这些提案中拥有不同于OmniLit股东的利益，或与OmniLit股东的利益不同。尤其是：

股东 还应记住，Syntec Optics的某些高管和董事在业务合并中拥有不同于OmniLit股东的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。

企业合并后的董事会

业务合并完成后，新欣达光学的董事会将由七名成员组成。新欣达光学 预计其四名董事将符合纳斯达克上市公司手册中的独立性要求。请参阅 标题为“企业合并后新的Syntec光学的管理“以获取更多信息。

受控 公司

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，卡普尔先生将实益拥有所有已发行及已发行的新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。因此，Kapoor先生将有能力对New Syntec Optics董事的选举和重大企业交易的授权产生重大影响。这种集中控制将限制New Syntec Optics A类股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被New Syntec Optics A类股持有人视为有益的控制权交易变更，这可能会剥夺 New Syntec的其他股东在出售New Syntec时获得股票溢价的机会，并可能 降低New Syntec的股价。

根据纳斯达克公司治理规则，新欣达光学可选择不遵守某些公司治理规则，包括：(br}要求(1)新欣达光学董事会的多数成员必须由独立董事组成，(2) 新欣达光学提名的董事候选人必须完全由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会，以及(3)新欣达光学董事会必须拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。根据纳斯达克第5605(B)(1)条的规定，新欣达光学拟依据“受控公司”可获得的豁免 ，以满足新欣达光学董事会成员必须 由独立董事组成的要求。因此，您将无法获得与受此公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。

与企业合并有关的其他 协议

注册 权利协议

于业务合并完成时，新欣达光学拟与保荐人、 内部人士、若干欣达光学股东、保荐人及控股公司订立注册权协议，主要以本代理声明附件H的形式订立，据此，除其他事项外，新欣达光学将同意根据证券法下的规则415，不时就注册权协议持有人所持有的可登记证券进行登记转售。 新欣达光学将被要求在交易结束后30个日历 天内向美国证券交易委员会提交或向其提交一份搁置登记书，其中包括延迟 或连续 发行和转售所有此类应登记证券的发行和转售，并采取商业上合理的努力，使此类搁置登记书在提交后尽可能快 宣布生效，但不迟于(I)如果美国证券交易委员会通知 新欣达光学将对搁置登记书进行“审查”，则不迟于(I)90个历日(以较早者为准)^这是美国证券交易委员会(以较早的时间为准)向New Syntec Optics发出(口头或书面)通知后的 个工作日，将不会对货架注册声明 进行“审核”或进一步审核。

赞助商 支持协议

在执行业务合并协议的同时，OmniLit、Syntec Optics和保荐人签订了保荐人支持协议(赞助商支持协议“)， 据此，保荐人同意(I)在OmniLit的任何股东大会上投票或安排投票 在保荐人支持协议日期后登记持有或收购的OmniLit普通股的所有股份(不包括在公开市场收购的任何普通股的股份)(A)赞成本委托书中提出的建议，(B)反对本委托书所载建议以外的任何业务合并建议，及(C)反对任何可合理地预期会延迟或损害业务合并协议拟进行的交易的建议；(Ii)不赎回任何该等OmniLit普通股 ；及(Iii)须受有关OmniLit普通股股份的若干转让限制约束，在每种情况下，均受保荐人支持协议所载条款及条件的约束。根据保荐人支持协议，保荐人还同意放弃对在公开市场购买的任何股票的赎回权。

向股东推荐

OmniLit董事会认为，将在年会上提交的企业合并提案和其他提案对OmniLit的股东公平，符合OmniLit股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励性 计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案”(如果提交)。

当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于OmniLit股东一般利益的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益 。

结账前的条件

各方义务的条件

企业合并协议各方完成企业合并所设想的交易的各自义务 须满足下列条件，或在适用法律允许的情况下，由受益条件存在的一方书面放弃：

OmniLit义务的其他 条件

OmniLit完成业务合并协议中预期的交易的义务 必须满足 或者，如果适用法律允许，OmniLit书面放弃下列进一步的条件：

Syntec Optics义务的其他 条件

Syntec Optics完成业务合并协议所设想的交易的义务 必须满足 ，或者，如果适用法律允许，Syntec Optics书面放弃下列进一步的条件：

美国联邦所得税对行使赎回权的考虑

有关(I)对OmniLit公共股票持有人行使赎回权和(Ii)通过宪章提案的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑因素 .”

预期的 会计处理

根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，OmniLit在财务报告中被视为“被收购”的公司。Syntec Optics已被确定为会计收购方，因为Syntec Optics作为一个集团，将在业务合并结束时保留新Syntec Optics的大部分流通股，他们将在业务合并结束时提名七名董事会成员中的五名，Syntec Optics的管理层 将继续管理新Syntec Optics，而Syntec Optics的业务将包括新Syntec Optics的持续运营。

Syntec Optics业务

Syntec Optics从镜头系统组装的设计和组件制造到 系统解决方案的成像模块集成，都是垂直集成的。他们自己制造工具、成型和纳米加工，允许紧密的交互和再加工能力，使特殊的 技术能够将定心公差保持在亚微米水平。Syntec Optics组建了一支世界级的设计团队，以增强其拥有深厚专业知识的制造团队，以充分利用我们的垂直集成。

Syntec Optics是行业的领导者，因为他们专注于基于聚合物的光学产品。与现有的基于玻璃的光学设备相比，基于聚合物的光学设备提供了许多优势。基于聚合物的光学器件体积更小、重量更轻、成本更低，并提供非常高性能的光学解决方案。由于所有这些原因，Syntec Optics能够为我们的客户提供更轻、更小、更适合为硅光电子行业服务的尖端技术产品。

Syntec Optics的设计和组装工艺是在美国内部开发的。2016年，Syntec Optics将其制造设施扩大到近90,000平方英尺，使他们能够提高产能，并在同一屋檐下提供额外的 先进制造工艺，使他们能够增加对现有客户的销售并增加我们终端市场的 渗透率。Syntec Optics工厂为其现有客户提供简化的、部分自主的生产流程，包括光学组装、电光组装、聚合物光学模塑、玻璃光学模塑、光机械组装、纳米机械加工和薄膜涂层。Syntec Optics的设施还可用于扩展先进制造工艺的数量，以处理数量不断增加的现有和新客户订单。

Syntec Optics专注于国防、生物医学和消费者这三个关键终端市场，所有这些市场都有几个具有强大顺风的任务关键型应用程序。Syntec Optics在这些不同的a周期终端市场上的多样性导致该公司在过去十年中尽管经济低迷，但仍有总的正现金流。Syntec Optics相信，他们的平台处于有利地位，为进一步实现有机和无机增长奠定了基础，提供高质量的收益和高利润率的产品。

光学 目前为全球经济的11%提供支持，从智能手机摄像头和扩展现实设备到低轨道卫星望远镜 ，再到使用夜视设备保护我们的士兵的安全，以及使用智能灯光保护患者的健康。这11%的数字代表了全球光学和光电子产品相对于年度全球国内生产总值的估计价值。随着世界转型 以进一步采用光学和光子产品，Syntec Optics将继续其开发创新技术的使命 以在全球范围内为这些市场提供负担得起的高性能产品。Syntec Optics将继续专注于其核心竞争力 ，即提供创新技术、扩展其品牌组合以及提供负担得起、可持续且可获得的光学和光子学启动器，所有这些都在美国设计和制造。

企业合并后公司关闭后的所有权

预计业务合并完成后，假设OmniLit的公众股东进行最低赎回，OmniLit的公众股东将保留约4%的股权，保荐人、高管、董事和方正股份的其他持有人将保留约12%的股权，Syntec Optics的股东将拥有新Syntec Optics约84%的股权(不包括26,000,000股或有股息股份)。这些所有权权益水平：(A)包括赎回13,026,951股OmniLit普通股与宪章修正案相关的影响，并假设没有额外的OmniLit公共股东对其股份行使赎回权 OmniLit信托账户中按比例的资金，(B)假设根据2023年激励计划没有发行任何股份，以及(C)假设不行使OmniLit公共认股权证和OmniLit私募认股权证。见标题为“”的部分建议3--奖励计划建议“有关 2023激励计划的更多信息。如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，OmniLit股东保留的所有权百分比将不同。

风险 因素汇总

在评估将在年会上提交的提案时，您应仔细阅读本委托书，并特别考虑标题为“风险因素“发生本节中所述的一个或多个事件或情况 单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对(I)OmniLit和Syntec Optics完成业务合并的能力，以及(Ii)业务合并完成后公司的业务、现金流、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“Syntec”均指Syntec Optics Inc.及其子公司在业务合并完成之前的业务，而在业务合并完成后，业务合并将成为合并后公司的业务。这些风险包括：

与Syntec Optics现有光学和光子制造业务相关的风险

与Syntec Optics先进制造技术开发相关的风险

有关知识产权的风险

一般风险因素

与Syntec Optics的财务状况和资本要求相关的风险

与OmniLit证券的所有权和业务合并有关的风险

与新合成光学公司普通股所有权相关的风险

汇总 Syntec Optics历史财务信息

以下资料来自Syntec Optics截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止六个月的未经审核财务报表及Syntec Optics截至2022年及2021年12月31日止六个月的未经审核财务报表。

Syntec Optics的历史结果不一定代表未来任何其他时期的预期结果。 您应阅读下面列出的选定历史财务数据，以及Syntec Optics的财务报表和本委托书中其他地方包含的附注，标题为“Syntec Optics的 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析和本委托书中其他地方包含的其他财务信息 。

Syntec Optics提供以下精选的历史合并财务信息，以帮助您分析业务合并的财务 方面。

合并的 运营报表

截至6月30日的六个月，

合并现金流量表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

合并资产负债表

汇总 OMNILIT历史财务信息

OmniLit 提供以下摘要历史财务信息，以帮助您分析业务组合的财务方面 。

OmniLit截至2023年6月30日的合并未经审计资产负债表数据，以及截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的经审计年度的运营报表和现金流数据来自本委托书/招股说明书中其他部分包含的OmniLit 财务报表。

此 信息仅为摘要，应与OmniLit的财务报表和相关说明以及标题为“OmniLit管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 包括在本委托书/招股说明书的其他地方。本代理声明中包含的以下和其他地方的历史结果并不代表OmniLit的未来业绩。

资产负债表数据

1.于2022年12月21日召开的股东特别大会上，赎回了13,026,951股股份。

业务总结报表

现金流量汇总表

摘要 未经审计的备考简明合并财务

以下摘要未经审计的备考简明合并财务数据(“备考信息摘要“)使企业合并及相关交易生效。根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，OmniLit将被视为“被收购”的公司，用于财务报告 。因此，业务合并将反映为Syntec Optics为OmniLit的 净资产发行股票，随后进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Syntec Optics的业务。业务合并不会对资产和负债产生会计影响，也不会改变资产和负债的账面金额。截至2023年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表摘要将业务合并视为发生在2023年1月1日。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的摘要未经审核备考简明合并经营报表 使业务合并生效，犹如该等合并发生于2023年1月1日。

备考摘要信息源自更详细的未经审计备考简明财务信息，应与标题为“经审计的备考简明合并财务信息“ 在本委托书/招股说明书及其附注中。未经审计的备考简明综合财务信息 基于OmniLit和Syntec Optics在本委托书/招股说明书其他部分包括的适用期间的历史财务报表和相关附注 ，并应与之一并阅读。摘要形式信息仅供参考，并不一定表明Syntec Optics的财务状况或实际运营结果 如果业务合并在所示日期完成的话。此外，摘要 形式信息并不旨在预测Syntec Optics在反向资本重组后的未来财务状况或经营业绩。

经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关Syntec Optics普通股可能赎回为现金的假设编制的：

假设 最低赎回：这种情况假设OmniLit的其他公众股东没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

假设 最大赎回：此方案假设赎回1,348,049股OmniLit普通股，总支付金额约为1,410万美元(根据信托账户中约1,410万美元的现金除以1,348,049股须赎回的OmniLit普通股，根据业务合并协议形式假设最高赎回方案计算，估计每股赎回价格约为10.49美元)。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条 所指的某些“前瞻性陈述”，包括某些财务预测和预测。由于安全港适用于我们最初的业务合并的问题尚未解决，因此《1995年私人证券诉讼改革法案》中的安全港保护条款可能不可用。除本委托书 陈述中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关业务合并和相关协议预期的交易、未来经营业绩和财务状况、收入和其他指标、计划的产品和服务、业务战略和计划、Syntec Optics未来运营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将会”、“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”，“预测”或这些术语的否定或它们的变体或类似的表述。所有前瞻性陈述都会受到风险、不确定因素和其他因素的影响(其中一些因素不在Syntec Optics或OmniLit的控制范围之内)，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，虽然OmniLit及其管理层和Syntec Optics及其管理层(视情况而定)认为这些估计、预测和假设是合理的，但这些估计、预测和假设本质上是不确定的，许多 因素可能会导致实际结果与当前预期大不相同。

可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

本委托书中包含的 前瞻性陈述基于OmniLit和Syntec Optics目前对未来发展及其对业务组合和Syntec Optics的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响OmniLit和/或Syntec Optics的未来发展将是OmniLit或Syntec Optics预期的发展。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些超出OmniLit和/或Syntec Optics的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面有所不同 。

风险因素

交易结束后，以下风险因素将适用于新合成光学的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，股东在决定如何投票持有OmniLit普通股之前，除了本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节所述事项。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节 。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合在一起，都可能对完成或实现业务合并的预期收益的能力产生不利影响 ，并可能对业务合并后Syntec光学和新Syntec光学的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下面讨论的风险可能不是详尽的，而是基于OmniLit和Syntec Optics所做的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。OmniLit、Syntec Optics和新Syntec Optics可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是OmniLit或Syntec Optics目前不知道的，或者OmniLit和Syntec Optics目前认为不重要，这也可能损害新Syntec Optics的业务、财务状况或 经营业绩。以下讨论应与Syntec Optics的财务报表和OmniLit的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的附注一并阅读。

除 上下文另有规定外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指Syntec光学公司及其子公司在交易结束前的业务及新Syntec光学公司的业务和运营因新Syntec光学公司对Syntec Optics业务的所有权而受到Syntec Optics的直接或间接影响 。

有关网络安全、技术、专有技术和知识产权的风险

我们严重依赖专有技术和知识产权组合。如果我们无法保护我们的专有和知识产权 ，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们 可能无法阻止未经授权使用我们的专有技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和 竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的专有技术和知识产权保护相结合的方式来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密协议和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议，来保护我们的专有技术和知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取并使用我们的专有技术和知识产权。监控未经授权使用我们的专有技术和知识产权是困难且成本高昂的，我们已经采取或将采取的防止未经授权使用的步骤可能还不够。 我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这 可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，某些司法管辖区现有的专有技术、知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的专有技术和知识产权组合所需的保护。专有技术和知识产权法律在世界各地差异很大。一些外国法律对专有技术和知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的专有技术和知识产权 在美国境外可能不像美国那样强大或容易强制执行，而保护我们的专有技术和知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权的 使用的努力可能成本更高， 难以在美国以外进行。此外，虽然我们已在与商业相关的司法管辖区申请并获得了某些专有技术和知识产权，但我们并未在每个可能的司法管辖区为我们的专有技术和知识产权寻求保护。未能充分保护我们的专有技术和知识产权 可能会导致竞争对手使用我们的专有技术和知识产权制造、制造、使用、进口、 开发、开发、销售或销售自己的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势 并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的网站、系统和我们维护的数据可能会受到故意中断、安全事件或涉嫌违反法律、法规或与数据处理相关的其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响 。

我们 预计在信息安全和维护我们系统的安全性和完整性方面以及在这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术进步，以及黑客技术、专业知识和资源水平的提高，可能会危及或破坏我们的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施。

我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行， 我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统(包括第三方数据中心和第三方提供的其他信息技术系统)现在和将来都容易受到损坏或中断。此类 系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。 我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。 任何数据安全事件或我们业务中使用的其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断 。

我们 可能需要针对专有技术和知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时 ，并可能导致我们产生巨额成本。

公司、 组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专有技术和知识产权，这些技术和知识产权将阻止、限制或干扰我们制造、制造、使用、进口、开发、开发、销售或销售我们的产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专有技术和知识产权持有人的询问 ，询问我们是否侵犯了他们的权利和/或寻求 法庭声明他们没有侵犯我们的专有技术和知识产权。拥有专有技术和与我们技术相关的知识产权的实体，包括但不限于电池、电池材料、胶囊粉末、喷射沉积电池材料和交流发电机监管机构，可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。例如，第三方拥有的专利和专利申请 可以提供操作自由(“FTO“)关于喷射沉积工艺的预涂覆原料材料的问题 取决于所使用的最终材料选择，尽管我们认为Syntec Optics拥有的专利申请 早于其专利和感兴趣的专利申请，因此Syntec Optics的专利申请可以作为 无效地位的依据。但是，法院可能不同意Syntec Optics的专利申请使 相关专利和专利申请无效。如果我们被确定侵犯了第三方的专有技术和知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权专有技术和知识产权的许可或围绕其进行设计，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们当前和未来的专利申请可能不会产生已颁发的专利，这可能会对我们阻止 其他人对与我们类似的产品或技术进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利申请的结果涉及复杂的法律和事实问题，将被允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致颁发专利，或者我们当前颁发的专利以及未来可能颁发给我们的任何专利 将提供涵盖我们的商业流程、系统和产品的保护，或者 将针对具有类似产品或技术的竞争对手提供保护。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中存在着许多其他人拥有的现有技术专利和未决专利申请以及现有技术非专利文献，这可能 排除了我们在所需领域获得所需保护范围的能力。除了潜在的现有技术问题外，我们的任何 现有专利、未决专利申请或未来发布的专利或专利申请也可能因其无效或不可强制执行而受到质疑。此外，在国外提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将被发布 。

即使我们当前或未来的专利申请成功并颁发专利，仍不确定我们当前或未来的专利是否会在未来受到竞争、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利 可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的有效专利执法比美国少得多。此外，我们当前或未来专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的专有技术和知识产权也可能阻止我们许可和使用我们当前或未来的专利。 此外，我们当前或未来的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们 需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

与Syntec Optics上市相关的风险

全球经济状况的不确定性，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰冲突的结果，可能会减少消费者支出并扰乱我们的供应链，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的运营业绩直接受到影响我们主要终端市场的全球总体经济状况的影响。总体而言，全球经济状况仍然不确定，特别是由于新冠肺炎疫情、加息的影响和通胀。全球经济状况的不确定性可能导致大幅波动，这可能会通过减少客户支出和客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格来影响我们的业务，进而可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能在未来继续造成，其他因素可能会导致、延误或中断我们的供应链以及劳动力短缺和停工，这将扰乱我们的业务运营。例如，由于居家任务、向客户发运成品的延迟 以及我们接收产品的一些延迟，我们的制造设施经历了 短缺和劳动力减速。我们的任何重要供应商的任何业绩故障都可能 中断我们的运营，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，当前新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间是不确定的、快速变化的，很难预测。 如果新冠肺炎疫情持续或恶化，可能会导致持续的供应中断，这可能导致制造业减少， 导致经济活动的长期中断，使我们难以预测对产品的需求。

由于因俄罗斯-乌克兰冲突而实施的制裁，美国的天然气价格已升至历史水平。俄罗斯-乌克兰冲突的进一步升级以及随后的反应，包括美国和/或其他国家的进一步制裁或其他限制性行动， 也可能对我们的供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。乌克兰局势的范围和持续时间、由此导致的制裁以及由此导致的未来市场中断是无法预测的，但可能是重大的。 俄罗斯军事行动或其他行动(包括网络攻击和间谍活动)或由此产生的实际和威胁对此类活动的反应、抵制或消费者或买家偏好的变化、制裁、关税或网络攻击造成的任何此类干扰， 可能会影响全球经济，并对大宗商品价格产生不利影响。

此外，我们库存价格的上涨，包括如果我们的供应商选择将其增加的成本转嫁给我们，将导致库存成本增加，这可能会导致我们的利润率下降，并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们历来通过仔细管理我们的供应库存来抵消成本增加， 通过提前六个月到一年订购，并通过增加我们的采购订单量来获得基于数量的折扣，而不是提高对客户的价格。然而，正如我们在2022年所做的那样，我们可能会不时提高价格，这可能不足以 抵消材料价格上涨，并且如果客户认为我们的产品定价不再具有竞争力 ，可能会导致客户流失。此外，如果我们被要求花很长时间与供应商谈判涨价，我们可能会在收到满足客户需求和/或实施增长战略方面所需的库存方面 进一步延迟。

我们失去一名或多名高级管理团队成员、其他关键人员或未能吸引更多合格人员 可能会对我们的业务和实现预期增长水平的能力造成不利影响。

我们 高度依赖关键技术人员的人才和服务，失去他们将扰乱我们的业务并损害我们的 运营结果，我们可能无法成功吸引和留住发展我们的业务所需的高级领导层。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住其他关键员工和合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会 严重中断。随着我们的知名度越来越高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的人员的风险也越来越大。未能吸引、整合、培训、激励和留住我们的员工可能会影响我们成功发展业务和执行战略的能力。

我们的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

本委托书/招股说明书中其他部分显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计 。实际运营和财务结果以及业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设 取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或 充分应对竞争挑战。

我们 经历了业务的显著增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们在业务持续扩张的情况下管理业务的能力。如果不进行有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施、管理系统和信息技术系统过度扩展。内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分 管理我们业务的增长可能会对我们的品牌造成损害，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能会通过收购来扩展我们的业务，未来的任何收购都可能不会带来增值，可能会对我们的业务产生负面影响 。

作为我们增长战略的一部分，我们未来可以对业务、新技术、服务和其他资产进行投资，以补充我们的业务 。我们可能无法实现这些活动的预期收益，或者在实现此类收益时遇到延迟或效率低下 。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的经营困难和支出，包括我们持续运营的中断、管理层分心、承担额外负债和增加费用，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们进行这些收购和投资的能力可能会受到我们当前和未来债务条款的限制，为了支付这些投资，我们可能会使用手头的现金 ，产生额外的债务或发行股权证券，每一项都可能影响我们的财务状况或我们股票的价值 ，并可能导致我们的股东稀释。额外的债务将导致固定债务增加，还可能使我们 受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理业务的能力。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。如果 未能吸引、发展和留住多样化和平衡的客户群，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们 的客户数量有限，这些客户占我们收入的很大一部分，这存在风险。在截至2022年12月31日的财年中，我们共有三个 客户贡献了50%的收入，而在截至2021年12月31日的财年中，我们共有三个客户贡献了54%的收入。此外，这些较大客户的收入可能会根据这些客户的业务需求和客户体验而不时波动，其时间可能会受到市场状况或我们无法控制的其他因素的影响 。这些客户还可能向我们施压，要求我们降低收费，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利的 影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的任何大客户终止与我们的关系或大幅减少他们从我们那里获得的服务，这种终止或减少 可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们吸引、发展和保持多样化和平衡的客户群的能力可能会影响我们实现收入最大化的能力。我们吸引客户的能力取决于多种因素，包括我们提供的产品。如果我们无法开发或改进我们的产品 ，我们可能无法开发、增长和保留多样化和平衡的客户群，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营受到各种环境、健康和安全规则的约束，这些规则可能会受到监管机构的审查，并增加 我们的成本。

我们的运营受到环境、健康和安全规则、法律和法规的约束，随着我们的运营的发展和扩张，我们可能会受到其他法规的约束 。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。虽然我们相信我们已制定的政策和计划经过合理的设计和实施，以确保遵守这些要求并避免与我们的设施相关的危险物质释放责任，但我们可能面临新的或更严格的合规义务，这可能会带来巨额成本。

我们 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会导致我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和 法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们 在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》 (“《反海外腐败法》“)。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴 可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、不利的媒体报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、 补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们 可能会不时卷入重大且可能损害我们声誉的法律程序和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；专有技术和知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些事项所代表的结果或最终财务风险(如果有的话)，任何此类风险可能都是重大的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，法律诉讼程序可能会对我们产生不利影响。

我们 必须执行其他服务，并受财务报告和其他要求的约束，我们的会计和其他 管理系统和资源可能不足以满足这些要求。

在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)成为一家申报公司的情况下，我们将 履行定期申报和其他义务。我们正在与我们的独立法律、会计和财务顾问合作，以确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改，以管理我们的增长和我们作为上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。这些报告和其他义务将对我们的管理、行政和运营资源(包括会计资源)提出重大要求。

我们 预计我们将需要招聘额外的税务、会计和财务人员。我们正在审查我们的系统、财务和管理控制以及报告系统和程序的充分性，并打算进行任何必要的更改。如果我们无法及时有效地升级 我们的财务和管理控制、报告系统和程序，我们可能无法及时履行作为上市公司的义务。

环境、 社会和治理问题可能会导致我们产生额外成本。

一些立法机构、政府机构和上市交易所已经授权或提议，其他机构可能在未来进一步授权某些环境、社会和治理(“ESG“)披露或履行。例如，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提出了一些规则，要求披露某些与气候有关的信息。此外，如果我们的企业责任倡议或目标不符合股东、潜在投资者、立法者、上市交易所或其他利益相关者的标准或期望，我们可能面临声誉损害。如果不遵守ESG相关法律、交易所政策或利益相关者的期望，可能会对我们的股票价值和相关资本成本产生重大不利影响，并限制我们为未来增长提供资金的能力，或者导致调查和诉讼增加。

与Syntec Optics的财务状况和资本要求相关的风险

我们的业务是资本密集型业务，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本(如果有的话)。我们产生的任何进一步债务 可能会限制我们未来的运营灵活性。

随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股权、股权或债务证券 或通过从金融机构获得信贷来筹集资金，连同我们的主要流动性来源、持续成本，例如与我们先进制造相关产品相关的研究和开发、我们设施的扩建和新的战略投资。 我们不能确保在需要时是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释 股东的权益。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会经历严重的稀释。发行的任何股权证券均可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。

截至2023年6月30日，我们的未偿债务约为980万美元。我们可能无法在到期时偿还我们的债务 ，或者我们可能无法以可接受的条款或根本无法为我们的债务进行再融资。额外债务的产生可能会对我们的业务产生不利影响，包括通过以下方式限制我们的运营灵活性：

我们的未偿债务和任何未来债务施加的限制 可能会限制我们运营业务、为我们未来的运营或资本需求提供资金，或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。

管理我们负债的 协议限制我们从事特定类型的交易。这些限制性公约 限制了我们的能力，其中包括：

根据管理我们债务的协议，我们还必须遵守某些财务契约，包括维持调整后EBITDA的最低水平、最低固定费用覆盖率和偿债比率。我们不能保证我们能够 继续遵守这些公约，或者，如果我们不能做到这一点，我们将能够从适用的贷款人(S)那里获得豁免和/或修改这些公约。即使我们遵守所有适用的公约，对我们业务行为的限制也可能 对我们的业务产生不利影响，其中包括限制我们利用融资机会、合并、收购、投资和其他可能有利于我们业务的公司机会的能力。

违反管理我们现有或未来债务的协议中的任何约定可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会引发我们的债务加速，并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利 影响。如果我们现有的或未来的信贷安排发生任何违约，适用的贷款人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他债务立即到期和支付。此外，我们在债务项下的义务 以我们的专有技术和知识产权上的担保权益为担保。 在我们的信用协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使其在该信用协议下的权利和补救 ，包括通过对构成我们在此类信贷安排下义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。

与OmniLit证券的所有权和业务合并有关的风险

赞助商和内部人士已同意投票支持业务合并，无论OmniLit的公众股东 如何投票。

保荐人和内部人士已同意投票表决他们拥有的任何普通股，支持企业合并提议。 截至本委托书发表之日，保荐人和内部人拥有的股份约相当于OmniLit已发行普通股和已发行普通股的78%。因此，与发起人和内部人士同意按照公众股东在年度会议上代表的大多数股份投票表决 他们拥有的任何普通股股份的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。基于发起人和内部人士约78%的所有权，我们将获得足够的股东批准来批准业务合并。

发起人、OmniLit董事会的某些成员和OmniLit的某些管理人员在业务合并中拥有与OmniLit股东不同或不同于OmniLit股东的利益，建议股东投票赞成批准业务合并提案和批准本委托书中描述的其他提案。

当考虑OmniLit董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并提案和本委托书中描述的其他提案时，我们的股东应该意识到，发起人和OmniLit的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们的 股东的利益，或者不同于我们 股东的利益。这些利益包括：

我们管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择Syntec光学以及完成与Syntec Optics的初始业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营 。随着完成初始业务合并的截止日期2023年11月12日的临近(除非根据OmniLit根据业务合并协议和OmniLit组织文件延长该截止日期的约定而延长该截止日期)，这种风险可能会变得更加严重。

OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

发起人在企业合并中的利益可能与OmniLit的公众股东的利益不同。

保荐人在企业合并中拥有与其他OmniLit股东不同或不同的财务利益 。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。此外，保荐人可能会被激励完成业务合并 ，或与不太有利的公司或按对股东不太有利的条款进行替代初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，保荐人将失去其全部投资。因此，赞助商在确定Syntec Optics是否适合与其达成业务合并和/或评估业务合并条款方面可能存在利益冲突。见标题为“委托书摘要--企业合并中某些人士的利益“和”建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和一致批准业务合并以及向OmniLit股东推荐他们批准业务合并的过程中知晓并考虑了这些利益。

即使OmniLit的公众股东在完成业务合并后的投资出现负回报，OmniLit的发起人、OmniLit董事和OmniLit管理团队的附属公司也可能从方正股票和私募认股权证中获得正回报。

如果OmniLit能够在要求的时间内完成业务合并，保荐人可能会从保荐人在OmniLit首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的 方正股票和 私募认股权证获得正回报。帝国资本和i-Bankers在IPO时获得了私人认股权证，放弃了部分经纪费。

OmniLit董事会基于对更新预测的审查和分析，决定 基准公司准备的公平意见将不会更新，这可能会对依赖基准公司2023年5月9日的书面公平意见的股东产生重大不利后果。

OmniLit董事会根据其对更新预测的审查和分析确定，更新预测不会改变基准公司得出的结论，因为归属于3.25亿美元的企业价值仍在隐含价值范围内。更新的预测基于假设和估计，这些假设和估计很难预测，并受到高度不确定性和重大执行风险的影响。根据更新后的预测，OmniLit的首席运营官和首席财务官在可能不准确的“尽职调查过程”一节中所述的一系列财务分析中完成了重新计算的分析。重新计算此分析的方法是使用分析中三种常用方法中截至2023年5月的相同基本数据和假设，并根据更新的预测重新计算隐含的企业价值范围。因此，对于不同的分析师，这种方法和结果可能会有很大不同。

基于更新预测的重新计算分析 可能与实际结果不同，原因包括：

纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，并将在业务合并完成后在纳斯达克上市， 这取决于纳斯达克批准普通股和认股权证上市，这些条件 不可放弃。如果新欣达光学未能继续满足纳斯达克的持续上市要求 ，如公司治理要求或公开持有股票的最低市值(“MVPHS“)， 纳斯达克可能会采取措施将新欣达光学普通股退市。由于几个因素，OmniLit的MVPHS低于纳斯达克15,000,000美元的要求。这样的退市可能会对OmniLit普通股的价格产生负面影响，并会 削弱您在愿意的时候出售或购买OmniLit普通股的能力。如果被摘牌，新欣达光学将采取措施恢复遵守纳斯达克商城规则，但不能保证其努力将会成功，新欣达光学普通股将恢复上市，新欣达光学普通股将保持 高于纳斯达克最低买入价要求，或不能保证其将继续遵守纳斯达克商城规则。

我们是否有资格继续上市可能取决于其他因素，其中包括赎回的公开股票数量。 不能保证新欣达光学在业务合并后能够符合纳斯达克继续上市的标准。 如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使新欣达光学普通股在其交易所退市 ，新科光学的股东可能面临重大不利后果 包括：

未来我们已发行证券的转售，包括根据注册权协议注册转售的证券，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

新的 Syntec Optics将有68,513,687股普通股在业务合并完成后立即发行 (假设OmniLit股东没有赎回OmniLit普通股)，并且可能在业务合并完成后或之后不久在市场上出售大量新的Syntec Optics普通股。紧随业务合并完成后发行的68,513,687股新欣达光学普通股(假设OmniLit股东并无赎回OmniLit股份)将受登记权协议的规限。

于业务合并完成时，新欣达光学将与有关股东订立登记权协议，据此，除其他事项外，该等股东将有权在其各自的转让限制期后享有惯常的登记权。出售或出售这些证券的可能性可能会增加我们股价的波动性，或对我们的普通股价格造成重大下行压力。

保荐人有责任确保在初始业务组合 未完成的情况下，信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意，如果最初的业务合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了赞助商批准企业合并的决定。

如果OmniLit在完成窗口内未完成业务组合或其他初始业务组合，则赞助商 在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit销售的产品而被拖欠的索赔而减少。另一方面，如果OmniLit完成初始业务合并，包括业务合并，则OmniLit 将对所有此类索赔负责。请参阅标题为“与OmniLit相关的其他信息-如果没有业务合并，则进行清算 了解更多信息。如果OmniLit需要清算，并且没有剩余资金 来支付与实施和完成此类清算相关的费用，赞助商还同意支付完成此类清算所需的资金 ，并且不要求偿还此类费用。我们目前预计此类资金不会 不足。

发起人的这些 义务可能影响了发起人批准业务合并并继续进行业务合并的决定。在考虑OmniLit董事会投票支持业务合并提案和本委托书中描述的其他提案的建议时，OmniLit的股东应考虑这些利益。

OmniLit董事和高级管理人员在同意业务合并条款中的更改或豁免时 行使酌情权，在确定此类业务合并条款更改或放弃条件是否适当且符合OmniLit股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的 期间，根据业务合并协议，OmniLit可能会发生要求OmniLit同意修订业务合并协议、同意Syntec Optics将采取的某些行动或放弃业务合并协议下OmniLit有权享有的权利的事件。发生此类事件的原因可能是：Syntec Optics的业务进程发生变化、Syntec Optics要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动，或发生对Syntec Optics的业务产生重大不利影响的其他事件，以及授予Syntec Optics终止业务合并协议的权利。在任何此类情况下，OmniLit将由OmniLit通过OmniLit董事会酌情批准或放弃这些权利。 上述风险因素中描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所请求的行动时，在这些董事认为对OmniLit最有利的内容与他们认为对自己最有利的内容之间存在利益冲突。截至本委托书发布之日，OmniLit不认为在本委托书寄出后，OmniLit的董事和管理人员可能会做出任何实质性的改变或放弃。在法律要求的范围内，OmniLit将在企业合并协议或企业合并协议的条款发生任何变化时，在法律要求的范围内分发新的或修订的委托书或补充说明书。 企业合并协议或企业合并协议的条款将对其股东产生重大影响，或者在对企业合并提案进行表决之前需要 。

如果OmniLit无法在2023年11月12日之前完成业务合并或另一项初始业务合并(或在根据OmniLit根据业务合并协议延长截止日期并根据OmniLit组织文件设定的新截止日期之前)，OmniLit将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股票，并在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算。 在这种情况下，第三方可向OmniLit提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.20美元。

根据OmniLit目前的公司注册证书条款，OmniLit必须在完成窗口结束之前完成初始业务合并，或者OmniLit必须停止除清盘、赎回100%已发行的公开股票，以及在获得其剩余股东和OmniLit董事会批准的情况下解散和清算的所有业务。在这种情况下，第三方可以向OmniLit提出索赔。尽管OmniLit已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议， 这些供应商和服务提供商与它谈判过的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证 他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会向信托账户寻求追索，尽管有此类协议。 此外，也不能保证法院将维持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到优先于OmniLit公共股东的索赔。如果OmniLit无法在完成窗口内完成初始业务合并，内部人士已同意放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。内部人士还同意，在某些情况下，他们将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是OmniLit提供或签约向OmniLit提供的服务或向OmniLit出售的产品的欠款。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户 的每股分派金额可能不到10.20美元。

此外， 如果OmniLit被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者如果OmniLit 以其他方式进入强制或法院监督清算，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法律的约束，并可能包括在其破产财产中，并受到优先于其股东的债权的第三方的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，OmniLit可能无法向其公众股东返还至少每股10.20美元。

OmniLit的股东可能要为第三方对OmniLit提出的索赔负责，但以他们收到的分发为限。

如果OmniLit无法在完成窗口内完成业务合并或其他初始业务合并，OmniLit 将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过 十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，和(Iii)在此类赎回后合理可行的情况下， 在获得其其余股东及OmniLit董事会批准后，本公司开始进行自愿清盘，并正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。OmniLit无法向您保证 它将正确评估可能针对OmniLit提出的所有索赔。因此，OmniLit的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任 可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，OmniLit不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回OmniLit欠他们的金额。

如果OmniLit被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，股东收到的任何分派，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回OmniLit股东收到的所有金额。此外，由于OmniLit打算在完成初始业务合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益 分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在访问其资产或从其分配资产方面给予公众股东优先 。此外，OmniLit董事会可能被视为违反了其对OmniLit债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和OmniLit面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，OmniLit不能向您保证不会对其提出索赔。

我们 可能没有足够的资金来满足董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们 已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已 同意，任何可能在初始业务合并之前成为高级管理人员或董事的人将同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、 任何形式的所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(A)我们在信托账户之外有足够的资金 或(B)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务 可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类 诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

OmniLit的公众股东将因发行OmniLit普通股作为业务合并的对价而立即受到稀释。持有少数股权 可能会减少OmniLit当前股东对新合成光学管理层的影响。

由于发行普通股作为业务合并的对价，OmniLit的公众股东将立即经历稀释 。持有少数股权可能会减少OmniLit当前股东对新合成光学的管理层的影响 。

Syntec 光学员工和顾问持有2023年激励计划下的股权奖励，并在交易预计授予后持有股权奖励 。OmniLit股东将经历额外的稀释，当这些股权奖励和购买权被归属和结算 或可行使的新Syntec Optics普通股股票时。

增发普通股将显著稀释OmniLit证券现有持有人的股权，并可能 对我们单位、公开股票或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。

拥有New Syntec Optics的少数股权可能会减少OmniLit的公众股东对New Syntec Optics管理层的影响 。

赞助商及其附属公司将实益拥有OmniLit的大量股权，并可能采取与您的 利益冲突的行动。

赞助商及其附属公司的利益可能与OmniLit及其其他股东的利益不一致。赞助商及其附属公司 从事投资公司的业务，并可能收购和持有与OmniLit直接或间接竞争的业务的权益 。赞助商及其附属公司也可能寻求可能与Syntec Optics的 业务互补的收购机会，因此，新Syntec Optics可能无法获得这些收购机会。

作为 纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，新欣达光学获准 参与与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的公司治理事宜，或依赖适用于“受控公司”的豁免；与新欣达光学完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。

业务合并完成后，新欣达光学将成为纳斯达克规则所界定的“受控公司”，因为预计紧随业务合并完成后，新欣达光学董事会主席卡普尔先生将拥有所有已发行及已发行新欣达光学A类股份总投票权的50%以上。在 期间，只要新欣达光学仍然是该定义下的受控公司，它就被允许选择依赖于并可能依赖于纳斯达克公司治理规则的某些豁免。

作为一家“受控公司”，新欣达光学被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括(I)免除董事会多数成员必须是独立董事的规定；(Ii)豁免董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定；以及(Iii)免除薪酬委员会必须仅由独立董事组成的规定。

根据纳斯达克规则5605(B)(1)的规定，新的 Syntec Optics打算依靠适用于“受控公司”的豁免， 董事会的多数成员必须由独立董事组成。新的Syntec Optics不需要 ，也不会自愿满足此要求。

因此，您可能无法享受纳斯达克适用于 受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。

与Syntec Optics拟议的业务合并可能被推迟或最终被禁止，因为此类初始业务合并可能 受到监管审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府 实体的审查。

企业合并可能受到政府实体的监管审查和批准要求，也可能最终被禁止。 例如，CFIUS有权审查在美国公司的直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权 要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行对外国在美国公司的直接和间接投资进行国家安全审查。如果外国投资委员会认定一项投资威胁国家安全，美国外国投资委员会有权对该投资施加限制或建议总裁禁止和/或撤销该投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权 除其他因素外，还取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。

在我们看来，该业务合并不太可能受到美国外国投资委员会的审查或影响。我们注意到，赞助商并非由非美国人控制。此外，双方已确定Syntec Optics不是TID美国业务，因为31 C.F.R.§800.248中定义了该术语，因此，不强制提交与业务合并有关的美国外国投资委员会文件。 我们预计不会有任何与美国外国投资委员会相关的延迟。

然而， 我们可以在自愿的基础上提交给CFIUS审查，或者在交易完成之前或之后继续交易而不提交CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。 CFIUS可以决定阻止或推迟业务合并，或对其施加条件，这可能会推迟或阻止我们完成交易。

政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，则可能需要我们进行清算。如果我们 无法在要求的适用时间内完成业务合并，包括由于延长的监管 审查的结果，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过五个工作日)赎回公众股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后尽快赎回公开股票，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，进行清算和解散，在每种情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下的义务 ，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东 将错过从业务合并中受益的机会和此类投资的增值。此外， 认股权证将一文不值。

我们的发起人、董事或高级管理人员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会减少与业务合并相关的可赎回股票数量 ，并减少OmniLit普通股的公开流通股 。

在符合适用证券法律的情况下，我们的保荐人、内部人士或其关联公司可以在我们的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务 这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但 不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、内部人士或其附属公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前选择赎回其股票的选择。 此类购买的目的可能是减少与业务合并相关的OmniLit普通股的数量，并可能包括一项商业决定，即以具有吸引力的价格增加此类购买者的所有权。

此外，保荐人将放弃对在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股的任何赎回权利 并且不会投票支持在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股。 保荐人还可以与也可以在公开市场购买的第三方签订不赎回协议。

此外，根据适用的证券法，Imperial Capital可通过在交易结束前在公开市场购买OmniLit普通股来进行公开市场购买 ，并且与与业务合并相关的赎回过程分开进行。 任何公开市场购买的目的将是减少可与业务合并相关赎回的OmniLit普通股的数量，并可能包括以有吸引力的价格增加此类购买者所有权的商业决定。 Imperial Capital仅在如此收购的OmniLit普通股的每股价格不高于{Br}与本委托书中描述的赎回程序相关的赎回价格。此外，帝国资本将放弃对在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股的任何赎回权利 并且不会投票支持在公开市场购买中购买的任何OmniLit普通股。

如果进行此类购买，OmniLit普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，可能会使我们的证券难以维持或获得在纳斯达克或其他国家证券交易所的报价、上市或交易，或者降低OmniLit普通股交易市场的流动性。

我们 可能会在未经您批准的情况下增发OmniLit普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权 权益，并可能压低您股票的市场价格。

在许多情况下，我们 可以在未来发行额外的OmniLit普通股或其他同等或更高级别的股权证券，包括未来收购、偿还未偿债务或根据我们的2023激励计划，而无需 股东批准。

我们 增发OmniLit普通股或其他同等或更高级别的股权证券可能会产生以下 影响：

本委托书中其他地方包含的未经审计的备考财务信息可能不能反映新欣达光学的实际财务状况或经营结果。

OmniLit 和Syntec Optics目前作为独立的公司运营，之前没有作为合并实体的历史，OmniLit和Syntec Optics的运营之前也没有合并管理。本委托书所载的备考财务资料 仅供参考之用，并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际发生的财务状况或营运结果，亦不代表新合成光学未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映未来因业务合并而产生的非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也不考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响 。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的形式浓缩合并财务信息 “源自OmniLit和Syntec Optics的历史财务报表，以及在实施业务合并后有关Syntec Optics的某些调整和假设。预计财务信息和最终收购会计的初步估计可能存在差异 ，这可能导致与本委托书中提供的预计财务状况和Syntec Optics运营结果有关的预计信息存在重大差异 。

此外，编制预计财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会 影响Syntec Optics的财务状况或关闭后的运营结果。如果Syntec Optics的财务状况或经营业绩出现任何潜在的下滑，都可能导致新的 Syntec Optics的股价出现重大波动。

OmniLit 和Syntec Optics已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少OmniLit可用于其他企业用途的现金量。

OmniLit 和Syntec Optics预计将产生与业务合并相关的巨额成本。如果业务合并未完成，这些费用将减少Syntec Optics可用于其他公司用途的现金金额。

我们 可以在对权证持有人不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使其 公共认股权证变得一文不值。

我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，至少提前30天发出书面赎回通知；前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，OmniLit普通股的最后报告 销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、 重组、资本重组等调整)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以 行使我们的赎回权，前提是有一份有效的登记声明，涵盖在行使新Syntec Optics认股权证时发行的新Syntec Optics普通股。赎回未赎回认股权证可能会迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付行使价，(Ii)在他们原本可能希望持有其认股权证的情况下，以当时的市价出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未发行的公共认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于其认股权证的市值。如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础”的基础上这样做。任何私人认股权证，只要由我们的创办人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

不能保证公开认股权证将永远“有钱”，它们可能到期时一文不值，OmniLit的 认股权证的条款可能会被修改。

OmniLit公共认股权证的行权价为每股OmniLit普通股11.50美元。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的OmniLit普通股。如果OmniLit无法完成初始业务合并，OmniLit的认股权证可能会到期变得一文不值。即使OmniLit完成业务合并，也不能保证公共认股权证在到期前一直是现金，因此，权证可能到期时一文不值。 此外，OmniLit公共权证的行使价高于过去许多类似的空白支票公司发行的股票，因此，OmniLit公共权证更有可能到期时一文不值。

我们 可以修改认股权证的条款，如果获得当时未清偿认股权证的至少多数持有人的批准，可能会对持股权证持有人不利。因此，我们的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，行使权证时可购买的OmniLit普通股数量可以减少，而无需权证持有人的批准 。

我们的认股权证是作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们根据认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正 任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或就认股权证协议项下可能被视为必要或适宜的事项或问题增加或更改任何其他条文，且不得对持有人的利益造成不利影响 ，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的改动。因此，如果当时尚未发行的认股权证的大多数持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证的大多数公开认股权证的同意下，修订认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括提高认股权证的行使价、缩短认股权证的行使期 或减少在行使认股权证时可购买的OmniLit普通股数量。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将取决于某些关键人员的努力，包括Syntec Optics的关键人员，我们预计他们将在业务合并后留在合并后的业务中。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 ，其财务状况可能会因此受到影响。

我们成功实现业务合并并随后取得成功的能力有赖于我们的关键人员的努力，包括Syntec Optics的关键人员。虽然一些关键人员可能会留在合并后的业务中担任高级管理 或业务合并后的顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，他们的流失可能会 对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。New Syntec Optics的成功在很大程度上依赖于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。Syntec Optics某些高管的离职 可能会对新Syntec Optics的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无论是在业务合并结束时，还是在业务合并完成后的某个时候。

新的Syntec Optics将拥有一个保密的董事会

结业后的新Syntec光学公司注册证书将规定一个由三类董事组成的分类董事会， 交错三年期限。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。此条款可能会延迟新Syntec Optics董事会的控制权变更。机密董事会的存在可能会阻止第三方 提出收购要约或以其他方式试图获得New Syntec Optics的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时 。

在业务合并悬而未决期间，OmniLit 和Syntec Optics将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工和第三方影响的不确定性 可能会对OmniLit和Syntec Optics产生不利影响。 这些不确定性可能会削弱我们或Syntec Optics留住和激励关键人员的能力，并可能导致与Syntec Optics或OmniLit打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系 。如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或Syntec Optics的业务可能会受到损害。

OmniLit的公众股东对OmniLit的大量A类普通股行使赎回权的能力 可能会在交易完成时减少New Syntec Optics可用的营运资金量， 可能会对交易的完成产生不利影响。

截至本协议日期，OmniLit不知道有多少公众股东将在交易完成前行使赎回权。如果OmniLit的公开股东选择赎回普通股的数量超过了OmniLit 在达成与交易相关的最终文件时的预期，这可能会导致 交易无法完成，其证券无法继续在纳斯达克上市，这可能会削弱OmniLit为其运营提供资金的能力，并对其业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。假设每股赎回价值约为10.49美元，超过78%的赎回可能会导致OmniLit无法履行其估计为300万美元的交易费用 。

如果 合并不符合第368(A)条规定的“重组”资格根据《守则》，Syntec Optics普通股的持有者可能因合并而承担更大的美国联邦所得税负担。

双方打算将此次合并视为符合《守则》第368(A)条 的美国联邦所得税目的的免税“重组”。然而，对于合并是否有资格享受这种意向的税收待遇，存在技术上的不确定性。如果合并 不符合守则第368(A)节所指的免税“重组”，则出于美国联邦 所得税的目的，持有Syntec Optics普通股的持有者一般将被视为在应税交易中出售其Syntec Optics普通股 以换取New Syntec Optics普通股。Syntec Optics和OmniLit完成合并的义务不是以收到Wood Oviatt Gilman LLP的意见为条件的，该意见大意是合并将符合《守则》第368(A)节的含义，并且即使不符合该条款，合并也将发生。 Syntec Optics和OmniLit都没有要求、也没有打算要求美国国税局(IRS)就业务合并的美国联邦所得税后果做出裁决 。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。因此，敦促Syntec Optics普通股的每个持有人就合并对该持有人的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们 将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

通过合并而不是承销上市给非关联投资者带来了风险。在完成业务合并后，新新科光学可能需要进行减记或注销、重组运营或减值 或其他费用，其中任何一项都可能对新新科光学的财务状况、运营业绩和新新科光学的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

通过合并而不是承销上市，而不是像Syntec Optics寻求通过业务合并来上市，给非关联投资者带来了 风险。此类风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。尽管OmniLit已对Syntec Optics业务进行了尽职调查 ，但OmniLit不能向您保证，此尽职调查已确定Syntec Optics业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题， 或者Syntec Optics业务和OmniLit及Syntec Optics控制范围之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，OmniLit可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务、 或产生减值或其他可能导致报告损失的费用。即使OmniLit的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与OmniLit的 初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对OmniLit的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对新合成光学或其证券的负面看法。 因此，在业务合并后选择继续持有OmniLit的任何OmniLit股东可能会 其股票价值缩水，这些股东不太可能有补救措施。

有关融资的风险

在私募中发行的证券 将是受限制的证券，在发行时不会登记，因此在此类证券转售登记或获得豁免登记之前，将受证券法对转让的限制。.

我们 没有募集任何股份，目前也不会根据证券法或任何州证券法登记任何股份。然而， 根据已恢复的登记权协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于交易结束后30个工作日，吾等将根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法 登记所募集的任何管道股票，此后将采取商业上合理的努力使其在不迟于(A)九十(90)日中较早的 生效^这是(B)若美国证券交易委员会通知本公司将“审核”注册说明书，(B)美国证券交易委员会书面通知本公司不会“审核”或不再审核注册说明书的日期后第十(10)个营业日， 并根据登记权协议的规定保存该注册说明书。但是，我们不能 向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果管道股份未注册、未获得资格或未获得注册或资格豁免，则管道股份的持有者将无权出售其股份。

不能保证OmniLit将能够筹集足够的资本来完成交易或在交易完成后供New Syntec Optics使用{br.

截至2022年12月31日，OmniLit的信托账户中约有1400万美元。然而，不能保证OmniLit将能够获得OmniLit信托账户中的所有现金。特别是，如果出现重大赎回，业务合并完成后OmniLit信托账户中剩余的现金金额将低于预期。上文提到的关于融资的最终协议将受到某些可能无法满足的条件的制约。任何该等短缺亦可能大幅减少新合成光学的可用营运资金量 ，这可能会对新合成光学的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与赎回相关的风险

您 必须提交您持有的OmniLit普通股，才能在年会上有效地寻求赎回。

在提供您的股票以供赎回时，您必须选择是将您的普通股证书实物提交给转让代理，还是使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的OmniLit普通股交付给转让代理，这一选择可能会根据您持有OmniLit普通股的方式 确定，在每种情况下，在企业合并提案原定投票前两个工作日之前。 在企业合并提案原定投票前两个工作日之前以实物或电子方式交付的要求确保一旦企业合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。任何未能遵守这些程序的 将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

OmniLit 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛，OmniLit可能会 完成绝大多数OmniLit股东不同意的初始业务合并。

OmniLit的现有章程 并未规定最高赎回门槛，但在紧接业务合并完成之前或之后，OmniLit不会赎回会导致OmniLit有形资产净值低于5,000,001美元(根据交易所规则3a51-1(G)(1)确定)的公开股票。因此，OmniLit可能能够完成业务合并，即使很大一部分公众股东不同意交易，并已赎回他们的 股票，或已达成私下谈判的协议，将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司。 截至本委托书发布日期，OmniLit或上述人员 尚未与任何此类投资者或持有人达成任何关于非公开购买公众股票的协议。OmniLit将向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告 ，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买可能会影响股东周年大会上对企业合并建议或其他建议(如本委托书所述)的投票。内部人士 已同意不赎回他们因股东投票批准企业合并而持有的任何OmniLit普通股。

如果OmniLit需要为有效提交赎回的所有OmniLit普通股支付的现金对价总额，加上根据业务合并协议条款满足上述现金条件所需的任何金额，超过OmniLit可用现金总额，OmniLit可能无法完成业务合并或 赎回任何股份，则所有提交赎回的OmniLit普通股股票将返还给其持有人，OmniLit可能会 搜索替代的初始业务组合。

公共股东及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”行事的任何其他人， 将被限制对超过15%的公共股份寻求赎回权。

公众股东及其任何一位、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13(D)节)的任何其他人士，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或者，如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的股份不得超过OmniLit IPO中出售的单位所包括的OmniLit普通股股份的15%，除非该股东事先获得OmniLit的事先同意。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是作为集体行动，OmniLit将要求寻求行使赎回权的每个公共股东向OmniLit证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类认证，以及当时OmniLit可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如附表13D、时间表 13G和根据《交易法》提交的第16条，将是OmniLit做出上述决定的唯一依据。 您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对OmniLit完成业务合并的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售此类过剩股票，您在OmniLit的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果OmniLit完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股份，总计超过OmniLit IPO售出股份的15%， 为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。OmniLit 不能向您保证，该等超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而升值，或者OmniLit普通股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可在有管辖权的法院对OmniLit关于一名股东是一致行动还是与另一名股东作为集体行动的决定提出质疑。

然而，OmniLit的股东投票支持或反对业务合并的能力不受赎回限制。

不能保证股东按比例赎回其股票的决定是否会使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

我们 不能保证股东在业务合并或任何替代业务合并完成后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于OmniLit股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东 没有赎回其股票，该股东将承担完成任何初始业务组合后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来能够以高于本委托书规定的赎回价格的价格出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问以寻求帮助 这可能如何影响其个人情况。

OmniLit的股东 如果希望按比例赎回其持有的OmniLit普通股，则必须遵守特定的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东 未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的OmniLit普通股，以按比例赎回信托账户中所持资金的一定比例。

选择赎回OmniLit普通股的股东 将获得信托账户中按比例减去特许经营权和应付所得税的份额，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。请参阅 标题为“年会OmniLit股东-赎回权“有关如何行使赎回权的其他信息，请参阅本委托书 。

如果， 尽管OmniLit遵守了代理规则，但股东未能收到OmniLit代理材料，则该股东可能 不知道有机会赎回其持有的OmniLit普通股。此外，OmniLit向OmniLit普通股持有者提供的与业务合并相关的代理材料描述了为有效赎回OmniLit普通股必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其持有的OmniLit普通股不得赎回。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义收购价可能会显著稀释您的上市股票的隐含价值 ，如果我们完成初始业务合并，保荐人在 我们的投资可能会获得可观的利润，即使业务合并导致我们公开发行的股票的交易价格大幅下降。

2021年5月20日，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票。2021年9月27日，我们的保荐人无偿没收了718,750股票。 2021年11月1日，我们对我们的创始人股票进行了1 1/3比1的远期股票拆分，结果我们的保荐人拥有4,791,667股票 ，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于我们的IPO完成后方正股份将占已发行股份的25%的预期而确定的。除某些有限的例外情况外，方正股份 (包括在交换时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后12个月。

2021年11月12日，在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向我们的保荐人帝国资本有限责任公司和I-Bankers Securities 出售了总计6920,500份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为6,920,500美元。 这些私募认股权证与公开认股权证相同，只是：(I)它们可能不会转让，包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股 。由持有者转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天 (除某些有限的例外情况外)；以及(Ii)将有权享有登记权。

我们以每股10.00美元的发行价提供我们的股票，而我们信托账户中的金额最初为每股10.20美元，这意味着初始价值为每股10.00美元，但我们的保荐人只支付了大约.005美元的象征性收购价。 因此，如果我们完成初始业务合并，您的公开募股的价值可能会被显著稀释。 例如，下表显示了公众股东和保荐人的每股投资，以及如果当时我们的估值为14,011,070美元，那么在完成我们的初始业务合并时， 与我们其中一股的隐含价值相比如何，这是假设信托帐户中持有的资金没有赚取利息，也没有与我们的初始业务合并相关的任何公开股票赎回的情况下我们在信托账户中的初始业务组合的金额。按照这样的 估值，我们的每股公开股票的隐含价值将为每股2.28美元，与最初的每股公开股票隐含价值10.00美元相比，下降了77.2%。

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但每股2.28美元的隐含价值将为我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格带来可观的隐含利润 。我们的保荐人及其关联公司就我们的首次公开募股向我们投资了总计6,945,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的6,920,500美元收购价。按每股2.28美元计算，4,791,667股方正股票的隐含总价值为10,925,000美元。因此，即使我们的公开股票的交易价格大幅下跌，我们的保荐人也将从其对我们的投资中获得丰厚的利润。此外，我们的保荐人可能会收回其在我们的全部投资，即使我们的公开股票的交易价低至每股1.43美元，即使私募认股权证一文不值(不考虑将被没收的方正股票作为与2022年股东特别会议相关的非赎回协议的一部分)。因此，我们的保荐人很可能会从其对我们的投资中获得可观的利润，即使我们选择并完善了导致我们公开发行股票交易价格下降的初始业务组合 ，而在此次发行中购买其单位的我们的公开股东可能会在其公开发行股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，与我们的保荐人 为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成与更高风险、更弱表现或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

我们可能会因赎回OmniLit普通股而向我们征收1%的新美国联邦消费税。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(以下简称《降通胀法案》)，其中包括对国内上市公司和外国上市公司的某些国内子公司的股票回购(包括赎回)征收1%的新的美国联邦消费税。这种消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。一般来说，消费税的金额是回购时回购的 股票公平市值的1%。为计算消费税，回购公司获准 在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价计算净额。爱尔兰共和军消费税适用于2022年12月31日之后发生的回购。美国财政部和美国国税局最近发布了2023-2号通知，其中表示他们打算提出关于消费税的法规，并发布了一些纳税人可以依赖的暂行规则。

我们的OmniLit普通股在2022年12月31日之后与业务合并有关的任何 回购或赎回可能需要缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税 取决于许多因素，包括(I)与业务合并相关的赎回和回购的公平市场价值 ，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他股权发行)和(Iv)美国财政部和美国国税局发布的法规和其他指导 。由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，我们 尚未确定任何所需支付消费税的机制。我们应支付的任何消费税可能会导致我们完成业务合并的可用现金减少，可能会影响我们完成业务合并的能力，并且 可能会导致可用于赎回的金额减少。

如果休会提案未获批准，将面临风险

如果休会提案未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并，OmniLit董事会将无权将年会推迟至较晚日期以征集 进一步投票，因此，业务合并将不会获得批准。

如果在年会上，OmniLit 无法完成业务合并，OmniLit董事会正在寻求批准将年会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提议未获批准，OmniLit董事会将没有能力将年会推迟到较晚的日期，因此业务合并将无法完成。

与新合成光学公司普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发表有关新欣达光学的研究或报告，或发表负面报告，新欣达光学的股价和交易量可能会下跌。

New Syntec Optics普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关New Syntec Optics的研究和报告。新的Syntec Optics将不会对这些分析师拥有任何控制权。如果New Syntec Optics的 财务业绩未能达到分析师预期，或者一名或多名跟踪New Syntec Optics的分析师下调了其普通股评级或改变了他们的看法，则New Syntec Optics的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止了对New Syntec Optics的 报道或未能定期发布有关New Syntec Optics的报告，它可能会在金融市场失去可见性， 这可能会导致New Syntec Optics的股价或交易量下降。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，新辛特克光学公司的证券市场价格可能会下跌。此外，New Syntec Optics证券的交易价格可能波动很大，新Syntec Optics证券的购买者可能会遭受重大损失。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，则在业务合并完成后，New Syntec Optics的证券的市场价格可能会下跌。在业务合并时，新Syntec Optics证券的市值可能与其在业务合并协议签署日期、本委托书发表日期或Syntec Optics股东就业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，New Syntec Optics的证券价格波动可能会 导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，与Syntec Optics业务相关的股票尚未公开上市，OmniLit普通股的股票交易也不活跃。因此，业务合并中Syntec Optics业务和OmniLit普通股的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。

业务合并后，New Syntec Optics普通股的交易价格可能会大幅波动，并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果新Syntec Optics证券的活跃市场发展并持续下去，新Syntec Optics证券在业务合并后的交易价格可能会波动较大。业务合并后，新的Syntec Optics普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本文件中描述的因素。风险因素 “部分，其中许多超出了New Syntec Optics的控制范围，可能与New Syntec Optics的 操作性能无关。这些波动可能会导致您在New Syntec Optics普通股 上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或高于业务合并中的价格出售您的股票。下面列出的任何 因素都可能对您在New Syntec Optics的证券投资产生重大不利影响，而New Syntec Optics的证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，新欣达光学的证券交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

业务合并后影响新辛德科光学证券交易价格的因素 可能包括：

无论New Syntec的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对New Syntec Optics证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及New Syntec Optics证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对其他公司的股票失去信心，而投资者认为这些公司的股票与新新光学相似，则可能会压低新新光学的股价，而不管新新光学的业务、前景、财务状况或 经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒、新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件， 无论新技术光学的实际运营业绩如何，都可能严重影响新技术光学普通股的市场价格 。在业务合并后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。 New Syntec Optics证券市场价格的下跌也可能对New Syntec Optics发行额外证券的能力和New Syntec Optics未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动， 这些公司经常被提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。 任何此类诉讼中的任何不利裁决或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额可能需要我们支付大量款项。

New Syntec Optics证券的 活跃交易市场可能无法持续为股东提供充足的流动性。

OmniLit 拟申请在纳斯达克上市，代码分别为“OPTX”和“OPTXW” ，并在该市场交易。然而，新的Syntec Optics不能向您保证其普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，New Syntec Optics无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股，或您的股票可能获得的价格。

新合成光学的普通股将可行使认股权证 ，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致新合成光学的股东股权被稀释。

认股权证 将可行使本公司普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。业务合并后，将有7,187,500股已发行的公共认股权证，以每股11.50美元的行使价购买7,187,500股普通股，这些认股权证将在交易结束后30天和OmniLit IPO于2021年11月12日结束后12个月内开始可行使 。此外，将有6,920,500股已发行的私募认股权证可按每股11.50美元的行权价行使6,920,500股普通股。

在行使该等认股权证的范围内，将增发普通股，这将导致本公司普通股持有者的权益被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，影响会随着我们股票价格的上升而增加。

新的 Syntec Optics的经营业绩可能会在业务合并后大幅波动，这使得其未来的经营业绩难以预测，并可能导致其经营业绩低于预期或其可能提供的任何指导。

新的 Syntec Optics的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得它很难预测 其未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多因素不在其控制范围之内，包括但不限于：

这些因素的累积影响可能会导致新合成光学的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较其经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖其过去的业绩作为其未来业绩的指标。

这种 变异性和不可预测性也可能导致其无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期 。如果New Syntec Optics的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期 或低于New Syntec Optics可能向市场提供的任何预测，或者如果其向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期 ，则New Syntec Optics普通股的价格可能大幅下跌。这样的股价下跌可能发生 ，即使它已经达到了它可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对新合成光学的业务、投资和经营结果产生不利影响。

新的Syntec Optics将受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。 新Syntec Optics尤其需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对新合成光学的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对新合成光学的业务和运营结果产生重大不利影响。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的商业合并交易有关的预测的使用； 增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)的监管。《投资公司法》“)。如果采用这些 规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

新Syntec Optics不打算为其普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于New Syntec Optics普通股价格的升值。

新Syntec Optics目前打算保留未来的任何收益，为其业务的运营和扩张提供资金，新Syntec Optics 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售他们的普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。

OmniLit和Syntec Optics股本持有人的权利将因业务合并而发生变化。

业务合并完成后，OmniLit的股东和Syntec Optics的股东将成为新Syntec Optics的股东。他们作为New Syntec Optics股东的权利将受New Syntec Optics的公司注册证书、公司章程和特拉华州公司法管辖。

New Syntec Optics的公司注册证书和章程的条款在某些方面与OmniLit当前的公司注册证书和章程以及Syntec Optics的公司章程和章程的条款有所不同。有关更多 信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“股东权利比较.”

第二份修订和重述的公司注册证书将在业务合并完成后生效， 将指定特定法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家论坛，这可能限制新Syntec Optics的股东 获得与New Syntec Optics或其董事、高管或员工纠纷的有利论坛的能力。

将在业务合并完成后生效的第二份修订和重述的公司注册证书，将在法律允许的最大范围内，要求在法律允许的最大范围内，以新欣达光学的名义提起的派生诉讼，因违反受托责任而针对现任或前任董事、高级管理人员或其他员工提起的诉讼，根据DGCL、第二份修订和重述的注册证书或新欣达光学修订和重述的章程的任何规定而提出索赔的任何诉讼。任何主张受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的诉讼或主张 “内部公司索赔”的任何其他诉讼(如DGCL第115条所定义)，赋予特拉华州衡平法院管辖权(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权， 位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有标的物管辖权，则授予特拉华州联邦地区法院管辖权)，除非New Syntec Optics书面同意选择替代法院。 本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。第二次修订和重述的公司注册证书还规定，除非新合科光学以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。此条款 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与New Syntec Optics 和New Syntec Optics的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止针对新Syntec Optics的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，股东提出这些索赔的成本可能会增加，排他性法院条款可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑 ，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能裁定 第二份经修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为，根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款 根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院 发现第二份修订和重述的公司注册证书中包含的排他性法庭条款不适用或 无法在诉讼中强制执行，新合成光学可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用， 这可能会损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

第二份修订和重述的公司注册证书将在业务合并完成后生效， 可能会阻止另一家公司收购New Syntec Optics，并可能阻止其股东试图更换或撤换其 管理层。

在紧接业务合并完成之前生效的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程中的条款 可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的 New Syntec Optics的其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意支付的新欣达光学普通股的价格，从而压低其普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而阻碍或阻止 股东更换或撤换我们目前管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响New Syntec Optics股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。除其他事项外，这些 规定：

此外， 由于New Syntec Optics是在特拉华州注册成立的，因此它将受DGCL第203节的规定管辖，该条款禁止 持有New Syntec Optics已发行有表决权股票超过15%的个人 在收购新Syntec Optics超过15%的已发行有表决权股票的交易日期后三年内与新Syntec Optics合并或合并 ，除非按规定方式批准合并或合并。

新的 Syntec Optics将是一家新兴成长型公司，如果决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求 ，可能会降低新Syntec Optics的普通股对投资者的吸引力。

OmniLit 目前是，在业务合并之后，新的Syntec Optics将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” 。只要它继续是一家新兴成长型公司，New Syntec Optics就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免 ，包括：

因此，股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。一旦出现下列情况之一，Syntec Optics作为新兴成长型公司的新地位将立即终止：

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。新的Syntec Optics可能会选择利用这一延长的过渡期，因此，其财务报表可能无法与类似情况的上市公司相比。

新的Syntec Optics无法预测，如果它选择依赖于新兴成长型公司获得的任何豁免，投资者是否会发现New Syntec Optics的普通股吸引力下降。如果由于New Syntec Optics依赖于任何这些豁免，一些投资者认为New Syntec Optics的普通股吸引力下降 ，则New Syntec Optics普通股的交易市场可能不那么活跃，并且New Syntec Optics普通股的市场价格可能更不稳定，可能会下跌。

如果新欣达光学未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，新欣达光学及时准确编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害， 这可能会对投资者对新欣达光学的信心产生不利影响，从而影响新欣达光学普通股的市场价格。

作为一家上市公司，New Syntec Optics将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，其中包括新Syntec Optics保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制 。Syntec Optics正在继续开发和完善其披露控制和其他程序，旨在 确保在新Syntec Optics将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息 被累积并传达给新Syntec Optics的 管理层，包括新Syntec Optics的主要高管和财务官。

Syntec 光学必须继续改进其对财务报告的内部控制。新Syntec Optics将被要求对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估 一旦新Syntec Optics不再是一家新兴的成长型公司， 新Syntec Optics将被要求包括由New Syntec Optics的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的 期限内达到这些要求，New Syntec Optics将参与记录和评估New Syntec Optics对财务报告的内部控制 ，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，New Syntec Optics将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录New Syntec Optics的财务报告内部控制的充分性，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，新欣达光学有可能无法在规定的时间内或根本无法得出新欣达光学对财务报告的内部控制是否有效的结论。此外，New Syntec Optics的测试，或New Syntec Optics独立注册会计师事务所随后进行的测试，可能会暴露出New Syntec在财务报告方面的内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。

任何 未能实施和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，包括确定一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对新的 新光学的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对 新光学的普通股的市场价格产生不利影响。此外，新合成光学可能受到新合成光学普通股上市交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。

业务合并后，内部人士 将继续对New Syntec Optics产生重大影响，这可能会限制您 影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

预计业务合并完成后，假设OmniLit公众股东不赎回，OmniLit的公众股东将保留新新光学约4%的所有权权益，保荐人、高级管理人员、董事和 其他关联公司将拥有新新光学约12%的股份，而新光学股东将拥有新新光学约84%的股份(不包括26,000,000股或有认购股份)。业务合并后，Kapoor先生将拥有New Syntec Optics Common约81%的股份，这意味着新Syntec Optics的多数股权。此所有权级别基于他在OmniLit赞助商LLC和Syntec Optics，Inc.的权益。

因此，新合成光学公司的内部人士(新合成光学公司的高管、董事及其附属公司作为一个集团) 将控制约87%的股份。

因此，如果这些股东共同行动，他们将能够影响New Syntec Optics的管理和事务以及所有需要股东批准的 事项，包括选举董事、修订New Syntec Optics的组织文件 以及批准重大公司交易。业务合并后，卡普尔先生将保留投票权和投资自由裁量权 鉴于卡普尔先生持有的新Syntec Optics流通股约81%，卡普尔先生将能够影响公司决策，而无需与其他股东合作。他们也可能有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能具有推迟、防止或阻止New Syntec Optics控制权变更的效果，并可能影响New Syntec Optics普通股的市场价格 。

上述 股份数量和百分比权益基于多项假设，包括：(1)所有公众股东均未对其公开发行的股份行使赎回权；(2)OmniLit在企业合并前不发行任何额外的股本证券，也不会发生任何其他事件改变合并对价，使其从最初签署企业合并协议之日起变为 ；以及(3)不可行使OmniLit的14,108,000份已发行认股权证，行使价为每股11.50美元(该等认股权证在业务合并完成后30天方可行使)。如果实际情况与这些假设不同，上述股份数量和权益百分比 将有所不同。

交易结束后，作为一家上市公司，新欣达光学的开支和行政管理负担将大幅增加，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

业务合并完成后，作为上市公司，新新科光学将面临更多的法律、会计、行政和其他成本，而作为一家上市公司，新新科光学不再作为非上市公司产生费用，而这些费用在新新科光学不再是一家“新兴成长型公司”后可能会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则和条例，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和条例，美国上市公司会计准则委员会和纳斯达克证券交易所以及纳斯达克上市规则，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的 要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求将需要New Syntec Optics来执行Syntec Optics以前没有做过的活动。例如，新的Syntec Optics将创建新的董事会委员会， 签订新的保险单，并采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果管理层或新欣达光学的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现更多重大缺陷)，新欣达光学可能会产生纠正这些问题的额外成本， 这些问题的存在可能会对新欣达光学的声誉或投资者对其的看法产生不利影响，并且它 可能会变得更昂贵，获得董事和高级管理人员责任保险。与新合成光学 上市公司身份相关的风险可能会使吸引和留住合格人才加入新合成光学董事会或担任高管的工作变得更加困难。此外，作为一家上市公司，New Syntec Optics可能会受到股东激进主义的影响，这 可能会导致巨额成本、分散管理层的注意力，并影响New Syntec Optics以目前无法预料的方式运营业务的方式 。由于在本委托书和上市公司要求的文件中披露信息，新欣达光学的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致受到威胁的 或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，新合成光学公司的业务和运营结果可能会受到重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔对新合成光学公司有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移 新合成光学公司管理层的资源，并对新合成光学公司的业务和运营结果产生不利影响。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将需要New Syntec Optics分流一大笔资金，而这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力 还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本 。

由于目前没有计划在可预见的将来为新辛德科光学公司的普通股支付现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于买入价的价格出售新辛德科光学公司的普通股。

新的 Syntec Optics打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前 没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。新欣达光学普通股未来的任何股息的申报、金额和支付将由新欣达光学董事会自行决定。新Syntec Optics董事会可能会考虑一般及经济状况、新Syntec Optics的财务状况及经营业绩、新Syntec Optics的可用现金及当前及预期现金需求、资本要求、合约、 法律、税务及监管限制、新Syntec Optics向其股东或其附属公司支付股息的影响，以及新Syntec Optics董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您的新Syntec Optics普通股，否则您可能得不到任何投资于New Syntec Optics普通股的回报 。

尽职调查流程

建议OmniLit的股东仔细阅读完整的尽职调查部分，以讨论遵循的程序、作出的假设、考虑的事项和OmniLit进行的审查的局限性，以及本文中包含的其他限制 。

关于尽职调查，OmniLit在 情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查，以使OmniLit能够进行尽职调查。OmniLit还考虑了其对总体经济、市场和财务状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验 。OmniLit‘关于尽职调查业绩的程序、调查和财务分析，包括但不限于：

在执行有关业务合并的分析时，OmniLit：

特别委员会财务顾问意见

Benchmark 为机构和公司提供投资银行和咨询服务，其投资银行业务为上市公司和私人公司提供与融资和并购相关的估值服务。根据日期为2023年4月5日的函件协议，董事会特别委员会聘请Benchmark担任与业务合并有关的财务顾问，并向特别委员会和董事会提供书面意见(“基准意见”)，以确定从财务角度看OmniLit在业务合并中支付的对价是否对OmniLit的非关联股东公平 。OmniLit基于各种考虑因素选择基准，其中包括类似交易的经验、声誉、相关行业的知识、费用建议以及团队成员的相关资质。

2023年4月26日，Benchmark 审查了其初步财务分析，并向董事会提出了口头意见，并于2023年5月9日，Benchmark更新了其财务分析，并通过向特别委员会提交Benchmark致 特别委员会的书面意见，确认了其先前提出的口头意见，即根据 合并的协议和计划，OmniLit在业务合并中支付的对价(企业合并协议“)，截至该日，根据所考虑的事项， 所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的各种限制和资格，从财务角度来看，对OmniLit的非关联股东是公平的。

基准意见针对的是特别委员会和董事会 (仅以其身份)的使用、信息和利益，仅从财务角度阐述了业务合并中OmniLit将向OmniLit的非关联股东支付的代价的公平性，而不涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。基准意见不涉及OmniLit参与业务合并的基本业务决策，或与OmniLit可能提供的任何战略替代方案相比，业务合并的相对优点；也不涉及任何法律、法规、税务或会计事项。Benchmark对业务合并的任何条款或其他方面不发表意见或看法，包括但不限于业务合并的形式或结构或双方根据业务合并协议承担的任何持续义务。基准意见仅涉及从财务角度而言，截至2023年5月9日OmniLit的非关联股东根据业务合并协议将在业务合并中支付的对价的公平性。

基准意见必须基于当时有效的经济、货币、市场、 和其他条件以及基准意见发表之日提供给基准的信息，基准 不承担根据基准意见日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申基准意见的责任。基准意见的发布已得到其内部公平意见审查委员会的批准。 董事会在交易结束前没有也不会获得额外的最新公平意见，在业务合并完成时，Syntec Optics的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出OmniLit和Syntec Optics控制范围的因素的变化，可能会改变Syntec Optics的价值或OmniLit证券的价格 。基准意见不涉及该意见发表日期以外的任何日期，因此，从财务角度来看，基准意见不会在该意见日期之后的任何日期(包括业务合并完成时)处理对价的公平性。

基准于2023年5月9日发表的书面意见全文(日期为2023年5月9日)阐述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及与该意见相关的审查限制，作为附件H附在本联合委托书/招股说明书之后。本联合委托书/招股说明书中的以下基准意见摘要在参考意见全文的基础上进行了修改。Benchmark就特别委员会和董事会审议业务合并一事向其提供信息和协助。Benchmark的意见 不打算也不构成关于OmniLit的任何股东应如何投票或就业务合并或任何其他事项采取任何 行动的建议。

在提出意见时，基准审查和审议了被认为相关的财务和其他事项，其中包括：

在得出其意见时，Benchmark依赖并假定所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，而无需进行独立核实。基准向Benchmark提供、与Benchmark讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息，或公开提供的数据、材料和其他信息，不承担任何责任。Benchmark依据且 假设Syntec的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自提供给 Benchmark的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来没有发生变化，而该等信息或事实将对其分析或意见具有重大意义，且不会使Benchmark审核的任何信息或事实不完整或具有误导性。此外，Benchmark依赖并假设业务合并协议的最终形式在任何重大方面与向Benchmark提供的最新业务合并协议草案没有任何重大差异。Benchmark 没有对OmniLit或Syntec Optics的资产或负债进行任何独立评估或评估，也没有向Benchmark 提供任何此类独立评估或评估。基准意见是基于当时存在的金融、经济、市场和其他条件 ，并应在发表意见之日起进行评估。

Benchmark 未被要求也未(A)就业务合并、OmniLit或Syntec Optics或任何其他方的证券、资产、业务或运营，或业务合并的任何替代方案，(B)就业务合并的条款进行谈判，或(C)就业务合并的替代方案向OmniLit董事会或任何其他方提供建议，也没有(A)就业务合并、OmniLit或Syntec Optics的证券、资产、业务或运营发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求任何迹象表明有兴趣参与。

财务分析

以下是Benchmark为准备其公平意见而进行的重大财务分析的摘要。 然而，以下摘要并不是对Benchmark执行的财务分析的完整描述，也不代表所述分析的顺序代表给予这些分析的相对重要性或权重。

以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Benchmark执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对Benchmark执行的财务分析的完整说明。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设， 可能会对Benchmark执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文列出这些分析的顺序 以及这些分析的结果，不应被视为基准或董事会给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息基于市场 数据，基于2023年5月8日或之前存在的市场数据，不一定指示当前市场状况。 Benchmark进行的所有分析均为持续经营分析，Benchmark对 任何实体的清算价值没有任何意见。

Benchmark 完成了一系列财务分析，以得出Syntec Optics的一系列潜在股权价值，并计算了成交时公司非赎回非关联股东的隐含股份的价值。Benchmark的财务分析在进行分析和得出基准意见时采用了三种惯用方法，没有特别重视任何一种：

入选 上市公司分析

Benchmark根据其专业判断和经验，通过分析Benchmark被视为与本分析相关的上市公司的估值，进行了 选定的上市公司分析。Benchmark审查了涉及光电子、光学和光电子产品、组件和服务的公开上市公司的公开金融和股票市场信息。基准 评估了选定公司的企业价值(EV)，这些价值是根据2023年5月8日的收盘价计算的股权价值，加上债务、优先股、少数股权，以及减去现金和现金等价物，是收入 和EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前收益)预测的倍数， 基于分析师对2023年和2024年的共识估计。Benchmark的分析确定了以下8家公司，这些公司被Benchmark视为可与Syntec Optics媲美，但没有一家公司与Syntec Optics相同：

Benchmark应用了由OmniLit向其提供的选定上市公司的平均远期企业价值与收入的倍数与Syntec Optics的2023年和2024年收入的预测 ，以及由OmniLit向其提供的选定上市公司的平均远期企业价值与EBITDA的倍数，以估计Syntec Optics的企业价值，然后 根据Syntec Optics的估计净债务进行调整，以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计的 股权价值范围为2.774亿美元至6.378亿美元。

先例 交易分析

Benchmark 根据其专业判断和经验，通过分析其认为与本分析相关的公司最近的并购交易，执行了先例交易分析。Benchmark分析了过去三年完成的并购交易的估值，这些交易涉及的技术公司主要专注于光子、光学和光电子产品、组件和服务的开发、制造和部署。Benchmark评估(其中包括)先例交易的隐含企业价值与收入的倍数及EBITDA预测对于没有收入及/或EBITDA预测的交易而言，交易的隐含远期倍数是通过使用Syntec Optics的估计贴现率(与贴现现金流分析中使用的相同)在过去12个月(LTM)将交易的隐含企业价值与收入及EBITDA之比贴现而获得的，分别用作2023年及2024年的倍数。Benchmark的分析确定了以下5笔交易的先例，我们认为这些交易可与Syntec Optics相媲美，但没有一笔交易与Syntec Optics完全相同：

Benchmark将先例交易的平均隐含企业价值与收入的倍数应用于Syntec Optics的2023年和2024年收入预测(由OmniLit向其提供)，以及先例交易对EBITDA的平均隐含企业价值与Syntec Optics的 2023年和2024年EBITDA预测的倍数(由OmniLit向其提供)，以估计Syntec Optics的企业价值，然后根据Syntec Optics的估计净债务进行调整以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计的股权价值范围为2.068亿美元至4.866亿美元。

贴现 现金流分析

Benchmark 对Syntec Optics进行了贴现现金流分析，以使用OmniLit向Benchmark提供的Syntec Optics财务预测，计算Syntec Optics预计在2023至2025年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。除其他外，该分析包括以下关键假设：

Benchmark根据OmniLit提供给Benchmark的Syntec Optics的2025年收入预测和Syntec的2025年EBITDA预测分别应用6.3倍的终端倍数和25.3倍的EBITDA预测来计算Syntec Optics的终端价值，终端倍数是基于选定上市公司的平均企业收入比和EBITDA倍数计算的。贴现现金流分析得出了Syntec Optics的一系列企业价值估计，然后根据Syntec Optics的估计净债务进行调整，以估计Syntec Optics的股权价值，从而得出估计股权价值范围为5.295亿美元至7.379亿美元。

摘要

根据Benchmark对业务组合的 分析和Syntec Optics基于上述财务分析的平均估计股权价值，并考虑到交易结束时剩余的信托现金、赞助商股份、基于业绩的溢价股份和与交易相关的费用和支出，假设没有赎回，OmniLit的非赎回独立股东的形式股权估计约为3.4%，这意味着业务合并结束时OmniLit的非关联股东的估计股权价值约为每股8.78美元至15.90美元。而假定赎回90%的OmniLit的非赎回独立股东的形式股权估计约为0.35%，这意味着在业务合并结束时OmniLit的非关联股东应占的估计股权价值约为每股8.73美元至16.07美元，而估计赎回价值为每股10.49美元。

杂类

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。

在进行分析时，Benchmark考虑了行业表现、一般业务和经济状况以及其他事项，其中许多事项都超出了OmniLit和Syntec Optics的控制范围。在Benchmark的分析中，对Syntec Optics未来业绩的估计 不一定代表实际价值或实际未来结果，这可能比这些估计或基准的分析所建议的要好或少得多。这些分析仅作为Benchmark从财务角度向OmniLit的非关联股东就OmniLit将在业务组合中支付的对价进行公平分析的一部分而编制的 ，并在交付基准意见时提供给OmniLit董事会。这些分析并不旨在 评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券的交易价格 或未来任何时候可能交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为基准对Syntec Optics的 实际价值的看法。

OmniLit 已同意为其与业务合并相关的服务向Benchmark支付总计300,000美元的费用，其中 (A)在各方签署订约函时向Benchmark支付75,000美元，(B)在提交意见时向Benchmark支付75,000美元，以及(C)在(I)业务合并结束或(Ii)2023年8月15日较早时向Benchmark额外支付150,000美元，这既不取决于Benchmark意见中表达的结论，也不取决于业务合并的完成。OmniLit还同意赔偿Benchmark与Benchmark在提供基准意见时提供的服务有关的某些潜在责任，并补偿Benchmark因Benchmark与OmniLit的合作而产生的某些费用(如果有的话)。在过去两年中，Benchmark没有向OmniLit或Syntec Optics提供任何其他服务，Benchmark因此获得了补偿。Benchmark可能寻求在未来向OmniLit、Syntec Optics和/或其附属公司以及业务合并中的其他参与者提供其他财务咨询或投资银行服务， 哪个基准可能会获得补偿，尽管截至基准意见发表之日，双方尚未就此达成协议，也没有达成任何关于考虑提供此类服务的 谅解。

Benchmark 包括一家从事证券、大宗商品和衍生品交易和其他经纪活动的研究、销售和交易以及投资银行公司，并为范围广泛的公司和个人提供融资和金融咨询服务及其他商业服务。在正常业务过程中，Benchmark可能积极交易OmniLit或Syntec Optics的股权或债务证券，并可能继续为其自己的账户或客户的账户积极交易该等证券，因此，他们可能随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。此外，作为Benchmark员工或与Benchmark有关联的某些个人 过去可能拥有，目前可能是OmniLit或Syntec Optics的股东。

分析只是OmniLit董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一，不应将 视为OmniLit董事会观点的决定性因素。关于于2023年8月31日左右向OmniLit提供的最新财务预测，OmniLit董事会决定不要求基准公司更新其公平意见，以反映更新预测。 OmniLit董事会根据其对更新预测的审核和分析，确定更新预测不会改变基准公司在其公平意见中得出的结论，因为归属企业价值3.25亿美元仍在考虑更新预测时的隐含价值范围内，并出现在价值范围的较低端。

OMNILIT股东年会

一般信息

OmniLit 将此委托书提供给OmniLit的股东，作为OmniLit董事会征集委托书的一部分，以便在2023年10月31日举行的OmniLit股东年会及其任何延期或延期时使用。这份 委托书为OmniLit的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在年会上投票。

日期、时间和地点

股东年会将于上午11：00举行。东部时间，2023年10月31日。年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。如随附的委托书/招股说明书所述，您可以通过visiting https://www.colonialstock.com/omnilitacquisition并输入您的控制号码来参加年度会议。

注册参加年会

如果您是注册股东，您将收到转账代理的代理卡。卡片将包含有关如何 参加年会的说明，包括如何注册参加虚拟年会。

OmniLit年会的目的

在年会上，OmniLit要求OmniLit普通股持有者考虑并投票表决：

OmniLit董事会的建议{br

OmniLit董事会一致建议股东投票支持“企业合并提案”、“宪章提案”、“纳斯达克提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案”和“休会提案(如果提交)”。

当您考虑OmniLit董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有 不同于OmniLit股东一般利益的利益，或者不同于OmniLit股东的利益。请 参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人的利益 “以获取更多信息。OmniLit董事会在评估和谈判业务合并以及向OmniLit股东建议他们投票支持年会上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益 。

记录 日期；有投票权的人

OmniLit 已将2023年10月6日的收盘日期定为确定OmniLit股东有权通知 以及出席年会并投票的创纪录日期。截至记录日期收盘时，有6,139,716股OmniLit 普通股已发行，并有权投票。在年度大会上，OmniLit普通股每股有权拥有一票投票权。

法定人数

在有权投票的记录日期，OmniLit所有已发行普通股的多数投票权 通过亲自出席(通过虚拟会议平台)或委派代表出席年会构成了年会的法定人数。 标记为弃权的委托书将被视为出席的股份，以确定在所有事项上是否有法定人数 。在确定是否存在法定人数或确定在年会上所投的票数时，不会计算经纪人的非投票人数。

需要投票 才能审批

企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、员工持股计划提案和休会提案均需获得出席股东周年大会并有权投票的OmniLit普通股多数股东的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东未能通过代表投票或在年度会议上就企业合并提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和休会提案投票，将与投票反对此类提案具有同等效力。

宪章提案的批准需要OmniLit已发行普通股的大多数股东的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，OmniLit股东在年度会议上没有委托代表投票或 投票表决宪章提案，将与投票反对该提案具有相同的效果。基于发起人和内部人士约78%的所有权，我们将获得足够的股东批准以批准业务合并 。

董事选举提案的批准 将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的普通股的多数股份投票。

企业合并的完善 取决于企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和董事选举提案中的每一个提案的批准。请务必注意， 如果业务合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案或董事选举提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。

弃权和中间人无投票权的效果

弃权 将与投票反对企业合并提案、宪章提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和休会提案中的每一个具有同等效力。弃权不会 对董事选举提案产生影响。

根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序 提供如何投票的说明。我们相信，在年会上提交给股东的提案将被视为非常规的 ，因此，如果没有您对年会上提交的任何提案的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他代理人可提交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种经纪人、银行或代理人不投票您的股票的指示称为“经纪人无投票权” 。

经纪人 在确定是否有法定人数或在年会上投出的票数时，不计入票数。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

经纪人 反对票将被视为对《宪章》提案投了反对票，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

投票 您的股票

您以您的名义持有的每一股OmniLit普通股都有权投一票。如果您的股票以“街名” 或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。

有两种方式可以在年会上投票表决您所持有的OmniLit普通股：

但是， 如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。 这是OmniLit确保经纪人、银行或代理人尚未对您的股票进行投票的唯一方式。

撤销您的代理

如果您是股东并指定了委托书，则可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：

谁 可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您是股东，对您所持有的OmniLit普通股如何投票或直接投票有任何疑问，您 可以免费致电OmniLit的代理律师殖民地股票转让有限公司，电话：(801)355-5740。

赎回 权利

根据我们目前的公司注册证书，公众股票持有人可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提议。任何在记录日期持有公开股票的股东如投票支持或反对企业合并建议，可要求OmniLit按信托账户的全部比例赎回此类股票(为便于说明，截至2023年10月4日，约为每股10.62美元)，计算日期为企业合并预期完成前两个工作日。 如果股东按照本节所述适当地寻求赎回，且企业合并已完成，OmniLit将赎回这些 股票，按比例将资金存入信托账户，在合并业务 后，持有人将不再拥有这些股票。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定姓名、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。

尽管有上述规定，公众股份持有人及其任何联属公司或与其一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权利。因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票， 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为一个“团体”行事的任何其他人， 将不会被赎回为现金。

保荐人和内部人士不会对其拥有的任何OmniLit普通股股份拥有赎回权，无论是直接或间接与业务合并相关的股份。

持有者 可以在年会投票前，通过使用存托信托公司的DWAC 系统以实物或电子方式将其股票交付给转让代理来要求赎回。如果您以街道名义持有股票，您将必须与您的经纪人协调 以使您的股票获得证书或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果企业合并没有完成，这可能会导致股东退还股份的额外成本。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对企业合并提案进行表决。此外， 如果公共股票持有人在选择赎回时交付了证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则只需请求转让代理返还证书(实物或电子)即可。

如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的OmniLit的公众股东将无权按适用的信托账户按比例全额赎回其股份。 在这种情况下，OmniLit将立即返还公众持有人交付的任何股份。此外，如果OmniLit在紧接业务合并完成之前或之后由于 公众股份持有人要求赎回其股份以换取现金而导致有形资产净值少于5,000,001美元，OmniLit将无法完成业务合并 。

OmniLit普通股在2023年6月30日的收盘价为每股10.42美元。截至该日期，信托账户中持有的现金约为14,147,100美元(约合每股10.49美元)。在行使赎回权之前，股东应 核实OmniLit普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。OmniLit无法 向其股东保证他们将能够在公开市场上出售其持有的OmniLit普通股，即使每股市价 高于上述赎回价格，因为当其股东 希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 公众股票持有人行使赎回权，则其将以其持有的OmniLit普通股换取现金，并且 将不再拥有这些股票。您只有在不迟于企业合并提案投票结束前将您的股票证书(实物或电子形式)交付给转让代理，并在年度会议上完成业务合并的情况下，才有权获得这些股票的现金。

评估 权利/持不同意见者权利

OmniLit的股东、单位持有人或认股权证持有人概无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。

请 参阅标题为“评价权与持不同政见者权利“以获取更多信息。

代理费 征集费

OmniLit 代表其董事会征集代理。这次征集是通过邮寄进行的。OmniLit及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。OmniLit将承担征集活动的费用。

OmniLit 已聘请殖民地股票转让公司协助委托书征集过程。OmniLit将向该公司支付约5,000美元的费用，外加支出。这种付款将从非信托账户资金中支付。

OmniLit 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。OmniLit将报销他们合理的费用。

提案 第1号-企业合并提案

概述

OmniLit的 股东被要求批准本委托书中描述的与Syntec Optics的业务合并，包括(A) 采纳业务合并协议和(B)批准本委托书中描述的业务合并协议和相关协议预期的其他交易。本委托书中有关企业合并及企业合并协议主要条款的讨论受作为本委托书附件A的《企业合并协议》的约束，并受该协议全文的限制。

您 应仔细阅读本委托书全文，以了解有关企业合并协议的更多详细信息。 请参阅标题为“-企业合并协议“有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的说明。

我们 只有在获得出席年会并有权投票的OmniLit 普通股的大多数股东的赞成票的情况下，才能完成业务合并。

企业合并协议

委托书的第 小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。以下摘要参考作为本委托书附件A的《企业合并协议》全文而有保留。建议您阅读业务合并协议的全文，因为它是管理业务合并的主要法律文件。

业务合并协议包含自业务合并协议日期或其他特定日期起双方相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的主张是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并受双方就企业合并协议谈判达成的重要约束和限制 所约束。企业合并协议中的陈述、担保和契诺 也因披露明细表(“披露时间表“)， 未公开提交，遵守不同于一般适用于股东的重大合同标准，用于在各方当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们 不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外，商业合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书的日期， 并不声称准确。因此，任何人都不应将业务合并协议中的陈述和保证或本委托书中的摘要作为有关OmniLit、Merge Sub、Syntec Optics或任何其他事项的事实的实际状态的表征。

2023年5月8日，OmniLit、Merge Sub和Syntec Optics签订了业务合并协议，其中规定业务合并协议各方将签署合并章程并提交给特拉华州州务卿，据此，Merge Sub将与Syntec Optics合并并并入Syntec Optics，Syntec Optics Holdings，Inc.作为合并中的幸存公司，合并生效后，Syntec Optics将成为OmniLit的全资子公司。截至交易结束前，Syntec Optics的股权持有人将收到的合并对价总额将为约31,600,000股OmniLit普通股(按每股10.00美元的视为价值)， 假设现金债务净额为9,000,000美元。最多可向Syntec Optics股东发行最多26,000,000股新Syntec Optics普通股，作为根据New Syntec Optics 2023激励计划授予的激励 作为限制性股票单位的或有盈利。

就业务合并而言，若干相关协议已于或将于完成交易时或之前签订，包括保荐人支持协议、注册权协议(各协议定义如下)及根据业务合并协议 提交的其他文件。见“-相关协议了解更多信息。

业务合并中对Syntec Optics持有者的考虑

根据业务合并协议的条款和条件，Syntec Optics普通股的持有者将获得相当于(I)交换比例的部分合并对价。乘以(Ii)于紧接生效时间前，该持有人所持有的Syntec Optics普通股股份数目，按Syntec Optics普通股股份的各独立持有人而言，零碎股份向下舍入为最接近的整数股。此外，根据业务合并协议的条款和条件，Syntec Optics普通股的持有人将在适用的获利实现日期收到其按比例持有的或有盈利股份 ，以到期和可发行的程度为限，对于Syntec Optics普通股的每个该等单独持有人而言，零碎股份将舍入 至最接近的整体股份。

Syntec Optics普通股的持有者 将有权获得最多26,000,000股新Syntec Optics普通股(“或有溢价股份“)，详情如下：

New Syntec Optics的管理层将有权或有权获得总计2,000,000股新Syntec Optics 普通股(“基于绩效的溢价“)，详情如下：

企业合并的结束时间和生效时间

业务合并协议所预期的交易的完成必须不迟于在满足(或在适用法律允许的范围内，放弃)下列第 节所述条件后的第三个营业日以电子方式通过电子邮件交换完成的交付成果 。企业合并结束的条件、“(根据其 性质必须在成交时满足的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)或OmniLit和Syntec Optics可能书面商定的其他地点、日期和/或 时间。

企业合并结束的条件

各方义务的条件

企业合并协议各方完成企业合并所设想的交易的各自义务 须满足下列条件，或在适用法律允许的情况下，由受益条件存在的一方书面放弃：

OmniLit义务的其他 条件

OmniLit完成业务合并协议中预期的交易的义务 必须满足 或者，如果适用法律允许，OmniLit书面放弃下列进一步的条件：

Syntec Optics义务的其他 条件

Syntec Optics完成业务合并协议所设想的交易的义务 必须满足 ，或者，如果适用法律允许，Syntec Optics书面放弃下列进一步的条件：

陈述 和保证

根据业务合并协议，Syntec Optics向OmniLit和合并子公司作出惯例 陈述和保证，涉及以下事项：组织、子公司、适当授权、 无冲突、政府当局、同意、资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼程序、 合法合规、合同、福利计划、劳动关系、员工、税收、中介费、保险、许可证、设备和 其他有形财产、不动产、知识产权、隐私和网络安全、环境问题、未发生变化、反腐败合规、制裁和国际贸易合规、所提供信息的准确性、供应商、政府合同、债务融资、 无外部依赖且无其他陈述或担保。

根据业务合并协议，OmniLit向Syntec Optics作出惯例陈述和担保，涉及(但不限于)：组织、适当授权、无冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市、财务报表、政府当局、同意、信托账户、投资公司法、就业法案、未发生变更、未披露负债、资本化、除合并子公司外没有子公司、经纪费 和财务顾问意见、负债、税务、商业活动、股票行情、注册声明、委托声明 和委托声明/注册声明、无外部依赖、未披露负债、资本化、除合并子公司外没有子公司、经纪费和财务顾问意见、负债、税务、商业活动、股票报价、注册声明、委托声明 和代理声明/注册声明并且没有其他陈述或保证。

材料 不良影响

根据业务合并协议，Syntec Optics、OmniLit和Merge Sub的某些声明和担保完全或部分符合重要性门槛。此外，Syntec Optics的某些声明和保修完全或部分符合重大不利影响标准，以确定是否发生了违反此类声明和保修的行为 。

根据业务合并协议，“公司材料 不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为“事件”) 已单独或合计对业务产生或合理预期对业务产生重大不利影响的任何事件、事实、发展、情况、事件或影响，或(B)作为一个整体或(B)个别或合计预期或将会防止、重大延迟或严重损害Syntec Optics完成合并的能力 ；但是，仅就第(A)款而言，在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时，不得将以下任何事项单独或合并视为构成或考虑在内：(I)适用法律(如《企业合并协议》所界定)、公认会计原则(如《企业合并协议》所界定)或任何流行病措施(如《企业合并协议》所界定)的任何变更，或其在《企业合并协议》之日之后的任何解释，(Ii)美国或世界任何其他国家或地区的一般金融、银行、资本或证券市场状况的任何变化，包括但不限于利率的变化或影响美国或全球经济的经济、政治、商业或金融市场状况的变化， (Iii)采取《企业合并协议》规定的任何行动，(Iv)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，

大流行、疾病爆发或公共卫生事件(包括 新冠肺炎或其他大流行(定义见企业合并协议))或气候变化，或上述事件的升级， (V)任何恐怖主义或战争行为，包括但不限于破坏或网络恐怖主义、敌对行动的爆发或升级，无论是美国还是其他国家、地缘政治状况、当地、国家或国际政治状况，或上述局势的升级。(Vi)Syntec Optics未能满足任何预测或预测(但本条第(Vi)款不应阻止 确定任何未被排除在本公司重大不利影响定义之外的事件已导致公司重大不利影响)、(Vii)一般适用于Syntec Optics及其子公司运营的 行业或市场的任何事件(包括但不限于从第三方供应商采购的产品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(Viii)宣布《业务合并协议》并完成拟进行的交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每个情况下仅限于该公告或完成)对与任何业主、客户、供应商、分销商、合作伙伴或Syntec Optics及其子公司的员工的合同关系或其他方面的影响(有一项理解是，就《业务合并协议》第4.4节中规定的陈述和保证以及与此相关的成交条件而言，不应考虑第(Br)(Viii)条)，(Ix)Syntec Optics及其子公司采取任何流行病应对措施 (定义见业务合并协议)，或(X)Syntec Optics或其子公司应OmniLit 或Merge Sub的要求采取的任何行动；此外，如果上文第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)或(Vii)款中提到的任何事件在确定公司是否发生重大不利影响时被考虑在内， 如果该影响对业务产生了不成比例的不利影响，则将Syntec Optics及其子公司的资产、运营结果或状况(财务或其他方面)作为一个整体，相对于Syntec Optics及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司，但仅在整体上对Syntec Optics及其子公司的增量不成比例影响的程度上，相对于Syntec Optics及其子公司各自开展业务的行业中类似的 公司。

当事人的契约

Syntec Optics的契约

Syntec Optics根据业务合并协议订立了若干条款，其中包括：

OmniLit的圣约

OmniLit 根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：

双方的相互契约

各方根据《企业合并协议》订立了一些契约，其中包括：

此外，OmniLit和Syntec Optics同意OmniLit和Syntec Optics将准备并相互同意，OmniLit将向美国证券交易委员会提交与业务合并有关的本委托书。

董事会

董事会初步由总共七名董事组成，具体如下：(I)董事由新科光学指定一名董事；(Ii)全能光学指定的四名董事，其中至少两名董事须符合纳斯达克的独立性要求；及(Iii)全能光学与新科光学共同同意的两名独立董事。

陈述、保证和契约的存续

企业合并协议中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议自生效之日起终止，但根据其条款在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易完成后发生的任何违规行为的契约和协议，以及企业合并协议第十一条所载的契约和协议除外。

终端

业务合并协议可在交易结束前的任何时间，在某些惯例和有限的情况下终止，其中包括：

企业合并来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途(I)假设没有额外的OmniLit已发行普通股与业务合并相关赎回，以及(Ii)假设OmniLit所有已发行普通股与业务合并相关赎回。有关每种方案下的股份数量和未偿权益百分比的说明，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息.”

企业合并的来源和用途-最低赎回