附录 10.10

执行版本

股票转让协议

特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司 TradeUp 收购 Corp.（“SPAC”）和特拉华州的一家公司 TradeUp 收购 Corp.（“SPAC”）和特拉华州的一家公司 TradeUp Merger Sub Inc.（“SPAC”）和特拉华州的一家公司 TradeUp Merger Sub Inc.（“SPAC”）的本股票转让协议 （以下简称 “协议”）自截止日期（定义见该协议和合并计划，截止日期为 公司和SPAC的直接全资子公司（“合并子公司”）（“合并子公司”）（“合并协议”）（“合并协议” 可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“合并协议”））除其他外，Merger Sub将与公司合并并入该公司， ，公司作为SPAC的直接全资子公司（“合并”）幸存下来，由 Cheng Liu、Xu Jiandong（Peter）和杨茜（Vicky）（各为 “转让人”）、王远东（“受让人”） 和公司共同创作。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义，合并协议的副本 已提供给本协议各方。

演奏会

鉴于 在合并完成前，刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）（均为 “转让人”）通过其既得员工期权（“股份”）持有 部分公司普通股；

WHERRAS，合并的完成 除其他条件外，还取决于完成合并协议中规定的不少于2000万美元的交易融资（定义见合并协议） ；

鉴于向受让人出售 A系列优先股将部分满足合并协议中规定的交易融资条件；

鉴于为了诱使 受让人参与交易融资，经公司同意，刘成、徐建东（彼得）和杨茜（Vicky）均希望在交易前夕分别向受让人转让1,388,161股股票、1,233,921股股票和925,441股股票（统称 “转让的 股票”）合并的完成，以 合并协议中规定的所有成交条件的满足或豁免为条件；

鉴于每位转让人已同意 向受让人交付被转让股票的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权、索赔 和抵押权，但合并协议或任何其他适用协议中规定的任何转让限制以及适用证券法下产生的 限制除外；以及

鉴于本协议须视公司与受让人于2023年7月31日完成并签订的A系列优先股购买协议（“合并案”）所设想的交易 ，包括公司通过电汇美元即时可用资金收到合并案附录A中规定的全部收购价 存入公司指定的 账户，以换取公司A系列优先股的股份Joinder 的附录 A。

因此，现在，考虑到上述内容和此处包含的共同契约以及其他良好而有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，本协议双方承诺并同意如下：

1。转让股票的分配 。每位转让人特此向受让人及其继任人和 受让人转让、转让、转移和交付该转让人对转让股票的所有权利、所有权和权益，不附带任何留置权、 索赔和抵押权，但任何适用协议中规定的转让限制和适用的 证券法规定的转让限制除外。根据任何适用的 协议的条款和条件，每位转让人特此约束自己及其继任者及其继任者保证并永久捍卫该转让人授予受让人、其继任者和受让人的转让股票的所有权 ，免受该转让人或通过该转让人合法主张或主张相同股份或其任何部分的所有人。为避免疑问，所有转让股票的转让、转让、转让和交付应在合并结束前 立即进行，并以 合并协议和合并协议所设想的所有交易的成功完成为条件。

2。陈述。 每位转让人特此声明并保证，每个 转让人向受让人转让的股票的转让、转让、转让和交付符合对该转让人或 此类转让人的证券具有约束力的所有适用协议或文书、1933年《证券法》以及所有适用的联邦和州证券法。每位转让人承认 并同意公司依赖上述陈述来使此类转让、转让、转让 和交付生效。

3。进一步的 保证。各方特此同意在本文书交付后不时进行、执行、确认和交付，或 安排完成、执行、确认和交付另一方可能合理要求的进一步转让、转让、转让和保证，以实现转让股票的全部转让、转让和承担（如适用）。

4。没有 第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意或不得解释为向除本协议各方及其各自的继任人或受让人以外的任何人授予或给予 本协议或本协议的任何条款、契约或条件下的任何补救措施或索赔，本协议中包含的所有条款、契约和条件、承诺和协议均为唯一的 以及本协议各方及其继承人和受让人的专属利益.

5。豁免。 除非本协议所有各方签署书面协议，否则不得放弃、更改或修改本协议中的任何条款。

6。管辖 法律。本协议受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释，不考虑该州的 法律冲突原则。

7。对应方； 传真。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议都将被视为原件，但所有 合起来将构成同一个文书。本协议可以通过传真 或电子邮件签署和交付，本协议或一方签名的传真或电子副本将作为 原件生效。

8。可撤销性。 为避免疑问，如果《合并协议》和《合并协议》所设想的交易未按照各自的条款完成 ，则本协议从一开始就无效，没有任何效力或效力。

[签名页面如下]

为此，双方 已促成本协议自上文首次写明之日起正式执行，以昭信守。

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