附录 10.4

执行版本

加入A系列优先股购买协议

本A轮优先股购买 协议（以下简称 “合并诉讼”）由特拉华州的一家公司Estrella Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”）和本合并案所附附录 A中列出的投资者（“额外购买者”）自2023年7月31日（“生效日期”）起并签订 。

鉴于公司和买方签署了 并交付了日期为2022年6月28日的某些A系列优先股购买协议（经修订的 “购买 协议”）；

鉴于公司是截至2022年9月30日的某份协议和合并计划的当事方，该协议和计划由特拉华州 公司TradeUp Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉华州公司兼SPAC的直接全资子公司TradeUp Merger Sub Inc.（“合并子公司”）（“合并子公司”）（“合并子公司”）（可能经过修订、补充、重述或以其他方式修改不时出现 “合并协议”），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与公司合并并入公司，而 公司作为合并存活下来SPAC的直接全资子公司（“合并”）；

鉴于《购买协议》第 2.3 节 规定，额外购买者将作为额外购买者加入并同意受购买协议的约束，因此 在购买协议下的所有目的上都被视为 “购买者”；以及

鉴于额外买方现在希望 加入，并同意作为购买协议下的买方受购买协议的契约、条款和条件的约束。

因此，现在，考虑到上述 叙述以及此处规定的相互承诺、陈述、保证、契约和协议，双方同意如下 ：

1。定义。 除非此处定义，否则本合并中使用的所有大写术语均具有购买协议中赋予此类术语的含义。

2。A系列优先股的出售 和发行。此处设想的公司A系列优先股 股票的收购（“收盘”）的完成取决于合并基本上同时完成。 收盘应在合并结束之日、紧接合并完成之前或同时进行。其他 买方应在 8 月 3 日当天或之前向公司交货^第三方2023 年，也就是截至本文发布之日 8 月 7 日合并的预定截止日期 之前两 (2) 个工作日^第四，2023年（“预定收盘日期”），以 托管方式持有至收盘日，本协议附录A中规定的公司A系列优先股（“股票”）的收购价格（“收购价格”） ，通过将美元电汇到公司指定的账户。如果收盘 未在预定截止日期后的五 (5) 个工作日内发生，则公司应立即（但不迟于此后两 (2) 个工作日 天）将购买价格退还给额外购买者。如果未能在预定的 截止日期进行收盘，则额外买方特此同意，公司（或代表）向额外买方 发出书面通知（“新的截止日期通知”），即公司合理地预计 在新截止日期通知中规定的预定截止日期（“新的预定截止日期”）， 将满足交易完成的所有条件， 额外买方应在新的预定截止日期前至少两 (2) 个工作日向公司交货在收盘前一直在 托管中，通过将美元即时可用资金电汇到公司在新的截止日期通知中指定的账户 ，该账户将在收盘时发放给公司，由公司在收盘后立即交付 。为避免疑问，未能在预定截止日期 或新的预定截止日期（如适用）收盘时，不得终止本合并或以其他方式免除任何一方在本协议下的任何义务 ，包括额外买方在公司交付新的收盘日期 日期通知后购买股票的义务。

3。购买协议中其他购买者的合并 。额外买方特此承认并同意，通过本合并协议的执行 和交付，额外买方将作为 “买方” 成为购买协议的当事方，自收盘之日起生效 ，就像附加买方是购买协议的原始签署人一样，但须遵守买方的条款、条件、限制、陈述、担保、义务、协议和契约 Aser 在其中出发。 额外买方特此批准并同意作为 “买方” 受购买协议中包含的所有条款、规定和条件 的约束。额外买方确认收到了购买协议的副本，并进一步授权 将本合并文件作为对应的签名页附在购买协议中，自收盘之日起生效。

4。本公司 的同意。公司特此同意本合并案的条款，并同意采取可能要求的行动 ，以影响、完善、确认或证明本合并案的规定。公司应更新购买协议的附录A ，以反映购买的额外股份数量以及购买此类额外股份的额外买方数量。

5。未来 参考文献。将来提及购买协议的所有内容均应视为指经此修订的购买协议。

6。没有 其他更改。除非在本协议中明确修改和修改，否则购买协议 的所有条款、契约和规定均应保持不变，并具有完全的效力和效力。

7。继任者 和受让人。本合并案的条款和条件应确保双方各自的继承人和受让人受益，并对双方各自的继承人和受让人具有约束力。除非本合并案中另有明确规定，否则本合并案中的任何明示或暗示均无意将本合并案下或因本合并案而产生的任何 权利、救济、义务或责任授予除本合并案各方或其各自继承人以外的任何一方 。

8。管辖 法律。本合并审理应受特拉华州法律管辖。

9。对应方。 本合并审理可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些文件加在一起应构成 同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf）或其他传输方式 交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已妥善有效地交付，并且在所有方面都是有效和有效的。

[签名页面如下]

为此，自生效之日起，双方 已执行本合并审理，以昭信守。

签名页面将加入 A 系列首选 股票购买 协议

加入 A 系列优先股购买 协议的签名页面

附录 A

购买者时间表