附录 3.2

修订和重述了 章程

的

ESTRELLA IMMUNOPHARMA， INC.

目录

第 I 条

股东

1.1 举行会议 。所有股东大会均应在Estrella Immunopharma, Inc.（以下简称 “公司”） 董事会（“董事会”）、董事会主席或首席执行官不时指定的地点（如果有的话）举行，如果没有这样指定，则在公司总部举行。

1.2 年度 会议。年度股东大会应在董事会、 董事会主席或首席执行官指定的日期和时间举行，以选举接替任期届满的董事的董事，以及适当提交会议的其他业务的交易 。公司可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的 年度股东大会。

1.3 特别会议 。出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时由董事会、董事会主席或首席执行官召开，不得由任何其他人召集。在任何特别的 股东大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。公司 可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东大会。

1.4 会议通知 。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次 股东会议，无论是年度还是特别会议，均应在 会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出通知，以确定有权通知会议 的股东。在不限制向股东发出通知的方式的前提下， 公司向股东发出的任何通知如果根据 特拉华州通用公司法（“DGCL”）以电子传输方式发出，则应生效。所有会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理股东可以被视为亲自出席该 会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东创纪录的 日期不同）。此外，特别会议的通知应说明召开会议的目的 。如果通知是通过邮寄方式发出的，则此类通知存放在美国邮政中， 邮资已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的该股东的地址相同。如果通知 是通过电子传输发出的，则此类通知应被视为在 DGCL 第 232 条规定的时间发出。

1.5 投票 名单。公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单 （但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于 会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至 会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的 名注册的股票数量；前提是，不应要求该清单包含任何股东的电子邮件地址或其他电子 联系信息。出于与 会议相关的任何目的，此类名单应在会议之前至少十 (10) 天内向任何股东开放：(a) 在合理访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间， 在公司的主要营业地点。如果会议要在某个地点举行，则还应编制清单， 在整个会议期间将其保存在会议时间和地点，任何在场的股东都可以审查。如果 会议仅通过远程通信方式举行，则该名单也应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东 开放，访问该名单所需的信息应在会议通知中提供 。除非法律另有规定，否则本第1.5节所设想的股票账本应是证明谁有权审查本第1.5节所要求的股东名单或有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东名单的唯一证据。

1.6 法定人数。 除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程，在每次股东大会上， 持有公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本的多数表决权持有人， 亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数；但是， 如果一个类别单独投票或法律或公司注册证书要求的类别或系列股本， 持有多数股权在公司已发行 且有权就该事项进行表决的此类或类别或系列股本的表决权中，亲自出庭或由代理人代表，构成法定人数，有权 就此类事项的表决采取行动。会议一旦确定法定人数，不得因撤回 足够的选票而使法定人数少于法定人数而被打破。

1.7 休会。 任何股东大会均可不时延至任何其他时间，延期至董事会、会议主席根据本章程举行股东大会 的同一地点或其他地点，或者，如果会议主席 要求进行表决，则由出席会议或派代表出席会议并有权就此进行表决的股东的过半数表决进行表决，尽管 少于法定人数。如果在休会会议上宣布休会的时间和 地点，以及股东和代理股东可以被视为 亲自出席并在延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需将任何休会三十 (30) 天或更短的时间通知任何股东，除非 休会之后有新的记录确定有权在休会会议上投票的股东的日期已确定（在这种情况下， 董事会应确定相同或更早的日期日期为确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期 ，并应向截至该日期的每位记录在案的股东发出延期会议的通知）。在延期会议上，公司 可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。

1.8 投票 和代理。有权在股东大会上投票的每位登记在册的股东可以亲自投票，也可以授权另一个 个人通过代理人投票支持该股东。除非另有限制，否则代理人应授权 经授权的人员在该会议的任何休会期间进行表决。代理人应向公司秘书提交。除非委托书明确规定了更长的期限，否则 自委托书之日起三年后不得对其进行表决。如果 声明代理是不可撤销的，并且前提是它在法律上具有足够的权益，足以支持不可撤销的 权力，则代理可能是不可撤销的，无论与之关联的利益是股票本身的权益还是公司的权益 。股东可以通过出席会议并亲自投票或向公司秘书提交书面文书 撤销委托书或其他正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。

1.9 会议上的行动 。当任何会议达到法定人数时，除了 股东在该会议上表决的董事选举外，任何其他事项均应由 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股票持有人以多数票决定（或者如果一个或多个类别、第 类或系列股票有权投赞成票或反对票作为一个单独的类别或系列，则由该类别、类别或系列的股票 的持有人投的多数票有权作为单独的类别或系列进行投票 出席会议或由代理人代表参加会议，并对此类问题投赞成票或反对票），除非法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司或其证券的任何证券交易所的规章制度、 公司注册证书或本章程要求不同的投票或最低投票，在这种情况下，这种不同的投票或最低投票数应为对此类投票事情。当 出席任何会议的法定人数达到法定人数时，在除有争议的选举以外的股东选举中，董事应由 在股东大会上赞成或反对选举被提名人的多数票的赞成票的赞成票选出。在 有争议的选举中，(i) 董事应由有权在该选举中投票的 股票持有人在股东大会上投的多数票选出，(ii) 不得允许股东投票反对被提名人。如果截至公司首次将 此类会议会议通知邮寄给公司股东的前十（10）天，竞选候选人多于董事会中通过选举填补董事职位 ，则该选举将被视为有争议。

1.10 董事提名 。

(A) 除有权由优先股持有人选举的任何董事的 外，在任何股东大会上，只有根据本第 1.10 节中的程序被提名 的人才有资格当选为董事。在年度股东大会或根据公司会议通知选举董事的特别股东大会上 提名候选人 可由 (i) 由董事会或其任何正式授权的委员会 提名候选人，或 (ii) 由公司任何及时遵守第 1.10 (B) 节通知程序的股东提名 ，(y) 在发出此类通知之日和确定股东的记录之日是记录在案的股东 有权在这种 会议上投票，(z) 有权在这样的会议上和该选举中投票。

(B) 为了 及时，秘书必须以书面形式在公司主要执行办公室收到股东通知 ，具体如下：(i) 如果在年度股东大会上选举董事，则在上一年度年会一周年（哪一天）前不少于九十（90）天或超过 一百二十（120）天就本协议第1.10和1.11节而言，在 年度会议之前，应与公司首次年度 股东大会有关其股票在国家证券交易所上市后；但是，如果年会日期比上一年年会 一周年提前三十（30）天或延迟超过七十（70）天，则必须不早于该年会前的 120天且不迟于该年会前120天收到股东的通知 (A) 此类年度 会议前90天和 (B) 公众会议之日后的第十天中较晚的营业结束首先披露此类年会的日期；或者 (ii) 在 中，如果是在股东特别大会上选举董事，前提是董事将在公司会议通知中规定的特别会议上选出，而且股东提名的 是针对其中一个董事职位的提名，会议通知将在该会议上填补特别会议，不早于该特别会议之前的第 120 个 天，也不得迟于该次特别会议结束之日(x) 该特别会议前90天 和 (y) 首次公开披露此类董事选举特别会议日期之日后的第十天 。股东可以在会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知 ，则股东可以代表该受益所有人在会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该会议上选举的董事人数。在任何情况下， 会议的休会或推迟（或公开披露会议）均不得开始向股东发出 通知的新期限（或延长任何期限）。

股东给秘书的通知 应列明：(A) 每位拟议被提名人 (1) 该人的姓名、年龄、营业地址以及 居住地址（如果已知），(2) 该人的主要职业或工作，(3) 直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的类别、系列和数量该人，(4) 对过去三年 年内所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排和谅解的描述 ，以及任何(x) 股东、代表其提名的受益所有人（如果有）与该股东和该受益 所有者的相应关联公司和联营公司或与该受益 所有者一致行事的其他人之间的其他实质性关系，以及 (y) 每位被提名人、其各自的关联公司和关联公司或与该被提名人一致行事的其他人 之间的其他重要关系，另一方面，包括根据法规 S-K 第 404 项需要披露的所有信息，如果就该项目而言，进行提名的股东和提名所代表的任何受益所有人或其任何关联公司或关联公司 或与之一致行事的人是 “注册人”，而拟议的被提名人是 该注册人的董事或执行官，以及 (5) 根据证券法第14A条，在代理招标中必须以 的身份向被提名人披露的有关该人的任何其他信息经修订的 1934 年《交易法》（“交易所法 ”）；以及（B）关于股东捐款通知（“通知股东”）、受益所有人， （如果有），代表其提名，以及任何直接或间接控制或与这些 通知股东（“关联人”）一致行事的人，（1）通知股东 在公司账簿上显示的该受益所有人的姓名和地址关联人，(2) 公司直接或间接拥有、受益或记录在案的公司股票的类别和系列以及 股数量此类通知股东、 该受益所有人和每位此类关联人，(3) 描述该通知股东、该受益所有人和/或该关联人之间或 之间的任何协议、安排或谅解，以及每位拟议的被提名人以及提名所依据的任何其他人或 个人（包括他们的姓名）或可能参与征求代理人 选举此类被提名人，(4) 对任何协议、安排或谅解（包括任何）的描述由该通知股东、受益 所有者或该关联人签订的衍生品 或空头头寸、掉期、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值 交易以及借入或借出的股票），其效果或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少该股东或该受益所有人对公司股票的投票权， (5) 与《交易法》第 14 条及根据该法颁布的规章制度在有争议的选举中征求代理人参选 董事有关的任何其他信息， 需要在委托书或其他文件中披露与此类通知股东、受益所有人和关联人有关的任何其他信息， (6) 该声明的陈述股东是公司股票的记录持有人，有权在此类会议上投票 及此类会议选举并打算亲自或通过代理人出席会议，提名其通知中提及的人，(7) 陈述 该股东和/或该受益所有人是否会或是否属于将向公司 67% 已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书 （此类陈述应包含在任何此类委托书 和委托书中）《交易法》第14a-19条规定，以及 (8) 声明该通知股东，这种 是有益的所有者和/或任何此类关联人（无论是个人还是作为团体的一部分）将在所有方面遵守《交易法》第14A条的 要求，包括但不限于第14a-19条的要求（因为该规则可能不时修订 ）。在确定有权在 会议上投票的股东的记录日期后的十 (10) 天内，前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(5) 项所要求的信息应由通知股东 补充，通知股东 提供截至该记录日期的最新信息。此外，为了生效，通知股东 通知必须附有被提名人的书面同意，如果当选，他将担任董事，并在 公司的委托书和相关的代理卡中被指定为通知股东的被提名人。公司可能会要求任何 拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，除其他外，以确定该被提名人是否有资格担任公司董事，或者根据适用的证券 和交易委员会以及证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则（如适用），该被提名人是否是独立的。 如果股东（或受益所有人或关联人， （如果有的话，代表其提名）违反本第 1.10 节所要求的陈述，征求或不征求支持这种 通知股东被提名的代理人或选票（视情况而定），则通知股东不应遵守本第 1.10 (B) 节。 应公司的要求，如果任何通知股东、该受益所有人或该股东和/或受益所有人 所属的集团根据《交易法》第 14a-19 (b) 条提供通知，则该股东将不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司交付其符合第 14a-19 (a) 条要求的合理证据) (3) 根据《交易法》，由公司或其代表之一真诚确定。此外，如果通知股东、 受益所有人和/或任何此类关联人（无论是个人还是作为集团的一部分）在根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知后，不再打算 (A) 根据《交易法》第 14A 条的要求招募代理人，包括但不限于第 14a-19 条的要求（如该规则可能不时修改）或 (B) 遵守 本第 1.10 节所要求的陈述，则该股东将向公司交货，不迟于适用会议前五 (5) 个工作日 天，通知撤回该通知股东提出的任何提名。

(C) 任何会议的 主席都有权和责任确定提名是根据本第 1.10 节 的规定作出的（包括通知股东、受益所有人或联营人（如果有）是代表谁提出提名（或者是征求提名的团体的一员）还是没有征求支持代理人 } 该通知股东的被提名人符合本第 1.10 节所要求的相关陈述）， ，如果主席应确定提名不是根据本第 1.10 节的规定作出的， 主席应向会议宣布，此类提名不得提交会议。在不限制上述内容的前提下， 在任何股东大会之前，董事会还有权确定任何提名是否是根据 本第 1.10 节的规定作出的（包括是否征求提名 的股东或受益所有人（如果有）（或是申请的团体的一员），还是没有征求代理人支持（视情况而定）此类通知 股东的被提名人符合本第 1.10 节要求的相关陈述）。在董事长选举 时，公司因被取消资格或被撤回的候选人而收到的任何代理人均可被视为弃权票。

(D) 除法律另有要求的 外，本第 1.10 节中的任何内容均不要求公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书 或其他股东信函中包含股东提交的有关任何董事候选人 的信息。

(E) 尽管 本第 1.10 节有上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表 ）没有出席会议提出提名，则不得将此类提名提交会议，尽管 公司可能已经收到了该被提名人的代理人。就本第一条而言，要被视为 为通知股东的 “合格代表”，必须通过该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传输文件授权该通知股东作为股东大会 的代理人，该人必须出示此类书面文书或电子文件，或者书面 仪器或电子文件的可靠复制品在股东大会上传输。

(F) 就本第一条的 而言，“公开披露” 应包括道琼斯 新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向证券 和交易委员会公开提交的文件中的披露。

(G) 尽管本第 1.10 节中有相反的规定，但如果在任何年会上当选董事会成员的董事人数在第 1.10 (B) 条规定的提名期限之后增加 生效，并且公司在第一次 之前至少一百 (100) 天没有公开披露额外董事职位的被提名人 上一年年会的周年纪念日，第 1.10 (B) 节要求的有关提名的股东通知 此类年会也应被视为及时，但仅限于新增董事职位的被提名人，前提是 不迟于公司首次公开披露之日后的第十天 天营业结束前将其提交给公司主要执行办公室的秘书。

1.11 会议前应提交的业务通知 。

(A) 在 年度股东大会上，只能开展应适当提交给会议的业务。要正确提出 参加年会，事务（提名候选董事会成员的人选除外）必须构成 股东行动的适当事项，并且必须 (i) 在董事会或其任何 正式授权的委员会发出或按其指示发出的会议通知中指明，(ii) 如果会议通知中未指明，则由董事会或 正式提交会议其授权委员会或董事会主席或 (iii) 以其他方式由股东以其他方式正式提请出席会议 谁 (A) (1) 在发出本第1.11条规定的通知时和会议举行时 都是公司记录在案的股东，(2) 有权在会议上投票，(3) 在所有适用方面都遵守了本第1.11条 或 (B) 根据《交易法》第14a-8条正确提出了此类提案。上述条款 (iii) 应是股东在年度股东大会上提出业务的独家 手段。尽管此处有相反的规定 ，除非法律另有要求，否则如果寻求根据本第 1.11 (A) 条 (iii) 在年会上提交业务的股东（或股东的合格代表）没有出席会议介绍拟议的 业务，则不应交易此类拟议业务，尽管该拟议业务的代理人可能是 } 由公司收到。

(B) 如果没有 资格，股东必须 (i) 以书面和适当形式向公司秘书提供及时 通知（定义见下文），以及（ii）在本第 1.11 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充 。为了及时起见，股东通知必须在上一年年会一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百 二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和收到；但是，前提是 如果年会日期超过三十 (30) 天或超过七十 (70) 周年纪念日后，股东发出的及时通知 必须在不迟于第 90 天以这种方式送达，或者邮寄和收到在该年会之前 或者，如果较晚，则为首次公开披露该年会日期之后的第十天（此类通知 在此期间内，“及时通知”）。在任何情况下，如上所述，年会 的休会或推迟或公告均不得开始新的时限（或延长任何时间段），以便及时发出通知。

(C) 为了使本第 1.11 节的形式正确，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对每位提案人（定义见下文）的 ，(A) 该提案人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上显示的姓名和 地址）；以及 (B) 公司 直接或间接拥有记录在案并实益拥有的股份的类别、系列和数量（根据第13d条的含义）3 根据《交易法》）由 该提议人提供，但无论如何，该提议人都应被视为实益拥有任何类别或 系列的任何股份该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的公司（根据上述条款 (A) 和 (B) 进行的 披露称为 “股东信息”）；

(ii) 作为每位提议人的 ，(A) 直接或间接构成任何 “衍生 证券”（该术语定义在《交易法》第16a-1 (c) 条）基础上的任何证券的全部名义金额 （该术语在《交易法》第16a-1 (b) 条中定义）（“合成股票头寸”）（“合成股票头寸”）也就是说，由该提议人直接或间接持有或持有公司任何类别或系列股份的任何股份； 前提是，为了“合成股票头寸” 的定义，即 “衍生证券” 一词 还应包括因任何 特征而不会构成 “衍生证券” 的任何证券或工具，这些特征只能使此类证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权在未来某个日期或未来发生时才能确定 ，在这种情况下，要确定证券的金额 {} 此类证券或票据可以兑换或可行使假设此类证券或票据在作出此类决定时可以立即 兑换或行使；此外，前提是任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提案人（仅仅因为第 13d-1 (b) (1) (ii) 条而满足 (b) (1) 条的提议人除外 E)) 不应被视为持有或维持该提议人持有的合成股票头寸所依据的任何证券的名义金额 ，以此作为对冲债券该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真实衍生品交易或头寸 ，(B) 该提议人实益拥有的公司任何类别或系列股份分红的任何权利 ，这些股份与公司的标的股份分开 ，或与公司标的股份分开，(C) 该提议 人为当事方的任何悬而未决或可能提起的法律程序或涉及公司或其任何高级管理人员或董事的重要参与者，或公司的任何关联公司， (D) 该提议人与公司和公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系， ，另一方面，(E) 该提议人与 公司或公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议 或协议），（F）该股东是该股票记录持有人的陈述公司有权在该会议上投票 ，并打算亲自或通过代理人出席会议提出此类业务，(G) 陈述该提议 人打算或属于一个集团，该集团打算向至少相当于批准或通过该提案所需的公司已发行股本 百分比的持有人提交委托书或委托书，或者以其他方式向股东寻求代理人支持 该提案以及 (H) 需要的与该提议人有关的任何其他信息在 委托书或其他文件中披露，该提议人为支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务而征求代理人或同意书而必须提交的委托书或其他文件中（向 的披露应根据前述 (A) 至 (G) 条款作出，被称为 “可披露的权益”）；前提是， 但是，该可披露权益不应包括与任何经纪人、交易商的正常业务活动有关的任何此类披露 商业银行、信托公司或其他被提名人，仅仅因为股东是股东 ，代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 作为股东提议提交年会的每项业务的 ，(A) 简要描述希望在年会上提交 的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提案人在这类 业务中的任何重大利益，(B) 提案或业务的案文（包括任何提议供审议的决议案文 和如果此类业务包括修订本章程的提案、拟议修正案的措辞）和 (C) a合理地 详细描述任何提议人之间或他们之间的所有协议、安排和谅解 (x) 或 (y) 或任何提议人与公司股本股份的任何其他记录或受益持有人，或有权在未来任何时候获得公司任何类别或系列股份实益所有权的人 之间达成的所有协议、安排和谅解（包括 他们的姓名），与该股东提议开展此类业务有关；以及 (D) 与此类业务有关的任何其他信息在委托书或其他文件中需要披露的 项业务，这些业务是为了支持根据《交易法》第14 (a) 条拟提交会议的业务而招标代理人 ；但是， ，前提是 ，本款 (iii) 所要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商的任何披露， 商业银行、信托公司或其他被提名人，仅仅因为股东被指示做好准备 并代表受益所有人提交本章程所要求的通知。

就本节 1.11 而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在 年会之前提交的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年会之前代表他们提交给 的拟议业务的通知，以及 (iii) 任何参与者（定义见第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A 第 4 项指示 3 中，该股东参与此类招标。

(D) 如有必要， 提案人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，以便截至有权在会议上投票的股东的记录日和 之前十 (10) 个工作日的日期，根据本第 1.11 节在该通知中提供或要求提供的信息是真实和 正确的会议或其任何休会或延期，以及此类更新和补编应发送给 ，或由其邮寄和接收 有权在会议上投票的 股东在记录日期后五 (5) 个工作日内担任公司主要执行办公室秘书（如果需要在记录日期之前进行更新和补充）， 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，延期或延期（以及， 如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（就最新情况而言 和必须在会议或任何休会或推迟的十 (10) 个工作日之前作出补充 )。为避免疑问，本段或本 章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长 下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改 或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过变更或者添加提议 提交会议的事项、事项或决议股东。

(E) 尽管 本章程中有任何相反的规定，但不得在未根据本第 1.11 节适当提交 会议的年度会议上开展任何业务。会议主席应有权和责任确定是否有任何拟议的 事项是根据本第 1.11 节的规定提出的，如果主席确定该事项 没有根据本第 1.11 节妥善提交会议，则主席应向会议宣布这一点， 任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。在不限制上述规定的前提下，在任何股东大会 之前，董事会还有权确定任何拟议业务是否是根据本第 1.11 节 的规定开展的。

(F) 本 第1.11条明确旨在适用于任何拟提交年度股东大会的业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。 除了本第 1.11 节关于拟议提交年度股东大会的任何业务的要求外， 每位提案人还应遵守《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。 本第1.11条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托 声明的权利。

1.12 召开 次会议。

(A) 股东会议 应由董事会主席（如果有）主持，主席缺席时应由董事会副主席 （如果有）主持，或者在副主席缺席的情况下，由首席执行官主持，或在首席执行官 缺席的情况下，由总裁主持，或在总裁缺席的情况下，由副总裁主持，或上述所有人缺席 由董事会指定的主席担任。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下， 会议主席可任命任何人担任会议秘书。

(B) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序 通过未亲自出席会议的股东和代理股东进行远程沟通。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致 ，否则任何股东大会的主席都有权 和权力召集和（出于任何或无原因）休会和/或休会，规定规则、规章和程序 ，并采取主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、条例 或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容： (i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(iii) 限制公司记录在案的股东出席或参加会议， 他们经正式授权和组成的代理人或应确定的其他人；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议 ；以及 (v) 限制分配给与会者提问或发表评论的时间。 除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

(C) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每个事项的投票何时开始 和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。

(D) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席或首席执行官应任命一名或多名 选举检查员在会议上行事并就此提交书面报告。可以指定一名或多名其他人员为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场，准备并愿意在 股东会议上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非 法律另有要求，检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在履行 职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，在投票完成后，应证明他们 对投票结果和法律可能要求的其他事实的决定。每一次投票都应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计算。

1.13 同意 代替会议。

(A) 除非公司注册证书另有规定或适用于公司及其行动的法律、法规另有要求，否则任何股东大会上要求采取的任何 行动，或在任何此类股东大会上可能采取的任何行动， 均可在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是书面同意说明所采取的行动 由有权投票的流通股票持有人签署，其最低票数不少于 有必要在所有有权投票的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动，并且 应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地或负责保管股东会议记录的账簿的 高级管理人员或代理人交付给公司。向公司注册办事处交付的 应通过专人或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。

(B) 每份 书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本节和DGCL要求的最早日期向公司提交同意书后的60天内，向公司提交由足够数量的有权投票采取行动的持有人签署的书面同意 ，否则任何书面同意书均无效 通过送货到其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或高级管理人员或代理人 的公司保管着记录股东会议记录的账簿。送到公司 注册办事处的货件应通过手工或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。

第 II 条

导演

2.1 将军 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使 公司的所有权力，除非法律或公司注册证书另有规定。

2.2 数字、 选举和任期。组成董事会的董事总人数应与 公司注册证书中规定的方式相同。董事的选举不必以书面投票方式进行。每位董事的任期应与公司注册证书中规定的 相同。

2.3 董事会主席 ；董事会副主席。董事会可以从其成员中任命董事会主席和董事会副主席 ，两人均不必是公司的雇员或高管。如果董事会任命董事会主席，则 主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司首席执行官，则应拥有本章程第 3.7 节 中规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责 并拥有董事会分配的权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或 主席缺席时，董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有会议。

2.4 任期条款 。董事应按公司注册证书和适用的 法律规定的任期和方式选出。每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、辞职、取消资格或免职的影响。为避免疑问，构成 董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

2.5 法定人数。 (a) 任何时候任职的大多数董事和 (b) 董事会根据本章程第2.2节设立的董事人数的三分之一 中较大者构成董事会的法定人数。如果在董事会的任何会议上少于 的法定人数，则除了在会议上宣布 之外，出席会议的大多数董事可以不时延会，恕不另行通知，直到达到法定人数。

2.6 会议上的行动 。除非法律、公司注册证书或 本章程要求更多人数，否则出席正式举行的会议的大多数董事所做或做出的每一项行为或决定均应被视为董事会的行为。

2.7 移除。 公司董事只能按照公司注册证书规定的方式被免职。

2.8 新设立的董事职位；职位空缺。董事会中任何新设立的董事职位或空缺，无论发生什么情况，都应根据公司注册证书和适用法律填补 。

2.9 辞职。 任何董事均可通过向公司提交书面辞职或通过电子传送方式辞职。此类辞职 应在交付时生效，除非指定在稍后的某个时间或稍后发生的事件时生效。

2.10 常会 次会议。董事会例行会议可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行；前提是任何在做出此类决定时缺席的董事都应收到该决定的通知。 董事会例会可在年度股东大会之后立即在同一地点举行，恕不另行通知。

2.11 特别会议 。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、当时在任的多数董事投赞成票 召开，如果只有一名董事在董事，则由一名董事召集。

2.12 特别会议通知 。董事会任何特别会议的日期、地点和时间的通知应在会议开始前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话发送给每位董事 ，(b) 通过信誉良好的隔夜 快递员、传真、电子邮件或其他电子传输方式发送书面通知，或亲自向该 董事的最后已知业务发出书面通知，家庭或电子传输方式至少提前 会议前二十四 (24) 小时地址，或 (c) 通过以下方式发送书面通知在会议开始前至少七十二 (72) 小时将头等舱邮件寄到该董事的最后已知公司或家庭住址。此类通知可由秘书或董事会主席、首席执行官 官或召集会议的董事发出。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的 。

2.13 会议通信设备提供的会议 。董事可以通过 会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见， ，通过这种方式参与应构成亲自出席此类会议。

2.14 经同意采取行动 。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，则董事会或其任何委员会的任何会议上需要或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取 。

2.15 委员会。 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事拥有董事会因此授予的 合法委托的权力和职责，由董事会随意任职。董事会可指定一名 或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。 在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在 会议上行事。在 董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理 公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要 的文件上盖公司印章。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定 ，否则委员会可以成立一个 或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的全部或全部 权力和权力委托给小组委员会。

2.16 董事的薪酬 。董事可以获得董事会可能不时确定的服务补偿和出席会议的费用 的报销。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或 其任何母公司或子公司提供服务，并因此类服务获得报酬。

第 第三条

军官

3.1 标题。 公司的高级管理人员可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书 以及董事会不时确定的其他头衔的其他官员。董事会可以不时任命其他官员， 包括一名或多名副总裁以及一名或多名助理财务主管或助理秘书 。

3.2 选举。 首席执行官、总裁、财务主管和秘书应由董事会每年在 年度股东大会之后的第一次会议上选出。其他官员可由董事会在此类会议或任何其他会议上任命。

3.3 资格赛。 任何管理人员都不必是股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

3.4 任期。 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直至该 官员的继任者正式当选并获得资格，除非选举或任命 该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员提前去世、辞职、取消资格或免职。

3.5 辞职 和免职。任何高级职员均可通过向公司提交书面辞职或通过电子方式传送辞职来辞职。 此类辞职应在收到后生效，除非指定在稍后的某个时间生效，或者在 之后发生的事件时生效。经当时 任职的多数董事投赞成票，任何高管均可随时被免职，无论是否有理由。除非董事会另有决定，否则任何辞职或被免职的高管均无权在高级管理人员辞职或被免职后的任何时期内获得任何补偿 ，也无权因此类罢免而获得任何赔偿， 无论该官员的薪酬是按月还是按年或其他方式支付，除非在与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿 。

3.6 空缺职位。 董事会可以填补任何办公室出现的任何空缺。每位此类继任者应在该官员的前任 的未满任期内任职，直到继任者正式当选并获得资格，或者直到该官员提前去世、辞职、取消资格 或被免职。

3.7 总裁； 首席执行官。除非董事会指定其他人担任公司的首席执行官，否则 总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务 ，并应履行所有职责，拥有通常属于首席执行官办公室或董事会委托给该官员的所有职责和所有权力。总裁应履行其他职责 ，并拥有董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他权力。如果首席执行官或总裁 （如果总裁不是首席执行官）缺席、无能为力或拒绝采取行动，则副总裁（或者如果有多位副总裁，则为 董事会确定的顺序中的副总裁）应履行首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有 的所有权力并受其所有限制首席执行官。

3.8 副总统。每位副总裁应履行董事会或首席执行官 不时规定的职责和权力。董事会可将执行副总裁、高级副总裁 的头衔或董事会选择的任何其他头衔分配给任何副总裁。

3.9 秘书 和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官 官不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行 秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议 的职责和权力，出席所有股东和董事会会议并保存议事记录，维护股票 账本并根据需要编制股东名单及其地址，以担任公司托管人记录和公司印章 ，并在文件上粘贴和证明同样的印章。

任何助理秘书均应 履行董事会、首席执行官或秘书可能不时规定的职责和权力。 如果秘书缺席、无能为力或拒绝采取行动，助理秘书（或者，如果有不止一名助理秘书， 按董事会确定的顺序由助理秘书）履行秘书的职责和行使权力。

如果秘书 或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议，会议主席应指定一名临时秘书 来保存会议记录。

3.10 财务主管 和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官不时分配的职责和权力 。此外，财务主管应履行 授予财务主管办公室的职责和权力，包括但不限于保管 公司的所有资金和证券，将公司的资金存入根据本章程选择的存管机构，按照董事会的命令支付此类资金 ，对此类资金进行适当核算，并按要求提供资金根据董事会关于所有此类交易 和公司财务状况的报表。

助理财务主管应 履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。 如果财务主管缺席、无能为力或拒绝采取行动，则助理财务主管（或者，如果有不止一名财务主管， 按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责并行使财务主管的权力。

3.11 工资。 公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。

3.12 授权 。根据本章程和董事会采取的任何相反行动，公司每位高管除本章程中具体规定的职责和权力外，还应拥有通常与其办公室相关的职责和权力，以及董事会可能不时指定的职责和权力。此外，董事会可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他官员或代理人，无论本协议有任何规定。

第四条

股本

4.1 股票 证书；无凭证股票。公司的股票应以证书为代表，前提是 董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在证书移交给公司之前，任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份 。每位以证书为代表的公司股票持有人均有权获得法律和董事会可能规定的 形式的证书，该证书代表该持有人持有的以证书形式注册的股票数量。 每份此类证书均应以符合 DGCL 第 158 条的方式签署，根据第 III 条任命的每位官员均应是为此目的的授权官员。

根据公司注册证书、本章程、适用的证券 法律或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议而受到任何转让限制的每份股票证书 应在证书的正面或背面明确注明限制的全文或存在此类限制的声明。

如果公司 获准发行多个类别的股票或多个系列的任何类别的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对 参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制 应在代表该类别或系列股票 的每份证书的正面或背面详细说明或摘要股票，前提是可以在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面 一份声明，说明公司将免费向每位要求每类股票或系列股票的权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利 以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的股东提供 的声明。

在 发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知， 其中包含根据DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或注明的信息，或者根据DGCL第151条，公司将免费提供的声明向每位要求获得权力、称号、优先权和相对参与权、可选权利或其他特殊权利的股东每类股票或其系列 以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

4.2 转账。 公司的股票应按照法律、公司注册证书和本 章程规定的方式进行转让。公司股票的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股票的过户代理人进行。在不违反适用法律的前提下，以证书为代表的股票只能通过向公司或其过户代理人交出代表此类股票的证书 在公司账簿上转让 ，并附有公司或其过户代理人可能合理要求的授权证明或 签名的真实性。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司应有权将其账簿上显示的 股票的记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对这种 股票的投票权，在股票在账簿上转让之前，无论该股票的任何转让、质押或其他处置如何 公司符合本章程的要求。

4.3 证书丢失、 被盗或销毁。根据董事会可能规定的条款和条件，公司可以签发新的证书或无凭证的股份，以代替以前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括 出示此类损失、盗窃或破坏的合理证据，提供此类赔偿和发放足以赔偿公司因以下原因可能向其提出的任何索赔 据称丢失、被盗或销毁任何 此类证书或签发此类新证书证书或无凭证股票。

4.4 记录 日期。董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权获得 任何股东大会的通知，或者有权获得任何股息的支付、其他分配或分配与 任何股票变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或者出于任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的 日期，该记录日期不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不得超过与该记录日期有关的任何其他行动的六十 (60) 天。 如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期 也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果没有确定记录日期， 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果免除通知，则应在 会议举行之日的前一天营业结束时。如果没有确定记录日期，则出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的相关的决议之日营业结束之日 。

有权在股东大会上获得通知或投票的记录股东 的决定应适用于会议的任何休会；但是， 但是，董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期， 在这种情况下，还应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期定为相同或更早的日期 在休会会议上根据本协议确定有权投票的股东的固定日期。

4.5 法规。 公司股票的发行、转换和注册应受董事会 可能制定的其他法规管辖。

文章 V

一般条款

5.1 财年 年度。除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年 1 月 的第一天开始，到每年 12 月的最后一天结束。

5.2 企业 印章。公司印章应采用董事会批准的形式。

5.3 免除通知 。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面 豁免，或者有权收到通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、 之时还是之后，都应被视为等同于要求向该人发出的通知。 无需在任何此类豁免中具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议应构成 放弃对该会议的通知，除非该人出席会议是为了在 会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

5.4 证券投票 。除非董事会另有指定，否则首席执行官、总裁、首席财务官 或财务主管可以放弃通知、投票、同意或任命任何人代表公司 放弃通知、投票或同意，并充当或任命任何人担任公司的代理人或事实代理人（有或没有 替代权和重新授权）替代），涉及公司可能持有的任何其他实体的证券。

5.5 权威证据 。秘书、助理秘书或临时秘书关于 股东、董事、委员会或公司任何高级管理人员或代表采取的任何行动的证明应作为此类行动的确凿证据。

5.6 公司注册证书 。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指经修订和/或重述并不时生效的公司注册证书 ，包括与任何已发行优先股系列有关的任何指定证书 。

5.7 可分割性。 任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或使本章程的任何其他条款失效 。

5.8 代词。 本章程中使用的所有代词均应被视为指一个或多个人的身份所要求的阳性、阴性或中性、单数或复数。

5.9 电子 传输。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，而不是直接涉及纸质物理传输的通信，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审阅， 并可由此类接收者通过自动流程以纸质形式直接复制。

第 第六条

修正案

这些章程可以全部或部分修改、 修改或废除，或者董事会或股东可以采纳新的章程，如 公司注册证书中明确规定的那样。

第 VII 条

赔偿和晋升

7.1 有权在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿，但公司提起的诉讼或诉讼除外。在不违反第 7.3 节的前提下， 公司应赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外） ，因为该人是或曾经是公司的董事或高管，或者在担任董事期间或公司的高级职员， 现在或曾经应公司的要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资 企业、信托、员工福利计划或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益，则该人在和解中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或者根据nolo contendere或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼， 本身不得推定该人没有本着诚意行事，而且就任何犯罪行为或诉讼而言，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益 有理由相信该人的行为是非法的。

7.2 有权在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。在不违反第 7.3 节的前提下，公司 应赔偿任何曾经或现在是公司董事 或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间是或曾经是公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员而有权获得对公司有利的判决的任何当事方或受到威胁的人应公司 的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员的董事、高级职员、雇员或代理人福利计划或其他企业 抵消该人因该诉讼或诉讼的辩护或和解 而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违背公司的最大利益 ；但不得就此类索赔、问题或事项作出赔偿 } 个人应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于法院大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院 应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得公司对 大法官法院或其他法院认为适当的费用进行赔偿。

7.3 赔偿授权 。本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令），否则公司 只能在特定案件中根据授权作出赔偿 ，因为该人符合第7.1节或第7.2节规定的适用行为标准（视具体情况而定）。对于在作出此类决定时是董事或高级管理人员， 应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的 董事的多数票作出，即使低于法定人数，或者 (ii) 由此类董事组成的委员会 由此类董事组成的委员会作出，该委员会由此类董事的多数票指定，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有这样的董事，或者如果这些董事 如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 由股东提出。对于前董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果 公司现任或前任董事或高级管理人员在案情或其他方面胜诉 为第7.1条或第7.2节规定的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护， 该人应获得赔偿，以抵消该人在 中实际和合理产生的费用（包括律师费）因此, 在具体案件中无需获得批准.

7.4 善良 信仰已定义。就根据第7.3节作出任何裁决而言，在法律允许的最大范围内， 应被视为本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，如果该人的行为是基于善意的，则该人的行为是非法的 信仰依赖公司 或其他企业的记录或账簿，或者依赖提供给的信息公司或其他企业的高管在履行职责期间 ，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息、记录或报告 。本第 7.4 节中使用的 “另一家企业” 一词应 是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是 或应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的其他企业。本第 7.4 节的规定不应被视为排他性，也不得以任何方式限制某人被视为符合第 7.1 或 7.2 节中规定的适用行为标准 的情况（视情况而定）。

7.5 索赔人提起诉讼的权利 。尽管根据第 7.3 节对具体案例作出了相反的裁决，尽管 没有根据该条款作出任何裁决，但如果 (i) 在适用程序的最终处置之后，公司未在收到书面 赔偿索赔后九十 (90) 天内全额支付根据本第七条第 7.1 或 7.2 节提出的赔偿索赔 ，或 (ii)) 根据本 第七条第 7.6 节提出的预付费用索赔未由该机构全额支付在公司收到要求预付此类款项的一份或多份声明后的三十 (30) 天内，索赔人可以在此后的任何时候（但不能在此之前）向特拉华州财政法院 对公司提起诉讼，要求收回未支付的索赔金额及其利息，或者酌情获得 预付费用。对于为强制执行赔偿权而提起的任何此类诉讼（但在为强制执行预支费用权而提起的诉讼中 ），索赔人没有达到行为标准，根据DGCL（或其他适用法律），公司可以向索赔人赔偿索赔的金额，但证明这种辩护的责任应由公司承担 。无论是根据第7.3节在具体案件中作出相反的裁决，也不是 没有根据该条款作出任何裁决，都不能作为对该申请的辩护，也不得假设索赔人没有满足 任何适用的行为标准。如果全部或部分成功，索赔人还应有权在 适用法律允许的最大范围内获得提起此类索赔的 费用，包括与之相关的合理律师费。

7.6 费用 需提前支付。现任或前任董事 或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，包括但不限于律师费，因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员 的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间 ，现在或曾经应公司 的要求担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业， 应在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前，在收到该现任或前任董事或高管的承诺 或代表该董事或高管偿还该款项的承诺 之前由公司支付，前提是最终确定该人 无权获得本第七条或其他授权的公司的赔偿。

7.7 赔偿和费用预付款的非排他性 。 根据本第七条提供或授予的补偿和预付开支的权利不应被视为排斥那些寻求赔偿或预付 费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利， 既涉及以该人的官方身份行事，也涉及在担任该职务期间以其他身份行事，公司的 政策，根据第 7.11 节，应在法律允许的最大范围内对第 7.1 和 7.2 节中规定的人员进行赔偿 。本第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未具体说明但公司有权或有义务根据DGCL的规定或其他规定进行赔偿的任何 个人的赔偿。

7.8 保险。 公司可以代表任何现在或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或者源于该人的身份，无论公司是否拥有 权力还是根据本第七条的规定，有义务赔偿该人的此类责任。

7.9 某些 定义。就本第七条而言，提及的 “公司” 除了 由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分） ，如果其独立存在继续存在，则有权和有权赔偿其董事、高级职员、雇员或 代理人，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员的人公司，或者在这种 组成公司的董事或高级管理人员正在或曾经在公司任职期间作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的组成公司根据本第七条的规定提出的请求，对于由此产生或存续的公司，其地位应与该人继续独立存在后对这种 组成公司所处的地位相同。就本第七条而言，提及的 “罚款” 应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求 任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担职责 或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务尊重雇员福利计划、其参与者或受益人； 以及以该人合理认为的方式真诚行事的人符合雇员福利计划的参与者和受益人 的利益应被视为本第七条所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

7.10 赔偿和预付开支的生存 。对于已不再担任董事或高级管理人员的人，本第七条提供或批准的费用补偿和预付款应继续有效，并应为该人的继承人、 遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

7.11 赔偿限制 。尽管本第七条中有任何相反的规定，但除了强制执行 获得赔偿或预支开支的权利的诉讼（应受第 7.5 条管辖）外，除非此类诉讼、诉讼或程序（或其部分），否则 没有义务就该人提起的诉讼、诉讼或程序（或其中的一部分）向任何现任或前任董事或高级管理人员提供赔偿已获得董事会授权。

7.12 合同 权利。根据本第七条，公司向现任或 担任公司董事或高级管理人员的人提供赔偿和预付开支的义务应被视为公司与该人之间的合同，任何修改 或废除本第七条的任何条款均不得影响公司与基于任何行为的索赔有关的此类义务 ，从而损害该人的利益未采取行动发生在修改或废除之前。

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