附录 3.1

经修订的 和重述的公司注册证书

的

TRADEUP 收购公司

TradeUp 收购公司（以下简称 “公司”）是一家根据 特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1。公司的 名称为TradeUp Acquisition Corp. 该公司于 2021 年 1 月 6 日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书（“原始 证书”），以 TradeUp Acquisition Corp. 的名义注册成立。

2。 经修订和重述的公司注册证书已于2021年7月14日提交给特拉华州国务卿 （不时修订为 “现有证书”），该证书对原始证书进行了全部修改和重述。

3。这份 第二次修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的证书”）修订了 并完整地重述了现有证书，已根据DGCL第242和245条获得公司董事会（“董事会 ”）的批准，并已由公司股东通过 a 根据DGCL第211条的规定举行公司股东会议。

4。本第二次修订和重述的证书特此对现有证书的 文本进行修订和重述，使其完整读作 ，如本文所附附录 A 所示。

5。本 第二次修订和重述的证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。

因此，作为见证，TradeUp Acquisition Corp. 已促使该公司正式授权的 高管于2023年9月29日签署了这份经过第二次修订和重述的证书。

附录 A

文章 我的名字

该公司的 名为 Estrella Immunopharma, Inc.（“公司”）。

第 II 条

已注册 办公室和代理商

公司在特拉华州的注册办事处的 地址是 [c/o Corporation Service Company，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市 Little Falls Drive 251 号， ，19808 年，其在该地址的注册代理人的名字是 Corporation Service Company].

第 第三条

目的

公司的 目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）（“DGCL”）可能组建公司的任何合法行为或活动，该法目前存在或以后可能会被修改和补充。

第四条

CAPITAL 股票

公司有权发行两类被指定为 “普通股” 和 “优先股 股票”。公司有权发行的股本总数为2.6亿股。公司获准发行的普通股总数为2.5亿股，面值为每股 0.0001美元，公司获准发行的优先股总数为10,000,000股，面值 为每股0.0001美元。

公司每类 股本的 名称和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：

答：普通 股票。

1。将军。 普通股的投票、分红、清算和其他权利和权力受公司董事会（“董事会 ”）可能不时指定的任何系列优先股的权利、权力 和优先权的约束。

2。投票。 除非本文另有规定或法律明确要求，否则每位普通股持有人有权对 提交股东表决的每件事项进行表决，并有权对截至确定股东有权就此类问题进行投票的记录之日起 持有的每股普通股获得一（1）票。除非法律另有要求，否则 普通股持有人无权对本第二修订和重述证书的任何修正案（包括 任何指定证书（定义见下文））进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠（或资格、限制 或限制）或其他条款，前提是此类受影响系列的持有人是 } 有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票根据本第二修正版 和重述证书（包括任何指定证书）或根据DGCL。

不论 DGCL 第242 (b) (2) 条的规定如何，只要有投票权的公司 股票持有人投赞成票，即可增加或减少普通股的法定股数量 或减少（但不低于当时已发行股票的数量）。

3。股息。 在不违反适用法律以及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的前提下， 普通股的持有人有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股股息的支付。

4。清算。 在不违反任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的前提下，如果公司进行任何 清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，可以合法分配给公司股东的公司 资金和资产应分配给当时已发行的 普通股的持有人 按比例计算 根据每位持有人持有的普通股数量。

B. 优先股

优先股 的股票可以不时分为一个或多个系列发行，每个系列的条款均应如本文所述 ，以及董事会 通过的规定创建和发行该系列的决议中规定或表述的条款，如下文所述。

特此明确授权董事会 不时发行一个或多个系列的优先股，以及与创建任何此类系列相关的优先股，方法是通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据 DGCL（“指定证书”）提交与之相关的指定证书（“指定证书”），以确定 并修复该系列的股份数量和此类投票权，无论是完全的还是有限的，或者没有表决权，以及这样的名称、偏好 以及相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括不受 限制的股息权、转换权、赎回权和清算偏好，以及增加或减少 （但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何系列的股票数量，所有这些都是在DGCL现在或以后允许的最大范围内。在不限制上述内容的普遍性的前提下， 规定设立和发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律和本第二修正版 和重述证书（包括任何指定证书）允许的范围内，该系列 应优于任何其他系列的优先股 或重述证书（包括任何指定证书）。除非法律另有要求，否则任何系列优先股 的持有人只能获得本第二修订和重述的 证书（包括任何指定证书）明确授予的表决权（如果有）。

无论DGCL第242 (b) (2) 条第 条有何规定，有权投票的公司多数股票持有人的赞成票都可以增加或减少优先股的授权股数量（但不低于当时已发行股票的数量） 。

文章 V

董事会

对于 的业务管理和公司事务的处理，还规定：

答：在不违反一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的前提下，公司 的董事应根据其分别任职的时间分为三类，分别被指定为第一类、第二类 和第三类。首批第一类董事的任期应在本第二次修订和重述证书之日起 之后的第一次股东年会上届满；最初的二类董事的任期应在本第二次修订和重述证书之日后的第二次 年度股东大会上届满；最初的第三类董事的任期应在第二届经修订和重述的证书之日后的第三次年会上届满本第二次修订和重述证书的日期.在公司每次 年会上，从本第二份经修订和重述的证书 之后的第一次股东大会开始，但须遵守一个或多个已发行优先股 系列的持有人选举董事的特殊权利，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将被选为在年会上届满的任期 在当选之年后的第三年持有的股东中。每位董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职、取消资格 或免职。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事会被授权 将已经在职的董事会成员分配为I类、II类和III类。不要求 为所有类别分配成员，并且可以将一个或多个类别留空，并且在空班级 本来会发生变更的年份中没有选举。

B. 除了 DGCL 或本第二修订和重述证书另有明确规定外，公司的业务和事务 应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。构成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

C. 受一个或多个已发行优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，董事会 或任何个别董事可以随时被免职，但只能出于正当理由，并且必须获得当时所有已发行有表决权的股票中至少三分之二（66和2/ 3％）的持有人 的赞成票的公司 有权在董事选举中投票。

D. 除非法律另有规定 ，否则 受一个或多个已发行优先股持有人选举董事的特殊权利的影响，否则 由于死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因而导致的任何董事职位以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应完全由多数人投赞成票填补 当时在任的董事，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事担任（任何董事除外）董事 由一个或多个已发行优先股系列的单独投票选出），不得由股东填补。根据前一句任命的任何 董事应任职至该董事应被任命的任期届满，或者直到他或她提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

E. 当 公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上作为一个或多个系列单独投票或作为一个或多个此类系列的类别单独投票时，此类董事职位的 选举、任期、免职和其他特征均应受本第二修订版和 重述证书的条款管辖 (包括任何指定证书）。尽管本第五条有相反的规定，但任何此类系列优先股的持有人可能选出的 董事人数应加上根据本第五条B款确定的人数 ，构成整个董事会的董事总数应自动相应调整 。除非指定证书中关于一个或多个系列优先股的指定证书中另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书、该系列优先股持有人选出的所有此类额外董事的任期 或当选填补由此产生的任何空缺时 被剥夺该权利此类额外董事的去世、辞职、取消资格 或免职，应立即终止（在这种情况下，每位此类董事将不再具有董事资格 ，也将不再是董事），公司的授权董事总人数应相应自动减少 。

F. 在 的推动下，董事会被明确授权通过、修改 或废除经修订和重述的公司章程（不时修订和/或重述的 “章程”）。 除了适用法律或本第二份 经修订和重述的证书（包括一个或多个系列优先股的任何指定证书）或 公司章程所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司股东通过、修改或废除公司章程还需要公司的赞成票 持有当时所有已发行的 股票中至少三分之二（66和2/ 3%）的投票权公司有表决权的股票，有权在董事选举中进行普遍投票。

G. 除非章程有此规定，否则公司的 董事无需通过书面投票选出。

第 第六条

股东们

A. 在不违反任何系列优先股的条款和DGCL的适用条款的前提下，在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 都可以在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是已发行股票的持有人必须签署书面同意或同意，说明所采取的行动 br {} 少于批准或采取此类行动所需的最低票数 有权就此进行表决的人出席并投票，并应通过交付给公司在特拉华州 州的注册办事处、其主要营业地或负责保管股东会议记录的账簿的公司高管或代理人 。送到公司注册办事处的货件应通过手工隔夜 快递或挂号信或挂号信进行，并要求退回收据。

B. 在不违反一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的前提下，出于任何目的或目的，公司股东特别会议 只能由董事会、 董事会主席、首席执行官或总裁召开，不得由任何其他人召集，不得由任何其他人召集一个或多个人。

C. 应按照《公司章程》中规定的方式提前发出股东提名参加董事选举以及股东提议在公司任何 股东大会上提出的其他业务的通知。

第 VII 条

责任

公司任何 董事均不得因作为董事违反信托义务而对公司或其股东承担任何金钱损失的个人责任，除非 DGCL 不允许免除责任或限制责任，因为存在或以后可能会对其进行修改。对本第七条的任何修订、废除或修改，或采用 第二经修订和重述的证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得对公司董事在修订、废除、 修改或通过之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果在本第七条的股东批准后对DGCL进行了修订，授权公司采取行动 进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

第 VIII 条

赔偿

公司有权向其现任和前任高管、 董事、雇员和代理人以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员 或代理人的任何人提供补偿和预付开支的权利。

第 九条

修正案

答：尽管 本第二经修订和重述的证书中包含任何相反的内容，除了适用法律要求的任何表决外， 本第二次修订和重述的证书中的以下条款可以全部或部分 进行修改、修改、废除或撤销，或者任何与之不一致的条款都必须获得至少 三分之二的持有人投赞成票才能通过-(占公司当时所有有权投票的已发行股票总投票权的66％和2/ 3％）就此， 作为一个类别一起投票：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、 和本第九条。

B. 如果 本第二次修订和重述证书中的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，因为 适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他 情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第二修订版和重述证书的其余条款（包括但不限于本第二修订版任何段落的每个部分 ）的有效性、合法性和可执行性以及包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的重述证书 本身并非被视为无效、非法或不可执行）在适用法律允许的最大范围内，不得以任何 方式因此受到影响或损害，以及 (ii) 在适用法律允许的最大范围内，本第二修正版 和重述证书的规定（包括但不限于本经修订和重述的证书 中包含任何此类条款的任何段落的每个此类部分，非法或不可执行）应被解释为允许公司保护 其董事，在法律允许的最大范围内，高级管理人员、雇员和代理人免于因其为公司提供真诚服务或为公司利益提供真诚服务而承担的个人责任。

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