美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 9 月 29 日

Estrella Immunopharma, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(510) 318-9098

（注册人的电话号码，包括 区号）

TradeUp 收购公司

麦迪逊大道 437 号 27 楼,

纽约， 纽约 10022

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券 。

用勾号注明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

介绍性说明

概述

业务合并

2023年9月29日（ “截止日期”），特拉华州的一家公司TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”）根据截至2022年9月30日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，完成了先前宣布的 业务合并 ，特拉华州的一家公司，也是UPTD的全资子公司Tradeup Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和 特拉华州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）。根据合并协议的条款，Merger Sub与Estrella合并 并入Estrella，Estrella作为UPTD（“幸存公司”）的全资子公司存活下来（该交易， “合并”）。本文中设想的合并和其他交易统称为 “业务合并” 。本8-K表格最新报告参考并以提及方式纳入了截至2023年7月11日根据第424（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的New Estrella（定义见下文 ）的最终委托书/最终招股说明书中的某些部分（“委托书/招股说明书”）。

在2023年7月31日举行的 UPTD股东特别会议（“特别会议”）上，UPTD股东除其他事项外，审议并通过了 委托书/招股说明书中描述的与之相关的其他提案。

根据 的条款和合并协议的条件：

业务合并（“收盘”）完成后，UPTD将其公司名称更改为Estrella Immunopharma, Inc.（“New Estrella”）。 先前在纳斯达克交易的UPTD单位（“UPTD单位”）自动分成其组成证券 ，无需此类单位的持有人采取任何行动，收盘后不再在纳斯达克交易。 2023年10月2日，即收盘日后一个工作日，New Estrella的普通股和认股权证分别在纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “ESLA” 和 “ESLA”。

在作为附录99.1所附的未经审计的预计简明合并财务报表中列出的已发行股票包括向Estrella股东发行的32,500,000股普通股 、UPTD公众股东持有的281,532股普通股（反映第2.01项下定义的 ）、向PIPE Investors发行的100万股普通股（定义见下文）和1,419,700股 UPTD 初始股东持有的股份。

在截止日和 使交易（定义见本文第2.01项）和赎回生效之后，New Estrella和 关联实体的高级管理人员和董事实益拥有普通股约92.3％的已发行股份，而UPTD的前证券持有人 实益拥有普通股已发行股份的约4.8％。

New Estrella获得了与业务合并有关的总收益 约2311万美元，其中包括在合并生效前夕通过出售Estrella A系列优先股筹集的975万美元总收益 ，通过埃斯特雷拉向第三方投资者发行无抵押本票筹集的306万美元，UPTD信托账户中持有的资金为306万美元 （扣除与特别会议相关的赎回款）以及来自PIPE投资的总收益1000万美元随着业务合并的完成， 同时关闭。New Estrella预计，此次交易的收益，加上手头现金 和无抵押票据（定义见下文），将为2024年的运营提供资金。

委托书/招股说明书中包含对企业合并和合并协议条款的更详细描述 。上述 对合并协议的描述仅为摘要，并以合并协议全文为限，合并协议作为本文附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

PIPE 投资

正如先前披露的那样，UPTD于2023年9月14日与Plentiful Limited、 一家萨摩亚有限公司（“Plentiful Limited”）和联合世界有限公司（“联合世界”，以及Plentiful Limited，统称 “PIPE Investors”）分别签订了认购协议（“认购协议”）。在收盘的同时，UPTD分别向Plentiful Limited和联合世界各发行了50万股普通股。

在 收盘之日后的三十天内，每位PIPE投资者还将有权获得704,819股普通股。在 收盘后 24 个月（“24 个月日期”）之后的五天内，如果 24 个月日期（“24 个月日 VWAP”）之前十五个交易 天的普通股VWAP 低于 8.30 美元，则他们每个人都有权获得等于 (i) (A) 8.30 减去 (B) 24个月日VWAP乘以 (ii) (A) 投资者在24个月日期持有的股票数量减去 (B) 投资者在收盘后收购的股票数量除以10.00。

上述 对订阅协议的描述仅为摘要，并以订阅协议全文为限，订阅协议全文分别作为附录 10.1 和 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

权益额度协议

2023年4月20日，UPTD与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了 普通股购买协议（经2023年4月26日修订，不时为 “普通股购买协议”） 和相关的注册权协议（“白狮RRA”）。

根据普通股 购买协议，收盘后，New Estrella有权但没有义务要求白狮不时购买不超过 (i) 新发行的普通股总收购总价5000万美元和 (ii) 交易上限（定义见下文），但每种情况下均须遵守中规定的某些限制和条件普通股购买协议。

New Estrella向White Lion出售股票的权利 将从权益额度股票注册声明（“生效日期”）的生效之日开始 ，并延长至2024年12月31日。在此期间，根据普通股购买协议的条款和条件，New Estrella可以在New Estrella行使股票出售权时通知White Lion（此类通知的生效日期，“通知 日期”）。

White Lion 为任何权益额度股票支付的收购价格将等于 (i) 在根据普通股 股票购买协议共购买2500万美元股票之前，在通知日之后的连续三个交易日内 内普通股每日最低成交量加权平均价格的97％，以及 (ii) 此后普通股每日最低成交量加权平均价格的98％ 通知日后连续三个 个交易日。

普通股购买 协议最早将在以下日期自动终止：(i) 2024年12月30日；(ii) 白狮购买其根据普通股购买协议同意购买的所有股票额度 股票的日期；或 (iii) New Estrella申请破产、对其提起破产 诉讼、为其或其财产指定托管人或将其资产转让给的日期其债权人。

作为对白狮的承诺 ，Estrella在收盘前夕向白狮发行了总计25万股A系列优先股， 根据A系列优先股 购买协议（“合并协议”），双方已承认该优先股的价值为25万美元（“承诺费”），根据该协议，埃斯特雷拉发行了25万股A系列优先股 ，根据该协议，埃斯特雷拉发行了25万股A系列优先股 收盘前的承诺费。此外，根据合并案，White Lion在收盘前不久以50万美元现金购买了50万股 A系列优先股。根据合并协议，向White Lion发行的75万股A系列优先股在生效时间之前自动转换为75万股普通股，然后根据合并协议生效时已发行的Estrella普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价 。

在普通股 股票购买协议的同时，UPTD与白狮签订了白狮RRA，在该协议中，New Estrella 将在收盘后的30天内向美国证券交易委员会提交一份权益额度股票注册声明，涵盖白狮根据美国证券交易委员会适用的规则、法规和解释转售允许在其中包含的最大数量的股权 Line。

上述对普通股购买协议的描述 仅为摘要，其完整内容受普通股购买协议 协议全文的限制，该协议作为附录10.3提交，并以引用方式纳入此处。

Estrella Biopharma A 系列收购协议

联合世界有限公司

2023年7月31日，联合世界 Limited（“联合世界”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为埃斯特雷拉A轮购买协议下的 “买方” 。根据Estrella的A轮收购协议，联合世界在业务合并完成前不久以152万美元现金购买了152万股A系列优先股。因此，向联合世界发行的 A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A轮购买协议发行的A系列优先股的条款和条件相同。

然后，向联合世界发行的1,52万股 A系列优先股在生效时间之前 自动转换为152万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价 股除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

CoFame 投资控股有限责任公司

2023年7月31日，CoFame Investment Holding LLC（“CoFame”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为了埃斯特雷拉A轮购买协议下的 “买方” 。根据Estrella的A轮收购协议，CoFame在业务合并完成前不久以100万美元现金购买了100万股A系列优先股 。因此，向CoFame发行的A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A系列购买协议发行的A系列优先股的条款和条件相同。

然后，向CoFame发行的100万股 A系列优先股在 生效时间之前自动转换为100万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价股 除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

美国老虎

2023年7月31日，美国老虎 Securities, Inc.（“US Tiger”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为了Estrella A轮购买协议下的 “买方” 。根据Estrella A轮收购协议，US Tiger在业务合并完成前不久以73万美元现金购买了73万股A系列优先股 。因此，向US Tiger发行的A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A系列购买协议发行的A系列优先股的条款和条件相同。

然后，向US Tiger发行的73万股 A系列优先股在 生效时间之前自动转换为73万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价股 除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

智能纹章

2023年7月31日，Smart Crest International Limited（“Smart Crest”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为 Estrella A轮购买协议下的 “买方”。根据Estrella A轮收购协议，Smart Crest在业务合并完成前不久以200万美元现金购买了200万股A系列优先股。 因此，向Smart Crest发行的A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A系列购买协议发行的A系列优先股具有相同的条款和条件。

然后，向Smart Crest发行的200万股 A系列优先股在生效时间之前 自动转换为200万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价 股票除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

肖阳冰

2023年7月31日，Yangbing Xiao（“Xiao”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为了Estrella A系列购买协议下的 “买方” 。根据Estrella的A轮收购协议，Xiao在业务合并完成前不久以200万美元现金购买了200万股A系列优先股 。因此，向Xiao发行的A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A系列 购买协议发行的A系列优先股具有相同的条款和条件。

然后，向Xiao发行的200万股 A系列优先股在 生效时间之前自动转换为200万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价股 除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

王远东

2023年7月31日，远东 Wang（“Wang”）签署了A轮优先股购买协议的合并协议，从而成为了Estrella A系列购买协议下的 “买方” 。根据Estrella的A轮收购协议，王在业务合并完成前不久以200万美元现金购买了200万股A系列优先股 。因此，向王发行的A系列优先股的条款和条件与根据Estrella A系列 购买协议发行的A系列优先股的条款和条件相同。

然后，向王发行的200万股 A系列优先股在 生效时间之前自动转换为200万股埃斯特雷拉普通股，然后根据合并协议将合并对价股 除以生效时已发行的埃斯特雷拉普通股总数确定的交易比率自动转换为合并对价股。

上述 对 Estrella A 系列购买协议的描述仅为摘要，其完整内容由 联合世界、CoFame、US Tiger、Smart Crest、Xiao 和 Wang 的 Estrella A 系列购买协议的加入者全文限定，该协议作为附录 10.4、附录 10.5、附录 10.6、附录 10.7、附录 10.8 和附录 10.8 提交 9，分别在本文中，并以引用方式并入此处 。

Estrella Biopharma 股票转让协议

收盘前， 为了激励某些购买者签订A系列优先股购买协议，刘成、徐建东（彼得）和钱建东（Vicky）Yang根据2023年9月18日的某些股票转让协议（ “股票转让协议”，将根据其既得员工期权发行的埃斯特雷拉普通股共计10,642,569股转让给了这些买家 ”)。

股票转让协议的上述描述 仅为摘要，全部由股票转让协议全文限定， 该协议分别作为附录10.10、附录10.11和附录10.12提交，并以引用方式纳入此处。

项目 1.01。签订重要最终协议

赔偿协议

截止日期，New Estrella 与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求New Estrella向其董事和高级管理人员赔偿某些合理的费用，包括律师费和预聘费、法庭费用、证人 和专家费用，这些费用是董事或高级管理人员在任何诉讼或诉讼以及因其作为新埃斯特雷拉和任何其他公司或企业的董事或执行官服务而引起的 诉讼或诉讼上诉中产生的律师费和预付金、法庭费用、证人 和专家费用个人应新埃斯特雷拉的要求提供 服务。

上述对赔偿协议的描述 声称并不完整，而是参照 形式的赔偿协议的全文对其进行了全面限定，该协议作为附录 10.13 提交，并以引用方式纳入此处。

Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年综合激励计划

在特别会议上，除了 其他事项外，UPTD股东批准采用Estrella Immunopharma, Inc. 2023年综合激励计划（“激励计划”）， 该计划于截止日期生效。

激励计划由计划管理人 管理，他是新埃斯特雷拉董事会（“新埃斯特雷拉董事会”）或新 Estrella董事会指定的委员会（“委员会”）。除其他事项外，计划管理人有权决定 根据激励计划授予的奖励的条款，包括行使价、每项奖励的股票数量（以及 股类别）以及奖励的可行性和归属条款。计划管理员还有权确定 的人员以及发放奖励的时间或时间，并有权做出所有其他决定，并采取所有其他措施来管理激励计划。管理员根据激励计划的规定做出的所有决定都将是最终的、决定性的和具有约束力的。

根据激励计划，将有相当于收盘时已发行普通股10％的 普通股总数可供授予。 收盘后，截至收盘日，根据激励计划获准发行3520,123股普通股，其中 该金额等于普通股已发行股份的10％。

激励计划条款的更完整摘要包含在委托书/招股说明书的标题为” 的章节中提案 6：激励 计划提案”（从第184页开始）。该摘要和前面对激励计划的描述参照激励计划的全文 进行了限定，该计划作为附录10.14提交，并以引用方式纳入此处。

项目 2.01。完成收购处置 资产

中规定的披露”介绍性说明” 以上以引用方式纳入本8-K表格最新报告第2.01项。关于业务合并协议重要条款的更完整摘要包含在委托书/招股说明书的 部分的委托书/招股说明书中，标题为”提案 1：业务合并——合并协议摘要”（从第 152 页开始）。本 8-K 表格最新报告中包含的 摘要和对合并协议的描述完全参照合并协议的全文 ，合并协议作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

UPTD 于 2023 年 7 月 31 日举行了特别会议 。在特别会议上，UPTD股东审议并通过了《合并协议》等事项，包括 批准合并协议所设想的业务合并和其他交易以及 委托书/招股说明书中描述的相关协议。在特别会议上，某些UPTD股东行使权利，以每股10.86美元的价格将467,122股普通股兑换为现金，现金支付总额约为507万美元（统称为 “赎回”），这笔现金从UPTD的信托账户中支付。

在收盘日 ，以下交易（统称为 “交易”）已完成：

附录99.1所附的未经审计的预计简明合并财务报表中列报的已发行股份 包括向Estrella股东发行的32,500,000股普通股、UPTD股东持有的1,701,232股普通股（反映2.01项所定义的赎回 ）和向PIPE Investors发行的100万股普通股。

在截止日和 使交易和赎回生效之后，New Estrella和关联实体的高级管理人员和董事受益地拥有普通股已发行股份的92.3％，而UPTD的前证券持有人实益拥有普通股约4.8％的已发行股份。

2023年10月2日，即收盘日后的第一个 个工作日，New Estrella的普通股和认股权证开始在纳斯达克上市，交易代码分别为 “ESLA” 和 “ESLA”。

第 2.03 项：创建直接财务债务 或注册人资产负债表外安排下的债务。

2023年9月29日，Estrella 向张宏斌发行了一张本金总额为30万美元的无抵押期票（“无抵押票据”）。 利息应从2023年9月29日开始累计，年利率为12％，直到未偿还的金额全额支付。 无抵押票据将于2023年10月30日到期。

上述对无抵押票据的描述 仅为摘要，并以无抵押票据的全文作为附录 10.15 提交，并以引用方式纳入此处。

表格 10 的信息

8-K表格第2.01 (f) 项规定 ，如果前身注册人是 “空壳公司”（定义见经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第12b-2条），则由于New Estrella在企业合并之前，则注册人 必须披露注册人提交一般注册表格时所需的信息表格 10。由于业务合并的完成，New Estrella不再是空壳公司。因此，New Estrella提供了以下 信息，如果提交10号表格，这些信息将包含在10号表格中。请注意，除非另有特别说明或背景另有要求，否则 下方提供的信息与业务合并完成后的New Estrella有关。

在截止日期和业务合并完成后，UPTD成为一家控股公司，其唯一的资产包括其全资子公司Estrella的股权 。

前瞻性陈述

这份8-K表的最新报告以及 以引用方式纳入的一些信息，包括有关New Estrella的计划、战略 以及业务和财务前景的前瞻性陈述。这些陈述基于 New Estrella 管理层的信念和假设。尽管New Estrella的管理层认为 中反映或这些前瞻性陈述所暗示的各自计划、意图和预期是合理的，但他们无法向您保证New Estrella将实现或实现这样的 计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，不属于历史事实的 陈述，包括有关可能的或假设的未来行动、业务战略、事件 或经营业绩的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述， ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述前面可能加上、后面或包含 词 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“会”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“渴望”、“努力”，” 或类似的表达。 前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，截至本文发布之日，这些陈述仅代表 。例如，这份 8-K 表格最新报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

委托书/招股说明书中标题为” 的章节更全面地描述了 可能导致实际业绩与本表8-K表最新报告以及此处以引用方式纳入的任何 文件中的前瞻性陈述所暗示的因素风险 因素”（从第 30 页开始）。这些风险因素并非详尽无遗。新的风险因素会不时出现，不可能预测所有这些风险因素，New Estrella也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度 。上述警示性陈述明确限定了归因于New Estrella或代表其行事的人的所有前瞻性陈述 。除非法律要求，否则New Estrella没有义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

商业

委托书/招股说明书中标题为” 的部分描述了New Estrella 的业务关于埃斯特雷拉的信息”（从 216 页开始），本文以引用方式并入此处。

风险因素

与New Estrella的业务和运营相关的风险因素在委托书/招股说明书的标题为” 的部分中进行了描述风险因素” （从第 30 页开始），以引用方式纳入此处。

属性

委托书/招股说明书中标题为” 的部分描述了New Estrella 的房产关于埃斯特雷拉的信息——设施” （从第 264 页开始），以引用方式纳入此处。

财务信息

UPTD 未经审计的简明合并财务报表和经审计的 财务报表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的UPTD未经审计的简明合并 财务报表以及相关附注包含在UPTD于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。截至2022年12月31日止年度以及2021年1月6日（成立）至2021年12月31日的UPTD经审计的 财务报表以及相关附注包含在委托书/招股说明书中（从F-23页开始），并以 引用纳入此处。

埃斯特雷拉经审计的财务报表

埃斯特雷拉截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的财年、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日 30日期间以及2021年7月1日至2022年3月29日（前身）的经审计财务报表 载于本文附录99.2，并以引用方式纳入此处 。

未经审计 Pro Forma 精简合并财务 信息

截至2023年6月30日的New Estrella未经审计的预计精简版 合并资产负债表和截至2023年6月30日止年度的未经审计的预计精简合并经营报表载于本文附录99.2，并以引用方式纳入此处。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

管理层对截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日止年度 的财务状况和经营业绩的讨论 以及对UPTD提交的截至2023年6月30日的10-Q表和标题为” 的部分的委托书/招股说明书 的分析包含在UPTD提交的截至2023年6月30日的10-Q表格中UPTD 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” （从第 209 页开始），它们以引用方式纳入此处。管理层对埃斯特雷拉截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的财年、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日期间以及2021年7月1日至2022年3月29日（前身）的财务状况和经营业绩的讨论和分析作为附录99.3包含在此 中。

关于市场风险的定性和定量披露

作为一家 “规模较小的举报公司 ”，New Estrella无需提供这些信息。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表列出了通过以下方式完成业务合并后普通股实益所有权的 信息：

实益所有权根据委员会的规章制度确定 。如果某人 拥有或共享 “投票权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资 权”（包括处置或指导处置证券的权力），或者有权在60天内获得此类权力 ，则该人就是证券的 “受益所有人”。除非另有说明，否则New Estrella认为，下表中提到的所有人对其实益拥有的有表决权的证券拥有唯一的投票权和投资权 。

下文 列出的实益所有权基于截至截止日已发行和流通的35,201,232股新埃斯特雷拉普通股：

董事和执行官

委托书/招股说明书中标题为” 的 部分描述了业务合并完成后New Estrella的董事和高管 合并后的公司的管理”（从第303页开始），以引用方式纳入此处。

导演独立性

有关 New Estrella 董事独立性的信息载于委托书/招股说明书中标题为” 的部分合并后的公司管理 — 董事独立性”（从第307页开始），以引用方式纳入此处。

董事会委员会

与 New Estrella 董事会各委员会有关的信息载于委托书/招股说明书中标题为” 的部分 合并后的公司的管理层 — New Estrella 董事会委员会”（从第 307 页开始），以引用方式纳入此处 。

高管薪酬

委托书/招股说明书中标题为” 的部分对New Estrella指定执行官的薪酬 进行了描述高管 薪酬”（从第276页开始），以引用方式纳入此处。

就业安排 

与 Cheng Liu 博士和 Estrella 达成协议

自 2023 年 9 月 1 日起，Estrella 修改了 Estrella 和 Cheng Liu 博士于 2022 年 7 月 29 日签订的录取通知书，规定为了表彰 所提供的服务，刘博士应在2023年9月1日后的90天内获得18万美元的一次性现金奖励。

与 Cheng Liu 博士和 New Estrella 达成协议

2023年9月29日，New Estrella与刘博士签订了新的雇佣协议，规定了他作为New Estrella首席执行官兼总裁的雇佣条款。刘博士的工作没有具体的期限，将 “按照 的意愿进行”。此外，信函协议规定，New Estrella将定期审查刘博士的股票期权，以确定 是否需要进行任何调整。刘博士将有资格参与未来的任何New Estrella员工福利计划。新的就业 协议规定，自2023年9月29日起生效的年基本工资为25万美元。

如果 刘博士的工作被非自愿解雇（包括书面协议中定义的 出于正当理由辞职），并且离职发生与控制权变更无关，且前提是刘博士 执行并未撤销普遍发布的有利于新埃斯特雷拉的索赔并辞去所有董事职位，则 刘博士将继续获得 (A) 他在离职后六个月内的基本工资，以及 (B) 以离职时未付的为限 ，支付刘博士在离职年度前一个财政年度的奖金， 如果刘博士在该付款日之前一直在 New Estrella 工作，则该奖金将同时支付。

如果刘博士的工作在控制权变更前六十天或控制权变更后的十二个月内被非自愿解雇（包括书面协议中定义的 出于正当理由辞职），则刘博士将获得 (A) 十二个月的基本工资，在离职后 30 天内一次性支付，(b) 以离职时未付的金额为限， 支付刘博士在离职年度前一财年的款项；(C) 一次性付款， 内支付离职后三十 (30) 天，等于 (1) 刘博士在控制权变更发生财政年度的目标 年度奖金或 (2) 刘博士在刘博士终止雇佣关系的 财年的实际年度奖金中较高者的百分之百 (100%)，以及 (D) 加快刘博士未偿还的 财年的百分之百（100%）离职当日的未归属股权奖励。

与 Peter Xu 和 Estrella 达成协议

自 2023 年 9 月 1 日起，Estrella 修订了 Estrella 与 Jiandong（Peter）Xu 之间于 2022 年 5 月 27 日签订的雇佣协议，规定 ，为了表彰所提供的服务，徐先生应在2023年9月1日后的90天内获得18万美元的一次性现金奖励。

与 Peter Xu 和 New Estrella 达成协议

2023年9月29日，New Estrella与徐先生签订了新的雇佣协议，规定了他作为New Estrella首席财务官的雇佣条款。徐先生的工作没有具体的期限，将是 “随心所欲的”。 此外，信函协议规定，New Estrella将定期审查徐先生的股票期权，以确定 是否需要进行任何调整。徐先生将有资格参与未来的任何New Estrella员工福利计划。新的就业 协议规定每年的基本工资为25万美元。

如果 如果徐先生的工作被非自愿解雇（包括书面协议中定义的 出于正当理由辞职），并且离职与控制权变更无关，并且须徐先生被处决 ，支持New Estrella的索赔不予撤销，并辞去所有董事职位，那么徐先生将继续获得 (A) 他在离职后六个月内的基本工资，以及 (B) 在离职时未付的范围内， 支付徐先生在离职年度前一个财政年度的奖金，如果徐先生在该付款之日之前一直在 New Estrella 工作，则该奖金应在 到期的时间支付。

如果徐先生的工作在控制权变更前六十天或控制权变更后的十二个月内被非自愿解雇（包括书面协议中定义的 出于正当理由辞职），则徐先生将获得 (A) 十二个月的基本工资，在离职后 30 天内一次性支付，(b) 以离职时未付的金额为限， 支付徐先生在离职年度前一财年的款项；(C) 一次性付款，在三十之内支付 (30) 离职后，等于 (1) 徐先生在控制权变更发生会计年度的目标年度 奖金，或 (2) 徐先生在徐先生终止雇佣关系的 财年的实际年度奖金，以及 (D) 徐先生未偿还的 财年的实际年度奖金中较高者的百分之百 (100%)，以及 (D) 徐先生未偿还的 未偿还的百分之百 (100%) 离职之日的既得股权奖励。

修正案和雇佣协议的上述描述 仅为摘要，全部由刘成博士和徐彼得先生的修正案和 雇佣协议全文限定，这些修正案和雇佣协议分别作为附录10.16、附录10.17、附录10.18和附录10.19， 提交，并以引用方式纳入此处。

与 Vicky Yang 和 Estrella 达成协议

自2023年9月1日起，Estrella在收盘前修改了Estrella与Estrella首席运营官Qian（Vicky）Yang于2022年5月27日签订的雇佣协议，规定为了表彰所提供的服务，应在2023年9月1日后的90天内向杨女士支付10万美元的一次性现金奖励。

董事薪酬

对New Estrella董事薪酬 的描述载于委托书/招股说明书中标题为” 的部分高管薪酬 — 董事薪酬”（从第 280 页开始），以引用方式纳入此处。

某些关系和关联方交易

委托书/招股说明书中标题为” 的部分描述了某些关系和 关联方交易某些关系和相关的 方交易”（从第284页开始），以引用方式纳入此处。

还提到 委托书/招股说明书中标题为” 的部分中有关New Estrella董事独立性的披露合并后的公司管理 — 董事独立性”（从第307页开始）以及本8-K表格当前报告第1.01项下对赔偿协议的描述 ，两者均以引用方式纳入此处。

法律诉讼

在委托书/招股说明书中标题为” 的章节中提到了有关法律诉讼的披露 有关 UPTD 的信息-法律诉讼” （从第 208 页开始）和”关于 Estrella 的信息——法律诉讼”（从第 264 页开始）， 以引用方式纳入此处。

注册人普通股的市场价格和股息 以及相关股东事宜

市场信息和持有人

从历史上看，普通股 在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “UPTD”。2023年10月2日，普通股和认股权证开始在纳斯达克资本市场上交易 ，交易代码分别为 “ESLA” 和 “ESLA”。

截至截止日和业务合并完成后，New Estrella已发行和流通35,201,232股普通股。

分红

普通股持有人 将有权从合法可用的资金中获得新埃斯特雷拉董事会不时宣布的股息 。未来任何现金分红的支付都将取决于New Estrella的收入 和收益（如果有）、资本需求和总体财务状况。在任何情况下，除非平等对待已发行普通股，否则在任何情况下都不会对普通股进行任何股票分红、股票分割或股票组合 。

近期未注册证券的销售

请参考本8-K表最新报告第3.02项下关于New Estrella发行和出售某些 未注册证券的披露 ，该披露以引用方式纳入此处。

注册人证券的描述

对New Estrella证券 的描述包含在委托书/招股说明书的标题为” 的部分中业务合并后新埃斯特雷拉证券的描述 ”（从第287页开始），以引用方式纳入此处。

对董事和高级职员的赔偿

本表格8-K最新报告第1.01项中标题为 “赔偿协议” 的部分下的披露已通过引用纳入本第2.01项 。

有关New Estrella董事和高级管理人员的 赔偿和责任限制的其他信息载于委托书/招股说明书 的标题为” 的章节治理与股东权利的比较——董事和 高级管理人员的责任限制” 和”—对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿”（从第 299 页开始）， 以引用方式纳入此处。

财务报表和补充数据

本表格 8-K 最新报告第 9.01 项下的 信息以引用方式纳入此处。

财务报表和附录

本表格 8-K 最新报告第 9.01 项下的 信息以引用方式纳入此处。

第 3.01 项关于除牌或未能符合 持续上市规则或标准的通知；上市转让

在业务合并完成 之前，UPTD单位、UPTD普通股和UPTD公共认股权证分别在纳斯达克上市，股票代码为 “UPTDU”、 “UPTD” 和 “UPTDW”。截至收盘日，所有已发行和流通的UPTD单位都将 分为其组成证券，UPTD单位、UPTD公共认股权证和UPTD普通股停止在纳斯达克以先前的 股票代码交易。New Estrella的普通股和认股权证于2023年10月2日开始在纳斯达克交易，股票代码分别为 “ESLA” 和 “ESLA”。

项目 3.02。未注册出售股权证券

中列出的信息”介绍性说明 — PIPE 投资，” 和”介绍性说明—权益额度协议.”

UPTD在截止日根据PIPE认购协议向PIPE投资者发行的普通股 依赖于《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 。

项目 3.03。对证券持有人的权利 的重大修改

为了完成业务合并 ，UPTD更名为 “Estrella Immunopharma, Inc.”，并通过了经修订和重述的公司注册证书 （“新章程”）以及修订和重述的章程（“新章程”）。请参阅 委托书/招股说明书中标题为” 的章节中的披露提案 2：章程修正提案” 和”治理与股东权利的比较”（分别从第 179 页和第 291 页开始）， 以引用方式纳入此处，下文在 标题下的 8-K 表格当前报告第 5.03 项中列出的披露”公司章程或章程的修订；会计年度的变更，” 以引用方式纳入此处。 本摘要参照新章程和修订版以及新章程的全文进行限定，新章程分别作为附录 3.1 和 3.2 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

根据《交易法》第12g-3 (a) 条，New Estrella是UPTD的继任发行人，并继承了UPTD作为注册人的属性。 此外，作为UPTD继任者的新埃斯特雷拉普通股被视为已根据 《交易法》第12（b）条注册。

项目 5.01。注册人控制权的变更

请参阅委托书/招股说明书中标题为” 的部分中的披露 提案 1：业务合并提案”（第 129 页以 开头），本文以引用方式并入此处。标题为” 的部分中列出的信息介绍性说明” 以及标题为” 的部分某些受益所有人和管理层的担保所有权” 在本当前 8-K表格报告第2.01项中，以引用方式纳入此处。

项目 5.02。董事或某些 高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排

标题为” 的章节中列出的信息 董事和执行官” 和”某些关系和相关交易” 本表格 8-K 最新报告第 2.01 项中的 以引用方式纳入此处。

请参阅委托书/招股说明书中的披露 ，标题为”合并后的公司的管理”（从第303页开始），了解每位董事和高级管理人员的传记 信息，这些信息以引用方式纳入此处，唯一的不同是在合并完成之前与埃斯特雷拉首席运营官钱先生（Vicky）Yang和New Estrella签订的新雇佣协议 在收盘之日 。截至收盘时，除了刘成博士和 Jiandong（Peter）Xu 之外，New Estrella 没有首席运营官或任何其他执行官。

第 1.01 项 中列出的信息，”签订重大最终协议-赔偿协议” 和 “— Estrella Immunopharma, Inc. 2023 年综合激励计划” 本8-K表格最新报告以引用方式并入此处。

项目 5.03。公司章程 或章程的修订；会计年度的变更。

在特别会议上，UPTD 股东审议并批准了提案2：章程修正提案（“章程提案”），该提案在委托书/招股说明书（从第179页开始）中进行了描述。新宪章于2023年9月29日向特拉华州国务卿 提交后生效，其中包括宪章提案提出并在特别会议上批准的修正案。

2023年9月29日，New Estrella 董事会批准并通过了《新章程》，该章程自生效时起生效。

委托书/招股说明书中标题为” 的章节下包含了对《新章程》、《新章程》和《新章程》中各项条款 的描述及其对New Estrella股东权利的总体影响治理与股东权利的比较” （从第 291 页开始），以引用方式纳入此处。

新章程 和《新章程》的副本分别作为附录 3.1 和附录 3.2 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.05。注册人的 道德守则修正案或放弃道德守则中的某项条款

在闭幕式上， New Estrella董事会批准并通过了一项适用于董事、高级管理人员和员工的新《道德守则》。上述 对道德守则的描述并不完整，其完整内容受守则 道德规范的全文的限制，该守则作为附录14.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.06。壳牌公司地位的变化

收盘后，New Estrella 不再是空壳公司。业务合并的实质性条款在标题为” 的章节中进行了描述提案 1 — 业务合并提案”（从第129页开始），以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(a) 收购企业的财务报表。

Estrella 截至2022年6月30日和2021年6月30日（前身）、2022年3月30日（成立）至2022年6月30日、2021年7月1日至2022年3月29日（前任）以及截至2021年6月30日止年度（前身）的财务报表包含在委托书/招股说明书中（从F-65页开始）， 在截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中，以引用方式纳入此处。

Estrella截至2023年3月31日和2022年6月30日以及截至2023年3月31日的三个月和九个月、2022年3月30日（成立）至2022年3月31日期间 以及2021年7月1日至2022年3月29日期间（前身）的未经审计的简明财务报表 已包含在委托书/招股说明书中（从F-44页开始）是以引用方式纳入此处。

(b) 预定财务信息。

截至2023年6月30日的New Estrella未经审计的概算精简版 合并财务信息和截至2023年6月30日止年度的未经审计的预计精简合并经营报表 载于本文附录99.1，并以引用方式纳入此处。

(c) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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