69,780,665 股 A 类普通股股可在交换新普通股和第五类普通股时发行

本招股说明书补充文件是对2023年3月30日的招股说明书（经修订的 “招股说明书”）的补充，招股说明书是我们在S-1表格（编号333-264598）上的注册声明的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息，我们在2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（ “当前报告”）中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行多达69,780,665股Inspirato A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），在交换同等数量的新普通股（定义见招股说明书）和Inspirato V类普通股，面值每股0.0001美元，面值为0.0001美元（“第五类普通股”）由Inspirato持续成员持有（定义见招股说明书）。此外，招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中提到的出售证券持有人（或其允许的受让人）转售多达94,278,420股A类普通股（包括 (i) 向Blocker股东（定义见招股说明书）发行的30,393,285股股票（定义见招股说明书）招股说明书），（ii）2,747,500股方正股份（定义见招股说明书），（iii）在交易所持有的新普通股和第五类普通股时可发行的60,647,438股股票某些Inspirato持续会员，以及 (iv) 保荐人持有的490,197股股份（定义见招股说明书）。

我们的 A类普通股目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ISPO”。 2023年10月4日，我们的A类普通股最新公布的销售价格为每股0.6240美元。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果没有招股说明书（包括其任何修正案或补编），则不完整，也不得交付或使用，除非与招股说明书有关联。本招股说明书补充文件以提及招股说明书为限，包括其任何修正案或补充，除非本招股说明书补充文件中的信息更新和取代了其中包含的信息。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第6页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

2023年9月21日，Inspirato Incorporated（“公司”）董事会（“董事会”）批准任命现任董事会成员埃里克·格罗斯为公司首席执行官，接替辞去雇员职务的布伦特·汉德勒（“首席执行官过渡”）。汉德勒先生和格罗斯先生将继续担任董事会成员。首席执行官过渡期将于 2023 年 9 月 26 日生效。

格罗斯先生的传记信息载于公司2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会委托书的第7页，标题为”董事会和公司治理 — 董事提名人，” 此处以引用方式纳入了哪些信息。

Grosse 先生与他被任命为首席执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。Grosse 先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系。格罗斯先生此前曾在公司的标准表格上签订了赔偿协议，该协议的副本已于2022年2月14日作为公司8-K表格最新报告（文件编号001-39791）的附录10.2提交。格罗斯先生在上一财年没有与公司进行任何其他交易，也不打算进行任何其他根据S-K法规第404 (a) 项应报告的交易。

在任命格罗斯先生为公司首席执行官时，该公司的运营子公司Inspirato LLC和Grosse先生签订了一份自2023年9月22日起生效的高管雇佣协议（“Grosse雇佣协议”）。根据格罗斯雇佣协议，格罗斯先生将获得年基本工资、签约奖金、获得年度目标奖金的资格、参与公司不时维持的员工福利或团体保险计划的资格，以及公司的某些差旅福利。格罗斯先生的初始基本年薪为55万美元，他的初始年度目标奖金从2024年开始生效，将为其基本年薪的100％。此外，总就业协议规定 (i) 首次授予股权奖励，该奖励由限制性股票单位（“RSU”）组成，总价值为400万美元；受奖励限制性股票单位的25％在授予之日一周年之日归属， 1/16的限制性股票单位此后每季度归属奖励，每种情况下都要视格罗斯先生的继续任职而定 1/16 br} 直至每个归属日；以及 (ii) 从 2025 年开始，根据之前的表现，对价由限制性股票单位组成的年度股权奖励财政年度。该年度奖励的目标价值为2024年和2025年的业绩2,22.5万美元，此后每年的业绩奖励的目标价值为250万美元。董事会将有权根据上一财年的业绩酌情发放全部、部分或不发放此类年度奖励。在随后的每年年中，格罗斯先生将被考虑获得与其他处境相似的高管相称的年度股权奖励。格罗斯先生还将获得15万美元的签约奖金，在签署《格罗斯雇佣协议》时以两笔相等的金额支付，如果在该日期之前持续工作，则剩余的50％将在2024年1月1日支付。如果公司无缘无故地解雇了格罗斯先生的工作（定义见《格罗斯雇佣协议》）或格罗斯先生出于正当理由（定义见格罗斯雇佣协议），则格罗斯先生也将有资格获得以下福利：

上述对《格罗斯雇佣协议》的描述并不完整，而是参照格罗斯就业协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

2023年9月22日，Inspirato LLC和Handler先生签订了分居和释放协议（“分居协议”）。根据离职协议，汉德勒先生将有权获得 (i) 遣散费总额为515,000.00美元，相当于汉德勒先生12个月的年基本工资，将分24次等额的双月分期支付；(ii) 95,433.26美元的差旅津贴抵免，将于2024年2月1日到期；(iii) 加快汉德勒先生所有unvv的归属既得股权奖励将在汉德勒先生不再担任董事会成员时发放；(iv) 报销汉德勒先生为此产生的最多 7,500 美元的律师费签订了分居协议；以及 (v) 如果汉德勒先生先生在这段时间内继续受雇于公司，则自付汉德勒先生的COBRA保费，最长为两年，金额等于汉德勒先生健康保险中雇主的部分。

在对此类福利的考虑中，汉德勒先生同意全面解除有利于公司的索赔，并同意惯常的保密和合作契约。此外，汉德勒先生同意，在他仍然是董事会成员期间，他只能获得公司支付的个人使用与公司其他董事会成员相称的差旅福利，而不是汉德勒先生本来有权获得的公司支付的个人旅行福利。上述分居协议摘要以分居协议的全文为准，该协议的副本作为附录10.2提交，以引用方式纳入此处。

由于首席执行官的过渡，公司于2023年9月22日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5605 (b) (1)，，该规则要求董事会的多数成员由独立董事组成（“多数独立要求”）。在首席执行官过渡之前，董事会由六名董事组成，其中四名是独立董事。埃里克·格罗斯被任命为公司首席执行官后，就纳斯达克规则而言，他不再是独立的，因此，目前六名董事会成员中只有三名是独立董事。因此，纳斯达克于2023年9月25日向公司发出了书面通知，称该公司未遵守多数独立要求。本通知是关于缺陷的通知，不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克的上市或交易没有影响。根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (2) 条，公司有45个日历日，即2023年11月9日之前，提交重新遵守多数独立要求的计划。公司打算提交一份计划，在规定的时限内重新遵守多数独立要求，并在切实可行的情况下尽快向董事会另外任命一名独立董事。根据纳斯达克《上市规则》，在考虑了公司的计划后，纳斯达克可以批准公司从2023年9月25日起至2024年3月23日最多180个日历日的例外情况，以恢复合规。无法保证纳斯达克会接受公司的计划，无法保证纳斯达克将给予公司任何例外情况，也无法保证公司将来能够重新遵守纳斯达克上市规则5605 (b) (1) 或继续遵守纳斯达克的任何其他要求。如果纳斯达克不接受公司的计划，或者公司在纳斯达克可能批准的任何延期内没有重新遵守多数独立要求，则公司将收到纳斯达克的书面通知，说明该公司的证券需要退市。届时，公司可以就相关的除牌决定向听证小组提出上诉。但是，无法保证，如果公司确实就纳斯达克的退市决定向小组提出上诉，则该上诉会成功。

2023年9月26日，公司举行了股东特别大会（“特别会议”）。公司面值为每股0.0001美元的A类普通股（“ A类普通股”）的持有人有权就截至2023年9月1日营业结束时（“记录日”）每股持有的每股提案进行一次表决，而公司面值为每股0.0001美元的V类普通股（“ V类普通股”）的持有人有权获得对截至记录日营业结束时持有的每股股份的每份提案进行一票表决。 A类普通股和V类普通股作为一个类别对提交特别会议表决的所有事项进行了表决，唯一的不同是，通过公司注册证书修正案以创建新的B类无表决权普通股（面值为每股0.0001美元）的提案的批准需要获得该类别中大多数持有人的额外批准普通股和第五类普通股，作为一个类别分别投票。在特别会议上，47,376,634股A类普通股和53,203,281股第五类普通股——约占有权投票的股份总投票权的79.1％，有权投票的A类普通股总投票权的69.0％和有权投票的第五类普通股总投票权的91.0％——虚拟出席或由代理人代表并对以下提案进行了表决，在委托书中对这些提案进行了更详细的描述。

票据提案 —根据纳斯达克规则5635 (b) 和 (d)，批准发行 2028年到期的8％优先担保可转换票据（“票据”）和转换后可发行的公司普通股，包括实物支付利息的提案，已根据以下的投票结果获得批准：

B 类提案 —根据以下投票结果，通过公司注册证书修正案以创建一系列新的普通股，指定为B类无表决权普通股，面值每股0.0001美元的提案获得批准：

分裂提案— 根据以下投票结果，通过一系列替代公司注册证书修正案的提案获得批准，该修正案将允许但不要求我们的董事会进行反向股票拆分：

休会提案— 鉴于上述提案已在特别会议上获得批准，批准将特别会议从不时推迟或休会到一个或多个以后的日期，因为特别会议举行时没有足够的票数通过上述项提案而有必要征求更多代理人的提案没有实际意义，也没有提出。

2023年9月25日，公司发布新闻稿，宣布任命格罗斯先生为公司首席执行官。本新闻稿的副本作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供。

本第 7.01 项中包含的信息，包括作为附录 99.1 随附的新闻稿中列出的相关信息，是 “提供的”，不应被视为 1934 年经修订的《证券交易法》（“交易法”）第 18 条向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以其他方式受该节责任的约束，也不得以引用方式纳入写入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在之前还是在本文件的日期之后，除非在此类文件中以具体提及方式明确规定。

这份 8-K表格的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，例如关于公司对时机的预期以及向董事会额外任命独立董事的计划的陈述。非历史事实或描述公司计划、目标、预测、预期、假设、战略或目标的陈述均为前瞻性陈述。此外，诸如 “将”、、“期望” 和 “打算” 之类的词语或含义相似的词语或对公司计划或其他意图的讨论可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。本8-K表最新报告中的前瞻性陈述代表公司截至本文发布之日的判断。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

本高管雇佣协议 (”协议”) 由特拉华州的一家有限责任公司Inspirato LLC制造（”公司”) 和加利福尼亚州居民 Eric Grosse (”行政管理人员”），自 2023 年 9 月 25 日起生效（” 生效日期”).

鉴于公司希望根据此处规定的条款和条件雇用高管，而高管则希望根据这些条款和条件接受公司的工作。

鉴于双方于2023年9月22日签署了高管雇佣协议（“原始协议”），但是双方希望更正和修改其中的某些条款；因此，双方共同同意，2023年9月25日生效的这份高管雇佣协议取代并取代了原始协议。

因此，现在，考虑到上述的叙述和此处包含的共同承诺，以及出于其他良好而有价值的考虑，特此承认的充分性，公司和高管同意如下：

因此，双方已在以下日期执行本协议，该协议自生效之日起生效。

本员工契约协议（“协议”）由Inspirato LLC（ “公司”）与姓名和签名出现在下方的员工（“员工”）签订并签订，截至员工签名之日：

鉴于员工受雇或已在公司受雇为公司和/或其他一家或多家公司（定义见下文）提供服务，其职位是员工将或可能访问公司的知识产权、商业秘密和其他机密信息；以及

鉴于两家公司的知识产权、商业秘密和其他机密信息是公司的宝贵资产。

因此，现在，考虑到上述雇用和其他良好而有价值的对价，双方商定如下：

1.1 “会员” 的定义。在本协议中，“关联公司” 是指 (a) 拥有或全部或部分控制另一个法律实体，(b) 全部或部分由一个或多个其他法律实体或自然人拥有或控制，或 (c) 全部或部分与其他法人实体共同所有或部分共同所有或控制的法律实体。

1.2 “公司” 的定义。在本协议中，“公司” 是指公司及其所有直接和间接关联公司。

1.3 “机密信息” 的定义。在本协议中，“机密信息” 是指公司的所有知识产权、《科罗拉多州统一商业秘密法》（C.R.S §7-74-101 等）中定义的所有 “商业秘密”，以及公司与公司业务有关的所有其他非公开信息，包括但不限于有关公司的所有非公开信息：组织、运营、和管理；收入、支出和财务；现有和潜在的合同和业务安排；政策和程序；员工和承包商，包括工资、医疗和其他人事记录；客户，包括客户名单以及客户需求和偏好；供应商和服务提供商；业务和营销计划和战略；数据和数据集；软件、硬件和信息系统；专利、商标和其他知识产权。机密信息不包括 (i) 来自员工的一般培训、知识、技能或经验，无论是否从公司获得的信息；(ii) 公众很容易确定的信息；(iii) 员工有权披露的受法律保护的信息；(iv) 因员工的过错而广为人知的具体信息；(v) 高管以前知道的信息在他被公司雇用之前；(vi) 公司向任何第三方提供的信息，但没有保密要求；或 (vii) 在不违反本协议的情况下独立开发的信息。

1.4 保密性和保密性。员工特此承认并同意，员工在受雇于公司期间收到或了解的所有机密信息均应被视为公司的专有财产。未经公司书面同意，员工不得为了公司以外的任何人的利益直接或间接地披露或使用任何机密信息。本段规定的义务是法律另有规定的雇员任何义务的补充，而不是代替，例如商业秘密法规、信托义务等。

1.5 返还公司财产。员工同意，员工在公司终止雇佣关系后，无论出于何种原因，无论出于何种原因，无论是自愿还是非自愿的，或者应要求随时向公司交出员工拥有、保管或控制的公司的所有财产，包括但不限于任何包含或源自机密信息的材料副本，并以书面形式向公司证明员工已这样做。

1.6 遵守先前存在的职责。员工声明并保证，员工在公司的雇用不会也不会违反与员工的任何前雇主达成的任何协议，包括与前雇主签订的任何保密协议或非竞争协议。员工在公司任职期间，不得不当使用或向任何公司披露属于任何前雇主或任何其他第三方的任何专有信息或商业秘密，员工有义务保密。

1.7 来自第三方的信息。员工承认，公司已经收到并将继续收到来自第三方的机密或专有信息，公司必须对这些信息保密，防止未经授权的披露或使用，包括但不限于有关度假村和其他财产以及公司成员及其家人和客人的信息。未经公司书面同意，员工不得直接或间接地为公司以外的任何人的利益披露或使用任何此类信息，除非此类披露或使用是：(a) 与员工代表公司的工作有关并促进其工作，(b) 不违反有关商业秘密、机密信息或知识产权的适用法律；以及 (c)) 不违反第三方与员工知道的任何公司之间的任何协议。

1.8 员工禁止招揽契约。在员工终止在公司的雇佣关系后的一 (1) 年内，除非为了促进员工作为公司雇员的职责，否则不得邀请、诱导或鼓励或企图招募、诱导或鼓励任何公司的任何员工减少或终止其与公司的雇用、代理或承包商关系。

2.1 事态发展。本文中使用的 “开发” 是指所有受知识产权（定义见下文）保护或可能受到知识产权保护的人类智能产品，其所有实施例（包括但不限于所有软件、硬件、信息、数据、文档、材料、想法、发现、概念、流程、公式、技术、设计、格式、方法、算法、程序、专有技术、工具，和其他技术），所有发明、构想、开发、发现、创作或作品的作者身份其中包含或与之相关的所有更新、升级、增强、修改、衍生、改进、改进及其翻译，以及其中和与之相关的所有知识产权。

2.2 知识产权。此处使用的 “知识产权” 一词是指全球所有知识产权和所有权，包括但不限于所有商业秘密、专利和专利申请、版权、掩模作品、商标、商号、服务商标、商业外观、精神权利、数据集和数据库中的权利、合同权利以及任何司法管辖区或国家的法律承认的所有其他知识产权财产和所有权，无论是否已注册已注册。

2.3 公司的发展。此处使用的 “公司发展” 一词是指与公司业务有关的所有发展，包括员工在公司任职期间全部或部分完成、构思、简化为实践、创造、开发或学习的所有此类开发项目；但是，前提是，公司发展不应包括 (a) 本协议第2.6节（先前开发）所定义的先前开发，或 (b) (i) 与公司的业务完全无关，以及 (ii) 完全构思、创建和开发由员工自理，不使用任何公司的人员或资源。

2.4 公司发展项目的分配。所有公司开发项目均为公司的唯一和专有财产。员工同意现在和将来（当任何此类公司开发项目或其中的任何知识产权或与之相关的知识产权首次制作、构思、简化为实践、创造、开发或学习（如适用）时），将员工在任何和所有公司开发项目中的所有权利、所有权和权益转让给公司（或者第三方，如果公司指示，则不可撤销地转让给第三方）（以及其中及与之相关的所有知识产权）制作、构思、简化为实践、创造、开发或在公司受雇期间，由员工（单独或与他人一起）学习。员工不保留使用公司开发项目或任何此类知识产权的权利，并同意不质疑公司对任何公司开发项目的所有权或此类知识产权的有效性。

2.5 有义务随时向公司通报情况。在员工受雇期间及之后的一 (1) 年内，员工应立即并以书面形式向公司全面披露 (a) 员工单独或与他人共同创作、构思或实践的所有开发项目，以及 (b) 员工提交的将员工列为发明人或共同发明人的所有专利申请。

2.6 之前的进展。员工同意，未经公司事先书面同意，员工不得在任何公司发展项目中纳入或允许将先前开发项目（定义见下文）合并。此外，员工同意，员工不得将整合到任何公司软件中，也不会以其他方式向公司交付根据任何开源软件许可证（包括 GNU GPL 或 LGPL 或任何其他许可证，其条款要求或限制使用或分发此类代码的披露、许可或分发公司拥有或许可的任何源代码）许可的任何软件代码。员工已披露 附录 A 员工单独或与他人共同构想、简化为实践的所有开发项目的完整清单，是在公司开始雇用员工之前创建或开发的，其中员工拥有所有权权益或员工有使用许可，而员工希望将其排除在本协议范围之外（统称为，“先前开发项目”）。如果上面没有列出先前的事态发展 附录 A，员工保证没有先前的进展。如果员工在公司任职期间，在员工为公司工作中使用了先前发展，则员工特此授予公司非排他性、永久、全额付费且免版税、不可撤销的全球许可，并有权通过多个级别的分许可证持有人进行再许可，以任何形式或媒介复制、制作衍生作品、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知还是后来开发、制造、已制造、使用、出售、进口、要约出售和行使任何和所有东西在此类先前开发项目中的现有或未来权利。

2.7 知识产权的保护和执法与援助。公司将有权自费并仅以自己的名义申请、起诉和捍卫其在公司发展中的权利和所有此类知识产权。在员工受雇期间及以后，员工将以一切适当的方式协助公司保护和执行与所有国家的公司发展相关的美国和外国知识产权。如果公司无法在与此类目的有关的任何文件上获得员工的签名，则员工特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为员工的代理人和律师，事实上的任命与利益有关，代表员工执行和提交任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行动以进一步采取行动此类目的与雇员执行的目的具有相同的法律效力和效力。

2.8 条记录。员工同意保留和保存员工在公司受雇期间所做的所有开发的充分和最新的记录（以笔记、草图、绘图和公司要求的任何其他形式的形式），这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。

2.9 给员工的特别通知。本第 2 节不要求员工转让其在任何员工发展中的任何权利完全有资格受到《加利福尼亚州劳动法》§2870；《特拉华州法典》第 19 章第 805 条；《伊利诺伊州汇编法规》第 765 章第 1060/2 条；《堪萨斯州法规》注释第 44-130 条；《明尼苏达州法规》注释第 181.78 条；北卡罗来纳州总法规第 66-57.1 条；《华盛顿州法典》修订版 49.44.140；或任何其他同等法律。您承认已收到并阅读本协议附录 B 中的州法律通知。

尽管本协议有任何其他规定，但本协议（或员工签署的任何其他协议）中的任何内容均不得限制员工 (a) 向执法人员举报违法行为；(b) 在司法、行政或仲裁程序中宣誓提供真实证词； (c) 向他人提出指控、如实陈述、配合调查或在政府诉讼中协助他人的权利机构（包括美国平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会和美国证券交易委员会委员会）；（d）与代表员工的律师交谈；（e）讨论与任何性侵犯或性骚扰指控有关的事实；（f）参与受1934年《证券交易法》、《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》或根据该法发布的任何规章制度（包括第21F-17条）保护的举报活动；或（g) 提交或披露任何必要的事实，以获得失业保险、医疗补助或员工可能有权获得的其他公共福利。此外，《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节规定如下，本协议、任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均无意与本法定保护相冲突：”(1) 根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露 (A) 商业秘密而承担刑事或民事责任；(ii) 仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中，前提是此类文件是封存的。(2) 因报复而提起诉讼的个人举报涉嫌违法行为的雇主可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 提交任何包含封存商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密.”

各州特有权利：如果员工在附录 C 所列的州工作，则应适用附录 C 中的适用条款来代替本协议中任何相互矛盾的条款。

4。不贬低。在受雇于公司期间以及此后的任何时候，员工均不得披露、发表任何声明或以其他方式促使披露任何旨在贬低公司、其高级管理人员或董事、其业务、产品和/或人员及其客户的信息。除非在被投诉的披露或声明时，高管确实知道问题中受影响的一方（或多方）、人员、产品或客户是公司的高管、董事、企业、产品、人员或客户，否则本第 4 节不存在贬低行为。本协议中的任何内容均不妨碍员工：(i) 向执法人员举报违法行为；(ii) 在司法、行政或仲裁程序中宣誓提供真实证词；或 (iii) 向平等机会委员会或 SEC 等政府机构作出真实陈述。

5。范围和补救措施。在本文中，“受雇于公司期间” 一词包括以前或之后作为承包商或其他非雇员服务提供商向公司服务的任何时期。员工承认并同意，员工违反本协议任何条款都将对公司造成无法弥补的伤害和损害，因此，除了所有其他可用的补救措施外，公司还有权获得禁令和其他公平救济（无需支付保证金），以防止或阻止此类违规行为并确保本协议的执行。

6.1 可分割性。如果本协议的任何条款被认定无效或不可执行，则其余条款将不受影响，并将根据其条款继续可执行。

6.2 修改；豁免。除第 4.6 节规定的司法修改外，除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。除非以放弃方签署的书面形式予以纪念，否则不得视为已放弃任何条款。如果任何一方放弃任何违反本协议任何条款的行为，则不会因此被视为放弃了先前或之后违反本协议相同或任何其他条款的任何行为。

6.3 对随意就业状况没有影响。本协议无意也不得解释为向员工授予任何雇佣权利，而非随意雇佣的权利，或者（如适用）由员工与公司高管签订的雇佣协议中概述的雇佣权利。，。

6.4 生存。本协议的条款将在本协议终止和员工在公司的雇佣关系终止后继续有效。

6.5 适用法律和管辖地。本协议应受科罗拉多州法律和适用的联邦法律管辖，不考虑任何州关于法律冲突的原则。由本协议引起或与之相关的任何诉讼只能在科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院提起，员工和公司特此不可撤销地放弃他们可能拥有的任何对这些论坛的选择提出质疑的权利，包括但不限于对属人管辖权、地点或论坛便利性的质疑。

6.6 律师费。如果出现违反或威胁违反本协议的情况，未违约方应有权收回该方因此类违反或威胁违反而产生的合理律师费。

6.7 约束力；转让。本协议应由公司及其继承人和受让人强制执行，并且对员工和员工的继承人、受益人和法定代表人具有约束力。公司可以将本协议转让给任何母公司、子公司或关联公司或利益继承人。员工不得转让本协议。

6.8 标题和标题。本协议中的标题和标题仅供参考，不得限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。

6.9 完整协议。本协议是双方之间关于本协议所述事项的完整协议，它取代并取代了双方先前就此类事项达成的所有协议、陈述、谈判或讨论，无论是书面还是口头。本协议可以由对应方（包括传真对应方）签署，所有对应方共同构成一份全面执行的协议。

1。除下文第 2 节中列出的外，以下是与公司业务相关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受雇于公司之前由我（单独或与他人共同实践）制作、构思或最初简化为实践的：

2。由于之前签订了保密协议，我无法根据上文第 1 节完成对以下各方通常列出的开发项目的披露：

(a) 雇佣协议中任何规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给其雇主的条款，均不适用于雇员完全在自己的时间内开发的发明，而没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息，但以下发明除外：(1) 与受孕时相关的发明将发明的实践简化为雇主的业务，或者实际或可证明预期的研究或雇主的发展；或 (2) 雇员为雇主完成的任何工作的结果。

(b) 如果雇佣协议中的条款声称要求雇员转让一项本来不要求根据第 (a) 款转让的发明，则该条款违反了该州的公共政策，无法执行。

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇员的雇主的任何条款均不适用于雇员在没有使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在雇员自己的时间内开发的发明，但以下发明除外：(1) 与雇主的业务或实际或恶魔有关的发明预期的研究或开发；或 (2) 员工为该项目所做的任何工作的结果雇主。

如果雇佣协议中的条款声称适用于所描述的发明类型，则该条款违反了该州的公共政策，不可执行。雇主不得要求将根据本节规定无法执行的雇佣协议中的条款作为就业或继续就业的条件。

(1) 雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非 (a) 该发明与的业务有关雇主，或 (ii) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 发明结果来自任何雇员为雇主完成的工作。

雇佣协议中任何规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，以及完全由雇员自己时间开发的发明，除非：(1) 该发明与雇主的业务或雇主的业务有关实际或可证明预期的研究或开发；或 (2) 本发明来自所做的任何工作由雇员代表雇主。

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款均不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，以及 (1) 与 (a) 与雇主的业务无直接关系或 (b) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (2) 不是由任何研究或开发产生的雇员为雇主完成的工作。在某种程度上，任何声称适用于此类发明的条款都违反了该州的公共政策，因此是无效和不可执行的。

雇佣协议中规定雇员应将其在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款均不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全靠自己的时间开发的发明，但 (i) 与雇主的业务或实际或明显预期的研究或开发有关的发明除外，或 (ii) 雇员为雇主所做的任何工作所致。如果雇佣协议中的条款声称适用于所描述的发明类型，则该条款违反了该州的公共政策，不可执行。雇员应承担举证责任，证明其发明符合本节规定的资格。

雇佣协议中规定雇员应将雇员在发明中的任何权利转让或提议转让给雇主的条款，不适用于未使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非 (a) 该发明与 (i) 雇主的业务直接相关，或 (ii) 雇主的实际或明显预期的研究或开发，或 (b) 发明的结果来自雇员为雇主完成的任何工作。任何声称适用于此类发明的条款在程度上都违反了该州的公共政策，因此在该程度上是无效和不可执行的。

对于在以下州之一工作的员工，适用该州的适用条款代替协议中任何相互冲突的条款。

本分离和释放协议（“协议”）由特拉华州的一家有限责任公司 Inspirato LLC（“公司”）和 Brent Handler（“高管”）（各自为 “一方”，共同为 “双方”）签订：

鉴于高管已于 2023 年 9 月 25 日（“离职日期”）辞去公司的职务；

鉴于双方同意，2021 年 9 月 15 日签署的高管雇佣协议（“雇佣协议”）将于自离职之日起终止，本协议取代并取代雇佣协议，包括但不限于任何涉及解雇时遣散费和福利的条款；

鉴于双方于2023年9月21日签订了分居和解雇协议（“原始协议”），但是，双方希望修改和更正其中的某些条款；因此，双方共同同意，2023年9月25日向高管提供的分居和解雇协议取代并取代了原始协议；

1。离职福利。只要高管遵守本协议第3节所述的所有条件（“条件”），公司应向高管提供以下离职福利：

(a) 遣散费工资。公司将向高管支付总额为515,000.00美元（五十万一千五千美元和00/100）的遣散费，相当于支付十二（12）个月的基本工资，不太适用的地方、州和联邦预扣税（“遣散费 Pay”）。遣散费将直接存入高管的银行账户，因为高管在公司的薪资服务中已指定。根据公司对科罗拉多州员工的薪资惯例（“分期离职费”），遣散费将分二十四（24）次基本相等的双月分期支付，每期的总金额为21,458.33美元（二万四百五十八美元和33/100美元）。离职工资分期付款应开始累计，并且视首次付款日期（定义见下文）而定，于2023年9月30日支付，此后持续24个工资周期，但须遵守此处的所有条件。除非根据下文第6节（“第一个付款日期”）撤销，否则根据本协议应在科罗拉多州员工的第一个定期安排的公司发薪日，即高管签署并且将本协议签署的原件退还给公司后至少八 (8) 个工作日，向高管支付遣散费。本协议规定的第一笔遣散费应包括补缴款，以支付在第一次付款日期之前累积的任何离职 Pay 分期付款，减去第 1 (a) (i) 节中概述的差旅津贴退款。根据任何养老金或其他退休计划，遣散费薪酬不受员工自愿延期缴纳或雇主对等缴款的约束。就财政监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本节支付的每笔款项均构成单独的付款。

(b) 旅行津贴抵免。自离职之日起，高管人员计划根据公司的高管差旅津贴和差旅和费用政策（“承保旅行”）预订旅行。承保旅行的费用为95,433.26美元（“旅行津贴抵免”）。公司同意，高管可以在2024年2月1日之前使用差旅津贴抵免，高管无需支付任何费用。

(c) COBRA。公司应向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者每月支付一笔款项，前提是高管按适用的在职员工费率共同支付保费金额，并且高管选择根据COBRA领取福利，公司应每月向高管缴纳的款项，如果高管一直受雇于公司，直到 (A) 自终止之日起两 (2) 周年纪念日；(B) 高管有资格获得任何其他雇主的团体医疗计划下的团体医疗计划福利；或 (C) 终止高管在COBRA下的延续权；但是，如果公司确定在不违反适用法律（包括但不限于的《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法向团体健康计划提供者或COBRA提供者（如果适用）支付此类款项，则公司应将其转换在上述指定时间段内，直接向高管支付工资款。此类款项应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司科罗拉多州的常规工资发放日支付。就财政监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本节提出的每笔应纳税款项均构成单独的付款。

(d) 创始人俱乐部使用权益。只要高管在Inspirato Incorporated的董事会任职，高管就同意遵循董事会批准的标准差旅政策，以代替创始人俱乐部使用权益。高管应在创始人终身继续享受创始人俱乐部使用权益。本协议附录 A 中定义了 “创始人俱乐部使用权益”。

(i) 加速解锁。双方同意，如果高管不担任董事会成员，则所有未归属的高管股份应立即归属，任何一方都无需采取进一步行动。“高管股份” 定义为高管在公司任职期间授予的限制性股票单位和V类股份。尽管在任何与高管股相关的授予协议或利润权益协议中对有其他相反的规定，但双方同意，只要高管继续担任公司母公司董事会成员，高管股将继续根据适用的归属计划归属。

(f) 高管的律师费。公司应向高管偿还高管因本协议和相关的建议而产生的律师费，最高不超过七千五百美元（合7,500美元）。

(g) 税收。公司可以预扣税款或报告根据本第 1 节提供的福利的应纳税所得额。对于员工根据本协议支付的款项可能产生的税收后果或纳税义务，公司不作任何陈述。员工和公司承认，此处的任何内容均不构成对方的税务建议。

2。在 Full of All Claims 中发布。作为本协议第 1 节所述承诺的交换，高管为他/她本人及其继承人、受让人和个人代表完全解雇公司及其母公司、子公司和关联实体及其所有前身和继任者，及其所有福利计划，以及他们各自的所有股东、成员、合伙人、董事、高级管理人员、经理、员工、律师、管理人员和代理人 (所有索赔中每人均为 “被释放者” ，统称为 “Releasees”）或从高管签署本协议之日起，高管可能对被释放者提起的诉讼理由，无论是已知还是未知，包括以任何方式与高管与任何被释放者雇用或终止其关系有关的索赔或诉讼理由，包括但不限于以下内容：

(a) 禁止就业歧视（包括骚扰和报复）的联邦、州或地方法律，例如：(i)《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《老年工人福利保护法》和禁止基于年龄的歧视的第11141号行政命令；（ii）1964年《民权法》第七章，即1866年《民权法》（42 U.S.C. § 1981)、《同工同酬法》和《第11246号行政命令》，它们禁止基于种族、肤色、民族血统、宗教或性别的歧视； (iii) 遗传《信息非歧视法》，禁止基于遗传信息的歧视；(iv) 《美国残疾人法》和1973年《康复法》第503和504条，禁止基于残疾的歧视； (v)《国家劳动关系法》，禁止对从事某些协调一致的受保护活动进行歧视；(vi) 《职业安全与健康法》和《矿山安全与健康法》，禁止对雇佣进行歧视在某些与安全有关的活动中；(vii) Sarbanes《奥克斯利法》，禁止因参与某些举报活动而进行歧视；以及 (viii) 任何禁止基于上述许多理由进行歧视的州或地方法律；

(b) 关于工资和工时的联邦、州或地方法律，包括有关最低工资、加班补偿、工资、休假工资、病假工资、补偿时间、佣金、奖金以及用餐和休息时间工资的法律，例如《公平劳动标准法》和《科罗拉多州工资索赔法》（C.R.S. 8-4-101 等）);

(c) 其他就业法，包括但不限于：(i)《家庭和病假法》，该法要求雇主在某些情况下提供请假；(ii)《工人调整和再培训通知法》（WARN），它要求提前通知部分裁员；（iii）《雇员退休收入保障法》，该法保护雇员福利（除其他外）；以及（iv）《军警部门就业和再就业权利法》，该法要求雇主在某些情况下提供军假情况；以及

(d) 任何普通法理论，包括但不限于违反合同（明示或默示）、承诺禁止反言、不当解雇、令人发指的行为、诽谤、欺诈或虚假陈述、侵权干预、侵犯隐私、疏忽招聘或监督，或任何其他基于合同、侵权行为或权益的索赔。

尽管有上述规定，但已发布的索赔不包括违反本协议的索赔、与高管根据与公司或其母公司的合同安排提出的赔偿或保险权相关的索赔、公司或其母公司的公司文件、高管签署本协议后出现的索赔、既得养老金福利索赔、工伤补偿福利或失业补偿金索赔，以及任何其他索赔根据法律，不能通过私下协议释放。此外，本新闻稿不妨碍行政部门提起：(i) 对根据ADEA解除的年龄歧视指控的有效性提起诉讼；或 (ii) 向政府机构提起诉讼，包括但不限于美国平等就业机会委员会（“EEOC”）和美国证券交易委员会（“SEC”），但行政部门是他/她有权根据任何此类指控追回任何金钱或禁令救济。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍行政部门因提供信息而从政府机构收回裁决。

高管承认并同意，行政部门正在发布已知和未知的索赔，并放弃任何旨在阻止高管发布未知索赔的法规的好处，包括但不限于对加州的保护。Civ。《守则》第 1542 条规定：

全面免责不延伸到债权人或放款方在执行解除协议时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除债权人的和解产生重大影响。

3。条件。高管应遵守以下条款作为付款条件，如果高管未能满足这些条件，则公司没有义务根据第 1 节提供任何离职补助金，并有权获得先前支付的任何离职补助金的退款：

(a)            执行和协议的退回。高管应在高管收到协议后的二十一 (21) 天内签署本协议并将签署的协议原件退还给公司，除非下文第 6 节中另有说明，否则不得撤销该协议。

(b)            财产。高管应在离职日期当天或之前或之后尽快合理归还高管持有、保管或控制的公司财产，包括：所有机动车辆、计算机硬件、办公设备、工具、电话、信用卡、钥匙和卡钥匙。

(c)            非贬损。在不违反第 8 条的前提下，在法律允许的最大范围内，高管不得参与或发表任何旨在或可能具有破坏、贬低或诽谤发布者或公司的业务、产品、服务、客户或客户的行为或声明。通过签署本协议，高管声明并保证，如果在本协议生效后作出，则高管没有在或离职日期之后发表任何违反本节的声明。通过签署 General 新闻稿，员工即表示并保证员工已完全遵守本第 3 (c) 节。

(i) 在第8条的前提下，高管不得向任何第三方披露任何机密信息，也不得为高管或任何第三方的利益使用任何机密信息。就本协议而言，“机密信息” 是指：(A) 发行版的所有商业秘密，该术语在《科罗拉多州统一商业秘密法》C.R.S. 7-74-101 等中定义；(B) 发布者的所有知识产权，包括但不限于所有已经或可能受到专利保护的发明、发现、想法或工艺、商标、版权或类似保护；(C) 与任何Releasees 的律师之间或来自其律师的所有通信或信息，这些通信或信息构成律师工作成果或受到保护通过律师-委托人特权；以及 (D) 与发布者业务或运营有关的所有其他非公开信息，包括但不限于与组织、管理、财务、业务计划和战略、客户和客户、与承包商和供应商的关系、专有或专业的计算机软件、员工、产品和服务、设备和系统、方法、流程和技术以及潜在和已执行的合同有关的信息以及其他业务安排。

(ii) 在回应任何声称要求披露机密信息的传票、法院命令或其他法律程序时，高管应：(A) 立即通知公司；(B) 采取一切合法措施，抵制传票、法院命令或其他程序，费用由公司承担，除非公司另有指示；(C) 与 {充分合作，费用由公司承担 br} 公司为保护机密信息免遭披露所做的一切合法努力。

(iii) 尽管有上述规定，但《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节部分规定：“(1) 根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露 (A) 秘密的商业秘密而承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，如果此类申诉是封存。(2) 因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 将任何包含商业秘密的封存文件归档；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密，。”本协议、高管签署的任何其他协议或任何公司政策均无意与本法定保护相冲突。

(e)            其他协议。在不违反第8条的前提下，高管应完全遵守高管与公司（或公司的任何母公司、子公司或关联公司或其前身或继任者）之间的所有其他协议，包括但不限于附录1所附的所有权权利和发明转让协议，以及高管与公司于2021年6月30日签署的雇佣协议中规定的持续义务以及任何其他保密协议，保护知识产权，不竞争或不招标（均为 “其他协议”）；但是，尽管本协议或附录1中有任何相反的规定，但高管仍可以在高管在董事会任职期间保留（但不得向任何第三方披露）公司的任何机密或专有信息。

(f)             合作和援助。在离职之日起及之后的一年内，高管应根据公司的合理要求，通过分享高管在公司任职期间获得的知识，与公司合作并向公司提供协助，，而无需向高管支付自付费用。

(a) Executive 没有针对公司或任何其他被解除者的待决索赔，也没有将任何已解除的索赔转让或转让给任何人；

(b) 高管已及时支付了因在离职日期之前提供的服务而应付的所有补偿，包括所有工资、工资、奖金、佣金、加班补偿（如果适用）和所有应计但未使用的假期的付款，并已及时收到高管可能有权享受的所有用餐时间和休息时间；

(d) 高管作为公司或任何其他被解雇人的雇员没有遭受任何与工作有关的伤害或疾病，也不知道有任何事实或情况会导致高管向公司或任何其他被解雇人提出工伤补偿申请；和

(e) 高管作为公司员工或任何其他被发行人没有遭受过任何性骚扰或性虐待，也不知道有任何事实或情况会导致高管对公司或任何其他被发行人提出此类索赔。

(a) 本协议第 1 节所述的对价是行政部门原本无权获得的对价，但是签署本协议的对价；

(b) 已建议高管就本协议咨询法律顾问和税务专业人士，包括有关下文定义的第409A条，并已有机会这样做；

(d) Executive 不依赖任何形式的承诺或陈述，但本协议中规定的承诺或陈述除外；以及

(e) 行政部门是出于行政部门自己的自由意愿，在没有任何威胁、恐吓或胁迫的情况下自愿签署本协议。

6。撤销。高管可以通过电子邮件、快递或美国邮政向公司发送书面撤销通知来撤销本协议，地址如下，通知必须在高管签署本协议后的第七（7）个日历日之前收到，并且本协议在七天撤销期到期后不得由高管撤销：

7。保密。在不违反第 8 条的前提下，本协议的存在和条款是严格保密的，除了 (a) 高管的配偶、律师和税务顾问之外，行政部门不得向任何人披露，而且只有在他们同意受本条款约束之后；或 (b) 在回应税务机关的询问或法律要求的其他情况下。

8。受保护的权限。尽管本协议有任何其他规定，但本协议（或行政部门签署的任何其他协议）中的任何内容均不得限制行政部门 (a) 向执法人员举报违法行为；(b) 在司法、行政或仲裁程序中宣誓提供真实证词；(c) 向政府提出指控、如实陈述、配合的调查或协助他人进行政府诉讼的权利机构（包括美国平等就业机会委员会、、国家劳动关系委员会和美国证券交易委员会）；（d）与代表高管的律师交谈； (e) 讨论与任何性侵犯或性骚扰指控有关的事实；(f) 参与受1934年《证券交易法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据该法发布的任何规章或法规（包括第21F-17条）保护的举报活动；或（g) 提交或披露领取失业保险、医疗补助、或高管可能有权获得的其他公共福利所需的任何事实。此外，《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节规定如下，，本协议、任何其他协议或任何基金会政策中的任何内容均无意与本法定保护相冲突： ”(1) 根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因披露的商业秘密而直接或间接向联邦、州或地方政府官员、或律师；以及 (ii) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 仅为举报或调查涉嫌违法的目的，承担刑事或民事责任在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中，如果此类文件是封存的。(2) 因报复而提起诉讼的个人举报涉嫌违法行为的雇主可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 提交任何包含封存商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密.”

9。释放无效。如果本协议第 2 节的任何条款被认定无效或不可执行，并且高管被允许向被发行人提出任何已解除的索赔，则除了公司根据法律或衡平法可获得的任何其他补救措施外，公司有权立即获得根据本协议第 1 节支付的所有款项的百分之百 (100%) 的退款；但是，前提是这是除非法院下令，否则该条款不适用于根据ADEA提出的年龄歧视索赔。

10。可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则其余条款将不受影响，并应继续保持其全部效力。

11。没有入场。双方同意，本协议不承认也不得解释为任何一方承认任何违法行为或其他任何形式的不当行为。

12。律师费用和成本。在由本协议引起或与之相关的任何诉讼、仲裁或其他程序中，胜诉方有权收回其合理的律师费和费用；但是，该条款不适用于根据ADEA提出的年龄歧视索赔或质疑根据ADEA发布的年龄歧视索赔的有效性的诉讼。

13。控制法律；地点。本协议应受科罗拉多州法律管辖，不考虑任何州关于法律冲突的原则；但是，前提是，如果行政部门在离职之日的主要工作地点在加利福尼亚州，则本协议应受加利福尼亚州法律的管辖。由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼只能在科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院提起，高管和公司特此放弃他们可能拥有的对这些论坛的选择提出质疑的任何权利，包括但不限于对属人管辖权、地点或法院的便利性的质疑。

14。代码第 409A 节。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第409A条”）或其豁免，并且只能根据本协议在发生事件时以第409A条允许的方式或其例外情况进行付款。因此，在适用范围内，应以符合第 409A 条要求的方式解释本协议。本协议项下可能因短期延期或因非自愿离职而被排除在第 409A 条之外的任何款项均应尽最大可能排除在第 409A 条之外。根据本协议雇佣关系终止时支付的所有离职补助金只能在第409A条所指的 “离职” 时支付。就第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔金额或提供的福利均应解释为单独确定的付款。尽管本协议或任何其他文件中有任何其他规定，但公司不负责支付高管根据本协议、第 409A 条或其他条款产生的任何适用税款。公司不声明本协议中描述的任何或全部付款和福利将不受第409A条的约束或遵守，高管也同意，公司对根据409A向高管承担的任何责任概不负责。

15。整个协议。本协议以及股票协议（特此修订的除外）是双方之间关于本协议所涉事项的完整协议，它取代并取代了双方先前就此类事项达成的所有协议、陈述、谈判或讨论，无论是书面还是口头，包括但不限于高管与公司之间于2021年6月30日签订的雇佣协议。除非双方以书面形式签署，否则不得修改本协议。本协议可以由对应方（包括传真对应方）签署，所有对应方共同构成一份全面执行的协议。

本协议必须在之前签署并交回，不迟于 2023 年 10 月 16 日，也就是自本协议提供给高管之日起二十一 (21) 天。

1。不披露。 1.1 承认公司的权利；保密。在我工作期间及以后，我一直并将严格保密，过去和将来都不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非在我为公司工作时可能需要披露、使用或公布，或者除非公司授权执行官以书面形式明确授权。我同意，除非该个人合理要求访问该等专有信息，否则我不会向公司的其他员工或顾问披露此类专有信息。在发布或提交与我在公司的工作和/或包含任何专有信息的任何材料（书面、口头或其他材料）以供出版之前，我将获得公司的书面批准。我同意，在我的工作期间或之后，如果公司提出要求，我将签署一份适当的清单，列出我所知道或已获取信息的公司所有专有信息，从而承认自己拥有公司的机密专有信息。我特此将我可能拥有或获得的此类专有信息中的任何权利转让给公司，并且承认所有专有信息应为公司及其受让人的专有财产。 1.2 专有信息。“专有信息” 一词是指公司的任何以及所有机密和/或专有知识、数据或信息。通过说明但不限于，“专有信息” 包括 (a) 公司披露的所有通信或数据信息，包括但不限于商业秘密、发明、公式、源代码和目标代码、概念、想法、专有技术、工艺、工艺、工艺添加剂、其他著作、技术、特征、改进、发现、开发、设计和增强、商业信息、商业计划书、营销材料和计划、技术或财务信息、研究和发展计划、预算、财务信息、客户名单或提案、草图、模型、样品、计算机程序和文档、图纸、规格、数据、数据库、价目表、成本和供应商信息，(b) 有关公司其他员工技能和薪酬的信息，(c) 第三方信息（如下所述），以及 (d) 标记为 “机密” 或 “专有” 的信息，” 在每种情况下，无论是以口头、书面、图表、电子形式还是其他形式传达。尽管有上述规定，但据了解，在这样的时期，我可以随心所欲地使用行业或行业中广为人知的信息，这些信息不是因为违反本协议而获得的，以及我自己的技能、知识、专有技术和经验，无论我想要什么。 1.3 第三方信息。此外，我知道公司已收到并将来将从第三方收到机密或专有信息（“第三方方信息”），但公司有责任维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我已经并将严格保密第三方信息，不会 INSPIRATO LLC 雇员所有权和发明转让协议本员工所有权和发明转让协议（“协议”）是特拉华州有限责任公司 Inspirato LLC（“公司””），现在和以后都向我支付了补偿。为了换取善意和宝贵的对价，我特此同意如下：附录 1

2 向任何人（需要知道与公司工作有关的此类信息的公司人员除外）披露或使用第三方方信息，除非获得授权官员的书面明确授权。 1.4 不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我没有也不会不当使用或披露任何前雇主或任何其他我负有保密义务的人的任何机密信息或商业秘密（如果有），我也不会将任何未公开的文件或属于任何前雇主的任何财产带到公司所在地，不包括或我有义务的任何其他人除非得到前雇主或个人的书面同意，否则必须保密。我在履行职责时将只使用那些受过与我自己的培训和经验相当的人所熟知和使用的信息，这些信息是业内常识或在法律上属于公共领域，或者公司以其他方式提供或开发的信息。 2。发明任务。 2.1 所有权。“专有权” 一词是指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、掩盖作品和其他知识产权。 2.2 先前的发明。我在开始受雇于公司之前所做的发明（如果有），且我之前未转让给公司，则不在本协议的范围内。为了排除任何可能的不确定性，我在本附录A中列出了我单独或与他人共同构思、开发或简化为实践或促成在我开始在公司工作之前构思、发展或简化为实践的所有发明（定义见本文第2.3节）的完整清单，这些发明我尚未转让给公司，我认为这些发明是我的第三方的财产或财产，以及我希望排除在本协议范围之外的财产（统称称为 “排除在外的先前发明”）。如果披露任何此类排除在外的先前发明会导致我违反先前的任何保密协议，我知道我不会在附录 A 中列出此类已排除的先前发明，而只是要披露每项此类发明的粗略名称、其所属的方的名单，以及出于这个原因没有全面披露此类发明的事实。附录A中为此目的提供了空间。如果未附上此类披露，则我表示不存在排除在外的先前发明。如果我在公司任职期间，将一项排除在外的先前发明纳入公司的产品、工艺或机器，则特此授予公司，并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的、全球许可（有权通过多级分许可证持有人进行再许可），可以制作、制作、修改、使用和销售此类排除在外的先前发明。尽管有上述规定，但我同意，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司发明（定义见本文第 2.3 节）中纳入或允许将其纳入任何公司发明（定义见本文第 2.3 节）中。 2.3 发明的转让。根据第 2.4 和 2.6 节，我此前已将我对任何和的所有商业秘密、机密和专有信息、软件程序、发现、概念、准备和开发（以及与此相关的所有所有权）的所有权利、所有权和利益转让给公司，无论是否符合获得或受专利、版权或商业秘密保护的资格，以及是否受专利、版权或商业秘密保护，以及这不构成租用的作品，也不构成根据法律规定属于公司的作品（所有以下统称为，以下统称为 “发明”），在我受雇于本公司或其任何关联公司期间，我已经或确实为我所知、制作、构思、简化为实践或由我单独或与他人共同学习的。本协议不要求我将任何发明转让给公司，这些发明是 (i) 完全由我自己开发的，(ii) 与我任职期间公司从事的业务或研究和开发工作无关，或

3 是合理的，(iii) 不是由于使用公司拥有或租赁的场所或设备或公司的商业秘密信息，以及 (iv) 不是我为公司完成的任何工作的结果。根据本第 2 节向公司或公司指示分配给第三方的发明在下文中称为 “公司发明”。 2.4 向公司通报情况的义务。在我受雇期间以及我在公司工作的最后一天之后的十二个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人共同创作、构思或简化为实践的所有发明。此外，我将在终止雇佣关系后的一年内立即向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。 2.5 政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我对任何特定发明的所有权利、所有权和权益转让给第三方。 2.6 可供雇用。我承认，由我（单独或与他人共同创作）在我的雇佣范围内创作的所有原创作品，以及根据美国版权法（17 U.S.C.，第101条）的定义可归类为 “供出租的作品” 的原创作品的版权均归公司所有。 2.7 所有权的强制执行。我将以一切适当的方式协助公司在任何和所有国家获得并不时强制执行与公司发明相关的美国和外国所有权。为此，我将执行、验证和交付文件，并执行公司合理要求的其他行为（包括作为证人出庭），用于申请、获取、完善、证明、维持和执行此类所有权及其转让。此外，我将执行、验证并向公司或其指定人员交付此类专有权利的转让。我在任何和所有国家就与此类公司发明相关的专有权利向公司提供协助的义务将持续到我的雇佣关系终止之后，但在我被解雇后，公司应按合理的费率向我补偿我应公司要求在这类援助上实际花费的时间。 2.8 公司作为代理商。如果公司在作出合理努力后，出于任何原因无法在与前一段所述行动相关的任何文件上获得我的签名，我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为我的代理人和律师，其任命实际上与权益相结合，代表我执行、核实和提交任何此类文件文件并采取所有其他合法允许的行为，以同样的方式推进前一段的目的法律效力和效力，好像是由我执行的。我特此放弃并退出向公司提出的所有索赔，无论其性质如何，我现在或以后可能因侵犯根据本协议分配给公司的任何专有权利而提出的索赔。 3。非竞争。我承认，在我任职期间，我将获得访问公司的商业秘密和/或成为公司管理团队的一员。因此，在我受雇于公司并持续到我最后一天在公司任职的一年内，无论终止雇用的原因如何，未经公司事先书面同意，我不得直接或间接拥有、投资、管理、经营、控制或建议，或加入或参与或 {的所有、管理、运营或控制 br} 受雇于任何出售、营销、运营或投资的企业或以任何方式与之建立联系；别墅出租，部分所有权、合作度假俱乐部、房屋交换和/或豪华目的地俱乐部或任何与公司业务直接竞争的美国实体。我特此承认，本条款中规定的不竞争协议两者兼而有之

4 按照CRS 8-2- 113 (2) (b) 的设想，对于保护公司的商业秘密来说是合理和必要的。就本协议而言，公司的业务是指我在公司任职的最后一天的业务，包括之前的所有产品、服务或多元化的业务领域。 4。不招标。在我受雇于公司并持续直到我在公司工作的最后一天之后的两年内，不管终止雇用的原因如何，我都不会直接或间接地诱使公司的任何员工终止或负面改变他或她与公司的关系。 5。不贬低。我同意不披露、发表任何声明或以其他方式导致披露任何旨在贬低公司、其高级管理人员或董事、其业务、产品和/或人员以及其客户的信息。 6。记录；归还公司材料。我同意保留和保存我在任职期间开发的所有专有信息以及我在期间所做的所有发明的足够的和当前记录（以笔记、草图、绘图和公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。当我离职时，我将向公司交付所有图纸、笔记、备忘录、规格、设备、公式和文件、及其所有副本，以及包含或披露任何公司发明、第三方信息或公司专有信息的任何其他材料。我还同意，位于公司场所和/或公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储媒体、计算机、手机、个人数字助理（即iPhone和其他类似的智能手机）、文件柜或其他工作区域，都必须随时接受公司人员的检查，恕不另行通知。 7。没有相互冲突的义务。我声明，作为公司员工，我对本协议所有条款的履行没有也不会违反任何协议，即保密我在受雇于公司之前以保密或信任方式获得的信息。我没有签订任何有冲突的书面或口头协议，我也同意我也不会在此签订任何有冲突的书面或口头协议。 8。公平的补救措施。由于金钱损害赔偿不足以补偿公司违反本协议中规定的任何承诺，因为我违反此类承诺将使公司遭受无法弥补的伤害，而且由于我将可以访问并熟悉公司的专有信息，因此公司有权通过禁令、具体履行或其他公平方式强制执行本协议及其任何条款救济，无约束力，不影响任何其他权利和补救措施尽管有下文第 12 段中关于争议解决的规定，但公司可以立即向位于科罗拉多州丹佛市的州或联邦地方法院提起任何此类诉讼，我特此明确承认并理解，我的工作是科罗拉多州的商业交易，构成了使我受上述法院属人管辖权所必需的最低限度的接触，我特此明确表示不可撤销地同意. 9。通知。本协议要求或允许的任何通知均应按本协议签名页上指定的地址或该方以书面形式指定的其他地址发送给相应的方。如果通过挂号信或挂号信亲自送达相应的地址，或者在邮寄之日起三天后或确认收货或已送达，则该通知应视为已送达。

5 10。通知新雇主。如果我离职公司，我同意在开始工作之前通知我的新雇主我在本协议下的义务，我特此同意公司将我在本协议下的权利和义务通知我的新雇主。 11。一般规定。 11.1 争议解决、地点、管辖法律。如果出现任何争议、因本协议引起或与之相关的索赔、疑问或分歧，或实际或潜在的违反本协议，本协议各方应尽最大努力解决争议、索赔、问题或分歧。为此，他们应本着诚意相互协商和谈判，承认彼此的共同利益，努力达成令双方都满意的公正和公平的解决方案。如果他们在 60 天内没有达成这样的解决方案，那么，在任何一方通知另一方后，所有争议、索赔、问题或分歧均应由美国仲裁协会根据其《商事仲裁规则》的规定进行的仲裁最终解决。仲裁地点应为美国科罗拉多州丹佛市。本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据科罗拉多州法律进行解释（无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律）。尽管有上述规定，但我承认并理解，公司明确保留通过禁令、具体履行或其他公平救济立即在位于科罗拉多州丹佛市的州或联邦地方法院强制执行本协议及其任何条款的权利，无需事先参与任何形式的替代性争议解决，不附带任何约束，也不会损害公司对违约行为可能拥有的任何其他权利和补救措施本协议的。 11.2 补救措施；驳回其他诉讼。除公司根据上文第9段提起的禁令、具体履约或其他公平救济诉讼外，一方违反本第12段的任何诉讼均可在诉讼的任何时间和任何阶段被另一方驳回，另一方在辩护、反诉或上诉中采取的任何行动均不得解释为放弃立即解雇的权利。违反本款提起诉讼的一方应向另一方承担成功驳回诉讼所产生的费用、费用和律师费。 11.3 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果出于任何原因，本协议中包含的任何一项或多项条款在期限、地理范围、活动或主题方面被认为过于宽泛，则应将其解释为限制和缩小该条款，以便在符合当时出现的适用法律的范围内具有可执行性。 11.4 继任者和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继任者和受让人。 11.5 生存。本协议的条款将在我的雇佣关系终止以及公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后继续有效。 11.6 豁免。公司对任何违反本协议行为的豁免均不是对先前或以后的任何违规行为的放弃。本公司不放弃此项下的任何权利

6 协议应被解释为对任何其他权利的放弃。公司无需发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。 11.7 完整协议。如果没有其他协议规定在此期间不披露和转让发明，则本协议规定的义务应适用于我之前受雇或将来受雇为顾问的任何时间。本协议是双方就本协议的主题达成的最终、完整和排他性协议，取代并合并了我们之间先前的所有讨论。除非以书面形式并由被收款方签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。 11.8 咨询律师。我承认，在执行本协议之前，我被告知并有机会咨询我自己选择的律师，并被充分告知我在法律下的权利。我进一步承认，我已经完整阅读了本协议，理解了本协议，并自愿执行了本协议。 [页面的其余部分故意留空]

我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了本协议的附录 A。

注明日期：

9/10/14

/s/ 布伦特·汉德勒
签名

布伦特·汉德
印刷的名字

地址： [****]

接受并同意：

INSPIRATO LLC

来自：	/s/ David S. Kallery
姓名：	David S. Kallery
它是：	主席
地址： [****]

保密协议的签名页

联合创始人布伦特 Handler将辞职；独立董事埃里克·格罗斯被任命为首席执行官自2023年9月25日起生效

丹佛，2023年9月25日——创新奢华旅行订阅品牌Inspirato Incorporato（“Inspirato”）（纳斯达克股票代码：ISPO）今天宣布，联合创始人兼首席执行官（CEO）布伦特·汉德勒已辞职，同时仍担任董事会成员。Inspirato的董事会已任命埃里克·格罗斯为首席执行官，自2023年9月25日起生效。

Handler说：“Inspirato成立的雄心勃勃的使命是通过提供卓越的价值、服务和确定性，为挑剔的旅行者创造持久的回忆。”“我为我们所取得的一切成就以及我们对我们尊贵成员的生活所产生的有意义的影响感到非常自豪。作为Inspirato的最大股东和董事会成员，我非常兴奋Eric 接受了成为下一任首席执行官的机会。我对埃里克、董事会和管理团队的其他成员充满信心，他们将引导Inspirato进入下一阶段，同时继续致力于其创始原则。”

作为在线旅游行业的领导者，格罗斯先生拥有20多年的经验，包括担任Hotwire的联合创始人兼总裁以及Expedia Group Inc.（纳斯达克股票代码：EXPE）的子公司Expedia Worldwide的总裁。格罗斯先生曾在公司董事会任职两年，最近担任首席独立董事、审计和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。

格罗斯先生评论说：“我对这个机会感到非常兴奋，并期待与Inspirato团队、我们的股东和战略合作伙伴密切合作。13年来，布伦特在建立以独特而引人注目的商业模式为中心的顶级豪华旅游品牌方面处于领先地位。我相信我们不仅有能力恢复盈利增长时期，而且能够在保持和增强我们的奢侈品品牌以及对会员和股东的价值主张的同时做到这一点。最后，我要感谢董事会对我的信任以及对这一过渡的深思熟虑的态度。”

本新闻稿包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可以”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、或负面的这些与我们的期望、战略、优先事项、计划或意图有关的词语或其他类似表达。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长、市场地位和潜在市场机会的预期的陈述。我们对这些问题的期望和信念可能无法实现，未来时期的实际业绩会受到风险和不确定性的影响，包括我们计划或假设的变化，这可能会导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些风险包括由于我们在定价模型方面的经验有限而无法预测我们的业务；旅游和酒店业的衰退风险；我们在竞争日益激烈的市场中有效竞争的能力；我们维持和管理增长的能力；以及当前的市场、政治、经济和商业状况以及我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的文件中详述的其他风险，包括在我们于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，以及随后向 SEC 提交文件。

过去的表现不一定代表未来的业绩。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，那么实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。此外，前瞻性陈述反映了我们对未来事件的预期、计划或预测以及截至本新闻稿发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。本新闻稿中提供的所有信息均截至本新闻稿发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些信息。自本新闻稿发布之日起之后的任何日期，都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的评估。

Inspirato（纳斯达克股票代码：ISPO）是一家豪华旅行订阅公司，提供对管理和控制的精选度假选项组合的独家访问权限，这些选择通过创新模式提供，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato投资组合包括品牌豪华度假住宅、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制旅行体验。欲了解更多信息，请访问 www.inspirato.com 然后在 Instagram、Facebook、Twitter 和 LinkedIn 上关注 @inspirato。

特拉华		001-39791		85-2426959
（州或其他司法管辖区）的注册成立）		（委员会文件号）		（美国国税局雇主身份证号）

每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称是在哪个注册的
A类普通股，每股面值0.0001美元	ISPO	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买 A 类普通股的认股权证	ISPOW	纳斯达克股票市场有限责任公司

对于				反对				弃权				经纪人非投票
	99,920,576				646,288				13,051				-

	对于		反对		弃权		经纪人非投票
A 类普通股		46,766,185		599,763		10,686		-
V 类普通股		53,203,281		-		-		-
总计		99,969,466		599,763		10,686		-

对于				反对				弃权				经纪人非投票
	99,399,589				1,021,270				159,056				-

10.1	Inspirato LLC 和 Eric Grosse 之间的高管雇佣协议，日期为 2023 年 9 月 22 日
10.2	Inspirato LLC 与 Brent Handler 之间的分离和释放协议，日期为 2023 年 9 月 22 日
99.1	2023年9月25日的新闻稿
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL）

	INSPIRATO 注册成立

日期：2023 年 9 月 27 日	来自：	/s/ 罗伯特·凯登
		罗伯特·凯登
		首席财务官

日期	归属百分比
工作开始日期至雇用 180 天	50%
开始日期后 181 到 270 天	75%
开始日期后 271 天及以后	100%

该公司：	行政人员：
Inspirato LLC	埃里克·格罗斯
收件人：法律部	杰克逊街 3424 号
Wazee St 1544	加利福尼亚州旧金山 94118
科罗拉多州丹佛市 80202	ergrosse@gmail.com
legal@inspirato.com

行政人员：		公司：INSPIRATO LLC


来自：	/s/ Eric Grosse	来自：	/s/ 罗伯特·凯登
	埃里克·格罗斯		罗伯特·凯登，首席财务官


日期：	9/25/2023	日期：	9/25/2023

员工：	INSPIRATO, LLC

	来自：
签名		签名


打印姓名		打印姓名、标题


日期		日期

加利福尼亚	本协议中的任何内容均不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。《加州统一商业秘密法》（Cal.《民法典》§§3426-3426.11）将取代《特拉华州统一商业秘密法》（6 Del.代码 §2001 及其后各节）。第 6.5 条中的陪审团豁免不适用。
伊利诺伊	本协议中的任何内容均不妨碍员工就非法雇佣行为作出真实陈述或披露。
缅因州	本协议中的任何内容均不妨碍员工披露或讨论歧视，包括骚扰，发生在雇员之间或雇主与雇员之间 (a) 在工作场所，(b) 由雇主或通过雇主协调的与工作有关的事件，或 (c) 在工作场所以外发生的歧视。员工保留向任何执行就业或歧视法的联邦或州机构（包括但不限于缅因州人权委员会和劳工部）提供证词或证据、提出索赔或举报的权利。
新墨西哥州	本协议中的任何内容均不禁止员工披露在工作场所或由公司协调或通过公司协调的工作相关活动中发生的性骚扰、歧视或报复的指控。
俄勒冈	本协议中的任何内容均不妨碍员工披露或讨论 (a) 构成ORS 659A.030（禁止基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、婚姻状况、年龄或已删除的少年记录的歧视）所禁止的歧视的行为，包括构成性侵犯的行为，或ORS 659A.082（禁止歧视服役人员）或659A.112（禁止歧视在穿制服的服役人员）或659A.112（就业歧视）)，以及 (b) 发生在雇员之间或雇主之间和在工作场所或在工作场所以外由雇主协调或通过雇主协调的与工作有关的事件中的员工，或者雇主与雇用场所外的雇员之间的雇员（“歧视”）。
华盛顿	本协议（或员工签署的任何其他协议）中的任何内容均不禁止员工披露或讨论涉及华盛顿州、联邦或普通法下员工合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、工资和工时违规行为或性侵犯的行为，或是否存在和解协议，或者这些行为被视为违反明确的公共政策授权。

到：	INSPIRATO LLC

来自：	布伦特汉德勒

日期：	9/10/14

主题：	以前的发明

x	没有发明或改进。

¨	见下文：







¨	附有其他床单。