表格 51-102F3材料变更报告
| 第 1 项 | 公司名称和地址 Lithium Americas（阿根廷）公司，前身为美国锂业公司 不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 300-900 号 V6C 1E5 |
| 第 2 项 | 重大变更日期 2023年10月3日 |
| 第 3 项 | 新闻稿新闻稿于2023年10月3日通过GlobeNewsWire发布。 |
| 第 4 项 | 材料变更摘要2023年10月3日，美国锂业公司 (”Old Lithium Americas”），现为美洲锂业（阿根廷）公司（“阿根廷锂业”）和新的美洲锂业公司（“Lithium Americas（NewCo）”）宣布完成对Old Lithium Americas的重组，为两家独立的上市公司，通过法定安排计划实施。 |
| 第 5 项 | 材料变更的完整描述 |
| 5.1 | 材料变更的完整描述 |
| 2023年10月3日，Old Lithium Americas和Lithium Americas（NewCo）宣布完成将Old Lithium Americas重组为两家独立的上市公司，通过法定安排计划（“分离”）实施。 由于分离，阿根廷锂业公司保留了位于阿根廷胡胡伊的Caucharí-Olaroz项目以及Old Lithium Americas在阿根廷的资产中44.8％的权益。其重点是将其Caucharí-Olaroz项目推进到满负荷产能，并通过其Pastos Grandes和Sal de la Puna项目（分别为100％和65％持股）探索帕斯托斯格兰德斯盆地的区域增长机会。 Lithium Americas（NewCo）收购了位于内华达州的Thacker Pass项目，重点是推进Thacker Pass的施工。 阿根廷锂业股份的普通股和美洲锂业（NewCo）的普通股现在分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码分别为 “LAAC” 和 “LAC”。 分离完成后，通用汽车控股有限责任公司 (”通用汽车”）签署了第二批认购协议（根据该协议，通用汽车将在满足某些先决条件的前提下，购买329,852,134.38美元的美洲锂业（NewCo）股票）。通用汽车还与美洲锂业（NewCo）签订了投资者权利协议，通用汽车与美洲旧锂业公司的承购协议转让给了美洲锂业（NewCo）。根据这些协议的条款，Old Lithium Americas先前向通用汽车发行的第二批替代行使权证以及通用汽车与Old Lithium Americas之间的第二批替代行使权证不再有效。通用汽车是美洲锂业公司（NewCo）和阿根廷锂业公司的最大股东，两家公司持有约9.4％的股份。 |
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| 按照2021年12月6日的契约的定义，分离构成了彻底的根本性变革（”Old Lithium Americas（现为阿根廷锂业）和Computershare Trust Company N.A. 之间的契约”），管理其2027年到期的1.75％可转换优先票据（“票据”）。此种 Make-Whole 基本变更的生效日期（定义见契约）为2023年10月3日。此外，分离将导致票据的兑换率进行调整。将向作为票据持有人的存款信托公司发出通知，并向SEDAR和EDGAR提交，内容涉及 (i) 每1,000美元票据本金可以提高票据的兑换率的额外数量，这些票据的兑换率为零，因为Old Lithium Americas普通股在截至的五个交易日最后公布的销售价格为零，以及包括适用的生效日期之前的交易日这种Make-Whole基本变更的日期不到34.89美元，（ii）由于分离而对票据的转换率进行了调整。 | |
| 5.2 | 重组交易的披露 |
| 不适用。 | |
| 第 6 项 | 对国家文书 51-102 第 7.1 (2) 或 (3) 分节的依赖不适用。 |
| 项目 7 | 省略的信息不适用。 |
| 第 8 项 | 执行官约翰·卡内利特萨斯，总裁兼临时首席执行官 西黑斯廷斯街 300-900 号 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 1E5 john.kanellitsas@lithium-argentina.com |
| 第 9 项 | 举报日期十月 5, 2023 |
前瞻性信息
本报告中的某些陈述构成适用的美国证券立法所指的 “前瞻性陈述” 和适用的加拿大证券立法下的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致分离和美洲锂业（NewCo）/Lithium Argentia（统称为 “实体”，单独为 “实体”）、其项目或行业业绩的实际业绩、事件、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、事件、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“会”、“打算”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“估计”、“时间表”、“预测”、“预测” 和其他类似术语来识别，或者声明某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“会”、“可能” 或 “将”” 被接受、发生或被实现。这些报表反映了该实体当前对未来事件、财务或经营业绩和业绩的预期，仅代表截至本报告发布之日。此类陈述包括但不限于关于分离给每家企业以及该实体的股东和其他利益相关者的预期收益、每项业务的战略优势和未来机会和重点以及对实体项目发展状况的期望的陈述。
前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被视为对未来业绩、事件或业绩的保证，也不一定是是否会实现此类事件或结果的准确指标。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述或信息中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于美国锂业公司（NewCo）和阿根廷锂业作为独立上市公司的业绩、运营和财务状况，包括分离导致的地域和房地产投资组合多元化减少；分离对实体股票交易价格和交易市场的影响；可能征收巨额税收违反适用于加拿大和美国的延税分拆规则的责任；实现分离的潜在收益的不确定性；美国锂业（NewCo）不符合通用汽车第二批投资条件的风险，以及延迟完成此类交易的其他风险；与采矿项目开发、按计划实现预期里程碑和预算以及实现预期时间表相关的风险；诉讼或裁决所固有的风险不利于实体或其项目；在实体项目所在地区维持当地社区的支持；不断变化的社会观念及其对项目开发和诉讼的影响；持续的全球供应链中断及其对实体项目开发的影响；人员、用品和设备的可用性；通货膨胀或不断变化的经济状况对实体、其项目及其可行性的影响；COVID-19 或其升级对实体业务的任何影响；意想不到的市场变化价格实体股份；实体当前和未来业务计划的变化以及实体可用的战略替代方案；行业和股票市场总体状况；锂的需求、供应和定价；以及加拿大、美国、阿根廷和其他实体开展业务的司法管辖区的总体经济和政治状况。有关其中某些假设以及风险和不确定性的其他信息包含在该实体向证券监管机构提交的文件中，包括2023年6月16日的Old Lithium Americas管理层信息通告，可在SEDAR+上查阅，网址为 www.sedarplus.ca还有埃德加在 www.sec.gov.
尽管本报告中包含的前瞻性陈述基于相关实体管理层认为截至本文发布之日的合理假设，但无法保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。这些前瞻性陈述自本新闻稿发布之日起作出，本警示声明对其全部内容进行了明确限定。在不违反适用的证券法的前提下，任何实体均不承担任何义务更新或修改此处包含的前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。