假的DEF 14A0000943819瑞思迈公司00009438192022-07-012023-06-30iso421:USD00009438192021-07-012022-06-3000009438192020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：股票奖励报告价值成员2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：股票奖励报告价值成员2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：股票奖励报告价值成员2022-07-012023-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员2022-07-012023-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2022-07-012023-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员2022-07-012023-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmemberRMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员2022-07-012023-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-07-012021-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-07-012022-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-07-012023-06-300000943819ECD: PEOmember2020-07-012021-06-300000943819ECD: PEOmember2021-07-012022-06-300000943819ECD: PEOmember2022-07-012023-06-300000943819RMD：股票奖励报告价值成员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：股票奖励报告价值成员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：股票奖励报告价值成员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：往年授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819RMD：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-300000943819ECD：NonpeoneOmemer2020-07-012021-06-300000943819ECD：NonpeoneOmemer2021-07-012022-06-300000943819ECD：NonpeoneOmemer2022-07-012023-06-30000094381912022-07-012023-06-30000094381922022-07-012023-06-30000094381932022-07-012023-06-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o

初步委托书

o

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

x

最终委托书

o

权威附加材料

o

根据 § 240.14A-12 征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

---

目录

亲爱的股东，

我们诚挚地邀请您参加瑞思迈公司年度股东大会，时间为美国太平洋时间2023年11月16日星期四中午 12:00，也就是澳大利亚东部时间2023年11月17日星期五上午 7:00。为了扩大股东的访问和参与，年会将完全通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。在年会期间，你可以在以下网址参加、投票和在线提交问题 www.virtualshareholderMeeting.com。您将无法亲自参加年会。

你的投票很重要。我们正在推广使用互联网向股东提供代理材料，因为我们认为这是一种高效、具有成本效益且对环境负责的方法，可以为我们的年会提供便利。请阅读”投票说明和一般信息 —投票说明” 在委托书中，以了解您的投票选择。

真的是你的，

迈克尔·J·法雷尔

董事会主席

---

目录

N年度股东大会通知 R是的MED INC。

日期：			美国太平洋时间 2023 年 11 月 16 日星期四中午 12:00 澳大利亚东部时间 2023 年 11 月 17 日星期五上午 7:00
网络直播：			www.virtualshareholderMeeting.com
业务项目：			1.选出十名董事，每人任职至2024年年会，直至其继任者当选并获得资格为止。2023年年会董事候选人是卡罗尔·伯特、扬·德维特、凯伦·德雷克斯勒、迈克尔· “米克” · 法雷尔、彼得·法雷尔、哈吉特·吉尔、约翰·埃尔南德斯、理查德· “里奇” · 苏尔皮齐奥、德斯尼·谭和罗纳德· “罗恩” · 泰勒。 2.批准我们选择毕马威会计师事务所作为截至2024年6月30日财年的独立注册会计师事务所。 3.根据咨询意见，批准本委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬（“say-on-pay”）。 4.在咨询的基础上，批准未来按付费投票的频率。 5.处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。
记录日期：			只有在美国东部时间2023年9月20日下午 4:00（或澳大利亚东部时间2023年9月21日上午 6:00）营业结束时成为瑞思迈股东时，您才有权投票。
会议出席人数：			股东可以在以下网址在线参加年会 www.virtualshareholderMeeting.com使用您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上包含的 16 位数控制号码。
			请阅读 投票说明和一般信息在委托书中。

根据董事会的命令

迈克尔·里德

秘书

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目录

T能够 C内容

投票说明和一般信息			1
投票说明			1
一般信息			5
提案			7
提案 1：董事选举			7
提案2：批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年6月30日财年的独立注册会计师事务所			18
提案 3：通过咨询投票批准指定执行官薪酬（“按薪支付”）			19
背景			19
提案 4：通过咨询投票批准未来按薪计费投票的频率			20
公司信息			21
公司治理			21
董事会独立性			21
董事会组成			21
会议和导演出席情况			23
2023 财年的治理变化			24
董事会对风险的监督			25
董事会领导结构			25
我们董事会的委员会			26
与董事会的沟通			31
道德守则			31
禁止质押和套期保值公司股票			31
董事薪酬 — 2023			32
2023 财年计划——现金			32
2023 财年计划——股权			32
薪酬理念			32
薪酬流程 — 同行集团公司			32
2024 财年的变化			33
股权所有权和留存指南			34
新任导演			34
执行董事			34
非执行主席的薪酬			34
2023财年董事薪酬表			35
执行官员			37
执行官简历			37
薪酬讨论与分析 (CD&A)			40
导言			40
2023 财年概览——内容提要			40
我们的高管薪酬计划的理念和目标			49
2023 财年的薪酬流程和同行集团公司			51
补偿要素			54
绩效库存单位条款			59
股票期权和限制性股票单位的条款			61
股权薪酬奖励政策			62

---

目录

股权所有权和持股指导方针			62
控制权变更、解雇和退休安排			62
额外津贴和其他福利			64
递延补偿计划			65
税收注意事项			65
高管薪酬表			67
薪酬汇总表			67
基于计划的奖励的发放			68
财年末的杰出股权奖励			70
期权行使和股票既得			72
不合格的递延补偿			72
终止或控制权变更时可能支付的款项			73
其他高管薪酬事宜			79
薪酬计划中的风险注意事项			79
首席执行官薪酬比率			79
薪酬委员会报告			79
审计委员会报告			84
审计费			85
预先批准政策			85
主要股东和管理层的普通股所有权			86
股权补偿计划信息			88
与关联人的交易			89
可能在会议之前处理的其他事项的交易			90
2024年年会的股东提案			91
委托书中包含的提案			91
委托书中未包含的提案			91
关于前瞻性陈述的警示说明			93
不以提及方式纳入			93
非公认会计准则财务指标的对账			94

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目录

V投票说明和一般信息

我为什么会收到这些材料？

瑞思迈董事会正在征求您的代理人在我们2023年年度股东大会以及会议的任何延续、推迟或休会上投票。会议定于2023年11月16日星期四美国太平洋时间中午12点举行，也就是澳大利亚东部时间2023年11月17日星期五上午7点，虚拟会议将在 www.virtualshareholderMeeting.com。如果您在美国东部时间2023年9月20日下午4点之前拥有我们的普通股或CHESS外国证券单位，我们邀请您在线参加年会，并对下文 “投票事项和董事会建议” 标题下所述的提案进行投票。在年会期间，你可以从任何有互联网连接的远程地点在线出席、投票和提交问题 www.virtualshareholderMeeting.com在代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附的说明上输入包含的 16 位数控制号。

为什么会议是以虚拟方式在今年举行的？

我们认为，虚拟会议将扩大股东的访问和参与，改善沟通，同时具有成本效益和对环境负责。在年会期间，您将能够在线出席、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。股东可以在以下网址在线参加年会 www.virtualshareholderMeeting.com使用您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上包含的 16 位数控制号码。

代理材料何时可用？

我们预计将首先向我们的股东和清算所电子子注册系统（CHESS）外国证券单位的持有人提供这份委托书在 2023 年 10 月 5 日左右上网，并在 2023 年 10 月 5 日左右邮寄通知和访问材料。

关于将于2023年11月16日（美国时间）/11月17日（澳大利亚时间）举行的年会的代理材料在互联网上的可用性的重要通知。

我们的10-K表年度报告已提交给美国证券交易委员会（SEC）， 2023年8月10日。你可以在我们的网站、investors.resmed.com上以及发布代理材料（包括年会通知、本委托书和代理卡）的网站、www.proxyvote.com和www.investorvote.com.au上查看我们的10-K。

请在投票前访问并查看代理材料。

投票说明

投票事项和董事会建议：

物质			投票推荐
提案 1：向董事会选举本委托书中确定的十名被提名人			对于每位被提名导演
提案 2：批准独立注册会计师的甄选			为了
提案 3：通过咨询投票批准高管薪酬			为了
提案 4：通过咨询投票批准未来按薪计费投票的频率			一年

谁可以在年会上投票？

截至美国东部时间2023年9月20日下午4点（或澳大利亚东部时间2023年9月21日上午6点），即我们年会的记录日期，如果您是登记在册的股东、以街道名义持有的股份的受益所有人或CHESS外国证券单位的持有人，则您有权对瑞思迈股票进行投票或直接投票。截至记录日期，共有 147,085,101 s瑞思迈已发行普通股，不包括41,836,232股库存股。库存股将不进行投票。每位股东对在记录日期持有的每股普通股都有一票选票。如下所述，有

1

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目录

有记录在案的股票、以街道名义实益拥有的股票和通过外国证券CHESS单位持有的股票之间有一些区别。

成为记录在案的股东意味着什么？

如果在记录日，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理Computershare登记，那么您就是 “记录在案的股东”。作为记录在案的股东，您有权在年会上对所有待表决的事项进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过互联网投票 www.virtualshareholderMeeting.com/rmd通过电话或（如果您正在查看本委托书的纸质副本）填写并退回委托书中包含的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

实益拥有 “街名” 股份意味着什么？

如果在记录日，您的普通股存放在经纪商、银行或其他金融机构的账户中（我们将这些组织统称为 “经纪人”），那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且这些代理材料由您的经纪人转发给您。为了在我们的年会上投票，持有您账户的经纪商被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股票进行投票。您从经纪人那里收到的信息将包括有关如何对股票进行投票的说明。此外，您可以按照经纪人提供的通知中的说明索取委托书和投票说明的纸质副本。

除非您根据经纪人提供的指示进行特别投票，否则您的经纪人不得代表您就年会上要审议的任何问题进行投票（批准我们任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所除外）。我们鼓励您在委托书其他地方描述的截止日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人，以确保您的选票被计算在内。

持有CHESS外国证券单位意味着什么？

CHESS外国证券单位是瑞思迈通过CHESS发行的存托权益，在澳大利亚证券交易所（ASX）上市。存款权益通常被称为 “CUFS” 或 “CDI”。如果您拥有瑞思迈CUFS或CDI，那么每拥有十个CUFS或CDI，您就是一股瑞思迈普通股的受益所有人。法定所有权由国际象棋存托人提名私人有限公司持有。为了在我们的年会上投票，国际象棋存托人被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导CHESS存托被提名人如何对您账户中的股票进行投票。作为受益所有人，您被邀请参加年会，但是由于您不是登记在册的股东，因此如果您想在虚拟年会上对股票进行投票和/或亲自提问，则必须向CHESS存托被提名人申请并获得赋予您该权利的有效委托书，并且必须满足下述年会准入标准。

您将收到来自 Computershare 的通知，允许您通过互联网发送投票指示。此外，您可以按照Computershare提供的通知中的说明索取委托书和投票说明的纸质副本。

根据管理CUFS和CDI的规定，除非您特别指示CHESS存托被提名人如何投票，否则不允许国际象棋存托被提名人代表您就年会上要审议的任何问题进行投票。我们鼓励您在委托书其他地方描述的截止日期之前将您的投票决定传达给国际象棋存托人提名人，以确保您的投票被计算在内。有关如何申请代理或控制号码以便在虚拟年会上投票或提问的更多信息，请参阅 Computershare 提供给您的信息。

在年会之前如何对我的股票进行投票？

如果您是在纽约证券交易所（NYSE）上市的普通股的持有人，则可以在会议开始前通过提交代理人进行投票。代理人投票的方法有所不同 (1) 取决于您是在互联网上还是纸质副本上查看本委托书，以及 (2) 作为记录持有人持有的股份和股票

2

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目录

以 “街道名称” 保存。您可以按照下述通知中的说明索取委托书和代理卡的纸质副本。

持有者			投票方法
记录持有者			如果您作为记录保持者持有普通股，并且正在互联网上查看本委托书，则可以按照先前邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中提及的网站上的说明，通过互联网提交委托书或电话进行投票。如果您以记录持有人的身份持有普通股，并且正在查看本委托书的纸质副本，则可以通过填写、注明日期和签署委托书中包含的代理卡，然后立即将其退回提供给您的预先填写地址、已付邮资的信封中，或者使用免费电话号码，或者使用代理卡上的说明通过互联网提交代理人，对股票进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份			如果您以街道名称持有普通股，您将收到经纪人的通知，其中包含有关如何对股票进行投票的说明。您的经纪人将允许您通过互联网发送投票指示。
在澳大利亚证券交易所上市的CUFS或CDI的持有人			如果您持有我们的 CUFS 或 CDI，您将收到来自 Computershare 的通知，允许您通过互联网做出投票指示。

以下时区的互联网投票将关闭：

•在澳大利亚a 澳大利亚东部时间2023年11月14日下午5点，适用于在澳大利亚证券交易所上市的CHESS外国证券单位持有人。

•2023 年 11 月 15 日晚上 11:59 在美国，U在纽约证券交易所交易的股票为美国东部时间。

我如何参加年会并在年会上投票？

要参加年会并投票，您需要通过网络直播访问会议，网址为 www.virtualshareholderMeeting.com使用您的通知、代理卡或投票指示表上包含的 16 位数控制号码。在线办理登机手续将在预定会议时间前大约 15 分钟开始，我们建议您在此时间段内登录虚拟年会，以确保您在会议开始时已登录。

出席年会本身不会导致任何表决或撤销表决。您必须按照以下说明进行操作 www.virtualshareholderMeeting.com在年会上对你的股票进行投票。即使您打算在线参加年会，我们也鼓励您在委托书其他地方描述的截止日期之前投票。如果您拥有瑞思迈的CUFS或CDI，请参阅Computershare提供的说明，了解有关如何申请代理以便在虚拟年会上对您的股票进行投票的信息。

如果在办理登机手续或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站，该怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持号码。

年会期间会有问答环节吗？

作为虚拟年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，回答会议期间在线提交的与瑞思迈和会议事项有关的问题。仅限按照 “我如何参加年会并在年会上投票？” 中概述的程序以股东身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。如果您有问题，可以在会议期间随时提供的对话框中键入问题（直到发言者无法提问）。每位股东只能回答两个问题。问题应简洁明了，只涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•与瑞思迈的业务或年会的业务无关；

3

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目录

•与瑞思迈的重要非公开信息有关，包括自上次财报发布以来的业务状况或业绩；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•与个人申诉有关；

•贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•大量重复了另一位股东已经提出的问题；

•超过了两个问题的限制；

•促进股东的个人或商业利益；或

•不合时宜或以其他方式不适合举行由主席或秘书合理判断的年度会议。

有关问答环节的更多信息将在虚拟股东大会网页上的 “行为规则” 中提供，该网页面向按照 “如何出席年会并在年会上投票？” 中概述的程序访问年会的股东

如何撤销我的代理或更改我的投票？

在通过以下任何一种方法行使代理之前，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票：

持有者			投票方法
在纽约证券交易所上市的记录持有人和以街道名义持有的股份			•向位于美国加利福尼亚州圣地亚哥 9001 Spectrum Center Boulevard 9001 号的首席执行办公室的秘书递交书面撤销通知 92123； •在位于美国加利福尼亚州圣地亚哥频谱中心大道9001号的首席执行办公室向我们的秘书递交另一份及时且日期较晚的委托书 92123； •在以下时间之前通过互联网或电话撤销： 澳大利亚东部时间2023年11月14日下午 5:00 之前在澳大利亚，适用于在澳大利亚证券交易所上市的外国证券CHESS单位的持有人 美国东部时间2023年11月15日晚上 11:59 之前在美国纽约证券交易所交易的股票 •在线参加 2023 年年会，并及时通过 www.virtualshareHolderMeeting.com/rmd2023 对你的股票进行投票。请注意，除非您在会议上投票，否则您的出席会议不会撤销您的代理人。
在澳大利亚证券交易所上市的CUFS或CDI的持有人			您必须联系国际象棋存款提名人，以获取有关如何撤销代理或更改投票的说明。有关如何申请代理以便在虚拟年会上对您的股票进行投票的信息，请参阅Computershare提供的说明。请注意，除非您在会议上投票，否则您的出席会议不会撤销您的代理人。

如果我将代理卡退还给瑞思迈但没有做出具体选择，会发生什么？

如果您提交委托书，我们将根据您的选择对您的股票进行投票。如果您提交委托书但没有做出具体选择，我们将按以下方式对您的股份进行投票：（1）本委托书中确定的十位董事会被提名人中的每一位候选人；（2）批准我们对毕马威会计师事务所的选择；（3）在不具约束力的咨询基础上批准我们向指定执行官支付的薪酬；（4）一年作为未来发言频率付费投票。

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目录

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或注册在不同的账户中。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

一般信息

什么是经纪商未投票，它们是如何计算的？

如果你的经纪人以街道名义持有你的普通股，而你没有向经纪人提供投票指示，那么你的经纪人可以根据纽约证券交易所规则认为是 “例行公事” 的提案自行决定对你的股票进行投票。在本次会议上，唯一被视为 “例行公事” 的提案是批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案。如果您不就该提案向经纪人提供指导，则您的经纪人可以行使自由裁量权对您的股票进行投票。董事选举、高管薪酬咨询投票以及对未来按薪计薪投票频率的咨询投票不被视为 “例行公事”，未经你的指示，经纪人没有自由裁量权就这些问题进行投票。你必须向你的经纪人表明你希望如何就你以街头名义持有的任何股票的任何非常规事项进行投票，否则它们将被视为 “经纪人不投票”。

经纪人不投票不会影响我们董事的选举结果、批准我们高管薪酬的咨询投票或对未来按薪计薪投票频率的咨询投票，因为这些问题是根据投票数量决定的，经纪人不投的票不被视为投的票。

你的投票很重要。请提交您的委托书，或向您的经纪公司、银行或CHESS存托被提名人提供指示。这将确保您的股票在我们的年会上获得表决。

年会上必须有多少股出席或代表才能开展业务？

举行有效的年度会议需要达到股东的法定人数。如果大多数有权投票的已发行股票都有代表出席我们的年会，则将达到法定人数。为了确定法定人数，由反映弃权票或经纪人不投票的代理人所代表的股票将被算作在我们年会上代表的股份。如果年会时票数不足以构成法定人数，我们可能会宣布年会休会，以征求更多的代理人。

在记录日，我们有147,085,101股已发行普通股（不包括库存股），其持有人有权获得每股一票。因此，在我们年会上要审议的每个问题上，总共可以投147,085,101张选票，并且必须有至少73,542,551股股票的代表出席会议才能达到法定人数。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案 1— 董事将通过多数票当选，这意味着 “支持” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该候选人的选票数。你可以选择为每位被提名人投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和中间人不投票不算作 “赞成” 或 “反对” 票，也不会影响选举结果。

根据我们董事会的政策，在无争议的选举中，未获得连任所需选票的现任董事候选人将继续任职，但预计将向董事会提出辞职。提名和治理委员会或董事会其他经正式授权的委员会通常将在选举结果获得认证后的90天内决定是接受还是拒绝所提出的辞职。我们将公开披露董事会对已提出辞职的决定以及该决定背后的理由。

提案 2— 批准我们选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的提案需要获得大多数选票的赞成票。弃权票不算作投票，因此不会影响本提案的结果。经纪人通常拥有对我们独立注册会计师事务所的批准进行投票的自由裁量权，因此我们预计对提案2的投票不会导致经纪人不投票。任何可能导致的经纪人不投票都不会影响该提案的结果。

提案 3— 批准我们的高管薪酬的咨询投票（“按薪支付” 投票）需要大多数选票的赞成票。弃权票和经纪人无票不算作投票，

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因此不会影响该提案的结果。作为咨询投票，此次投票的结果对董事会或公司没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬以及我们的高管薪酬原则、政策和程序做出决定时考虑投票结果。

提案 4— 关于未来咨询性付费投票频率的咨询投票需要大多数股票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不算作投票，因此不会影响本提案的结果。如果所有频率替代方案（每一年、两年或三年）都没有获得多数选票，我们将把股东 “赞成” 票数最高的频率视为股东选择的频率。作为咨询投票，此次投票的结果对董事会或公司没有约束力。但是，董事会重视股东的意见，并将在确定未来咨询性薪酬投票的实际频率时考虑投票结果。

谁来支付代理招标的费用？

招揽代理人的费用将由我们承担。在通知和其他代理招标材料最初送达后，我们的正式员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人面谈等方式进一步征求代理人，他们不会因招标而获得额外的报酬。我们还将要求经纪公司和其他被提名人或受托人向以其名义持有的股票的受益所有人提供通知和代理招标材料，我们将向他们报销他们产生的合理自付费用。

如何查看股东名单？

根据特拉华州法律，有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在美国太平洋时间上午9点至下午4点之间在位于美国加利福尼亚州圣地亚哥Spectrum Center Boulevard9001号的主要执行办公室公布。如果您有兴趣查看该名单，请发送电子邮件至 InvestorRelations@resmed.com 联系投资者关系部。

我将如何收到我的代理材料？

我们通过互联网向股东提供代理材料（委托书和10-K表上的年度报告），而不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位股东。因此，我们正在向登记在册的股东发送一份关于代理材料在互联网上可用性的通知。如果您的股票在纽约证券交易所以街道名称上市，则代表您持有股票的经纪人将向您发送类似的通知。如果您持有在澳大利亚证券交易所上市的CUFS或CDI，您将收到Computershare的通知。如果您通过邮件收到通知，则不会自动在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，该通知告诉您如何使用互联网访问和查看本委托书、我们的10-K表年度报告以及代理投票卡。该通知还告诉您如何通过互联网提交代理。

我们的代理材料解释了您可以如何要求一次性或持续地以印刷形式收到您的材料。某些先前向我们提出永久申请要求我们收到代理材料纸质副本的股东将通过邮件发送纸质副本。

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P提案

P提案 1: E董事选举

我们的章程授权成立一个由一至十三名成员组成的董事会，确切的人数将由董事会不时指定。我们的董事会目前授权十名董事。

截至2022年11月的最后一次股东大会，我们的董事会已完成向所有董事年度选举的过渡。

我们所有现任董事的任期都将在本次年会上到期。根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名每位现任董事在本次年会上连任。在本次年会上当选的董事的任期将持续到2024年年会（以及直到其继任者当选并获得资格），或者直到董事提前去世、残疾、辞职或免职。

我们正在招募支持这十名被提名人的代理人，除非代理人另有规定，否则代理人将被选中。如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的另一个人（如果有的话）。

有关十位被提名导演的信息如下：

导演			截至的年龄 2023年9月20日			位置
Carol Burt			65			导演
Jan De Witte			59			导演
凯伦德雷克斯勒			63			导演
迈克尔·法雷尔			51			董事会主席兼首席执行官
彼得·法雷尔			81			创始人、主席名誉的和非执行员工
哈吉特·吉尔			58			导演
约翰·埃尔南德斯			56			导演
理查德·苏尔皮齐奥			73			导演
Desney Tan			47			导演
罗纳德·泰勒			75			独立首席导演

以下是截至2023年9月20日我们董事的履历信息。

在我们年会上当选的候选人，任期一年，到2024年年会届满：

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			Carol Burt 自2013年11月起担任瑞思迈董事，并担任审计和合规监督委员会主席。她还是提名和治理委员会的成员。 伯特女士自2008年起担任Burt-Hilliard Investments的负责人，她是一位私人投资者，在公司治理、运营、战略、金融、并购和投资银行领域拥有超过35年的经验。自2013年以来，伯特女士一直担任Consonance Capital Partners的高级顾问和运营委员会成员。Consonance Capital Partners是一家总部位于纽约的私募股权公司，专注于医疗保健行业的投资。伯特女士是IQVIA Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：IQV）的董事会成员，该公司是一家为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先供应商，她担任领导力发展和薪酬委员会主席，也是审计委员会成员；以及两家私营公司Global Medical Response和WellDyne。 在出售之前，伯特女士曾在四家纽约证券交易所公司的上市董事会任职：远景医疗保健、过渡医院、Vanguard Health Systems、WellCare Health Plans和私募股权支持的KEPRO。通过其公共董事会服务，伯特女士曾或目前担任审计、薪酬、合规、提名和治理委员会的主席。 伯特女士曾任WellPoint, Inc.（现为Elevance Health，纽约证券交易所代码：ELV）的企业财务与发展高级副总裁，她是该公司的高管团队的一员，该团队将WellPoint从单一的州健康计划发展成为美国领先的健康福利公司之一，当时在财富500强公司中名列前35位。除其他外，伯特女士负责公司战略规划和执行、兼并和收购、战略和风险投资、财务规划和分析、预算和预测、行政会计、财务和首席投资官、商业信息服务和企业房地产管理。此外，WellPoint的金融服务和国际保险业务部门也向她汇报。 在加入WellPoint之前，伯特女士曾担任《美国医疗响应》的高级副总裁兼财务主管。此前，她曾在大通证券公司（现为摩根大通（纽约证券交易所代码：JPM）工作了16年，最近担任医疗保健银行集团的创始人、董事总经理兼负责人。 伯特女士是大自然保护协会科罗拉多分会名誉受托人计划的联席主席。伯特女士是女性企业董事和国际妇女论坛的成员。她的慈善活动侧重于指导女性担任领导职位和环境事业。 Burt 女士以优异成绩毕业于休斯敦大学，获得工商管理学士学位。 伯特女士在健康保险、医疗服务、医疗技术和金融服务行业拥有丰富的执行管理和董事会领导经验，这使董事会得出结论，她应该担任董事。

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			Jan De Witte自2019年5月起担任瑞思迈董事，并且是审计和合规监督委员会的成员。 在过去的30年中，De Witte先生曾担任过各种运营和业务领导职务。自2021年10月以来，德维特先生一直担任再生组织技术和神经系统解决方案领域的全球领导者Integra Life Sciences（纳斯达克股票代码：IART）的总裁、首席执行官兼董事。从2016年到2021年，他担任巴可（EBR：BAR）的首席执行官，并在2016年至2021年期间担任董事会成员。巴可公司（EBR：BAR）是医疗保健、娱乐和企业高级可视化解决方案的全球领导者，总部位于比利时。在2016年10月加入巴可之前，De Witte先生曾担任通用电气公司（纽约证券交易所代码：GE）的高管及其医疗保健部门软件和解决方案业务的首席执行官。在通用电气的17年任职期间，他曾在制造、供应链、质量/精益六西格玛、服务和软件解决方案领域担任管理和首席执行官职务，负责欧洲、中东、中国、亚太和美洲的业务职责。在通用电气任职期间，他和家人生活在比利时、伦敦、芝加哥、密尔沃基和巴黎。 在通用电气之前，De Witte先生曾在欧洲宝洁（纽约证券交易所代码：PG）担任供应链和制造业运营管理职务。他还曾在麦肯锡公司担任高级顾问，为欧洲各地的航空公司、流程和高科技行业的客户提供服务。 德维特先生自2022年3月起在先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事会任职。从2018年到2021年，德维特先生担任Hangar K的董事会主席。Hangar K是一个非营利性创新和共同创造中心，汇集了法兰德斯（比利时）地区的初创企业、年轻成长型公司和老牌公司，旨在加速创新和增长，重点是教育科技和游戏科技领域的数字技术。德维特先生还于2018年至2021年担任根特大学（比利时）的董事会成员。 De Witte 先生拥有比利时鲁汶大学机电工程理学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 德维特先生的技能和经验，尤其是他在行政管理、运营和软件运营方面20多年的经验；他在医疗技术领域担任运营首席执行官的经验；以及他的国际业务经验，使董事会得出结论，他应该担任董事。

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			凯伦德雷克斯勒 自 2017 年 11 月起担任瑞思迈董事，并且是我们的薪酬、提名和治理委员会的成员。 Drexler女士是一位连续创业者，在数字健康、医疗设备和诊断领域拥有专业知识。目前，她在创新透析治疗的医疗科技公司Extinal Medical（纳斯达克股票代码：OM）的董事会任职，她是薪酬、提名和治理委员会的成员；Tivic Health，（纳斯达克股票代码：TIVC），一家专注于缓解拥堵和鼻窦疼痛的生物电药公司，担任薪酬和提名及公司治理委员会主席，并在审计委员会任职；以及EBR Systems, Inc.（澳大利亚证券交易所）: EBR），为心力衰竭患者设计的无线心脏起搏系统的制造商，她在那里主持薪酬与治理委员会。 德雷克斯勒女士还是两家私营公司的董事会成员：人工智能驱动的肺部智能解决方案的领先公司VIDA Diagnostics和使用自然语言查询从复杂的医疗数据中提取独特见解的公司 Huma.ai。 从2016年到2020年，德雷克斯勒女士担任Sandstone Diagnostone, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。Sandstone Diagnostons, Inc. 是一家开发用于即时医疗测试的仪器和消耗品的私营公司。从2011年到2017年，她担任数字胰岛素治疗公司Hygieia, Inc. 的董事会主席，并且仍然是首席执行官的顾问。她还担任其他早期公司的高级战略顾问，并在普林斯顿大学凯勒工程教育创新中心的董事会任职11年。 德雷克斯勒女士是Astia的活跃导师和顾问，Astia是一家支持高潜力女性创始人的全球非营利组织。她是Astia Angels的创始成员，Astia Angels是一个由个人投资者组成的网络，为这些创始人提供资金，也是斯坦福大学孵化器StartX的首席导师。她还是Springboard生命科学和女性健康委员会的成员，Springboard是面向女性领导的科技型公司的加速器。通过与Astia、Springboard和StartX的合作，她与许多有前途的年轻医疗技术公司进行了互动。 德雷克斯勒女士从1996年起担任Amira Medical Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于微创血糖监测技术的私营公司，直到2001年被出售给罗氏控股股份公司。在加入Amira Medical之前，她曾在LifeScan担任管理职务，并在将其出售给强生（纽约证券交易所代码：JNJ）的过程中发挥了关键作用。 Drexler 女士以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得化学工程学士学位，并以优异成绩获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。 德雷克斯勒女士在医疗诊断和医疗器械行业的高管和董事会经验，尤其是她在数字健康、技术和数据安全以及院外护理模式方面的经验，使我们的董事会得出结论，她应该担任董事。

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			迈克尔· “米克” · 法雷尔 自 2013 年 3 月起担任瑞思迈首席执行官和瑞思迈董事。他于 2023 年 1 月被任命为董事会主席。Farrell 先生于 2000 年加入公司，2011 年至 2013 年担任美洲地区总裁，2007 年至 2011 年担任全球睡眠呼吸暂停诊断和治疗业务高级副总裁，并在营销和业务发展方面担任多个高级职务。 在加入瑞思迈之前，Farrell先生曾在Arthur D. Little、Sanofi Genzyme、陶氏和必和必拓等公司从事管理咨询、生物技术、化学品和金属制造等工作。 法雷尔先生自2015年4月起在美国医疗器械行业协会先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事会任职。他于2014年12月加入Zimmer Biomet（纽约证券交易所代码：ZBH）的董事会，该公司是一家植入式肌肉骨骼医疗设备以及相关机器人和数字健康技术的全球供应商。法雷尔先生是Zimmer Biomet两个委员会的成员：质量、技术和监管委员会以及由他担任主席的薪酬和管理发展委员会。法雷尔先生还自愿担任非营利组织的受托人：加州大学圣地亚哥分校基金会、拉迪儿童医院和加利福尼亚州圣地亚哥的乔神父村无家可归者项目。 Farrell 先生拥有新南威尔士大学的一等荣誉工程学士学位、麻省理工学院 (MIT) 的化学工程理学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。 Farrell先生的技能、超过23年的瑞思迈工作经验以及超过27年的医疗保健和技术行业经验，使他对我们的运营、技术和市场有了独特而深刻的了解，并使董事会得出结论，他应该担任董事。如中所述 董事会领导结构在下文讨论中，董事会还认为，作为首席执行官的法雷尔先生担任董事会主席是适当的。

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			彼得·法雷尔 是瑞思迈的创始人。自瑞思迈于1989年6月成立以来，他一直担任导演。法雷尔博士在 1990 年 7 月至 2007 年 12 月期间以及 2011 年 2 月至 2013 年 3 月期间担任首席执行官。他在 2007 年 12 月至 2011 年 2 月以及 2013 年 3 月至 2013 年 12 月期间担任执行委员会主席。自 2014 年 1 月 1 日起，他一直是瑞思迈的非官员。法雷尔博士一直担任董事会主席，直到2023年1月他成为名誉主席。   在创立瑞思迈之前，法雷尔博士于1984年7月至1989年6月在百特国际公司（纽约证券交易所代码：BAX）的多家子公司担任研发副总裁，并于1985年8月至1989年6月担任百特医学研究中心私人有限公司董事总经理。1978年1月至1989年12月，他担任新南威尔士大学生物医学工程研究生院基金会主任，目前担任该校客座教授和新南威尔士大学创新与创业中心主任。1998 年至 2018 年，他在哈佛大学/麻省理工学院健康科学与技术项目访问委员会任职，目前在麻省理工学院工程院长顾问委员会任职。 法雷尔博士在Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：ARCT）担任独立董事会主席，他是该公司的薪酬、提名和公司治理委员会的成员。他目前是Evolus, Inc.（纳斯达克股票代码：EOLS）的董事会成员，他是该公司的审计、提名和治理委员会的成员。他目前在加州大学圣地亚哥分校的两个教师顾问委员会任职：拉迪商学院和雅各布斯工程学院。他还是利用核磁共振技术的初创公司WaveGuide的主席。他是斯克里普斯研究公司的董事会成员，也是ProtoStar和Mikroscan的活跃董事会成员。法雷尔博士过去的董事会任命还包括2005年至2018年担任NuvaSive, Inc.（纳斯达克股票代码：NUVA）的董事。 Farrell博士是多个专业机构的研究员或荣誉会员。2012年，他当选为美国国家工程院院士，并加入了斯克里普斯研究公司的董事会。他被评为 2005 年美国健康科学年度最佳国家企业家、2001 年澳大利亚年度企业家和 1998 年圣地亚哥健康科学年度企业家。自1998年以来，他一直在哈佛医学院睡眠医学系执行委员会任职。 Farrell 博士以优异成绩获得悉尼大学化学工程学士学位、麻省理工学院化学工程硕士学位、华盛顿大学西雅图分校化学工程和生物工程博士学位以及新南威尔士大学理学博士学位。 法雷尔博士的儿子迈克尔·法雷尔是瑞思迈的首席执行官兼董事会主席。 Farrell博士担任我们的创始人兼首席执行官超过20年，这使他对我们的运营、技术和行业有着独特而深刻的理解。此外，他的背景反映了他在其他上市医疗技术公司的丰富高管经验和上市公司治理经验。这些经验和技能使我们的董事会得出结论，他应该担任董事。

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			哈吉特·吉尔 自 2018 年 11 月起担任瑞思迈董事，并且是审计和薪酬委员会的成员。 自2019年2月起，吉尔女士担任亚太医疗技术协会（ApacMed）首席执行官，该协会是第一个也是唯一一个为亚太地区医疗器械、设备和体外诊断行业提供统一声音的区域性协会。 自2022年1月以来，吉尔女士一直担任Alticor Inc. 的董事。Alticor Inc. 是居家、健康和美容产品领域的全球领导者安利的私人控股公司。自2019年以来，她还是MAS Holdings的创新董事会成员。MAS Holdings是南亚最大的服装科技公司之一，拥有超过11.5万名员工，业务遍及17个国家。 从2015年到2016年，吉尔女士担任台湾HTC（OTCMKTS：HTCKF）的首席运营和营销官。从1990年到2015年，她在皇家飞利浦（纽约证券交易所代码：PHG）担任过各种职务。2012 年至 2015 年，她担任飞利浦东盟和太平洋地区的执行副总裁兼首席执行官，总部位于新加坡，负责医疗保健/照明和消费生活方式。2009 年至 2012 年，她担任国际销售高级副总裁，并于 2006 年至 2009 年担任飞利浦生活消费品亚洲副总裁。2006 年之前，她曾在荷兰、香港、迪拜和新加坡担任消费电子领域的进步职位。从2012年到2018年1月，吉尔女士担任新加坡国立大学创业委员会董事会成员。 从 2012 年到 2015 年，她是新加坡国际商会的董事会成员。从2017年到2019年，她是Apollo Education and Training的董事会成员，该公司在越南提供英语教学。从2014年到2015年，她是世界经济论坛东南亚理事会的成员，并于2018年担任YPO新加坡分会的金牌主席。从2016年到2019年，她担任Delmedica Investments的顾问。Delmedica Investments是一家总部位于新加坡的专注于呼吸系统医疗保健的公司，也是X-Halo呼吸温度计的发明 吉尔女士拥有曼彻斯特大学综合研究文学学士（荣誉）学位。 吉尔女士的高管、运营经验和技能使我们董事会得出结论，她应该担任董事，尤其是她在消费者医疗保健领域的背景、她的国际经验以及在销售、营销和运营方面的广泛经验。

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			约翰·埃尔南德斯 自2021年11月起担任瑞思迈董事，并且是合规监督委员会的成员。 自2018年以来，埃尔南德斯博士一直担任谷歌（纳斯达克股票代码：GOOGL）的健康影响主管，负责监督临床研究、健康经济学和结果研究。他于2016年加入Alphabet，在那里他组建并领导了Verily和Google的团队，利用人工智能来帮助促进健康的生活方式、诊断癌症、预防失明等。 自2021年5月以来，埃尔南德斯博士一直担任法国人造心脏公司Carmat, SA（ALCAR.PA）的董事，该公司在巴黎泛欧交易所上市。他是审计委员会和研发委员会的成员。 在2016年加入Verily之前，埃尔南德斯博士于2010年至2016年在医疗器械和医疗保健公司雅培实验室担任全球健康经济学和结果研究副总裁，并于2001年至2010年在波士顿科学公司担任临床研究和健康经济学副总裁。他曾在兰德公司、昆泰（现为IQVIA）、普华永道和美国内科医学会（现为ACP）担任研究和咨询职务。 埃尔南德斯博士于2015年至2019年在斯坦福大学担任教学和咨询职务，2017年至2019年在南加州大学担任教学和咨询职务，并于2015年至2018年在华盛顿大学担任教学和咨询职务。 Hernandez博士经常在科学期刊和讲座上发表广泛文章，内容涉及各种主题，包括数字健康战略、卫生政策、健康经济学、医疗保健技术评估、基于价值的支付和现实世界的证据策略。 Hernandez 博士在北卡罗来纳大学教堂山分校获得文学学士学位。他在加利福尼亚州圣莫尼卡的兰德研究生院获得卫生政策硕士学位和哲学博士学位。 埃尔南德斯博士在医疗器械和数字健康技术行业的健康经济学和结果研究方面的经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

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			理查德 “Rich” Sulpizio自 2005 年 8 月起担任瑞思迈董事。他是薪酬委员会主席，也是审计、提名和治理委员会的成员。 Sulpizio先生于2001年退休，担任高通公司（纳斯达克股票代码：QCOM）的总裁兼首席运营官。他从 2000 年到 2007 年在高通公司的董事会任职。Sulpizio先生于1991年加入高通公司，并于1994年被任命为高通无线业务解决方案总裁。四年后，他成为高通公司的总裁兼首席运营官。2002年，他重新加入高通，担任高通中国区临时总裁，然后在2004年掌管高通欧洲公司。2005年，他被任命为高通公司的全资子公司MediaFLO USA, Inc.的总裁，负责监督MediaFLO技术的开发和部署，并为无线行业提供多媒体服务。他的最后一项任务是2009年12月至2013年11月，他是出售给一家私募股权公司的高通企业服务（QES）的总裁兼首席执行官。 在加入高通之前，Sulpizio先生曾在Unisys Corporation（纽约证券交易所代码：UIS）和福陆公司（纽约证券交易所代码：FLR）工作。 从2009年到2018年，Sulpizio先生担任信息技术管理软件公司CA, Inc.（纳斯达克股票代码：CA）的董事。他目前担任加州大学圣地亚哥分校Sulpizio家庭心血管中心顾问委员会的名誉委员会成员。 他拥有加州州立大学洛杉矶分校的文学学士学位和南加州大学的系统管理理学硕士学位。 Sulpizio先生的经验和技能，尤其是他在高增长科技公司的经验、软件业务的高管和董事会经验以及国际商业经验，使董事会得出结论，他应该担任董事。

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			Desney Tan自2021年11月起担任瑞思迈董事。他是薪酬委员会的成员。 自2021年以来，陈博士一直担任微软（纳斯达克股票代码：MSFT）健康与生命科学研发副总裁兼董事总经理。从 2015 年到 2021 年，他担任微软医疗保健董事总经理，自 2004 年加入微软以来，他曾担任过各种主要研究职务。 自2007年以来，他一直是华盛顿大学西雅图分校计算机科学与工程系副教授，在那里他与他人共同创立了美国国家科学基金会感觉运动神经工程中心，并担任该中心的行业顾问委员会主席。 谭博士是一位经验丰富的高管，他建立并管理了多学科的全球创新团队，利用硬件和设备、软件开发、应用机器学习和人工智能、人机交互和应用科学方面的专业知识，在自动导航、娱乐和消费品以及健康和生命科学等领域产生影响。 陈博士是100多项已授权专利的指定发明家，也是许多学术出版物的作者，这些出版物涉及与瑞思迈的长期战略相关的主题，例如人工智能、机器学习和人机交互。他是两家私营公司的董事会成员：1910 Genetics，这是一家集人工智能、计算和生物自动化于一体的生物技术公司，旨在改善药物开发；以及Aftial，一家专注于加快生命科学发现步伐的实验室自动化公司。他还担任华盛顿研究基金会董事会成员：担任医疗器械和生命科学创新合作伙伴和催化剂IntuitiveX的高级顾问和首席技术专家；以及正在开发高级手术导航平台的Proprio的顾问。 陈博士是新加坡武装部队的退伍军人，在1996年至1998年期间在现役期间获得中尉军衔，并将继续在预备役中服役至2026年。他曾担任营级安全/情报官员和排长。 陈博士以优异成绩毕业于圣母大学，获得计算机工程理学学士学位，并获得了卡内基梅隆大学的计算机科学哲学博士学位。 谭博士在数字健康技术和人工智能方面的经验以及他目前的高管职位使我们的董事会得出结论，他应该担任董事。

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			罗纳德· “罗恩” · 泰勒自 2005 年 1 月起担任瑞思迈董事，自 2013 年 7 月起担任独立首席董事。他是提名和治理委员会主席，也是审计和合规监督委员会的成员。 1987年，泰勒先生创立了Pyxis Corporation，这是一家为医院生产自动药物分配器的制造商，在1996年被Cardinal Health, Inc. 收购之前，他一直担任该公司的董事长、总裁兼首席执行官。在创立Pyxis之前，泰勒先生曾在生物技术公司Hybritech, Inc. 负责运营和国际销售六年。在加入Hybritech之前，他在制药公司Allergan plc（纽约证券交易所代码：AGN）担任了10年的管理职务。从1998年到2001年，他在企业合伙人风险投资公司担任普通合伙人。 泰勒先生过去的上市公司董事会经历包括在1994年至2018年期间在Allergan担任董事。从 1998 年到 2014 年，他担任红狮酒店治理、薪酬和审计委员会的成员。从 2002 年直到 2005 年被任命为瑞思迈董事会成员，他一直担任瑞思迈基金会主席。 泰勒先生拥有萨斯喀彻温大学的文学学士学位和加州大学尔湾分校的文学硕士学位。 泰勒先生的背景反映了上市医疗技术和制药公司的丰富行政和运营经验，包括作为风险投资公司的合伙人评估和投资医疗保健公司的经验，以及上市公司治理经验。在过去的27年中，他担任了大约20家上市和私人控股公司的董事。此外，他还拥有超过15年的红狮酒店治理、薪酬和审计委员会成员经验，并拥有20多年的Allergan（前身为Watson和Actavis）审计、薪酬和治理委员会成员的经验。 泰勒先生作为上市医疗技术公司首席执行官的经验和技能、风险投资经验和董事会经验，使董事会得出结论，他应该担任董事。如下文关于董事会领导结构的讨论所述，泰勒先生还担任我们的首席独立董事，在为董事会和董事会主席提供咨询方面发挥着重要作用。

董事会建议
你的董事会建议对十名被提名人投赞成票当选为董事会成员。

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P提案 2： R批准选定毕马威会计师事务所为截至2024年6月30日财年的独立注册会计师事务所

审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年6月30日财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自1994年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。除了本事务所作为我们的独立注册会计师事务所之外，本事务所及其任何成员均未与我们或我们的任何关联公司建立任何关系。

我们的章程或其他规定均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为公司惯例，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这一变更符合我们和我们股东的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。

我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将能够发表声明，并回答股东的适当问题。

董事会建议
你们的董事会建议投赞成票批准选定毕马威会计师事务所为截至2024年6月30日的财年的独立注册会计师事务所。

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P提案 3: A批准指定执行官薪酬（“薪酬待遇”）的建议性投票

背景

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分所述的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪支付” 提案。

董事会通过了一项政策，规定每年进行按薪计薪咨询投票，我们的股东两次（2011年和2017年）投票赞成每年进行一次此类投票。正如下文提案4所讨论的那样，董事会建议股东投票支持 “一年” 作为我们未来按薪投票的频率。除非董事会修改其对未来按薪计薪咨询投票频率的决定，否则下一次按薪计薪咨询投票将在我们的2024年年度股东大会上举行。

由于 say-on-pay 投票是咨询性的，因此它对我们没有约束力。但是，完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会重视股东的意见，并在做出高管薪酬决定时考虑对薪酬待遇提案的投票结果。

董事会认为，本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分中的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，强调绩效薪酬，并正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。董事会要求我们的股东在年会上批准以下咨询决议：

“已决定，瑞思迈的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬，如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 部分所披露的那样。”

董事会建议
贵公司的董事会建议在咨询的基础上投赞成票批准瑞思迈指定执行官的薪酬。

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目录

P提案 4: 就未来按薪计酬投票的频率进行咨询投票

背景

按照《交易法》第14A条的要求，我们要求股东在咨询的基础上进行投票，每年就我们指定执行官的薪酬举行咨询股东投票。我们为股东提供了选择一年、两年或三年的频率或弃权的选项。在我们2017年的股东大会上，我们的大多数股东选择每年举行薪酬待遇投票。

董事会目前计划每年举行一次按薪计薪的咨询投票。我们认为，为我们的股东提供定期就我们的高管薪酬计划发表意见的机会是恰当和重要的。因此，董事会认为，年度投票为我们的高管薪酬计划提供了最大的审查和问责机会。

尽管这种 “频率” 投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但我们赞赏并重视股东的意见，并将在确定股东未来就高管薪酬进行咨询投票的实际频率时评估咨询投票的最终结果。

董事会建议，未来的薪酬待遇投票每年进行一次，直到下一次关于未来按薪计酬投票频率的咨询投票。不要求股东批准或不批准董事会的建议，而是要求他们证明他们在以下频率选项中的选择：一年、两年或三年，或者投弃权票。如果所有频率替代方案（一年、两年或三年）都没有获得多数选票，我们将认为股东最高的选票数是股东选择的频率。

在今年的投票之后，我们预计将在2029年就按薪投票的频率进行另一次咨询投票。

董事会建议 你的董事会建议股东选择 “一年” 作为未来按薪表决的频率。

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目录

C公司信息

C公司治理

董事会独立性

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，在我们现任的十名董事中，有八名：卡罗尔·伯特、扬·德维特、凯伦·德雷克斯勒、哈吉特·吉尔、约翰·埃尔南德斯、理查德·苏尔皮齐奥、德斯尼·谭和罗纳德·泰勒是我们董事会的独立成员，他们及其各自的家族成员与我们没有任何会损害董事独立性的实质性关系，无论是商业关系还是其他关系。

董事会确定，根据纽约证券交易所的上市标准，审计、合规监督、提名和治理以及薪酬委员会的每位成员都是独立的，审计委员会和薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所上市标准规定的审计委员会和薪酬委员会成员独立性的额外标准（如适用）。董事会认为，根据彼得·法雷尔和迈克尔·法雷尔在公司的任职情况，他们不被视为独立人士：迈克尔·法雷尔是执行官；而彼得·法雷尔是现任非执行员工，也是迈克尔·法雷尔的父亲。

在做出独立性决定时，没有需要董事会考虑的具体关系或交易。但是，董事会确实考虑了个别董事的任期，并得出结论，他们都没有损害独立性。

任期和董事会任期。提名和治理委员会认为，董事会的组成以及董事会更新和经验的适当平衡对于有效的治理非常重要。

董事会认为，独立董事代表了适当的任期平衡。我们的八位独立董事中有六位已在董事会任职十年或更短时间。我们的八位独立董事和提名人中有两位是长期任职的：理查德·苏尔皮齐奥和罗纳德·泰勒分别于2005年加入我们的董事会，因此每人任职约18年。董事会认为，他们的任期长短并未影响他们的独立性；事实上，董事会认为，他们对公司的了解和洞察力增强了他们的独立性和对董事会的贡献。此外，他们的任期和经验平衡了其他独立董事相对较低的任期和经验。我们所有其他独立董事的平均任期为六年，而我们所有独立董事会的平均任期仅为八年。

董事会遵循从长远角度定期审查董事会组成和董事会更新情况的流程。提名和治理委员会根据董事会认为对监督管理层和我们的战略目标至关重要的因素，审查并定期更新董事的技能组合矩阵。委员会就董事继任计划向董事会提出建议。在2018、2019和2020财年，每年都有一名长期任职的董事会成员离开我们的董事会并被替换。在2022财年，董事会提名并由股东选出两名具有独特价值技能的新独立董事。在2023财年，彼得·法雷尔辞去了董事会主席的职务，我们的董事会选举迈克尔·法雷尔为董事会主席。董事会还指定彼得·法雷尔为主席 名誉的以表彰他在自公司创立以来担任董事长超过33年的期间所做的杰出贡献。

虽然在评估董事会组成时，更新是一个重要的考虑因素，但董事会不会仅根据任期做出决定。

董事会组成

我们的董事会认为，其组成恰当地反映了履行职责所需的知识、经验、技能、多样性和其他特征。

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目录

下表提供了有关候选人年龄、性别、任期和总体多样性的信息：

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目录

被提名人具有不同的背景和视角，这使他们能够在战略和运营方面提供宝贵的指导。他们拥有丰富的领导经验，以及因在其他董事会任职而积累的公司治理专业知识。许多人具有全球业务经验，包括担任首席执行官或其他高级企业领导职位，涉及复杂运营、业务挑战、风险和增长的管理。其中一位目前在美国境外居住和工作，还有几位过去曾在美国境外居住和工作，这为我们的全球商业环境提供了宝贵的视角。所有人都有医疗器械、技术或产品创新和开发、企业家精神以及我们行业动态方面的经验。我们最近当选的董事在数字健康技术方面拥有丰富的专业知识。所有人都表现出对社区的参与，通过非营利组织或慈善事业为社会事业做出了贡献。

我们的董事会受益于这些资格，以及通过现任或前任执行官对瑞思迈有深入了解的董事的视角。

会议和导演出席情况

在2023财年，每位董事的出席人数超过了n 75%董事会会议和董事任职的委员会的会议。我们的董事会和常务委员会会议如下：

•董事会：七次会议；

•薪酬委员会：五次会议；

•审计委员会：八次会议；

•合规监督委员会：四次会议；以及

•提名和治理委员会：五次会议。

在每一次例行董事会会议上，我们的独立董事都单独开会，我们的首席董事主持了这些会议。除了会议外，我们的董事会及其委员会成员有时会根据特拉华州公司法允许的书面同意代替会议，或者在不召开正式会议的情况下讨论公司业务。

我们所有的董事都出席了2022年年度股东大会。我们鼓励董事参加我们的年会，我们通常安排董事会会议与年会同期举行，以方便董事出席。

环境、社会和治理问题

有关我们的 ESG 举措的信息可以在t https://investors.resmed.com/investor-relations/about-us/Corporate-Citizenship-at-ResMed/default.aspx, 包括我们目前关于环境、社会和公司治理问题的报告。该报告强调了我们对ESG标准的承诺，包括：

•我们的产品

•环境

•我们的员工

•健康和福祉；以及

•社区。

我们的产品:

我们的核心使命是通过为睡眠呼吸暂停、慢性阻塞性肺病、哮喘和其他慢性病提供创新和高质量的产品和服务来改善人们的健康和福祉，并帮助简化援助和管理院外护理服务的消费者的流程，例如熟练护理、人生计划护理或家庭健康和临终关怀服务。这种对产品质量和创新的关注不仅体现在客户对我们的产品和服务的高度重视上，还体现在我们在履行安全和营销义务方面的警惕性上。我们在质量、创新和持续改进方面有着良好的记录，我们的质量管理体系指导员工和供应商的运营，以确保我们的产品设计、制造和分销能够满足患者的需求和性能要求。

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环境:

我们以高效、负责任的方式运营我们的业务，同时始终努力减少我们的业务 贯穿我们业务运营和供应链的环境足迹。我们致力于与员工、供应商和客户合作，消除我们所有系统和流程中不必要的浪费，最大限度地减少污染，实现运营脱碳，设计和开发创新产品，在整个生命周期中减少对环境的影响，监控我们的环境绩效，持续进行改进，并履行我们的合规义务。 具体而言，我们专注于能源效率、管理电力消耗、温室气体排放、可持续设计和包装、改善废物和回收利用、水资源管理和纸张使用。

我们的员工:

我们致力于建立和培育一种非凡的归属感、包容性和多元化文化，在这种文化中，每个ResMedian都尽最大努力帮助数百万人过上更健康、更高质量的生活。我们致力于多元化和包容性、人才发展、卓越招聘、员工敬业度和倾听、工作与生活的平衡和灵活工作、公平、公平和有竞争力的薪酬和福利以及员工咨询。

健康与福祉:

我们认识到健康的员工队伍的好处，并对员工的健康和安全采取整体方法。我们尽可能为员工的健身提供现场支持，例如在悉尼、圣地亚哥和新加坡的主要校区。我们为员工提供健康和福利计划，可能包括现场血压、胆固醇和心脏测试。计划可能包括季节性流感疫苗接种、补贴戒烟计划、睡眠呼吸暂停筛查、关于压力和心理健康问题的第三方保密咨询和转诊、对健身房会员资格的支持，以及在某些司法管辖区，公司赞助的私人健康保险。

社区:

我们的社区贡献反映了我们的使命，即通过治疗睡眠呼吸暂停、慢性阻塞性肺病、哮喘和其他慢性病等慢性病，以及改善对受益于院外护理的消费者的管理，改善全球数百万人的生活。我们与 “医疗生态系统” 参与者合作，创造机会，让所有人都能在正确的时间获得所需的护理、技术和服务。这意味着我们通过坚定不移的承诺开展相关研究，以值得信赖的合作伙伴的身份与社区互动和支持。我们对当地社区的贡献既包括金钱捐款，也体现在员工的时间和奖励上。

2023 财年的治理变化

我们的董事会欢迎股东就我们的治理实践和政策、董事会组成、高管薪酬框架以及与我们的战略和业绩相关的其他事项提供反馈。在2023财年，我们继续与股东进行讨论并收到了宝贵的反馈。我们的董事会还定期审查制定最佳实践，同时考虑股东、管理层、外部法律和财务顾问、股东咨询公司和其他相关来源的意见。作为常规做法的一部分，我们在治理实践中进行了一些变革，包括：

•年度董事选举。我们在2023财年完成了董事会的解密。在2022年11月的股东大会上，所有董事会成员都当选为年度任期，今后将继续每年选举一次。

•补偿回政策。2023年8月，在咨询顾问之后，我们通过了一项新政策，要求根据新的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则收回支付给执行官的薪酬，并反映该领域最佳实践的持续发展。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，新的薪酬回收政策要求在财务重报时强制收回激励性薪酬以进行更正 前几个时期的重大错误以及先前报告期间的非重大错误，以避免本期出现重大错误，无论错误如何。我们修订后的政策还规定

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强制收回基于时间的股票奖励，包括股票期权。新政策取代了我们2017年的薪酬回收政策，并将于2023年10月2日生效。

董事会对风险的监督

一般风险监督职能，包括ESG问题和网络安全方面的风险监督职能，由董事会全体成员保留；董事会常务委员会由我们的独立董事组成并担任主席，主要负责下文进一步确定的关键领域的风险识别和分析。委员会定期向董事会通报重大风险管理问题和管理层回应的最新情况。

委员会			主要风险监督责任
审计			监督财务风险、资本风险、财务合规风险、行为准则、道德和法律合规以及财务报告的内部控制。
补偿			监督我们的薪酬理念和实践，并评估冒险与高级管理人员奖励之间的平衡。
合规监督			监督遵守美国联邦医疗保健法律和法规，特别是我们在2019年达成的企业诚信协议下的义务。
提名和治理			评估每位董事的独立性，评估我们的公司治理准则的有效性，并监督管理层的继任计划。

指定的内部管理层以及执行年度内部审计的注册专业会计师事务所，定期审查和测试职能、控制措施和流程，以便在必要时审查、评估和推荐缓解策略。重点关注的关键领域包括财务、运营、监管、合规、经济、薪酬、隐私、网络安全和竞争等。

环境、社会及管治监督。全体董事会负责全面监督我们的环境、社会、治理和可持续发展战略。我们已经指定了一个跨职能的管理团队来执行我们的ESG计划，在2023财年，董事会与该团队的成员以及独立的外部顾问在多次会议上审查了我们的ESG战略和进展。提名和治理委员会专门监督我们的公司治理计划。

网络安全监督。全体董事会负责全面监督我们的网络安全计划。我们的全体董事会定期与我们的首席信息安全官、首席隐私官以及负责网络安全和数据隐私计划的战略和执行的其他高管会面。在我们2023年8月的董事会会议上，我们的每位独立董事都参加了我们的首席信息安全官、首席隐私官和外部专家为期一整天的网络安全培训，包括新的美国证券交易委员会披露要求以及在产品中使用人工智能。

有关我们的网络安全和隐私举措的信息，请访问t https://investors.resmed.com/investor-relations/about-us/Corporate-Citizenship-at-ResMed/default.aspx 以及我们的 2022 年环境、社会和公司治理 (ESG) 报告。

董事会领导结构

我们的提名和治理委员会及董事会每年评估、考虑和讨论我们的董事会领导结构。在2023财年，根据我们的提名和治理委员会的建议，我们的董事会决定改变目前的董事会领导结构，将由一人担任董事会主席和首席执行官。结果，彼得·法雷尔不再担任我们的董事会主席，他自1989年以来一直担任该职务，并被授予主席头衔 名誉的 以表彰他在这一职位上所做的杰出贡献。

在做出决定时，董事会得出结论，让迈克尔·法雷尔担任董事会主席兼首席执行官对我们来说是最合适的领导结构，也符合股东的最大利益

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此时。将这两个角色结合起来更有效率，可以建立明确的权限界限，并且符合标准普尔500指数中医疗设备公司的普遍做法。

董事会认为，上述优势超过了迈克尔·法雷尔目前担任首席执行官所产生的任何理论风险或劣势。此外，董事会有机会观察迈克尔·法雷尔在担任董事的10年期间在董事会中的领导能力，并发现他在制定董事会议程、鼓励董事分享不同观点和提出问题以及促进积极的董事会文化方面是有效的领导者。

董事会认为，我们的整体董事会结构可确保董事会的独立监督。我们的十位董事中有八位是独立的，这可以抵消合并后的首席执行官兼董事长。我们的独立董事在每次董事会会议上单独举行执行会议，董事会的委员会完全由独立董事组成，这使董事会能够履行其独立监督职责。自2013年7月1日起，罗纳德·泰勒一直担任我们的独立首席董事。我们的独立首席董事的角色提供了额外的治理结构，为有效的独立董事会提供了支持。独立首席董事的主要职责是：

•在主席缺席的情况下主持董事会会议，包括讨论和批准董事长和首席执行官的业绩和薪酬时；

•主持独立董事会议，这些会议在每次定期会议期间举行，并在其他方面认为适当时举行；

•充当独立董事与董事长之间的联络人；

•指导主席制定董事会会议议程和日程安排，以及向董事会提交的信息是否充分；以及

•董事会、独立董事、主席或提名与治理委员会可能委托的其他职责。

作为独立首席董事，泰勒先生随时向法雷尔先生通报董事会独立会议期间讨论的问题，并就与公司和董事会有关的其他事项与法雷尔先生进行磋商。泰勒先生与独立董事讨论他们可能有的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给董事会全体成员、董事长或高级管理层成员。作为提名和治理委员会主席以及独立首席董事，泰勒先生积极参与有关董事会独立性、绩效和领导结构的讨论和审查。泰勒先生作为医疗技术创始人兼首席执行官、上市公司董事会董事的丰富经验和技能，以及他的风险投资经验，以及他对我们公司历史的了解，使他完全有资格担任我们独立首席董事的重要职务。

出于上述原因，我们的董事会认为目前的领导结构符合我们的最大利益。但是，我们的公司治理准则使董事会可以根据需要灵活地随着时间的推移更换领导层。随着我们业务的发展，董事会将继续评估其领导结构是否合适。

我们董事会的委员会

董事会有四个常设委员会来协助监督我们的事务：审计、薪酬、合规监督以及提名和治理。每个常设委员会的章程副本可在我们的网站上找到投资者.resmed.com.

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以下是我们目前常设委员会结构和成员信息的摘要。

独立 导演

审计

补偿

合规监督

提名和 治理

Carol Burt

椅子

-

椅子

会员

Jan De Witte

会员

-

会员

-

凯伦德雷克斯勒

-

会员

-

会员

哈吉特·吉尔

会员

会员

-

-

约翰·埃尔南德斯

-

-

会员

-

理查德·苏尔皮齐奥

会员

椅子

-

会员

Desney Tan

-

会员

-

-

罗纳德·泰勒*

会员

-

会员

椅子

*首席导演

假设股东选出董事会提名的董事候选人，我们预计年会之后我们的结构或委员会任务不会发生任何变化。

审计委员会

在整个2023财年和目前我们的审计委员会由卡罗尔·伯特（主席）、扬·德维特、哈吉特·吉尔、理查德·苏尔皮齐奥和罗纳德·泰勒组成。我们的董事会已经确定，根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行上市标准的含义，审计委员会的每位成员都具有财务知识和独立性。此外，根据美国证券交易委员会的要求，我们的董事会已将审计委员会的所有成员确定为财务专家。

审计委员会的主要目的是协助董事会履行以下方面的监督职责：

•管理层对我们财务报告的行为和完整性；

•我们的财务报告内部控制系统以及披露控制和程序；

•遵守我们的行为和道德准则；以及

•我们的独立注册会计师事务所的资格、雇佣关系、薪酬、独立性和业绩。

薪酬委员会

在整个2023财年和目前，薪酬委员会由理查德·苏尔皮齐奥（主席）、凯伦·德雷克斯勒、哈吉特·吉尔和德斯尼·谭组成。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行上市标准，每位薪酬委员会成员都符合董事会和薪酬委员会服务的独立性要求。

薪酬委员会的主要目的是：

•确定和审查我们执行官的薪酬；

•监督管理层关于我们的薪酬理念、实践和程序的决定；以及

•就董事的薪酬向董事会提供建议。

薪酬委员会以面对面和电话形式开会以履行其职责。它主要与我们的首席人事官和我们的全球总法律顾问及其员工合作，收集内部数据并征求管理层关于薪酬的建议。薪酬委员会还直接与我们的首席执行官和总裁兼首席运营官沟通，以获取建议和信息，特别是有关其直接下属薪酬的建议和信息。此外，薪酬委员会还就某些薪酬的财务影响与我们的首席财务官及其员工进行磋商

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决定。薪酬委员会在受影响高管不在场的情况下确定每位执行官的薪酬。薪酬委员会还酌情就薪酬问题向其他非执行董事会成员提供建议和咨询。

与往年一样，在2023财年，薪酬委员会聘请了全国认可的独立顾问弗雷德里克·库克公司（FW Cook）。委员会直接聘请FW Cook，为我们的高管和董事会提供咨询服务，并担任薪酬委员会的独立顾问，负责薪酬相关事宜。在2023财年，这些薪酬事项包括：

•我们的高管薪酬计划，包括薪水、目标和实际短期激励金额、长期激励性股权补助，以及在同行群体中的定位；

•汇总同行集团公司的股权薪酬实践，包括长期激励设计功能和替代方案；

•董事会薪酬，包括董事会费用和股权补助以及同行团体惯例；

•行业趋势、最佳实践和监管变化；以及

•被列入我们同行进行竞争比较的公司。

在2023财年，除了薪酬相关事务外，FW Cook没有为我们的高管和董事会提供任何服务。

在2023财年，Infinite Equity, Inc.（Infinite Equity）向薪酬委员会提供了股东总回报的计算结果，以评估我们的绩效股票单位下的业绩指标。Infinite Equity还提供了与新的薪酬与绩效披露相关的服务。

薪酬委员会已经审查了FW Cook和Infinite Equity的独立性，包括考虑了纽约证券交易所上市标准所要求的因素。审查后，薪酬委员会确定FW Cook和Infinite Equity, Inc.都是独立的，不存在妨碍他们向薪酬委员会提供独立和客观建议的利益冲突。

合规监督委员会

我们的合规监督委员会成立于2019年11月，其成员贯穿2023财年，目前为卡罗尔·伯特（主席）、扬·德维特、约翰·埃尔南德斯和罗纳德·泰勒。

合规监督委员会的主要目的是：

•审查和监督我们对美国联邦医疗保健法律和法规的遵守情况，包括我们在2019年12月签订的企业诚信协议下的义务；以及

•领导董事会遵守协议规定的义务。

提名和治理委员会

在整个2023财年和目前，提名和治理委员会由罗纳德·泰勒（主席）、卡罗尔·伯特、凯伦·德雷克斯勒和理查德·苏尔皮齐奥组成。

提名和治理委员会的主要目的是：

•确保董事会的组成、实践和运作有助于持久的价值创造和股东的有效代表性；以及

•协助董事会甄选董事会和委员会成员、委员会甄选和轮换做法、评估董事会的整体效率，以及审查和考虑公司治理实践的发展。

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我们的公司治理指导方针规定了有关董事会和委员会构成、会议和董事期望的目标。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到 投资者.resmed.com.

提名和治理委员会定期与董事会一起审查董事会整体及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。董事会重视多元化和异质董事会，并广泛地看待多元化，包括观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质的差异。为了帮助促进董事会背景和经验的多样性，提名和治理委员会采取合理措施来确定和考虑来自广泛人才库的董事会候选人，这些候选人代表了思想、文化、性别、民族、种族、背景和其他素质的多样性。

瑞思迈目前遵守加州参议院第826号法案，该法案要求在加州设有主要执行办公室的上市公司的董事会必须满足某些性别多元化要求。我们还遵守了加州议会第979号法案，该法案要求在加州设有主要执行办公室的上市公司必须满足某些要求，将代表性不足的社区的董事纳入其董事会。根据其公司治理指导方针，该公司考虑董事会候选人 “来自广泛的人才库，代表思想、文化、性别、民族、种族、背景和其他素质的多样性”。

提名和治理委员会认为，董事会的组成以及董事会更新和经验的适当平衡对于有效的治理非常重要，并遵循从长远角度定期审查董事会组成和董事会更新工作的流程。在2018、2019和2020三个财年中，我们都用新当选的董事取代了任职时间最长的独立董事之一，委员会认为独立董事现在代表了适当的任期平衡。如果股东在本次会议上选出所有被提名人，那么我们所有独立董事的任期中位数将为八年.

个别董事候选人的合适性取决于许多因素。这些因素包括：

•智力、诚实、良好的判断力、高尚的道德以及诚信、公平和责任标准的基本素质；

•实践智慧和成熟的商业判断力；

•能够进行独立的分析调查，对营销、财务以及与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他要素有大致的了解；

•有企业管理经验，或担任上市公司董事会成员的经验；

•在我们运营领域的学术经验和技术理解；

•我们行业的专业经验；

•为董事会增添多元化的特征；以及

•承诺代表我们股东的长期利益。

提名和治理委员会还根据董事会认为对监督管理层和我们的战略目标至关重要的因素，审查并定期更新董事技能组合矩阵。它最近在2023财年更新了矩阵。

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该矩阵目前包括以下因素：

董事会经验			上市公司董事会（瑞思迈除外）
			私人公司董事会
			一家上市公司的董事会主席
			一家营利组织董事会主席
			非营利组织或私营公司的董事会主席
			治理委员会
			薪酬委员会
			审计委员会
			合规委员会
领导经验			首席执行官
			非首席执行官损益负责人
			非首席执行官职能负责人
职能专业知识			医疗器械行业
			软件即服务行业
			销售和营销
			直接面向消费者的业务
			非美国商业经历
			卫生政策与政府事务
			医疗保健报销-政府或私人
			财务和会计
			商业/企业发展、兼并和收购
			法律、监管合规和风险管理
			人员和人才管理
			沟通和投资者关系
			环境可持续性和企业社会责任
技术专长			研究和开发
			临床研究
			睡眠和相关合并症的临床专业知识
			制造和供应链
			数字健康技术
			机器学习、人工智能和高级分析
			网络安全、隐私和信息技术

董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，以组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的团体，利用其在这些不同领域的多样性经验做出合理的判断。例如，我们的两位最新董事在临床研究、数字健康技术、机器学习、人工智能和高级分析方面拥有丰富和最新的经验，所有这些都是瑞思迈的重要战略领域。

在决定是否推荐董事连任时，提名和治理委员会还会考虑该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和治理委员会向我们的董事会提出建议。

我们从股东那里收到的推荐必须遵守与提名和治理委员会提名的候选人相同的标准。委员会将考虑股东对董事候选人的建议，并制定了考虑股东推荐的任何候选人的政策

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至少持有我们未偿还的有表决权证券的1％，为期至少一年。我们的章程还允许在至少三年内连续拥有3％或更多已发行普通股的股东或最多20名股东提名并纳入我们的委托材料，其中不超过20％的董事或两名个人（以较高者为准），前提是每位股东和被提名人满足我们章程中规定的其他要求。

推荐股东必须提交候选人的详细简历，并解释股东认为候选人有资格在董事会任职的原因。股东还必须提供美国证券交易委员会规则要求在委托书中包含的有关候选人的任何其他信息。此外，股东必须包括候选人的同意（包括同意背景调查），并描述股东与候选人之间关于提名或其他方面的任何关系、安排或承诺。股东或被提名人必须提交某些背景信息和陈述，说明投票或薪酬安排的披露、遵守我们的政策和指导方针以及打算在整个任期内任职。股东必须提交我们股票的所有权证明。

所有来文均应以书面形式提交给提名和治理委员会主席，由美国加利福尼亚州圣地亚哥频谱中心大道9001号瑞思迈公司秘书 92123。在前一年的年会周年纪念日前七十天之后收到的建议可能不会被视为该年度年度会议审议的及时性。

提名和治理委员会将在考虑所有其他候选人的相同基础上考虑股东对候选人的推荐。欲了解更多信息，请参阅”2024年年会的股东提案.”

与董事会的沟通

任何感兴趣的人，包括任何股东，都可以通过书面信件与我们的非雇员董事会成员沟通，地址为提名和治理委员会主席，秘书，瑞思迈公司，加利福尼亚州圣地亚哥 92123 Spectrum Center Boulevard 9001 号。我们鼓励股东在沟通中提供我们股票的所有权证明。秘书将把所有来文转交给提名和治理委员会主席。

道德守则

我们为董事、高级管理人员和员工制定了商业行为和道德准则，可在investors.resmed.com上找到。该守则总结了我们对所有高管、董事和员工（包括我们的首席执行官和高级财务官）的合规和道德标准及期望，他们对与我们的业务有关的行为。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条和纽约证券交易所上市标准的含义，我们的商业行为和道德准则构成了我们的道德守则。我们的首席合规官每年都会向审计委员会审查我们的商业行为和道德准则，并提出修改建议。我们将在五个工作日内或根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的其他要求披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和履行类似职能的个人的商业行为和道德准则某些条款的未来重大修正或豁免。

禁止质押和套期保值公司股票

我们有一项政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工对冲或质押瑞思迈股票。该政策禁止买入或卖出看跌期权或看涨期权、卖空、项圈、远期销售合约、股票互换以及任何其他旨在对冲或抵消瑞思迈股票市场价格下跌的金融工具。

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D董事薪酬 — 2023

2023 财年计划——现金

我们2023财年的非执行董事现金薪酬计划是：

			费用
年度预付金			$70,000
常设委员会成员的额外预聘金			没有
首席董事的额外年度预聘金			$37,500
审计委员会主席的额外年度预付金			$25,000
薪酬委员会主席的额外年度预付金			$20,000
合规监督委员会主席的额外年度预聘金			$15,000
提名和治理委员会主席的额外年度预付金			$15,000
每次会议费用			没有
退休金			没有

2023 财年计划——股权

与往年一样，在2023财年，我们在年度股东大会之日向非执行董事发放了股权补助，授予日的公允价值为25万美元。我们的非执行董事有机会选择以以下形式获得股权补助：（1）100％期权；（2）100％的限制性股票单位（RSU），或（3）50％的期权和50％的限制性股票单位。所有董事都选择了100％的限制性股票单位作为2022年11月年度股东大会之日发放的赠款。

授予的限制性股票数量基于预期的授予日公允价值和外部咨询公司Infinite Equity编制的相对公允价值计算。在继续服务的前提下，限制性股票在以下两者中以较早者为准：(1) 授予日后一年的11月11日，或 (2) 授予日之后的首次年度股东大会之日，以较早者为准。如果控制权发生变化，如果持有人不继续担任继任实体的董事，则限制性股票单位和期权将完全归属。有关我们董事所有权准则的更多信息，请参见以下部分，”股权所有权指南.”

薪酬理念

进程。薪酬委员会每年审查非执行董事的薪酬，并审议委员会独立薪酬顾问FW Cook的报告。审查后，委员会就非执行董事的薪酬向董事会提出建议，并由全体董事会做出最终决定。

双重上市；美国薪酬模式。薪酬委员会和董事会审查了美国同行和澳大利亚同行的数据，这些数据反映了该公司的双重上市地点。澳大利亚和美国在薪酬非执行董事方面通常有不同的薪酬理念。与瑞思迈的美国同行相比，瑞思迈的澳大利亚同行通常向非执行董事支付更高的现金，很少或根本没有股权奖励，而且总体薪酬也低于瑞思迈的美国同行。在董事会考虑澳大利亚同行数据的同时，董事会认为美国同行与瑞思迈董事薪酬最为相关。瑞思迈主要在纽约证券交易所上市，我们主要受美国公司治理要求和风险的约束，我们的主要总部设在美国，九名非执行董事中有八名居住在美国（澳大利亚无一人）。此外，这种美国视角与我们的高管薪酬理念一致，该理念更加重视瑞思迈的美国同行薪酬做法，并通过股权更直接地使董事会成员的利益与股东的利益保持一致。最后，我们不希望通过对美国和其他国家的董事使用不同的薪酬模式来造成内部或文化分歧。

2023 财年的薪酬流程和同行集团公司

董事会和薪酬委员会每年对董事薪酬进行审查。2022年5月，作为本次定期审查的一部分，他们考虑了FW Cook关于现金和股权薪酬的报告，而美国20家医疗器械和医疗技术公司的同行报告进行了比较。委员会还考虑了

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来自16家澳大利亚同行的更多市场数据。这些小组还被用来审查瑞思迈2023财年的高管薪酬。有关同行群体的更多信息包含在我们的 “薪酬讨论和分析” 部分中，标题为 “同行群体比较.”

每年，委员会还会考虑我们非执行董事股权计划的结构。尽管我们的澳大利亚同行集团公司通常不向其非执行董事发放股权，但在美国，这种做法是司空见惯的。除一家美国同行外，所有美国同行都向其非执行董事授予股权，截至2022年5月（董事会做出2023财年的董事薪酬决定时），约有95％的股权授予者使用了全值股票，而大约40％的美国同行也授予了股票期权。鉴于这种普遍性，并与上述基于美国的薪酬理念一致，董事会和薪酬委员会决定延续瑞思迈非雇员董事计划的股权结构。董事会和薪酬委员会认为，股权补助，加上我们的股权所有权指导方针，可以促进长期所有权，使我们的董事与股东保持一致。

在考虑了FW Cook关于美国同行公司市场竞争力的报告后，薪酬委员会建议提高2023财年的首席董事和审计主席费用，董事会于2022年5月批准了自2022年7月1日起生效，如下表所示。董事薪酬计划的股权部分没有发生任何变化。董事薪酬计划的股权部分最后一次变更是在2010年。

位置			2023 预付费			增加			之前的费用
非执行董事			$70,000			没有变化			$70,000
首席导演			$37,500			$12,500			$25,000
审计主席			$25,000			$5,000			$20,000
补偿椅			$20,000			没有变化			$20,000
合规监督主席			$15,000			没有变化			$15,000
提名和治理主席			$15,000			没有变化			$15,000

我们的2009年激励奖励计划为担任非雇员董事的合并现金和股权薪酬设定了每年70万美元的上限。在2023财年，为我们的非雇员董事支付的现金和股权薪酬合计从每人293,725美元到372,560美元不等。

薪酬委员会和董事会将继续监测薪酬趋势、竞争惯例、税收法规和其他与非执行董事薪酬有关的事项，并酌情进行调整。

2024财年计划的变化——现金和股权

2023年5月，在考虑了FW Cook准备的市场数据后，薪酬委员会向董事会建议，董事会审查了董事薪酬计划并同意，增加首席董事聘金以达到同行群体中的中位数，并将非执行董事的股权薪酬增加10,000美元，如下表所示：

位置			2024 预付费			增加			之前的费用
非执行董事			$70,000			没有变化			$70,000
非执行董事股权			$260,000			$10,000			$250,000
首席导演			$40,000			$2,500			$37,500
审计主席			$25,000			没有变化			$25,000
补偿椅			$20,000			没有变化			$20,000
合规监督主席			$15,000			没有变化			$15,000
提名和治理主席			$15,000			没有变化			$15,000

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股权所有权和留存指南

预计每位非执行董事将持有瑞思迈股票，其价值至少为年度现金储备金的五倍（根据2023财年的预留金，总价值为35万美元）。新董事必须在被任命为董事会成员后的五年内满足这一指导方针。在任何不符合准则的情况下，包括在要求合规之前的最初五年期间，董事都必须保留相当于通过任何限制性股票归属或行使股票期权而收购的股票税后价值50％的股份，直到董事的指导方针得到满足。截至2023年6月30日，我们的每位非执行董事都符合股权所有权准则。

新任导演

我们向所有新任和离任董事发放按比例分配的股权奖励，并提供按比例分配的现金预留金（分别为从其开始日期到下次年会之间，或者从授予日到服务期结束之间的这段时间）。除了按比例分配的年度补助金额外，我们不向新董事提供任何初始激励性股权奖励。

执行董事

我们的首席执行官不因担任董事而获得额外报酬。

椅子 名誉的补偿

自2014年1月以来，彼得·法雷尔一直担任该公司的董事和非高级员工。Farrell博士为每个职位分别获得报酬。2023 年 1 月，Farrell 博士停止担任董事会主席，成为董事长 名誉的 董事会的。在2023财年，担任本年度部分时间的非执行主席和主席 名誉的对于其余部分, 他获得了7万美元的定期董事会预聘金和价值25万美元的定期董事会股权补助金, 条件与其他非执行董事会成员相同。法雷尔博士不在任何董事会委员会任职。

在2023财年，法雷尔博士因担任非官员雇员而获得的年薪为30万美元，这与他在2014年1月过渡到非官员雇员职位时开始获得的年薪相同。Farrell博士没有资格参与我们为员工提供的年度短期激励计划或长期激励股权计划。与往年一样，在2023财年，我们还向作为非官员雇员的法雷尔博士提供了福利和津贴，这些福利和津贴与向执行官提供的福利和津贴大致一致，如中所述 “薪酬讨论与分析.” 下文2023财年的薪酬表中描述了这些福利给我们带来的增量成本。

除了所有董事股权补助中提供的控制权变更福利外，如上所述 “2023 财年计划-股权，” 我们继续与法雷尔博士达成协议，在控制权变更时为他作为雇员提供额外的福利。根据我们的执行官政策，法雷尔博士的所有福利都以 “双重触发” 为基础，也就是说，只有当我们终止法雷尔博士的工作或他有充分理由辞职时，福利才会累积，但无论哪种情况都是在控制权变更之前或之后的指定时间内。如果法雷尔博士因控制权变更而在符合条件的情况下终止工作，那么在解雇时：(1) 他将获得遣散费，等于 (a) 员工工资的两倍，加 (b) 我们根据401 (k) 计划根据他的解雇基本工资代表他缴纳的金额的两倍；(2) 他将完全归属于应计退休计划福利；(3) 他所有的未归属股权奖励将全额归属；(4) 我们将为两人提供医疗和牙科健康福利终止后数年。该协议不包括消费税总额；相反，它包括一项 “最优惠工资” 条款，在必要时减少遣散费，这样，如果减免会导致应付给他的净金额大于未扣除扣除的净金额，则控制权变更后应支付的任何款项或福利中任何部分都无需缴纳消费税。

在因控制权变更而符合条件的解雇后的两年内，Farrell博士将被禁止诱使我们雇用的任何人终止雇佣关系或接受我们以外的任何人的雇佣关系，或者在某些有限的例外情况下从事任何业务或活动或提供任何服务或

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向直接或间接与我们竞争或有意义地支持任何个人、企业、实体或活动，或发起或推动该业务或活动的任何个人、活动、企业或实体提供任何建议。如果他居住在加利福尼亚州，则对离职后就业的限制不适用于他，前提是该限制与加利福尼亚州的法律不一致。此外，作为根据协议付款和提供任何福利的条件，他必须全面解除对我们有利的索赔。

2023年5月，我们的董事会（没有迈克尔·法雷尔或彼得·法雷尔的参与）决定，作为非高管雇员的法雷尔博士在2024财年的薪酬安排将与2023财年的薪酬安排保持不变，而且他的董事薪酬将与其他董事保持一致。

2023财年董事薪酬表

下表汇总了截至2023年6月30日的财年我们的非执行董事获得的薪酬。

导演			赚取的费用 或已付款 用现金(a)						受限 股票 单位(b) (c)			其他 补偿(d)			总计(i)
Carol Burt			$110,000						$250,060						$360,060
Jan De Witte			$70,000						$250,060						$320,060
凯伦德雷克斯勒			$70,000						$250,060						$320,060
彼得·法雷尔			$70,000						$250,060			$360,209			$680,269
哈吉特·吉尔			$70,000						$250,060						$320,060
约翰·埃尔南德斯			$70,000						$250,060						$320,060
理查德·苏尔皮齐奥			$90,000						$250,060						$340,060
Desney Tan			$70,000						$250,060						$320,060
罗纳德·泰勒			$122,500						$250,060						$372,560

(a)每位董事还报销了出席会议所产生的费用（尽管这些金额未反映在上表中）。

(b)显示的限制性股票的美元价值代表授予的1,122只股票奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算得出的，基于（i）授予之日2022年11月16日收盘价224.58美元，四舍五入至最接近的整股；（ii）股息损失的现值，因此授予日的每股公允价值为222.87美元。

(c)下表列出了截至2023年6月30日，即2023财年末我们的每位非雇员董事和Farrell博士持有的期权（包括可行使和不可行使）和限制性股票的数量：

导演			未完成的期权 在财政年度结束时						已发行的限制性股票单位 在财政年度结束时
Carol Burt			0						1,122
Jan De Witte			0						1,122
凯伦德雷克斯勒			7,892						1,122
彼得·法雷尔			13,137						1,122
哈吉特·吉尔			0						1,122
约翰·埃尔南德斯			0						1,122
理查德·苏尔皮齐奥			0						1,122
Desney Tan			0						1,122
罗纳德·泰勒			0						1,122

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(d)其他薪酬代表法雷尔博士在2023财年作为非官员雇员的总薪酬，如下表所示(i):

工资			公司 贡献 到 401 (k) 计划			补充人寿和伤残保险 保费						销售 激励 裁决 (ii)			销售激励 奖励税 gross-up (ii)			薪酬总额(i)
$300,000			$13,200			$30,250						$13,670			$3,089			$360,209

i.我们参与飞机旅行计划是为了更有效地利用时间，并为开展公司业务提供更加保密和安全的旅行环境。该计划主要用于商业目的，但可供法雷尔博士个人使用，这与我们向首席执行官和总裁兼首席运营官提供的福利一致。在2023财年，法雷尔博士没有将飞机用于个人用途。

ii。金额代表法雷尔博士参与我们的销售激励奖励差旅计划的费用，该计划适用于销售、营销和其他非执行员工。该费用包括法雷尔博士及其配偶或客人的差旅、酒店、膳食、娱乐和其他开支的增量成本。以总额显示的成本代表了我们报销的与归因于法雷尔博士的与该计划有关的收入的相关税款的金额。我们向所有参与该计划的员工提供税收总额。出席是Farrell博士职责的一部分，它可以提高销售激励计划的有效性。

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E执行官员

截至记录日，我们的执行官是：

执行官员			年龄			位置
迈克尔·法雷尔			51			董事会主席兼首席执行官
露西尔·布莱斯			52			睡眠和呼吸护理业务总裁
罗伯道格拉斯			63			总裁兼首席运营官
Bobby Ghoshal			55			SaaS 业务总裁
贾斯汀·梁			46			亚洲和拉丁美洲总裁
迈克尔·里德			66			全球法律总顾问兼秘书
布雷特·桑德科克			56			首席财务官

大卫·彭达维斯自2023年6月30日起退出首席行政官、全球总法律顾问和秘书的职务。

执行官简历

有关迈克尔·法雷尔商业背景的描述，请参阅”提案 1：董事选举.”

露西尔·布莱斯

睡眠和呼吸护理业务总裁

Lucile Blaise于2022年7月被任命为瑞思迈睡眠与呼吸护理总裁，负责领导我们的核心业务：为睡眠呼吸暂停、慢性阻塞性肺病、哮喘或其他慢性病提供可连接云的设备以及口罩和其他配件。

Blaise女士是医疗技术行业的思想领袖，拥有超过25年的经验。她曾在2015年至2022年7月期间担任瑞思迈西欧睡眠与呼吸护理副总裁，在那里她不仅指导了该地区的增长战略，而且在帮助法国和比利时建立公共付款人市场准入和远程监控报销以及法国的远程医疗方面发挥了重要作用。在此之前，她曾在2012年至2015年期间担任法国和北非副总裁，并从2006年起在睡眠和呼吸护理业务中担任过各种瑞思迈的营销和销售职务。

布莱斯女士自 2020 年起在布鲁塞尔的 MedTech Europe 担任董事会成员，自 2022 年 12 月起在华盛顿医疗器械国际联盟担任董事会成员。

布莱斯女士拥有法国塔朗斯KEDGE商学院的商业学位和英格兰谢菲尔德大学的国际商务文学学士学位。她会说三种语言：法语、英语和西班牙语。

罗伯道格拉斯

总裁兼首席运营官

罗伯特· “罗布” · 道格拉斯于2013年3月被任命为瑞思迈总裁，并于2011年9月被任命为首席运营官；他与瑞思迈首席执行官米克·法雷尔一起承担瑞思迈及其子公司的全部运营责任。

此前，道格拉斯先生曾在2008年至2011年期间担任瑞思迈亚太和全球供应链首席运营官，负责该地区的商业分销、销售运营和全球制造；2005年至2008年担任悉尼首席运营官，负责公司的制造和研发；2003至2005年担任运营副总裁，负责公司的制造；2002至2003年担任瑞思迈呼吸和心脏业务副总裁；以及企业营销副总裁什么时候他于 2001 年加入瑞思迈。

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道格拉斯先生是领先的肌肉骨骼解决方案公司Globus Medical, Inc.（纽约证券交易所代码：GMED）的董事会成员，也是审计委员会的成员。他还担任圣地亚哥地区经济发展公司董事会的联席副主席，以及非营利性技术孵化器EvoNexus的董事会副主席。

Douglas先生拥有麦格理大学的工商管理硕士学位、一等荣誉的电气工程工程学士学位和悉尼新南威尔士大学的计算机科学理学学士学位。

BOBBY GHOSHAL

SaaS 业务总裁

2021年9月，Kaushik “Bobby” Ghoshal被任命为瑞思迈SaaS业务总裁。他曾在2018年4月至2021年8月期间担任瑞思迈的首席技术官；2016年6月至2018年4月担任瑞思迈旗下的基于云的院外护理软件即服务提供商Brightree的首席运营官；以及瑞思迈美国、加拿大和拉丁美洲商业团队的信息技术部门负责人。

Ghoshal先生在包括金融、半导体和医疗保健在内的多个行业拥有超过25年的技术经验，曾在飞思卡尔半导体、摩托罗拉、Compuware和Wipro Infotech等公司工作。Ghoshal先生曾帮助建立和领导信息技术、半导体创新、数字和业务战略、信息安全、高级分析、运营和客户服务等领域的高绩效团队。Ghoshal 先生拥有亚利桑那州立大学的工商管理硕士学位和印度卡利卡特国立理工学院 (NIT) 的电子工程和电信学士学位。

贾斯汀·梁

亚洲和拉丁美洲总裁

Justin Leong于2020年7月被任命为瑞思迈亚洲和拉丁美洲市场总裁，这是他自2018年9月起担任的瑞思迈亚洲成长型市场总裁以及自2016年5月起担任该地区高级副总裁的任期。他于2013年加入瑞思迈担任全球战略副总裁，并于2015年加入瑞思迈大中华区总经理一职。

在加入瑞思迈之前，梁先生曾在2006年至2012年期间担任总部位于伦敦的投资公司HGCapital的董事，负责收购和投资组合管理，并在多家欧洲私人医疗保健公司的董事会任职。从1999年到2004年，他在悉尼、波士顿和纽约的贝恩公司担任管理顾问，为客户提供增长战略、运营改善项目、兼并和收购方面的建议。

梁先生拥有悉尼新南威尔士大学的商学学士和法学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。

迈克尔·里德

全球法律总顾问兼秘书

迈克尔· “迈克” · 里德被任命为瑞思迈的全球总法律顾问兼秘书，自2023年7月1日起生效。在目前的职位上，Rider先生就一系列问题指导全球法律战略，包括知识产权管理；反垄断、反回扣和其他法律风险；公司治理；收购；隐私；以及诉讼。Rider先生曾在2019年7月至2023年6月期间担任瑞思迈的高级副总裁、全球副总法律顾问和瑞思迈睡眠和呼吸护理团队的法律业务合作伙伴，在此之前，他曾在2012年6月至2019年7月期间担任副总裁兼美洲区总法律顾问。Rider 先生拥有 40 年的法律经验。

在加入瑞思迈之前，Rider先生曾担任卡拉威高尔夫（纽约证券交易所代码：MODG）的高级副总裁、总法律顾问、美国航空（纳斯达克股票代码：AAL）的高级律师，以及Gibson Dunn & Crutcher的诉讼助理。

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里德先生以优异成绩毕业于圣地亚哥大学法学院，曾担任《圣地亚哥法律评论》的执行编辑，于2007年获得杰出校友奖，目前在USD法学院访客委员会任职。Rider 先生拥有亚利桑那大学药学理学学士学位。

布雷特·桑德考克

首席财务官

布雷特·桑德考克于 2006 年 1 月被任命为首席财务官。此前，他曾在 2004 年 11 月至 2005 年 12 月期间担任瑞思迈的财务和财务副总裁，并于 1998 年至 2004 年担任集团会计师和财务总监。

在加入瑞思迈之前，桑德考克先生曾于1996年至1998年在法国跨国公司圣戈班旗下的诺顿磨料公司担任财务会计和集团报告经理。1994年至1996年，他还在大型私立医院运营商澳大利亚医疗保健公司担任财务和会计职务。1989年至1994年，他在悉尼的普华永道会计师事务所工作，专门对分销和制造业、金融服务、科技和其他行业的客户进行审计。

2019年6月至2021年8月，桑德考克先生担任总部位于澳大利亚和新加坡的医疗科技公司Osteopore Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：OSX）的非执行董事会主席，负责将用于骨再生的产品商业化应用于一系列治疗领域。

桑德考克先生拥有悉尼麦格理大学的经济学学士学位，是一名注册会计师。

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C薪酬讨论和分析（CD&A）

导言

本薪酬讨论和分析部分讨论了我们指定执行官的薪酬政策和计划。我们指定的 2023 财年执行官是：

•我们的董事会主席兼首席执行官迈克尔·法雷尔；

•我们的总裁兼首席运营官罗布·道格拉斯；

•我们的首席财务官布雷特·桑德考克；

•我们的总裁 Bobby Ghoshal — SaaS；以及

•露西尔·布莱斯，我们的睡眠和呼吸护理业务总裁。

本节还讨论了我们的薪酬委员会（在本节中有时被称为 “委员会”）在设计和管理我们的薪酬计划和政策以及为执行官做出薪酬决策方面的作用。

我们的薪酬计划和政策的目标是使薪酬交付与股东的业绩保持一致，在内部根据预算进行衡量，外部则通过股价来衡量。我们认为这种调整是在2023财年实现的。

2023 财年概览——内容提要

2023 财年要求我们继续在充满挑战的环境中运营，该环境由三个因素组成：（1）全球 COVID-19 疫情的后遗症；（2）竞争对手持续召回流量发生器，这大大增加了对我们自己的流量发生器的需求；（3）供应链限制既增加了我们的成本，又使满足全球对我们设备的强劲需求变得更加困难。

在整个2023财年，由于竞争对手的持续召回，对流量发生器的需求一直处于高位，这加剧了本已紧张的供应链，并导致我们所服务的许多地区的产品组合发生了整体变化。尽管存在供应链限制（尤其是电子元器件短缺），但我们的全球收入同比总体增长至42亿美元。我们通过增加AirSense 10联网设备的供应，向云端AirSense 10设备出售卡以及加快我们的新流量发生器平台AirSense 11的生产步伐来做到这一点。到财年年底，我们认为，通过联网的AirSense 10设备和增加的AirSense 11设备供应，我们已经满足了对流量发生器的不受限制的需求。

我们在整个2023财年面临的供应链挑战不仅包括零部件短缺，还包括组件成本的增加以及制造和仓库成本的上涨。影响我们营业利润的还有产品组合的变化，因为我们在2023年在全球召回竞争对手期间销售了更多的流量发生器。因此，我们的营业利润增长速度低于收入的增长。我们认为，随着我们在2025财年及以后恢复到更正常的运营成本基础，这些增长可能会影响我们在2024财年的某些部分的运营成本。

在这一年中，尽管面临这些挑战，但我们继续执行我们的长期战略，通过数字健康技术和院外管理软件为世界各地的客户提供支持，为那些在院外护理环境中患有 COVID-19、睡眠呼吸暂停、慢性阻塞性肺病和哮喘的患者提供更好的护理。

强劲的财务和运营业绩.尽管不确定性给规划和物流带来了挑战，但我们继续保持财务业绩的成功趋势，净收入和营业收入、非公认会计准则净收入和非公认会计准则摊薄后每股收益等关键指标均有所增长。

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2023财年的所有主要业绩指标在GAAP和非GAAP基础上均同比增长。

•净收入在GAAP基础上（增长18％）和经汇率波动调整后（增长21％）均有所增长

•营业收入按公认会计准则（增长13％）和调整后的非公认会计准则（增长14％）均有所增长。尽管供应链挑战导致物流和制造成本大幅增加，但仍实现了营业收入的增长。

•GAAP净收益和GAAP摊薄后每股收益均增长了15％。在非公认会计准则基础上，净收入增长了12％，摊薄后每股收益均增长了11％。

下表说明了这些指标，包括GAAP和相应的非公认会计准则指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标，如果与GAAP财务指标一起审查，可以在评估我们的核心业务表现时为投资者提供更好的见解，并且可以提供更一致的跨时期财务报告。我们在季度财务报告中采用并报告了这些非公认会计准则指标。

金融 措施			百分比变化			2023 财年的业绩			2022 财年的业绩
净收入			18%			42 亿美元			36 亿美元
			（21% 按固定货币计算）
营业收入			13%			11.319 亿美元			10.003 亿美元
			（14% 非公认会计准则）			（12.244亿美元非公认会计准则）			（非公认会计准则为10.729亿美元）
净收入			15%			8.976 亿美元			7.794 亿美元
			（12% 非公认会计准则）			（非公认会计准则9.498亿美元）			（非公认会计准则8.508亿美元）
摊薄后的每股收益			15%			$6.09			$5.30
			（11% 非公认会计准则）			（非公认会计准则为6.44美元）			（非公认会计准则为5.79美元）

有关GAAP指标和非公认会计准则指标之间的对账情况，请参阅部分 “非公认会计准则财务指标的对账”这份委托书的。

根据我们2023财年的年度现金激励计划，我们的收入略高于调整后净销售额的年度目标，实现了公司目标的103.5％，我们的底线业绩与调整后营业利润的年度目标大致一致，实现了略高于公司目标的98％，在我们的年度现金激励计划下实现了近103％的加权支付。

在2023财年，我们在瑞思迈2025战略的三个基础以及应对充满挑战的临床和经济环境方面继续取得良好进展：

(1)数字健康技术在我们市场的领导地位.我们的数字健康生态系统具有竞争优势，它提供创新的解决方案和综合护理，以推动卓越的结果、体验和效率。截至2023财年年底：

•在我们 100% 支持云连接的设备中，有超过2150万台已销往全球市场（高于2022财年底的1,800万台）；

•我们的AirView患者管理系统拥有超过2350万名患者（高于2022财年末的2000多万人）；

•大约有650万名患者注册了MyAir（高于2022财年年底的450多万人）；以及

•作为院外SaaS产品的一部分，我们的SaaS业务系统拥有约1.4亿个患者账户（高于2022财年底的1.2亿个）。

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我们的互联健康战略正在多个市场推进，我们继续增加新的业务和技术，包括2022年11月收购德国院外软件解决方案领导者MEDIFOX DAN。

(2)行业领先的创新.在2023财年，我们向全球多个新市场和国家推出了新的AirSense 11睡眠和呼吸护理流量生成器，从2022财年在美国首次推出以来扩大了其覆盖范围。我们还继续销售现有AirSense 10平台的重新设计版本，即 “从卡到云”，以减少对通信半导体芯片的需求。通信半导体芯片在上一财年供不应求，并在2023财年继续受到供应限制。为了满足竞争对手召回后对联网设备的需求，我们还在某些地区重新推出了联网的AirSense 10设备。随着用于AirSense 11和AirSense 10设备的通信半导体芯片的供应不断增加，我们已停止生产卡到云端的设备。

(3)领导力应对竞争动态带来的挑战.我们培养、吸引和表彰领导变革的敏捷领导者。这些特征使我们能够快速做出反应，提供解决方案，帮助患者和医疗保健提供者应对 COVID-19 的影响、领导团队在灵活而充满挑战的工作环境中工作所面临的新挑战，以及应对竞争对手召回流量发生器导致的需求激增。全年，我们增加了为客户提供的数字医疗技术和远程患者护理服务。同时，我们仍然专注于持续交付治疗睡眠呼吸暂停、慢性阻塞性肺病和哮喘的世界领先产品，以及用于在专业护理机构、疗养院、临终关怀机构和家庭中为超过1.4亿人提供护理的市场领先软件。

提高股东的绝对总回报；创造长期股东价值。 截至2023年6月30日2023财年年底的一年期，我们在纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所的总股东回报率（TSR）均为正，与去年为负14％的一年期股东总回报率相比有所改善。相对而言，截至2023年6月30日，我们的一年期股东总回报率略低于美国同行群体的中位数，低于澳大利亚同行的中位数，而我们的三年期股东总回报率低于美国同行的中位数，接近澳大利亚同行的中位数。但是，我们的五年股东总回报率在美国同行中处于上四分位数，高于澳大利亚同行，远高于标准普尔500指数和澳大利亚证券交易所100指数。2023年6月30日，我们在纽约证券交易所的收盘价为218.50美元，澳大利亚证券交易所的收盘价为32.81澳元。我们在美国和澳大利亚证券交易所市场的五年绝对和相对股东总回报率表现强劲，这表明我们专注于为股东创造长期价值。

下表汇总了我们在纽约证券交易所财年末的业绩。与美国同行相比，我们的纽约证券交易所股东总回报率在一年内处于第47个百分位，在五年内高于除四家美国同行以外的所有股票。

时期			瑞思迈的年化总额 股东申报表（纽约证券交易所）			标准普尔500指数年化总计 股东回报			美国同行群体中位数 按年计算的股东总数 返回
截至2023年6月30日的一年			5%			18%			10%
截至2023年6月30日的三年			5%			13%			11%
截至2023年6月30日的五年			17%			10%			11%

由于我们的主要上市是在纽约证券交易所，因此我们在澳大利亚证券交易所交易的CHESS外国证券单位的股东总回报率表现受到美元和澳元之间货币波动的影响。尽管如此，按年计算，我们在澳大利亚证券交易所的一年和三年期股东总回报率与澳大利亚证券交易所的表现相当

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目录

澳大利亚证券交易所100指数和我们的澳大利亚证券交易所同行集团，而我们的五年期股东总回报率则超过了澳大利亚证券交易所100指数和澳大利亚证券交易所同行。

时期			瑞思迈的年化总额 股东回报 (ASX)			澳大利亚证券交易所100指数年化总额 股东回报			澳大利亚证券交易所同行群体中位数 按年计算的股东总数 返回
截至2023年6月30日的一年			10%			10%			12%
截至2023年6月30日的三年			7%			7%			7%
截至2023年6月30日的五年			20%			4%			7%

强有力的资本管理和股东的回报。在2023财年，我们维持了向股东支付的每股0.44美元的季度股息，向股东支付了约2.58亿美元的股息，相当于净收入的29％，占调整后（非公认会计准则）净收入的27％。2023年8月，我们将季度股息提高了9％，至2024财年的每股0.48美元。在2023财年，我们没有回购任何股票。由于收购，我们在2019财年暂停了股票回购计划，但尚未恢复。我们可能会在2024财年恢复该计划，具体取决于现金流和其他条件。

薪酬存在风险，且与我们的业绩挂钩。 在2023财年，我们首席执行官的目标直接薪酬总额中约有91％和其他指定执行官的目标直接薪酬总额的76％-85％以年度现金激励和股权奖励的形式面临风险，这些奖励是根据我们的财务和股价表现支付或赚取的。与2022财年相比，2023财年的薪酬决定总体上保持了我们指定执行官的风险权重，并反映了我们的绩效薪酬理念。

•根据我们关键财务指标的表现，年度现金激励奖励约占目标机会的97％至112％不等.在2023财年，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官以及首席财务官的主要业绩指标是两个权重相等的指标：调整后的净销售额，实现了目标的103.51％；调整后的营业利润，实现了目标的98.28％。根据这两个指标，这三位企业高管获得了2023财年目标短期现金激励机会的102.97％。

这两个组成部分的权重相等，占我们睡眠和呼吸护理业务总裁以及SaaS业务总裁激励机会的40％。这两位高管剩余的60％机会是基于相同的特定绩效衡量标准，业务部门层面权重相等（各占30％）。我们认为，这些衡量标准反映了高管职权范围内的运营活动，对长期股东价值创造最为重要，因为它们侧重于收入和利润表现。这两位高管分别获得了约111.5％和97.25％的目标短期现金机会。

对于每项短期激励措施，达到目标的85％将导致没有报酬，达到目标的85％将获得50％的收入，达到目标的结果为100％，实现目标的结果为100％，实现目标的115％则获得150％的收益，达到目标的130％或以上的结果将获得的最大收入为200％。我们在2023年企业、睡眠和呼吸部门以及SaaS部门层面的目标业绩中实现了98.28％至103.51％，因此每项衡量标准的总收益从个人指标的目标现金激励机会的89.18％至122.97％不等（加权前），加权后的总支出为首席执行官、首席运营官和首席财务官目标激励机会的102.97％，为97.97％，为97.97％ 我们的SaaS总裁兼睡眠和呼吸护理总裁分别占目标现金激励机会的25％和111.53％，如图所示下表。

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目标			目标 表演			实际的 表演			进球百分比 已实现			支出百分比 已获得（之前） 权重）
公司调整后的净销售额			$4,022,195			$4,163,222			103.51%			111.69%
公司调整后的营业利润			$1,299,939			$1,277,536			98.28%			94.26%
权重 50% 后的公司总计 -102.97%
调整后的睡眠与呼吸护理净销售额			$2,830,842			$3,025,929			106.89%			122.97%
睡眠与呼吸护理调整后的净营业利润			$1,150,517			$1,190,249			103.45%			111.51%
30% 权重后的总睡眠和呼吸量-70.34%
SaaS 调整后的净销售额			$436,471			$433,443			99.31%			97.69%
SaaS 调整后的营业利润			$100,882			$97,607			96.75%			89.18%
经30％加权后的SaaS总量——56.06％

行政管理人员(1)

Farrell

Blaise

道格拉斯

Ghoshal

桑德科克

公司调整后的净销售额

50% 的重量/ 55.84% 的派息

20% 重量/ 22.34% 的派息

50% 的重量/ 55.84% 的派息

20% 重量/ 22.34% 的派息

50% 的重量/ 55.84% 的派息

调整后的净营业利润

50% 的重量/ 47.13% 的派息

20% 重量/ 18.85% 的派息

50% 的重量/ 47.13% 的派息

20% 重量/ 18.85% 的派息

50% 的重量/ 47.13% 的派息

调整后的睡眠与呼吸护理净销售额

30% 的重量/ 36.89% 的派息

睡眠与呼吸护理调整后的净营业利润

30% 的重量/ 33.45% 的派息

SaaS 调整后的净销售额

30% 的重量/ 29.31% 的派息

SaaS 调整后的净营业利润

30% 的重量/ 26.75% 的派息

总支出占目标机会的百分比

102.97%

111.53%

102.97%

97.25%

102.97%

•我们为2023财年的高管设定了具有挑战性的目标. 尽管运营环境充满挑战，包括供应链限制，以及与满足竞争对手召回所产生的需求相关的制造、仓库和零部件成本增加，但2023财年的现金激励计划的所有目标都大大高于2022财年的实际业绩和2022财年的目标目标。与往年一样，我们的短期激励目标与内部预算保持一致，并根据计划参数进行调整。

我们2023财年调整后的净销售目标要求比2022财年增长11.2％。我们在短期激励性现金计划（根据委员会批准的计划计算进行调整）下调整后的实际财年净销售额增长为15.1％，从2022财年的36.16亿美元增加到2023财年的41.63亿美元，加权前该指标获得的目标机会约为111.7％。

我们2023财年的调整后营业利润目标尤其受到供应链限制和额外成本的影响，该目标设定在要求我们将2022财年调整后的营业利润增长12.4％的水平。我们在短期激励性现金计划（根据委员会批准的计划计算进行调整）下的实际调整后营业利润增长了10.5％，从2022财年的11.56亿美元增加到2023财年的12.78亿美元，因此该指标在加权前获得了约94.3％的目标机会。我们的营业利润增长目标和业绩受到制造、仓库和零部件成本、地理和产品组合与上年相比有所增加，以及随着疫情限制的放松和远程团队齐心协力追求目标，员工和差旅成本的增加，影响了我们的营业利润增长目标和业绩。

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我们的股票计划与股价表现挂钩，与股东的长期利益直接挂钩。

•我们的股权计划设计是平衡的，拨款价值的50％是长期绩效单位，这与股东的长期利益建立了直接的联系。我们指定高管的年度股权奖励价值中有50％是基于绩效的股票单位（PSU），这些股票单位是在从我们的年会之日开始的四年业绩期内获得的，在适用的业绩期内，赚取的股票数量取决于我们在纽约证券交易所的股东总回报率。如果达到规定的加速目标，则绩效期将加快至三年。自2015年11月采用我们的PSU结构以来，每完成一个PSU的三年周期，PSU的绩效期都加快到三年。尽管这些PSU中有25％是根据中期股价表现赚取和存入的，但目前预计2020年11月授予的PSU在三年加速业绩后不会支付。

除PSU外，我们年度股票奖励的授予日价值的其余50％以股票期权或基于业绩的限制性股票单位的形式发放。在授予日期之前，该官员可以选择将剩余的50％作为100％期权、100％基于绩效的限制性股票单位或每种期权的50％获得补助金。该委员会认为，提供选择可以灵活地将激励措施与个人情况相匹配，从而提高留存率。此外，根据我们最近更新的薪酬回收政策，董事会已将股票期权和基于时间的股票薪酬列为激励性薪酬，这些薪酬有待复苏，或者可以用作履行复苏义务的手段。

期权和RSU授予的时间背心都取决于在三年内持续服务，但RSU奖励也取决于业绩条件，即在发放补助金的财年中，我们在第三和第四季度实现了预算季度调整后营业利润的50％，要么单独获得，要么合并两个季度。我们超过了2023财年下半年的最低目标调整后利润，因此，该财年授予的所有限制性股票单位都获得了收益，尽管从授予之日起，补助金仍需遵守基于服务的三年按比例归属要求。我们认为我们的RSU奖励和股票期权奖励是基于业绩的，因为高管获得的最终价值主要取决于我们的股票表现，而股票表现反过来又是由我们的财务业绩推动的。

我们2023财年的股票计划如下所示：

•根据绝对股东总回报率赚取的PSU，并设定了有意义的股东总回报率目标.在2023财年，该委员会延续了始于2016财年的PSU设计：PSU在纽约证券交易所按绝对股东总回报率获得，目标收益设定为10％的复合年回报率，相当于四年内约46％的累计回报率，三年内累计回报率约为33％。

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业绩期从授予之日起计量，也就是我们在该年度的年度股东大会之日。

我们的长期PSU基于四年业绩期内的累积绝对股东总回报表现，门槛、目标和最高业绩基于实现四年累计股东总回报率分别约为22％、46％和75％（基于门槛为5％，目标为10％，最高为15％的年化回报）。低于门槛的表现不会获得任何股份。2021和2022财年未偿还赠款的支出可能占已授予目标股份的50％至225％不等。从2023财年向PSU发放补助金开始，薪酬委员会将最高薪酬从目标的225％降至目标的200％，以符合我们同行的现行市场惯例。

此外，我们的PSU提供了更早的支付机会，以确认多年期股东总回报率激励措施实际上需要进行点对点比较，并鼓励和表彰加速实现目标。如果我们在业绩期的第三年末实现累计三年绝对股东总回报率为16％（代表三年期的门槛业绩，基于5％的年回报门槛）或更高，则奖励的支付将加速到三年期末。三年绩效期末的收益公式对门槛、目标和最高绩效采用的年化股东总回报率要求与四年绩效期要求相同，分别为5％、10％和15％，相当于三年期的累计回报率分别约为16％、33％和52％，如下表所示。如果因三年的股东总回报表现而获得奖励，则绩效期将终止，并且没有机会因四年的股东总回报表现而获得额外奖励。

股东总回报率要求			年度基本股东总回报率			累积的 4 年期股东总回报率			已加速 累积的 3年期股东总回报率			支付百分比 的目标股份 授予了
低于阈值			低于 5%			低于 21.6%			低于 15.8%			0
阈值			5%			21.6%			15.8%			50%
目标			10%			46.4%			33.1%			100%
最大值(1)			15%			74.9%			52.1%			200%

(1) 2021和2022财年未偿还的PSU补助金的最高收入为225％。从2022年11月颁发的2023财年年度奖励开始，最高收益上限为为符合股东利益而授予的PSU的200％。

我们的PSU计划设计鼓励加速实现目标增长，包括一项附加功能，即在前三年中，在任何财季结束时，如果自补助金以来的累计股东总回报率等于或大于33％，这是整整三年后实现目标支出所需的最低业绩，则25％的目标PSU可以赚取和存入银行。银行奖励在三年期末支付，计入根据三年或四年业绩期末的业绩获得的实际奖励，并且一旦银行条件得到满足，就不得进行额外的银行业务。

委员会认为，这种PSU的设计与股东的实际体验非常吻合，可以缓解点对点的股价波动，提供强大的留存机制，并奖励我们的股东的长期价值创造。

•在截至2022年11月的三年中，我们强劲的股东总回报率使业绩份额收益达到最高.2023财年归属的PSU年度补助金于2019年11月发放，是根据截至2022年11月20日的三年加速绩效期获得的。在本业绩期内，我们的累计绝对股东总回报率为53.24％，高于52％的三年期最高目标，复合年回报率为15.32％。这一回报促使股票以目标股价225％的最高上限交割

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数字，从而产生按业绩计薪的结果，同时受到计划中设计的最高上限的适当限制。

•当前在低于阈值的性能下追踪出色的 PSU。 但是，如果这些PSU的业绩期截至2023年6月30日，当时我们的股价为218.50美元，那么我们在2021、2022和2023财年授予的PSU的中期股东总回报率业绩将导致我们未偿还的PSU获得部分或不收回款项。2020年11月（2021财年）发放的PSU目前预计不会在截至2023年11月的三年加速业绩期之后支付，唯一的不同是2021财年目标PSU中有25％是根据中期股票表现赚取和存入银行的，因此将在银行业的三年业绩期末支付。这些结果进一步表明，人们专注于将风险薪酬与业绩挂钩，与股东利益和我们的股价表现保持一致。

•2024财年PSU计划采用了新的三年业绩相对股东总回报率业绩衡量标准。2023年8月，在考虑了我们独立薪酬顾问的意见和市场最佳实践后，薪酬委员会决定修改我们的PSU计划，该计划将从2023年11月发放的2024财年补助金中生效，将50％的股东总回报率与标准普尔500指数在三年业绩期内的股东总回报率表现进行比较。派息将在授予的目标PSU的0％至200％之间，目标相对股东总回报率表现为第60个百分位数，从而获得100％的支付，而相对表现为第95个百分位或更高，则派息率为200％；但是，如果我们的绝对股东总回报率为负，则无论我们的相对百分位表现如何，我们的相对股东总回报率表现的支出都不能超过100％。由于这一变化，我们一半的PSU奖励（或长期激励奖励总额的25％）将基于绝对股东总回报率，一半的PSU奖励（或长期激励奖励总额的25％）将基于相对的股东总回报率。

我们2024财年的股票计划如下所示：

具有市场竞争力的薪酬以及平衡美国和澳大利亚的薪酬惯例。我们的目标是提供一个目标总薪酬计划，该计划与我们在医疗器械和医疗技术行业竞争高管人才的类似规模的美国上市公司相比具有竞争力。瑞思迈2025年战略的持续基础之一是吸引和留住高绩效、多元化和具有企业家精神的人才，我们认为这需要为高管提供至少接近中位数的直接薪酬总额。委员会审查基准数据，但不针对特定的基准水平。

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我们在美国的薪酬理念导致高管薪酬与澳大利亚模式不同，基本工资较低，短期现金激励更高，目标股权价值更高，目标股权价值更高，符合美国的最佳实践。受业绩条件约束的美国标准股权价值的百分比也低于澳大利亚公司所表现的百分比。我们通过遵循美国的最佳实践，将50％的股权授予绩效股票单位来平衡这些相互竞争的理念。根据FW Cook 2022年8月的报告（委员会在做出2023财年薪酬决定之前对该报告进行了审查），我们的美国同行作为一个整体，平均以绩效归属奖励的形式发放了41％的长期激励价值，而澳大利亚同行则以绩效归属奖励的形式发放了约77％的长期激励价值，FW Cook的报告显示，2022财年的总目标为2022财年直接薪酬（以基本工资、目标薪酬的短期激励和长期薪酬来衡量）我们首席执行官的股权激励（按授予日价值计算）定为49％第四美国同行的百分位数，高于任何澳大利亚同行。我们的大多数执行官在美国居住和工作，我们的主要上市地点在纽约证券交易所，我们的许多竞争对手都在美国，因此我们认为这种设计是一种平衡的方法，适合我们的劳动力和投资者市场。

赞成按薪计薪投票的历史。在2022年11月举行的年会上，我们的股东在咨询的基础上投票批准了去年委托书中披露的向执行官支付的薪酬；对该提案进行投票的股票中，约有90％的人投票赞成我们的高管薪酬。

90％的支持率略高于2021年11月的89％的支持率，但基本上与之一致。薪酬委员会认为，这次投票继续表明对我们的计划的支持，这些计划是基于美国薪酬理念制定的。

我们认为，我们在美国和澳大利亚的双重股东基础影响了我们的薪酬待遇支持，这种方式不适用于我们的许多美国竞争对手，因为一些澳大利亚股东预计，总部设在美国的高管团队的薪酬应该反映澳大利亚当地的劳动力市场，而不是大多数高管居住地、瑞思迈总部所在地并争夺人才的美国市场。

我们认为我们的薪酬安排符合股东的最大长期利益，因为我们的大多数执行官都在美国，而且我们主要与使用美国薪酬结构支付薪酬的公司竞争人才。我们还认为，我们在充满挑战的环境中取得的财务和运营成功以及五年的股东总回报率实力支持了这样的观点，即当前的薪酬结构正在激励正确的行为，使薪酬与业绩保持一致，为股东创造长期价值。

股东参与。我们的董事会欢迎就我们的治理实践和政策、董事会组成、高管薪酬框架以及其他与我们的战略和业绩有关的事项与股东进行接触。我们认为股东的反馈很重要，我们全年都在继续与股东进行非正式对话。从2022财年到2023财年，我们维持了稳定的高管薪酬计划。例如，部分基于市场惯例，薪酬委员会决定从2023财年的奖励开始，将PSU计划下的最高薪酬从225％降至200％。

继续实施新出现的最佳做法。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，持续监测新出现的最佳高管薪酬实践，尤其是同行公司的薪酬实践。作为本次审查的一部分，并根据与股东的沟通，在2023财年，我们继续使用我们认为符合最佳实践的薪酬做法，并且没有普遍认为有问题的做法：

•补偿金或 “回扣” 政策.我们最近更新了薪酬回收政策，该政策规定根据最近为遵守美国证券法的变化而实施的纽约证券交易所规则，向执行官追回激励性薪酬。该政策规定，如果重报纠正了前几期的重大错误或先前报告期间的非重大错误，以避免本期出现重大错误，则不论该官员在交易或报告中的角色如何，均可向其追偿。除了规则的要求外，该保单还包括基于时间的股权薪酬（包括股票期权）作为激励性薪酬（有待回收），以及作为一种单独的方式

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支付可收回的金额。自 2023 年 10 月 2 日起，我们更新的薪酬回收政策将取代我们的 2017 年薪酬回收政策。

•股票所有权和持股指南.在2022财年，我们提高了股票所有权指导方针规定的所有权水平。我们首席执行官的股票所有权指导方针为工资的600％（从500％上升）。截至2023年6月30日，我们的首席执行官超过了该指导方针。其他指定高管的所有权指导方针为工资的300％（高于150％）。在计算遵守这些准则时，我们不计算股票期权的价值，也不计算限制性股票单位或业绩条件不令人满意的PSU的价值。为了符合这些指导方针，我们给执行官五年的时间。但是，在任何不符合指导方针的时候，包括在最初的五年期间，他们必须保留相当于在归属或行使期权和限制性股票单位时获得的股票税后价值的一半的股份。截至2023年6月30日，我们的每位执行官都超过了各自的指导方针。

•双重触发股权加速. 如果控制权发生变化，与我们的执行官签订的控制权变更协议只有在控制权变更之前的六个月内或一年内在特定情况下终止雇用的情况下，才会加速归属长期股权的归属。目前向我们的执行官发放的所有未偿还的长期股权赠款都包括类似的控制权变更双重触发加速。PSU 是根据控制变更日期的实际表现获得的。

•控制权变更协议中没有消费税总额.我们的控制权变更协议不提供消费税总额。其中包括 “最佳工资” 限制，即在必要范围内减少遣散费和应付福利，因此，如果控制权变更后应支付给雇员的净金额大于未扣除扣除的净金额，则控制权变更后应支付的任何款项或福利中任何部分都无需缴纳消费税。

•有限遣散费.我们所有指定的执行官都是随意雇用的，除了在控制权变更时符合条件的解雇外，没有合同权利在解雇时获得现金遣散费。控制权变更时的现金遣散费仅限于双重触发（需要控制权变更和解雇），最高的乘数是我们的首席执行官，为薪水和短期激励的200％。

•有限的退休计划.我们不为指定的执行官提供补充养老金计划。我们在美国和澳大利亚的高管在与所有其他员工相同的法定基础上分别参与我们的401（k）计划和退休金计划。我们为60岁或以后退休、服务至少5年的官员提供按比例分配的股权归属，所有员工均可享受同样的股权归属。

•禁止质押和套期保值.我们有一项政策禁止我们的高管和董事对冲或质押瑞思迈股票。见”禁止质押和套期保值公司股票，” 上文。

•股权奖励不包括股息. 我们未偿还的股权奖励不会累积或支付任何股息。

我们的高管薪酬计划的理念和目标

我们希望吸引、激励和留住能够反映我们价值观并使我们能够实现短期和长期战略目标的高素质员工。我们在一个高增长的环境中运营，那里存在着对熟练员工的激烈竞争。我们吸引、激励和留住高素质人才的能力在很大程度上取决于我们提供的薪酬待遇。我们认为，我们的高管薪酬计划应反映我们的财务和运营业绩。此外，个人对我们成功的贡献应该得到支持和奖励。

在设计和实施我们的高管薪酬计划时，委员会遵循以下原则：

与股东利益保持一致的绩效薪酬和主要是风险薪酬是我们薪酬计划的基石。我们高管的薪酬中有很大一部分处于风险之中，与通过我们的年度实现预先设定的短期公司财务目标有关

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我们的公司高管在实现调整后净销售额和调整后营业利润的企业目标的基础上获得的现金激励计划，权重相等。这两个指标代表了基本的财务指标：收入销售额和底线利润。我们负责业务部门的高管将60％的激励机会与在业务部门层面实现相同指标的既定目标挂钩，其余40％的激励机会与公司目标挂钩。所有支出均根据这些客观的绩效指标确定。在2023财年，指定执行官的薪酬从97.2英镑不等5% 达到目标现金激励机会的111.53％，对支付的金额不适用任何酌处权，这反映了我们的强劲表现。

股权是我们风险薪酬的关键组成部分。我们认为，我们基于股票的激励奖励计划可以提高股东的长期价值创造并鼓励长期业绩，因为基于股票的激励奖励通过对股价的升值，使高管的经济回报与股东的经济回报保持一致。我们以股东总回报率为条件的PSU的形式发放执行官股权补助金价值的50％，赚取的股票数量在四年的业绩期后确定，并有能力根据我们的绝对股东总回报率在三年后加速（而且，在某些需要出色股东总回报率表现的条件下，目标PSU的收益可能在前三年内获得）。我们以基于绩效的限制性股票单位和/或股票期权的形式发放执行官股权补助金价值的其他 50%，这些补助金可由高管单独选择。从2023年11月发放的2024财年补助金开始，50％的PSU将根据我们在三年业绩期内股东总回报率相对于标准普尔500指数股东总回报率的表现获得，其余50％的PSU将继续根据我们的绝对股东总回报率表现获得。

除了三年可评分的归属要求外，限制性股票归属我们的执行官还取决于与调整后的营业利润相关的特定业绩条件。该条件旨在使单位有资格获得《美国国税法》第162（m）条规定的基于绩效的薪酬，并保留所付薪酬的可扣除性，同时与我们可衡量的业绩挂钩。然而，2017年12月，美国联邦税法取消了这种基于绩效的条件的美国税收优惠。尽管在联邦税法生效后的一段时间内，加利福尼亚州的法律仍然可以享受潜在的税收优惠，但加利福尼亚州在2019年1月1日或之后开始的应纳税年度遵守联邦税法，但须遵守某些特定的安排。但是，这种业绩状况也与我们的经营业绩息息相关，尽管税收待遇发生了变化，但它一直是我们计划的一部分。

我们认为，股票期权本质上是基于业绩的，因为只有当我们的股价上涨到期权授予之日的收盘价以上，它们才会带来价值。此外，我们的执行官最终从股票期权或限制性股票中获得的价值取决于我们在三年赠款归属期内的股票表现。我们的PSU的归属期和长期绩效期也鼓励留住高管人才。

2023财年，我们首席执行官的目标直接薪酬为90％% 关于处于风险之中的激励性薪酬，只有 8%有保障的工资（如所示 薪酬摘要表见下文），而其他指定的执行官平均有82％的目标直接薪酬是风险激励性薪酬，15％作为工资。尽管市场数据显示，我们的一些高管居住的亚洲、澳大利亚和欧洲更强调基本工资，但我们仍坚持这种风险理念，这种理念在美国很常见。

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提供具有市场竞争力的现金补偿。我们的目标是提供一个目标总薪酬计划，该计划与我们在医疗器械和医疗技术行业竞争高管人才的类似规模的美国上市公司相比具有竞争力。委员会审查个人和整个群体的基准数据，但不针对特定的基准水平。见”具有市场竞争力的薪酬和平衡美国和澳大利亚的薪酬惯例” 如上所述。

做出明智的决定。委员会每年聘请一名独立的薪酬顾问，就执行官的高管薪酬问题向委员会提供建议，并对我们的高管薪酬计划、薪酬水平和相对经营业绩进行全面的市场分析。参见标题为” 的部分同行群体比较” 下面。

2023 财年的薪酬流程和同行集团公司

薪酬委员会的职责。薪酬委员会制定我们的总体薪酬政策，审查和批准向我们的执行官（包括我们指定的执行官）和向首席执行官办公室报告的所有其他高管的工资、短期激励措施、基于股权的薪酬以及所有其他薪酬内容。董事会已确定，根据纽约证券交易所的标准，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。

委员会每年根据市场分析、个人表现、个人对瑞思迈的价值以及它认为相关的其他因素，对薪酬的三个主要要素（工资、现金激励和权益）进行审议。委员会还考虑区域差异。该委员会试图在薪酬与当地市场保持一致的目标与使用美国不同地区高管薪酬理念保持内部一致性的目标之间取得平衡，从而使整个高管团队保持一致。

该委员会还每年审查我们的同行群体、高管福利和特权、股权薪酬做法、董事薪酬以及与薪酬计划相关的风险。委员会定期考虑补充薪酬政策和做法，例如控制权变更、遣散费和退休。

做出决定的时机。从历史上看，对于2023财年，委员会在8月份审查并设定了我们执行官的现金薪酬。现金薪酬的任何变更通常在12月1日生效，以与我们的年度股权授予保持一致，年度股权授予通常在11月的股东大会之日进行。这个时机符合我们对所有员工的做法。这个时机使我们能够在薪酬决策中考虑上一年的业绩和新财年的业绩目标。

委员会通常在财年的第一季度就执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、短期激励潜力、股权奖励和额外津贴）做出决定。短期激励计划的设计和执行官的具体短期激励绩效目标通常与我们的内部预算流程一致，该流程由委员会根据计划参数进行调整，并在本财年第一季度之前或期间确定。短期激励

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2023财年的目标设定是在该财年开始后的第一次董事会会议上确定的。确定实际业绩与目标并计算短期激励支出通常是在我们的财年结束之后进行的。在财年年终审计完成后，向我们的执行官支付短期激励金。角色变动对薪酬的影响通常是在角色变更的同时决定的。

独立薪酬顾问。在做出决定时，委员会审查从同行集团公司获得的数据，并考虑管理层的建议以及其独立薪酬顾问对每个薪酬要素的分析和建议。该委员会拥有聘请顾问的独立权力。委员会已聘请独立薪酬顾问FW Cook, Inc. 就执行官的薪酬问题向委员会提供建议。除了向委员会提供高管薪酬咨询服务外，FW Cook没有为我们做任何工作。

在2023财年，该委员会审查了来自FW Cook、瑞思迈和我们高管的相对业绩的市场惯例和基准数据，以及其顾问的建议。FW Cook还就澳大利亚公司首席执行官职位以及居住在澳大利亚的高管职位的基准向委员会提供了建议。FW Cook还就长期激励设计实践和替代方案以及同行群体股权实践向委员会提供了建议。除FW Cook外，管理层还聘请了Infinite Equity, Inc.，就我们PSU的业绩估值提供建议，并协助满足美国证券交易委员会新的披露要求。委员会还考虑了委员会成员在其他公司类似职位薪酬做法方面的经验和知识。尽管委员会考虑了各种来源的信息和建议，但当然，委员会最终依赖于自己的独立判断。

管理层的角色。我们的管理团队，尤其是我们的首席人事官及其团队，向委员会提供有关高管薪酬的意见和建议。管理层对薪酬组成部分和财务业绩数据进行历史和前瞻性财务分析。管理层还提出建议，供委员会审查和作出决定。虽然管理层成员通常参加委员会会议，但委员会主席会酌情为个别管理层成员提供独立审查和决策的借口。

同行群体比较。在就高管薪酬做出决定时，委员会通常使用FW Cook编制的行业薪酬调查，该调查根据同行群体中的可比职位对每个职位进行审查。美国同行公司的收入和市值规模通常在四分之一到四倍以内，为了避免太多大型或小型同行公司的偏见，瑞思迈大约处于中间位置。我们选择的同行公司是医疗器械或医疗技术公司，其市值、盈利能力、收入和员工人数与我们的公司大致相当。

委员会定期审查同行群体的组成以及编制名单时使用的标准和数据，并考虑对该小组的修改。2022年2月，在做出2023财年的薪酬决定之前，该委员会审查了2022财年的美国同行群体，并因收购而将瓦里安医疗系统公司撤职；并增加了两家公司：专注于医疗器械的波士顿科学公司和专注于技术的Abiomed。因此，以下20家公司构成了为我们2023财年薪酬决策提供依据的美国同行集团：

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美国同行小组
Abiomed, Inc.			爱德华兹生命科学公司
安捷伦科技公司			Hologic Inc.
Align 科技股份有限公司			IDEXX 实验室有限公司
巴克斯特国际有限公司			Illumina, Inc.
Bio-Rad 实验室有限公司			直觉外科有限公司
波士顿科学			梅特勒-托利多国际公司
查尔斯河国际实验室有限公司			Revity, Inc.（前身为 PerkinElmer）
库珀公司公司			STERIS plc
Dentsply Sirona Inc.			泰利福公司
Dexcom, Inc.			沃特斯公司

截至2022年2月，与我们的美国同行相比，瑞思迈的市值规模和营业收入均高于中位数，收入落后四分之四接近第40个百分位。委员会认为，这个同行群体反映了我们劳动力市场中合理的人才领域，其中包括我们的投资者在确定薪酬合理性以及薪酬与业绩保持一致时可能考虑的公司。

委员会还考虑了FW Cook分析的有关澳大利亚首席财务官、澳大利亚其他高管以及我们的首席执行官在澳大利亚证券交易所上市的类似规模的上市公司的薪酬调查数据。我们的首席执行官常驻美国，因此澳大利亚的数据被视为美国数据的补充和次要数据，并对其进行审查以了解纽约证券交易所和澳大利亚证券交易所股东的潜在预期之间的差异。该委员会通常不太重视澳大利亚同行群体，因为澳大利亚证券交易所的同行群体与瑞思迈相比性较差，也因为瑞思迈采用美国式的薪酬模式向高级管理人员和董事提供报酬，这种模式在结构和数量上都与澳大利亚证券交易所同行集团中公司的典型做法不同。

2022年2月，该委员会审查了现有的澳大利亚同行群体，考虑将其他澳大利亚公司纳入其中，并决定增加Xero作为SaaS的重点和专注于数字健康软件的澳洲电信。根据2023财年薪酬决定对16家澳大利亚同行集团公司进行了审查，结果是：

澳大利亚同行小组
Amcor			REA 集团
贵族休闲			Reece 有限公司
Brambles			索尼克医疗
Cochlear 有限公司			搜寻限量版
CSL 有限公司			悉尼机场
Fisher & Paykel 医疗保健有限公司			澳洲电信
詹姆斯·哈迪工业有限公司			Transurban
拉姆齐医疗保健			Xero

截至2022年2月的委员会会议，与我们的澳大利亚同行相比，瑞思迈的市值高于第75个百分位，大约处于过去十二个月收入的中位数。

该委员会维护着一个由SaaS公司组成的参考小组，用作次要信息来源。这七家 SaaS 公司不是正式的同行群体，但经过审查是为了认识到我们 SaaS 业务的相关性与日俱增，并了解我们的薪酬决策的竞争力

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用于我们不断发展的 SaaS 业务。该组的组成没有发生变化。接受2023财年薪酬决策审查的七家SaaS参考小组公司是：

SaaS 参考小组
Akami Technologies			NetApp, Inc.
阿里斯塔网络			ServiceNow, Inc.
阿特拉斯公司有限公司			Veeva 系统公司
DocuSign, Inc.

补偿要素

基本工资。基本工资为我们的高管提供了一定程度的财务确定性和稳定性。为了吸引和留住高素质高管，我们在薪资范围之内，薪资范围通常基于美国规模和复杂程度相似的公司的类似职位。委员会使用同行群体数据，按中位数60来评估市场基本工资第四以及 75第四百分位数。我们的高管薪酬理念是以美国同行中表现优异、经验丰富的高级管理人员的薪水为指导。根据委员会对职位、业绩、经验、地点和角色的评估进行调整。

我们通常每年8月审查指定执行官的年度薪资调整，有效调整日期为每年的12月。在考虑市场数据后，委员会决定在2023财年将基本工资提高约2％至4％。

下表显示了我们指定执行官的基本工资。对于居住在澳大利亚的Sandercock先生来说，下表中显示的金额代表了其受货币波动影响的非美元计价工资的美元等值。我们认为，逐年汇率波动使货币的持续上涨对居住在美国境外的官员来说最有意义。

被命名 执行官			2023 财年 基本工资						2022 财年 基本工资						固定货币 百分比 增加 从 2022 年到 2023 年
迈克尔·法雷尔 首席执行官			$1,146,600						$1,102,500						4.0%
露西尔·布莱斯 睡眠与呼吸护理总裁			$485,000						$475,000						2.1%
罗伯道格拉斯 总裁兼首席运营官			$920,300						$893,525						3.0%
Bobby Ghoshal SaaS 业务总裁			$619,800						$600,000						3.3%
布雷特·桑德科克			$486,111			(a)			$499,065			(a)			3.7%
首席财务官			704,100 澳元						679,000 澳元

(a)			这些金额反映了我们在制定相应财政年度预算时使用的汇率。2023年使用的汇率约为1澳元兑0.6904澳元，2022年的汇率约为1澳元兑0.7350澳元。委员会批准了以当地货币计算的基本工资。

年度基于绩效的短期现金激励。我们年度短期现金激励计划的目的是激励我们的高管达到或超过我们全公司和业务部门的短期经营业绩目标。该计划旨在激励我们的管理团队执行我们的业务目标，实现我们的预算绩效，在绩效允许的范围内与符合条件的高管分享我们的成功，并提供有竞争力的薪酬。所得金额基于当年实际工资的目标百分比，而不是年底有效的基本工资。

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在设定2023财年的短期激励目标机会时，委员会审查了50财年的数据第四, 60第四，还有 75第四同龄群体的百分位数。在2023财年，委员会没有改变我们指定执行官的目标短期激励机会，范围从80％到130％不等。

委员会认为，最好将每位高管的激励性薪酬与高管可以施加最大影响力的领域挂钩，并改变权重，以反映高管对每个指标的相对关注度。在2023财年，短期激励计划的主要特征从2022财年开始延续。由于这些决定，委员会批准了2023财年的短期激励计划，如下表所示。

企业目标
公制重量			绩效衡量
50%			调整后的净销售额
50%			调整后的营业利润

负有特定业务职责的官员
公制重量			绩效衡量
20%			公司调整后的净销售额
20%			公司调整后的营业利润
30%			特定业务调整后的净销售额
30%			特定业务调整后的营业利润

委员会认为，这些权重平衡了企业的整体财务业绩和个人责任的特定领域，同时调整了激励措施以促进企业之间的合作。2023财年的绩效指标及其指定执行官的权重为：

被命名 行政的 官			调整后 净销售额			调整后的运营情况 利润			特定业务 调整后的净额 销售			特定业务 调整 营业利润
迈克尔·法雷尔			50%			50%			0			0
露西尔·布莱斯			20%			20%			30%（睡眠和呼吸护理）			30%（睡眠和呼吸护理）
罗伯道格拉斯			50%			50%			0%			0%
Bobby Ghoshal			20%			20%			30% (SaaS)			30% (SaaS)
布雷特·桑德科克			50%			50%			0%			0%

尽管目标每年都会更新以与年度业务计划保持一致，但我们的短期现金激励计划的支付结构多年来一直保持不变。收入金额基于实现每个绩效指标的预先设定目标，这些目标分别应用于每个指标，如下表所述。支出以该绩效指标的短期激励机会的百分比表示。成就等级之间的绩效按线性插值进行报酬。该委员会已将最高短期激励总支出设定为每位官员目标短期激励机会的200％，如果绩效低于该衡量标准目标的85％，则不对绩效指标支付任何报酬。

没有支付

50% 的派息

100% 的支付

150% 的派息

200% 的奖金

目标的 85%

100% 的目标

进球的 115%

≥ 130% 的进球

委员会在审查了我们的财务数据和业绩后，根据这些标准批准执行官的实际短期激励金额。

为了提高我们激励计划的保留价值，委员会通过了一项政策，即如果执行官在付款之日之前自愿离职，我们将没有义务付款

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任何现金或其他短期激励奖励。该政策不影响离职时已赋予的期权、限制性股票单位或其他长期激励措施。

下表列出了截至2023年6月30日的2023财年每项指标的目标和实际业绩：

短期 激励 组件			阈值 性能- 50% 的派息 ($ in 成千上万）			有针对性 性能- 100% 的支付 ($ in 成千上万）			最大值 性能- 200% 的奖金 ($ in 成千上万）			实际的 表演 ($ in 成千上万）			的百分比 有针对性的 表演 已实现			短期 激励 百分比 赢得了 基于 百分比 已实现
调整后的净销售额			$3,418,866			$4,022,195			$5,228,853			$4,163,222			103.51%			111.69%
调整后的营业利润			$1,104,948			$1,299,939			$1,689,921			$1,277,536			98.28%			94.26%
加权后实现的总数																		102.97%
（每个 50%）												法雷尔、道格拉斯和桑德考克
睡眠与呼吸护理业务净销售额			$2,406,215			$2,830,842			$3,680,094			$3,025,929			106.89%			122.97%
睡眠与呼吸护理业务营业利润			$977,939			$1,150,517			$1,495,671			$1,190,249			103.45%			111.51%
加权后实现的总数																		111.53%
(20%-20%-30-30%)															Blaise
SaaS 业务调整后的净销售额			$371,000			$436,471			$567,412			$433,443			99.31%			97.69%
SaaS 业务已调整 营业利润			$85,749			$100,882			$131,146			$97,607			96.75%			89.18%
加权后实现的总数																		97.25%
(20%-20%-30-30%)															Ghoshal

我们为2023财年设定了具有挑战性的目标。 我们2023年的每一项目标都要求在业绩基础上实现增长，但也反映了对供应链持续限制和相关成本增加的预期。睡眠患者诊断减少给我们的睡眠业务带来的不利因素预计将在2023财年持续下去，而与COVID-19相关的呼吸机销售在2022财年出现的利好因素并未实质性持续到2023财年。竞争对手召回导致的需求增加推动了流量发生器的销量增加，但根据地理和产品组合，营业利润却较低。尽管如此，为2023财年设定的目标仍高于上一年的目标目标，也高于2022财年的实际业绩。而且，尽管成本和产品组合有所增加，但2023财年现金激励计划中目标业绩下的净营业利润目标所要求的增长百分比仍高于我们2022财年计划的要求。

我们2023财年调整后的净销售目标要求比2022财年增长11.2％。我们2023财年的实际净销售额增长（根据委员会批准的计划计算进行调整）为15.1％，从2022财年的36.16亿美元增加到2023财年的41.63亿美元，因此该指标在加权前获得了111.7％的目标机会。

我们设定的2023财年调整后营业利润目标要求我们将2023财年调整后的营业利润提高12.4％。我们调整后的实际营业利润（根据委员会批准的计划计算进行调整）增长了10.5％，从2022财年的11.56亿美元增加到2023财年的12.78亿美元，因此，在加权之前，该指标获得了94.3％的目标机会。

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激励计划调整。 短期激励目标是在我们最终确定整个财年的内部预测和预算时设定的，2023财年的预测和预算发生在2022年8月。我们对GAAP净销售额和营业利润指标的内部预测为我们的短期激励目标奠定了基础。在计算短期激励指标成绩时，委员会根据下表所示的计划参数、GAAP财务报表收入和营业利润的计算以及内部报告进行了调整，以消除某些非营业收入和支出的影响，如下表所示。根据短期激励计划，睡眠和呼吸护理业务的净销售额和营业利润没有调整。

STI 指标和调整			金额 (千个)
净销售额（GAAP）			$4,222,993
使用预算汇率			$7,438
不包括未编入预算的收购中的销售			-$67,210
调整后的净销售额			$4,163,222
营业利润（GAAP）			$1,131,871
不包括基于股票的薪酬			$71,137
不包括收购的无形资产的摊销			$72,416
不包括未编入预算的收购的损益			-$13,572
不包括与收购相关的成本			$10,949
不包括重组费用			$9,177
使用预算汇率			-$4,443
调整后的营业利润			$1,277,535
净销售额-SaaS 业务（来自内部报告的非 GAAP）			$497,974
不包括未编入预算的收购中的销售			-$64,531
调整后的净销售额-SaaS 业务			$433,443
营业利润——SaaS业务（来自内部报告的非公认会计准则）			$115,529
不包括未编入预算的收购的损益			-$17,518
不包括与收购相关的成本			-$191
使用预算汇率			-$213
调整后的营业利润-SaaS 业务			$97,607

下表显示了2023年达到目标和收入的现金激励。所有实际的短期激励金都是按照预先确定的公式提供资金的；薪酬委员会没有酌情调整或个别调整。

被命名 行政的 官			每年 短期 激励目标 百分比			每年 短期 激励 目标						每年 短期 激励 赢得了						实际的 短期 激励为 一个百分比 的目标
迈克尔·法雷尔			130%			$1,466,674						$1,510,264						102.97%
露西尔·布莱斯			80%			$382,996						$427,155						111.53%
罗伯道格拉斯			100%			$909,124						$936,144						102.97%
Bobby Ghoshal			80%			$489,234						$475,780						97.25%
布雷特·桑德科克			80%			$373,618			(a)			$384,705			(a)			102.97%

(a)这些金额以美元为单位，由委员会批准的以当地货币计算的金额折算。根据2023财年的平均年汇率，外币兑换成美元，约为1澳元兑0.6733。

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该委员会已批准一项针对2024财年指定执行官的短期激励计划，该计划延续了2023年的计划设计，没有结构性变化。

长期激励性股权奖励计划。我们指定的执行官直接薪酬中最大的组成部分是通过股权参与来提供长期激励和与股东保持一致。授予股权奖励的主要目的是将我们高管的财务成功与股东的财务成功联系起来，只有当我们的股价上涨时，股票奖励的价值才会增加，并促进长期价值创造。我们的股票组合为50％为基于长期业绩的PSU，其余50％为基于业绩的限制性股票单位和/或股票期权。这种组合提高了委员会有效管理我们在股票计划下使用股票的能力，平衡了各种股票工具提供的业绩杠杆和业绩风险，更符合同行公司的做法，并促进了股票的长期升值和价值创造。

在2023财年，我们继续向PSU授予执行官年度权益价值的50％，并允许指定执行官选择其股权奖励余额是完全以股票期权的形式出现，完全以限制性股票单位的形式出现，还是在两者之间平均分配（价值）。期权和限制性股票单位的综合可用性使我们的高管有机会以适合其特定风险状况和他们在美国和非美国司法管辖区的财务或税收筹划方面的偏好的方式来平衡激励奖励。

我们不为任何未归属或未赚取的股权奖励支付股息或股息等价物。

2023 财年股权赠与价值。每年，委员会都会确定赠款价值，但PSU、RSU或股票期权的相对比率由根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的相对值决定。

在确定授予特定指定执行官的奖励的价值时，委员会审查了我们的业绩、可获得的未偿奖励数量、拟议补助金的现值、现有的未归属股权所有权、前几年授予的奖励以及同行集团公司的拨款做法。在2023财年，委员会审查了同行公司的数据，以确定具有竞争力的股票奖励价值，中位数为60第四，还有 75第四百分位数，代表每个军官的职位。该委员会还考虑了内部股权关系，以促进我们的高级管理团队采用基于团队的方法。在得出具体的补助金规模时，委员会考虑了个人层面的同行群体基准，以及同行中类似群体的总股权薪酬。该委员会还考虑了我们的官员在上一财年（即2022年）的个人表现，以及他们在岗位上的经历以及未来的预期贡献。考虑到所有这些因素，委员会批准将2023年股权赠与价值提高如下：（i）我们的首席执行官获得了22.2％的增长，这得益于他在2022年的强劲业绩、价值观和公司业绩；鉴于股权薪酬在美国同行中处于第47个百分位，这是为了提高其股权薪酬的市场竞争力；（ii）我们的总裁兼首席运营官获得了5.8％的增长，（iii）我们的首席财务官获得了 5.8% 的增长增长10％，与可比的市场价值保持一致；（iv）我们的我们的SaaS部门总裁于2021年8月晋升为该职位，她获得了25.7％的增长，以反映其责任的增加以及对数字医疗保健人才的高需求；以及（v）我们的呼吸和睡眠护理总裁于2022年7月晋升为该职位，获得了140万美元的股权奖励，以表彰她在7月1日晋升后增加的责任，并使她更接近市场，以获得72.5万美元的年度股权该奖项于 2022 年 11 月授予。

下表列出了2023财年向我们指定的执行官提供的年度股权赠与价值，以及我们指定的执行官就获得的奖励形式所做的选择。在2022年8月批准2023年股权赠款时，委员会批准了具体的美元价值，一家估值公司根据其对2022年11月授予日的奖励价值的估计，使用这些价值和估计的投入来计算要授予的股票期权、限制性股票单位或PSU的具体数量。委员会批准的预期价值与实际授予日期的值相同。下表列出了补助金的价值，这些价值基于授予适用日期的纽约证券交易所收盘股价、期权的Black-Scholes公式、限制性股票单位表现条件的可能结果以及蒙特卡洛对PSU的模拟，每一项都符合FASB 718的会计准则。除了

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以布莱斯女士的促销补助金为例，下表中列出的年度补助金自2022年11月16日，即去年年度股东大会之日起生效。

被命名 行政的 官			拨款价值						百分比 补助金 中的价值 性能- 基础股票 单位			百分比 补助金 库存价值 选项			百分比 补助金 中的价值 限制 库存单位
迈克尔·法雷尔			$11,000,000						50%			25%			25%
露西尔·布莱斯			$1,400,000			(a)			50%			0%			50%
露西尔·布莱斯			$725,000						50%			25%			25%
罗伯道格拉斯			$4,760,000						50%			50%			0%
Bobby Ghoshal			$2,200,000						50%			25%			25%
布雷特·桑德科克			$2,200,000						50%			0%			50%

(a)代表2022年7月1日颁发的与布莱斯女士晋升为睡眠与呼吸护理总统有关的奖项。

绩效库存单位条款

程序设计。2023财年向指定执行官提供的股权补助是根据我们经修订和重述的瑞思迈公司2009激励奖励计划（“2009年修订和重述计划”）提供的。长期PSU是在11月份的年会之日发放的，作为同一财年的补偿。因此，2023财年的PSU是在2022年11月授予的，其结构与上一财年授予的PSU相同。

下表所示，根据我们在该四年期间的绝对股东总回报表现，在赠款四周年后获得PSU并获得悬崖背心，如果股东总回报率在三年业绩期内达到或高于门槛股东总回报率，则有机会在第三年之后加快支付。如果股东总回报率的表现加速到三年，那么PSU的业绩期就结束了，在加速的三年期结束后就没有机会赚取股票。自2015年采用这种PSU结构以来，每个完成三年周期的PSU在三年绩效期结束时都已付款。2020年11月（2021财年）发放的PSU，除了先前赚取和存入银行的25％的PSU，目前预计不会在截至2023年11月的三年加速业绩期之后支付，但将持续第四年至2024年11月。授予日（我们的股东会议日期）的股价被用作计算股东总回报率的起点，并使用过去30个交易日的平均股价来计算每个业绩期末的股价。

根据以下时间表，从2022年11月授予的2023财年PSU开始，其潜在收益可能为授予的目标PSU的0％至200％（之前为225％）不等。PSU 于 2022 年 7 月 1 日授予布莱斯女士的相关资格 随着她晋升为总统睡眠和呼吸系统护理，她是在这一变化之前获得的，因此最高收入为225％。

股东总回报率要求			年度基本股东总回报率			累积的 4 年期股东总回报率			已加速 累积的 3年期股东总回报率			支付百分比 的目标股份 授予了
低于阈值			低于 5%			低于 21.6%			低于 15.8%			0
阈值			5%			21.6%			15.8%			50%
目标			10%			46.4%			33.1%			100%
最大值(a)			15%			74.9%			52.1%			200%

(a) 自2022年11月发放补助金以来，最高支付额从225％改为200％.

在这些成就等级之间获得的份额基于线性插值。该程序具有多个功能，可以最大限度地减少每日波动和点对点变化的影响，并鼓励加速

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实现股东总回报率目标。30个交易日的平均价格用于衡量期末的表现。此外，如果三年后累计股东总回报率为15.8％或更高，表示门槛绩效所需的年增长率为5％，则将获得门槛，三年累计股东总回报率的插值约在16％、33％和52％之间，如上图所示。最后，如果在前三年中，任何财季末的累计股东总回报率大于33.1％，代表三年后的目标业绩，那么即使第三年末的业绩低于三年门槛，目标奖励的25％也将被视为在第三年年底获得、存入银行和支付。银行业务只能进行一次，任何最终付款都将扣除银行存款金额。将这笔相对较小的回报存入第三年之前仍未归属，其理由是将奖励持有人留住至少三年，同时奖励目标股东创造价值，届时股东有机会在短时间内实现33.1％的最低股东总回报率。

我们的强者 在截至2023财年的三年业绩期内，股东总回报率带来了最高的支出。 2022年11月获得并归属的PSU补助金于2019年11月作为年度补助金发放给了所有指定的执行官。补助金是根据我们在截至2022年11月13日的三年业绩期内的最大股东总回报率表现发放的。

在截至2022年11月的三年业绩期内，我们的绝对股东总回报率约为53.24％，超过了52％的最高三年目标，复合年增长率约为15.35％。因此，业绩期在三年后结束，股票的最高上限为授予的目标数量的225％。

这些结果是按业绩计薪的结果，但仍受到计划设计的最高上限的适当限制。在审查了瑞思迈股东总回报率的第三方计算结果后，委员会对支付金额进行了认证。支出是公式化的，基于计划的设计，使工资交付与绩效保持一致，委员会没有酌情进行调整。

由于这些业绩以及业绩期间股票价值的增加，我们的执行官从2019年11月的PSU补助金中获得了股份，如下表所示。

被命名 执行官			目标人数 正在获得授权的 PSU			的数量 赚取的股份
迈克尔·法雷尔			28,057			63,129
露西尔·布莱斯 (a)			0			0
罗伯道格拉斯			16,397			36,894
Bobby Ghoshal			3,644			8,199
布雷特·桑德科克			7,288			16,399

(a) 布莱斯女士在2022年7月1日晋升之前未获得PSU。

2020年11月发放的PSU补助金仍未支付，有25％的银行存款已获得（但尚未支付）。2021年11月和2022年11月发放的PSU补助金也仍未偿还，截至2023年6月30日，没有存入任何款项。根据截至2023年6月30日的股价中期表现（218.50美元），2021年11月和2022年11月的PSU以及没有银行账户的PSU的业绩低于门槛，因此，如果业绩期截至2023年6月30日，则不会支付，这表明薪酬与业绩之间的联系以及我们高管薪酬的风险性质。

从2023财年PSU计划开始降低最高支出。该委员会决定，从2022年11月发放的2023财年补助金开始，将PSU计划下的最高支付额从发放的目标PSU的225％降至200％，以符合典型的市场惯例。

衡量2024财年PSU计划三年业绩期内的相对股东总回报表现。2023年8月，在考虑了我们独立薪酬顾问的意见和市场惯例后，薪酬委员会决定修改我们的PSU计划，从2023年11月发放的2024财年补助金中生效，将根据我们的相对股东总回报率表现与标准普尔500指数在三年业绩期间的股东总回报率表现相比而获得的PSU作为待发放的PSU的50％包括在内。支出将占目标PSU的0％至200％不等，目标为目标

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股东总回报率在第60个百分位的相对表现导致100％的支付，相对表现为第95个百分位或更高，从而获得200％的回报；但是，如果我们的绝对股东总回报率为负，则无论相对的百分位表现如何，派息都不能超过100％。由于这一变化，我们一半的PSU奖励（或长期激励奖励总额的25％）将基于绝对股东总回报率，一半的PSU奖励（或长期激励奖励总额的25％）将基于相对的股东总回报率。

股票期权和限制性股票单位的条款

股票期权。在2023财年，我们向一些指定的执行官授予了股票期权，因为他们可以选择期权或基于业绩的限制性股票单位来获得50％的奖励，这并不取决于股东总回报的表现。2009年经修订和重述的计划要求期权的行使价等于授予日的公允市场价值，以当天我们在纽约证券交易所的普通股收盘价来衡量。在11月的年度授予程序中授予指定执行官和某些其他高级管理人员的股票期权在授予之日后的每年11月11日可行使三分之一，前提是该高管是否继续在我们任职，期限为七年。符合条件的退休后，期权可以根据服务期按比例行使。高管可以行使既得期权，直到：（1）补助金到期（通常在授予之日起七年后），或（2）出于任何原因离职后一年（非美国参与者去世六个月后，以及符合条件的退休三年后），以较早者为准。我们不为股票期权或任何股权奖励支付股息或等值股息。

委员会考虑基于业绩的股票期权薪酬。期权接受者获得的最终经济价值取决于我们未来的股价表现，如果股价不超过行使价，则可能为零。股票期权的这些特征使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

限制性库存单位。在2023财年，我们向一些指定的执行官授予了基于绩效的限制性股票单位，因为他们可以选择期权和/或基于绩效的限制性股票单位来获得50％的奖励，这并不取决于股东总回报的表现。业绩条件要求只有当我们达到下表所述的盈利门槛水平时，才能获得限制性股票单位，其依据是我们实际调整后的业绩与三个业绩期中每个业绩期的目标收益水平的比较：（1）第三财季；（2）第四财季；（3）第三和第四财季的总和。根据第三和第四财季每个季度的收益，可以获得一半的限制性股票单位。获得的限制性股票不能超过100％，一旦达到某个绩效期的目标，则与该绩效期相关的所有限制性股票都将获得。如果某一绩效期的目标未实现，则无法获得该期间的任何限制性股份。但是，如果两个时期的累积目标在任一时期或合并期间都达到，则获得 100% 的限制性股票获得。

一旦获得，限制性股票单位将从补助金之日起每年按三分之一的增量归属，这样所有获得的奖励将在授予后三年归属，这便于留存。符合条件的退休后，限制性股票单位将根据服务期按比例归属。我们不为包括限制性股票在内的任何非既得股权奖励支付股息或股息等价物。

2023年8月，委员会确定2022年11月向执行官发放的限制性股票补助金的绩效条件已得到满足，授予的限制性股票中有100％已获得，如下表所示。根据持续服务，自授予之日起，获得的限制性股票单位仍需按三分之一的年度归属增量计算。

性能组件			阈值			近似实际值 表演			赚取的百分比 的罗纳州立大学奖 对于指标
2023 财年第三季度调整后收益			$165,811,180			$332,057,086			50%
2023 财年第四季度调整后收益			$186,116,988			$315,286,663			50%
2023 年第三和第四季度调整后收益			$351,928,168			$647,343,749			100%

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股权薪酬奖励政策

该委员会的政策是，向指定执行官和非执行管理层发放的年度股权奖励通常在年度股东大会之日或前后生效。但是，它保留例外情况和更改政策的权利。在制定这项政策时，委员会考虑了许多因素，包括该日期与向董事发放股权补助的日期以及我们通常的12月1日薪资调整日期保持一致。这使管理层和委员会能够将薪资审查程序与股权补助程序相结合，以保持一致性和简单性，并且只有在知道前一年的业绩并设定了本年度的预算和目标之后才能发放奖励。此外，股票授予中包含的期权的行使价等于我们普通股在实际授予日的收盘价，而该日的价格是限制性股票单位和PSU估值的重要输入。鉴于我们传统的财报发布日期为10月下旬或11月初，股东大会很可能在开放窗口期举行，因此授予日的股价更有可能反映最新的业绩数据。最后，股东大会的日期会提前几个月确定并公布，这为流程提供了透明度。委员会已将年度股东大会日期定为我们年度股权赠款的目标授予日期，尽管由于行政或其他因素，委员会采取正式行动发放赠款的实际日期可能与年会之日相差几天，但批准总是在授予日期之前进行。

该委员会关于为晋升、新员工和其他特殊情况发放激励奖励的政策是，补助金必须在发放日期之前获得适当批准，并且补助日期应在晋升、新员工或其他特殊情况之后的当月的第一个工作日；除非活动发生在当月的第一个工作日，在这种情况下，补助金可以从当天起发放。

股权所有权和留存指南

我们为执行官制定了股权所有权指导方针，以改善股东和管理层利益的长期一致。我们的指导方针要求我们的首席执行官将瑞思迈普通股（包括未归属的限制性股票股）的持股水平至少达到其年基本工资的六倍（以前是五倍）。所有其他指定执行官必须拥有至少三倍于各自年薪的三倍（以前是1.5倍）。所有指导方针必须在任用或晋升后的五年内得到满足。在计算股票所有权时，我们不包括受未满足绩效标准约束的限制性股票单位或绩效股票单位的价值，不包括股票期权。每当这些指导方针未得到满足时（无论是在最初的五年期间，还是在先前达到这些指导方针之后），那么在限制性股票的归属或行使期权时，该高管必须保留相当于归属或行使时收购的股票税后价值50％的股份，直到满足高管的指导方针。

截至2023年6月30日，即财年年终衡量日，我们的每位指定执行官都符合我们的所有权准则。

控制权变更、解雇和退休安排

如下所述，如果解雇，我们指定的执行官获得遣散费的合同权利有限。

控制权变更协议。我们与每位指定的执行官和高级管理团队的某些其他成员签订了控制权变更协议。

我们与执行官签订的控制权变更协议规定，控制权变更后的股票期权和限制性股票单位的双重触发加速归属，而基于绩效的股票单位自控制权变更之日起赚取和归属，赚取的单位数量基于控制权变更之日的业绩。这些协议还规定，如果我们的指定执行官在控制权变更前六个月或一年内在特定情况下解雇，则向他们支付双重触发遣散费，其薪水、短期激励和其他福利的乘数（基于职位，我们的首席执行官为两倍，其他指定执行官为一倍半）。

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在2022财年，经过与顾问的审查和磋商，委员会批准了与我们的执行官签订的经修订的控制权变更协议，其变更旨在实施某些重要的工作场所保护权和福利。

主要的修订是：

•澄清骚扰、歧视或性行为不端符合解雇的 “原因”，并且不包括协议规定的遣散费；

•确认作为福利条件的非贬低协议将允许员工公开评论工作场所的性骚扰或其他非法行为；以及

•补充说，收购后我们的远程工作政策将大大限制远程办公的能力，这将为高管辞职并有权根据协议获得遣散费提供 “充分的理由”；

我们的协议不包含消费税总额优惠，这反映了委员会对最佳实践的看法，也是对股东表达的观点的回应。相反，这些协议包括 “最佳工资” 限制，该限制在必要范围内减少遣散费和应付福利，因此，如果削减会导致应付给员工的净金额大于未扣除扣除的净金额，则根据美国《美国国税法》第280G条应缴纳的任何款项或福利中任何一部分都无需缴纳消费税。这些协议确实规定了有限的额外一次性总付款金额，以抵消因控制权变更而符合条件的终止合同的情况下归因于医疗和牙科健康福利的任何纳税义务。有关我们控制权变更协议重要条款的描述，请参阅”终止或控制权变更时可能支付的款项.”

委员会认为，考虑到我们产品的相对专业性质以及医疗技术市场领域持续存在并购活动的可能性，这些协议是吸引和留住高级候选人所必需的。此外，委员会认为，这些协议确保了高级管理层有适当的动机来评估可能涉及我们的潜在交易。

股权奖励协议条款

与控制权变更有关的终止. 所有目前未归属的限制性股票单位和股票期权只能在双重触发的基础上加速归属，也就是说，如果执行官在控制权变更之前的六个月内或一年内在特定情况下终止雇用。

与控制权变更无关的终止. 我们所有的赠款协议都规定，在官员死亡或永久残疾时，可以加快限制性股票或股票期权的归属。

我们针对指定执行官的赠款协议规定，如果他们出于任何其他原因终止我们的服务，他们将没收在终止时未归属的所有股票期权或限制性股票单位。被解雇的官员必须在解雇后一年内行使2016年或更早授予的既得期权，2017年或之后授予的期权必须在三年内行使，或者在符合条件的退休后三年内行使既得期权。这些解雇后行使条款旨在促进雇佣终止后的财务规划，确保高管能够在不掌握重要的非公开信息的情况下行使期权和出售标的股份，并规定有序的退休计划。

基于绩效的股票单位.我们的 PSU 执行官协议规定，如果我们出于 “原因” 解雇该高管，或者该高管在没有 “正当理由” 的情况下终止雇用（这些术语在我们的控制权变更协议中定义，总结如下 “控制权变更、终止和退休安排”)，PSU 已取消。如果我们非因故解雇该官员，或者该官员因正当理由或退休而解雇，则PSU将根据缩短的服务期按比例分配并根据在缩短的绩效期内衡量的TSR表现，获得并归属。如果发生控制权变更，则从控制权变更之日起获得和归属PSU，获得的单位数量基于截至控制权变更之日的绩效。如果死亡或永久残疾，100% 的目标单位会被解除并立即分发。

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长期退休激励措施的处理.目前所有未偿还的股权补助都规定，如果高管在60岁或之后退休，并且在瑞思迈连续工作了至少五年，那么在退休时，所有股权补助中未归属的部分将按比例归属，反映服务期已完成的部分。符合条件的退休后，既得股票期权的行使期将延长至：（1）36个月或（2）原始期限中较早者。委员会认为，这些退休条款是公平和公平的，避免了退休和在职奖金持有人的收入出现不理想的不同结果，并且符合市场惯例。这种符合条件的退休后的公平待遇同样适用于所有处境相似的员工。

保险福利。尽管伤残保险通常以相同的条件向所有美国员工提供，但我们为指定的执行官提供补充人寿和伤残保险福利，但美国以外的员工通常无法获得这些福利。如果高管因死亡或伤残而终止与我们的工作，则承保这些保单的第三方保险公司将有义务向该高管付款。

额外津贴和其他福利

在2023财年，经委员会审查，我们继续向指定的执行官提供下述有限福利。薪酬汇总表中描述了这些福利给我们带来的增量成本。

•我们提供全面的体检，以促进个人健康和工作/生活的平衡。我们相信，这通过改善健康、生产力和寿命来使我们和个人受益，也符合瑞思迈作为健康和保健解决方案创新者的使命。

•我们还提供带薪休假、医疗计划、牙科计划、视力计划、符合纳税条件的固定缴款退休计划（包括对等缴款和政府规定的缴款）以及伤残和人寿保险计划。指定的执行官有资格在与各自地点其他处境相似的员工相同的基础上参与这些福利计划。

•我们参与飞机旅行计划是为了更有效地利用时间，并为开展公司业务提供更加保密和安全的旅行环境。该计划主要用于商业目的，但可供我们的首席执行官、总裁兼首席运营官以及我们的非高管主席个人使用 名誉的。其他指定执行官的个人使用属于例外情况，需要我们的首席执行官批准。薪酬委员会至少每年对我们个人使用的总增量成本进行一次审查，在2023财年，该委员会对个人年度个人使用的最大价值使用了20万美元的指导方针。

根据美国国税局的标准行业票价水平，员工、配偶或客人使用的飞机如果根据美国国税局的指导方针不构成商业用途，则被视为员工的估算收入。我们不报销估算收入的税款。

我们认为，这些政策适合提高生产力和安全性，并为我们的首席执行官和总裁兼首席运营官提供全面而有竞争力的薪酬待遇。

•我们通常提供与销售激励奖励差旅计划相关的福利，包括执行官和高级管理人员的配偶或客人的差旅、酒店、膳食、娱乐和其他费用。我们的政策反映了委员会的信念，即我们指定的执行官参加这些计划是他们一般业务职责的一部分，而不是特权。这些计划主要针对销售人员和其他关键管理人员，他们定期与我们的客户互动并表彰他们对我们的贡献。委员会认为，执行官参与这些计划可以增强整体销售激励计划，并要求他们在适当的运营官确定的范围内出席。我们提供这些福利的总体基础与向有资格参与这些计划的非高管提供的福利相同，包括税收总额。税收总额提供给所有参与者，而不仅仅是向执行官提供，这样他们就不会因为税收支出而受到阻碍，而税收支出本来是归因于该计划的个人支出。

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•根据我们的流动政策，我们为某些指定的执行官提供了与公司目的搬迁相关的搬迁福利。这些补助金是由布莱斯女士在晋升时从法国搬到美国的薪酬委员会特别批准的，在2023财年，这些福利包括教育费用、搬迁和遣返费用、社会福利均衡补助金、人寿保险损失补偿、这些福利的应缴税款以及税务咨询服务的报销。这些福利不包括任何特殊项目，例如购房或补偿房地产销售损失。薪酬委员会定期审查和批准持续的搬迁福利。

递延补偿计划

我们维持瑞思迈公司递延薪酬计划，根据该计划，被选中参与递延薪酬计划的符合条件的美国员工（包括执行官）可以选择延迟部分基本工资、短期激励、佣金和其他特定薪酬。根据计划递延的金额是指将来向参与人支付款项的无担保一般债务。根据计划递延的金额将记入每位参与者的计划下开设的账户，并根据参与者选择的投资选择记入收益、收益或亏损。这些投资期权仅用于衡量目的，根据本计划递延的金额不代表代表参与者进行的任何实际投资。根据该计划，我们需要支付的金额等于参与者的选择性延期，并根据这些假设的损益进行了调整。

该计划允许我们向参与者账户提供全权供款，其金额和时间由我们不时自行决定。在2023财年，我们没有提供任何可自由支配的供款。

委员会认为，递延薪酬计划是高级管理层的额外留用工具，也是为我们的高管团队招聘人才的有吸引力的工具。

税收注意事项

《美国国税法》第162（m）条将上市公司的美国联邦所得税减免限制在其 “受保员工” 的总薪酬在任何一年内超过100万美元的范围内。作为2017年《减税和就业法》的一部分，对自2017年12月31日以后的纳税年度（瑞思迈的2019财年）起生效，对第162（m）条进行了修订，取消了 “基于绩效的合格薪酬” 例外情况，并将受保员工的定义扩大到普遍包括所有指定的执行官。加利福尼亚州在2019年1月1日或之后开始的应纳税年度遵守联邦税法，但须遵守某些特定的安排。尽管瑞思迈的薪酬计划旨在允许根据减税和就业法案之前的第162（m）条发放可扣除的基于绩效的薪酬，但我们可能不再扣除支付给受保员工的任何超过100万美元的薪酬。

《美国国税法》第280G条和4999条对超额的降落伞付款施加了某些不利的税收后果，这些补偿性付款或福利取决于控制权变更，总额超过了瑞思迈在控制权变更前五年内向高管支付的平均应纳税薪酬（“基本金额”）的三倍。如果超过了 “基本金额的三倍” 门槛，则对超过基准金额一倍的付款总额适用税收罚款。超额的降落伞付款需缴纳20％的消费税，这笔消费税必须从付款中扣除，并且不允许我们扣除超额的降落伞付款的补偿。如果我们要变更控制权，我们的高管收到的某些金额（例如，归因于股权补助金和某些遣散费的加速归属的金额）可能是超额的降落伞付款。我们的控制权变更协议不向受影响的个人提供根据协议应缴的任何消费税的税收总额。相反，协议包括了 “最佳工资” 限制，即在必要范围内减少遣散费和应付福利，因此，如果控制权变更导致应付给雇员的净金额大于未扣除扣除的净金额，则控制权变更后应支付的任何款项或福利中任何部分都无需缴纳消费税。

《美国国税法》第409A条要求允许高管推迟部分当前收入的计划，以满足有关没收风险以及选举和分配时间的某些要求

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（除其他考虑因素外）。《美国国税法》第409A条要求根据符合该法规在延期选举时间、付款时间和某些其他事项方面的要求的计划或安排，延期支付 “不合格的递延薪酬”。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负债、罚款税和计划下既得薪酬的利息。因此，总的来说，我们打算为所有员工和其他服务提供商（包括我们的指定执行官）设计和管理薪酬和福利计划和安排，以便他们可以免于遵守或满足《美国国税法》第409A条的要求。

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E高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列出了有关截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，我们的每位指定执行官因以各种身份向我们提供的所有服务而发放、支付或获得的薪酬的汇总信息，前提是他们在该年度是指定执行官。我们以高管居住地的当地货币向其支付报酬。美国境外的指定执行官的薪酬金额以美元表示，基于相关财政年度的平均年转换率。

姓名和校长 位置			年			工资(a)						股票 奖项(c)			选项 奖项(d)			非股权 激励计划 补偿(e)			所有其他 补偿(f)			总计
迈克尔·法雷尔			2023			$1,128,211						$8,249,986			$2,749,989			$1,510,264			$230,191			$13,868,641
首席执行官			2022			$1,080,608						$9,000,005						$1,349,578			$229,024			$11,659,215
			2021			$1,050,000						$7,700,011						$1,603,000			$36,315			$10,389,326
露西尔·布莱斯			2023			$478,745						$1,943,094			$181,232			$427,155			$466,743			$3,496,969
总统-睡觉和
呼吸护理业务
罗伯道格拉斯			2023			$909,125						$2,379,947			$2,380,005			$936,144			$68,766			$6,673,987
总裁兼首席执行官			2022			$882,658						$3,375,156			$1,124,988			$847,982			$90,104			$6,320,888
运营官员			2021			$867,500						$3,374,963			$1,125,020			$1,018,756			$54,422			$6,440,661
Bobby Ghoshal			2023			$600,000						$1,650,047			$550,013			$475,780			$33,680			$3,309,520
SaaS 业务总裁			2022			$568,725						$1,750,150						$512,398			$28,790			$2,860,063
布雷特·桑德科克			2023			$467,002			(b)			$2,200,049						$384,705			$57,934			$3,109,690
首席财务官			2022			$472,225						$1,999,936						$362,932			$56,238			$2,891,331
			2021			$494,225						$2,000,056						$464,318			$55,683			$3,014,282

(a)包括根据固定缴款退休计划递延的工资，例如我们的美国401（k）计划、美国递延薪酬计划和澳大利亚退休金计划。如果这些款项没有延期，则本应在年内以现金支付给该干事。该表显示了每个财政年度（从7月1日到6月30日）的实际支付金额。某一会计年度的年度薪金调整将在该财政年度的12月1日生效。

(b)我们用澳元支付桑德考克先生的基本工资。此处根据财政年度的平均年汇率以美元报告。2023财年的平均年汇率约为1澳元兑0.6733澳元。前几年的报告使用前几年的委托书中披露的费率。

(c)股票奖励包括根据我们的2009年修订和重述计划发行的限制性股票单位和PSU，并按授予日的公允价值显示，根据财务会计准则委员会ASC Topic 718计算。有关股票奖励估值的更多信息，请参阅 “基于计划的奖励的授予” 表的脚注。由于PSU仅根据我们的股东总回报率获得，因此它们没有ASC 718所定义的绩效条件，因此没有基于与显示的授予日期公允价值不同的绩效条件的最大授予日期公允价值。RSU 的最大授予日期值等于目标值，该值反映在表格中，因为目标值是在 RSU 绩效条件下在最高绩效下可以获得的最大金额。

(d)期权奖励代表根据我们的2009年修订和重述计划发行的股票期权，按根据FASB ASC Topic 718计算的授予日估值，详情见 “基于计划的奖励的授予” 表的脚注。

(e)代表我们基于绩效的现金短期激励计划下的实际支出。

(f)显示的金额包括我们为指定执行官提供的某些特定额外津贴的增量成本，如下所示：

被任命为执行官			医疗 考试			个人使用公司飞机(i)			销售激励 奖励(ii)			销售激励奖励税 grossup(ii)			公司对401k (k) 和非美国退休的缴款(iii)			保险费(iv)			搬迁费用(v)
迈克尔·法雷尔			-			$168,047			$14,789			$3,129			$13,200			$31,026			-
露西尔·布莱斯			-			-			$10,000			$4,661			$10,439			$22,974			$418,668
罗伯道格拉斯			$2,665			-			$16,691			$5,000			$13,200			$31,210			-
Bobby Ghoshal			-			-			-			-			$2,002			$31,678			-
布雷特·桑德科克			$740			-			-			-			$49,035			$8,159			-

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(i)个人使用公司飞机的总增量成本的计算包括因个人飞行活动而产生的可变成本，包括燃料、与旅行相关的维护、通用天气监测、机上餐饮、着陆和停机坪费、消费税以及所有其他杂项成本。当飞机出于商业目的计划飞往目的地时，个人使用飞机的增量成本不归因于指定的执行官，除非配偶陪同高管。由于我们的飞机主要用于商业目的，因此总增量成本不包括固定成本，例如每月管理费和摊销，因为无论个人使用如何，此类成本都会产生。

(ii)我们为某些指定的执行官提供了与销售激励奖励差旅计划相关的福利，该计划适用于销售、营销和其他非执行员工。金额代表执行官员参与该计划的费用。该费用包括执行官和该官员的配偶或客人的差旅、酒店、膳食、招待和其他开支的增量成本。以总额显示的费用代表我们向该官员报销的与该计划有关的收入相关的税款。我们向所有参与该计划的员工提供税收总额。出勤是我们官员管理职责的一部分，它可以提高销售激励计划的有效性。

(iii)我们按照适用于所有其他符合条件的员工的相同条件为每位参与计划的指定执行官向美国401（k）计划缴款。在2023财年，我们向401（k）计划提供了全权对等缴款，金额最高为符合条件的参与者基本工资的4％、正常的短期激励金和佣金，但须遵守美国国税法对最高合格薪酬金额的限制。我们还按适用于所有其他符合条件的员工的相同条件向澳大利亚瑞思迈有限公司的退休金计划缴款，政府规定的税率为10.5％，按基本工资总额计算。

(iv)我们支付长期伤残和人寿保险的费用，这些保单为美国员工（包括驻美国的指定执行官）提供福利，而美国以外的员工通常无法获得这些福利。显示的金额代表该财政年度支付的保险费。

(v)这些搬迁补偿金额包括11,576美元的税务咨询和准备服务费用、148,712美元的搬迁费，以及我们为布莱斯女士从法国到美国的流动任务支付的255,554美元的派任津贴。她于2022年在美国进行了本地化就业，委员会批准了持续的税务咨询服务，作为任务的一部分。

基于计划的奖励的发放

下表汇总了截至2023年6月30日的财年向我们的指定执行官发放的所有基于计划的奖励。在表格中，PSU是指我们基于绩效的长期股票单位，RSU是指基于绩效的限制性股票单位，STI是指基于绩效的短期现金激励措施。

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									预计的未来支出 根据非股权激励计划 奖项(a)									预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(b) (c) (d)
被命名 行政的 官			格兰特 约会			格兰特 类型			阈值			目标			马克斯			阈值			目标			马克斯			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 隐含的 选项(b) (e)			运动 的价格 选项 奖项 （美元/股）			格兰特 约会博览会 的价值 股票和 选项 奖项(f) (g)
迈克尔 Farrell			11/16/2022			PSU												11,192			22,384			44,768									$5,499,973
			11/16/2022			RSU												6,215			12,430			12,430									$2,750,013
			11/16/2022			选项																					36,569			$224.58			$2,749,989
						STI			$733,337			$1,466,674			$2,933,348
露西尔·布莱斯			11/16/2022			PSU												738			1,475			2,950									$362,422
			11/16/2022			RSU												410			819			819									$181,196
			11/16/2022			选项																					2,410			$224.58			$181,232
			7/1/2022			PSU												1,419			2,837			6,383									$699,633
			7/1/2022			RSU												1,647			3,294			3,294									$699,843
						STI			$191,498			$382,996			$765,992
抢 道格拉斯			11/16/2022			PSU												4,843			9,686			19,372									$2,379,947
			11/16/2022			选项																					31,649			$224.58			$2,380,005
						STI			$454,562			$909,124			$1,818,248
Bobby Ghoshal			11/16/2022			PSU												2,239			4,477			8,954									$1,100,044
			11/16/2022			RSU												1,243			2,486			2,486									$550,003
			11/16/2022			选项																					7,314			$224.58			$550,013
						STI			$240,000			$480,000			$960,000
布雷特 桑德科克			11/16/2022			PSU												2,239			4,477			8,954									$1,100,044
			11/16/2022			RSU												2,486			4,972			4,972									$1,100,005
						STI			$186,810			$373,618			$747,236

(a)代表我们2023财年基于绩效的年度短期现金激励计划下的潜在支出。显示的门槛金额为激励机会的50％，目标金额为激励机会的100％，最大金额为激励机会的200％。低于门槛的表现不会赚取任何金额。2023财年实际获得的短期激励金额反映在薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目下。

(b)我们的指定执行官作为PSU获得了年度股权奖励价值的一半，他们可以选择将年度股权奖励的剩余一半作为100％基于业绩的限制性股票单位、100％的期权或每份的50％来获得；限制性股票单位或期权的最终数量基于其价值根据FASB ASC Topic 718确定。

(c)2023财年授予的RSU奖励是根据2023财年第三和第四财季的绩效目标获得的。假设2023年第三季度或第四季度的营业利润目标中只有一个实现了，则显示的门槛金额为授予的限制性股票单位的50％。假设第三季度和第四季度的目标或第三和第四季度的总目标均已实现，则显示的目标和最高金额为发放的限制性股票的100％。根据2023财年的实际业绩，100% 的单位已获得。获得的单位将在补助之日后的三年内每年归属，但须视高管是否继续任职而定。

(d)2023财年授予的PSU是根据我们在自授予之日起的四年期内的绝对股东总回报率表现获得的（三年后有机会提前收益）。显示的门槛金额为授予的PSU的50％，目标金额为授予的PSU的100％，最高金额为2022年11月16日授予的奖励的PSU的200％和2022年7月1日授予的奖励的PSU的225％。性能低于阈值无法获得 PSU。

(e)2023财年授予的股票期权的行使价等于我们在授予日普通股的纽约证券交易所收盘价；在授予日后的三年中，有三分之一可在每年的11月11日行使，前提是高管是否继续任职。股票期权的期限为七年。

(f)期权的美元价值表示基于Black-Scholes期权估值模型的授予日公允价值，该模型是根据FASB ASC Topic 718计算得出的。高管可能实现的实际价值（如果有的话）取决于行使期权之日股价超过行使价的幅度。无法保证高管实现的价值等于或接近Black-Scholes模型估计的值。Black-Scholes模型基于224.58美元的行使价，反映了授予当日的收盘价，以及截至2023年6月30日的财年的10-K表中包含的财务报表脚注10 “股东权益” 中显示的其余假设，因此授予日每股期权的公允价值为75.20美元。

(g)限制性股票的美元价值代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的授予日公允价值，该公允价值基于业绩条件的可能结果，即2022年11月16日授予的限制性股票的收盘价224.58美元减去股息损失的现值3.34美元，因此授予日的每股公允价值为221.24美元。绩效条件的可能结果是目标金额的100％，最高支出等于目标支出。

70

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目录

PSU的美元价值代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予日公允价值，该公允价值自授予之日起使用蒙特卡洛模拟方法确定，该方法使用多个输入变量来估计实现股东总收入目标的可能性，这是FASB ASC Topic 718下的市场条件。对于2022年11月16日授予的PSU，假设授予当日的股价为224.58美元，蒙特卡洛的估计估值为109.4％（每个目标PSU245.71美元），四舍五入到最接近的股份。

财年末的杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年6月30日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励。

			期权奖励												股票奖励
被命名 行政的 官			的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 可行使			的数量 证券 隐含的 未行使的 选项 不可行使(a)			选项 运动 价格			选项 到期 约会			的数量 股份 或单位 存放那个 还没有 既得(b)			市场价值 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得(c)			公平 激励计划 奖项:数字 非劳动的 股份或单位 那个股票 没有归属						公平 激励计划 奖项： 市场价值 非劳动的 股份或 库存单位 还没有 既得(c)
迈克尔						36,569			$224.58			11/16/2029			17,680			$3,863,080			12,430			(d)			$2,715,955
Farrell			59,894						$146.34			11/21/2026									11,192			(e)			$2,445,452
			80,092						$101.64			11/14/2025									8,261			(f)			$1,805,029
			102,781						$84.98			11/16/2024			4,469			$976,477			4,469			(g)			$976,367
			31,840						$57.76			11/16/2023
露西尔						2,410			$224.58			11/16/2029			1,526			$333,431			819			(d)			$178,952
Blaise																					738			(e)			$161,144
																					1,419			(h)			$309,942
																					3,294			(i)			$719,739
抢						31,649			$224.58			11/16/2029			4,680			$1,022,580
道格拉斯			5,084			10,168			$263.16			11/18/2028									4,843			(e)			$1,058,196
			13,850			6,926			$211.76			11/19/2027									4,131			(f)			$902,514
			70,006						$146.34			11/21/2026			2,612			$570,722			2,611			(g)			$570,504
			102,975						$101.64			11/14/2025
			68,017						$84.98			11/16/2024
鲍比						7,314			$224.58			11/16/2029			2,244			$490,314			2,486			(d)			$543,191
Ghoshal			7,386			3,694			$211.76			11/19/2027									2,239			(e)			$489,112
			7,778						$146.34			11/21/2026									1,607			(f)			$351,020
			10,297						$101.64			11/14/2025			697			$152,295			696			(g)			$152,076
			8,963						$95.80			04/02/2025
布雷特			22,883						$101.64			11/14/2025			4,160			$908,960			4,972			(d)			$1,086,382
桑德科克																					2,239			(e)			$489,112
																					1,836			(f)			$401,057
															1,161			$253,679			1,161			(g)			$253,569

(a)下表按到期日显示了所列不可行使期权奖励的归属时间表。归属须在归属日期之前继续为公司服务。

到期日期			授予日期			剩余的归属时间表
2029年11月16日			2022年11月16日			2023 年 11 月 11 日、2024 年和 2025 年 11 月 11 日分三次等额分期付款
2028年11月18日			2021年11月18日			2023 年 11 月 11 日和 2024 年 11 月 11 日分两次等额分期付款
2027年11月19日			2020年11月19日			2023 年 11 月 11 日有一期分期付款

(b)本栏中未归属的股票或单位数量包括未归属但已获利的未归属但已获利的基于业绩的限制性股票单位以及已赚取和存入银行的PSU。所示的基于绩效的收入限制性股票分别于2020年11月和2021年11月发放，并在拨款日后的每年的11月11日按三次等额增量授予。银行PSU是根据业绩期前三年的经认证的绝对股东总回报率成绩获得的，并在三年结束后支付。存入银行的PSU于2020年11月获得批准。下表显示了这些产品的归属时间表

71

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目录

其余基于绩效的限制性股票单位和银行PSU。归属须在归属日期之前继续为公司服务。

被任命为高管 官			限制性股票单位的归属 在2024财年期间			限制性股票单位的归属 在 2025 财年			限制性股票单位的归属 在2026财年			银行PSU将在2023财年归属
迈克尔·法雷尔			11,910			5,770						4,469
露西尔·布莱斯			823			471			232			0
罗伯道格拉斯			3,237			1,443						2,612
Bobby Ghoshal			1,122			1,122						697
布雷特·桑德科克			2,877			1,283						1,161

(c)市值的计算方法是将限制性股票单位和PSU的数量乘以我们在纽约证券交易所普通股的收盘价（218.50美元），即2023财年的最后一个工作日。

(d)代表根据我们的2009年修订和重报计划于2022年11月授予执行官的限制性股票，其收入基于2023财年第三和第四财季的收益业绩目标。2023年6月30日，由于委员会尚未确定是否实现了任何目标，因此这些股票无法赚取。根据目标将实现的假设，这些栏目中显示的限制性股票的数量和市场价值代表了授予的限制性股票的100％。实际上，该委员会在2023年8月确定目标已经实现并获得了限制性股票单位。获得的限制性股票单位将在2022年11月授予之日起的三年内归属，前提是公司在归属日之前的持续服务。由于此表中的信息是截至2023年6月30日报告的，因此这些股票在表格中显示为未赚钱。

(e)代表2022年11月授予的2023财年未赚取的PSU，这些股有资格在截至2026年11月15日的四年业绩期内获得和归属，但可能会加速至三年业绩期，具体取决于我们在该业绩期的绝对股东总回报表现。根据美国证券交易委员会的规定，2022年11月授予的PSU显示为授予的目标PSU的50％，这代表了在2022年11月至2023年6月30日的中期业绩期间的绝对股东总回报率表现低于门槛目标时将获得的PSU数量。

(f)代表2021年11月授予的2022财年未赚取的PSU，有资格在截至2025年11月17日的四年业绩期内获得和归属，但可能会加速至三年业绩期，具体取决于我们在该业绩期的绝对股东总回报表现。根据美国证券交易委员会的规定，2020年11月授予的PSU按授予的目标PSU的50％显示，这代表了将在门槛表现下获得的PSU数量，因为我们在2021年11月至2023年6月30日的中期业绩期间的绝对股东总回报率表现低于门槛目标。

(g)代表2020年11月授予的2021财年未赚取的PSU，有资格在截至2024年11月18日的四年业绩期内获得和归属，但可能会加速至三年业绩期，具体取决于我们在该业绩期的绝对股东总回报表现。根据美国证券交易委员会的规定，2020年11月授予的PSU按授予的目标PSU的50％上市，这代表了在门槛表现下将获得的PSU数量，因为我们在2020年11月至2023年6月30日的中期业绩期间的绝对股东总回报率表现低于门槛目标。不包括本业绩期内赚取和存入的25％的限制性股票单位，这些限制股票反映在未归属栏中。见上文脚注 (b)。

(h)代表2022年7月授予的未赚取的PSU，这些股有资格在截至2026年6月30日的四年业绩期内获得和归属，但可能会加速至三年业绩期，具体取决于我们在该绩效期的绝对股东总回报表现。根据美国证券交易委员会的规定，2022年7月授予的PSU按授予的目标PSU的50％显示，这代表了在门槛表现下获得的PSU数量，因为我们在2022年7月至2023年6月30日的中期业绩期间的绝对股东总回报率表现低于门槛目标。

(i)代表根据我们的2009年修订和重报计划于2022年7月授予布莱斯女士的限制性股票，其收入基于2023财年第三和第四财季的收益业绩目标。2023年6月30日，由于委员会尚未确定是否实现了任何目标，因此这些股票无法赚取。根据目标将实现的假设，这些栏目中显示的限制性股票的数量和市场价值代表了授予的限制性股票的100％。实际上，该委员会在2023年8月确定目标已经实现并获得了限制性股票单位。获得的限制性股票单位将在2022年7月授予之日起的三年内归属，前提是公司在归属日之前的持续服务。由于此表中的信息是截至2023年6月30日报告的，因此这些股票在表格中显示为未赚钱。

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目录

期权行使和股票既得

下表汇总了在截至2023年6月30日的财年中，我们每位指定执行官通过行使期权或通过归属限制性股票单位或PSU收购的股份。

			期权奖励						股票奖励
被命名 执行官			的数量 股份 收购于 运动			价值实现于 运动(a)			的数量 收购的股份 关于归属			实现的价值 归属后(b)
迈克尔·法雷尔			68,100			$11,200,148			79,517			$17,856,397
露西尔·布莱斯			0			$0			1,338			$300,650
罗伯道格拉斯			54,098			$8,977,203			40,130			$9,007,696
Bobby Ghoshal			0			$0			9,903			$2,223,562
布雷特·桑德科克			10,000			$1,786,550			21,603			$4,851,772

(a)代表每股行使股票的行权市场价格总和，减去行使价。

(b)代表根据归属之日普通股的收盘价乘以归属股票数量而被视为已实现的价值。

不合格的递延薪酬

我们维持延期薪酬计划，允许参与者将部分符合条件的薪酬推迟到将来的某个日期，并有机会通过延期获得延税申报表。下表列出了截至2023年6月30日的财年以及截至2023年6月30日的财年，我们指定的执行官对递延薪酬计划的缴款和账户余额的汇总信息。

被命名 执行官			行政管理人员 贡献 在财政方面 2023 年(a)			注册人 贡献 在财政方面 2023 年(b)			聚合 收入 在财政方面 2023 年(c)			聚合 提款/ 分布			聚合 余额在 财政年底 2023 年(d)
迈克尔·法雷尔			$0			$0			$0			$0			$0
露西尔·布莱斯			$0			$0			$0			$0			$0
罗伯道格拉斯			$468,072			$0			$298,643			$0			$3,594,550
Bobby Ghoshal			$309,226			$0			$234,095			$30,616			$1,996,514
布雷特·桑德科克			$0			$0			$0			$0			$0

(a) 代表指定执行官选择在2023财年延期的金额。这些金额代表指定执行官在2023财年获得的薪酬，也在上述 “薪酬汇总表” 的 “薪水” 或 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。

(b) 代表2023财年作为公司对指定执行官账户的缴款记入的金额。任何金额也将在上面的 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏下报告。

(c) 系指因其账户被视为投资的投资工具的业绩而记入指定执行干事账户的净额，详见下文的叙述性披露。这些金额并不代表高于市场的收益，因此未在 “薪酬汇总表” 中报告。

(d) 截至2023年6月30日的总余额包括截至2023财年的所得收入和2023年6月30日之前报告的投资收入的所有缴款。这些余额包括以下总额，这些金额在本委托书中列为2023、2022和2021财年 “薪酬汇总表” 的薪酬总额。（道格拉斯先生为1,401,401美元，戈沙尔先生为612,393美元）。

普通的.我们设计了递延薪酬计划，通过为参与者提供推迟领取部分工资、短期激励性现金支付和佣金的机会，吸引和留住关键员工。出于税收目的和1974年《雇员退休收入保障法》第一章的目的，该计划是一项没有资金的计划。该计划下的递延金额是我们的一般无抵押债务，受我们持续的财务偿付能力的影响。属于特定管理层或高薪员工的员工有资格参与递延薪酬计划。

73

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目录

捐款.参与者可以选择推迟计划年度基本工资、短期激励现金支付和佣金的75％。尽管该计划允许我们不时缴纳全权供款，但在2023财年，我们没有提供任何全权供款。

分布。参与者可以选择在以下日期进行分配：(1) 参与者离职；(2) 指定日期；(3) 参与者永久残疾；(4) 参与者死亡；(5) 瑞思迈控制权变更；或 (6) 不可预见的紧急情况。参与者将一次性获得这些福利的付款，或者如果参与者选择，则分期付款。尽管有其他选择，但所有因死亡或永久残疾而发放的款项都将一次性支付。

授予.参与者的延期金额始终是 100% 归属。根据计划管理委员会制定的归属时间表，参与者将获得全权缴款；但是，在以下情况下，全权供款将变为100％归属：（1）参与者死亡；（2）参与者永久残疾；或（3）瑞思迈控制权变更。

投资选项.向我们的递延薪酬计划缴款金额的收益基于参与者在计划管理委员会确定的投资选项中的选择。该委员会可自行决定随时停止、替代或增加投资选项。参与者可以从这些投资选项中进行选择，以确定我们将记入其计划账户的收益或亏损，但他们对自己选择的投资期权没有所有权。递延薪酬计划不提供 “高于市场” 的信用利率。投资金额可以在可用的计划投资选项之间转移。递延薪酬计划下的投资选择及其2023财年的年回报率如下表所示：

投资选项的名称			截至2023年6月30日的回报率
Vanguard VIF 总债券市场指数			-0.87%
MFS VIT 总回报保证金			0.21%
DFA VIT 通货膨胀保护证券安装			-1.36%
MFS VIT Value Svc			10.40%
富达贵宾指数 500 初始值			19.49%
美国基金 IS Growth 2			24.80%
美国世纪副总裁中型股价值I			10.25%
Vanguard VIF 中型股指数			13.60%
赋能 T. Rowe Price 中型股增长			17.08%
特拉华州贵宾小型股价值系列服务 (a)			7.40%
赋能标普小型股 600 指数投资			9.27%
Vanguard VIF 小公司成长投资			18.78%
Vanguard VIF 国际股票市场总指数			12.35%
MFS VIT II 国际内部价值初始化			17.61%
先锋 VIF 国际			14.68%

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更协议.我们已经与每位指定的执行官和某些其他高级管理层成员签订了协议（总共有 17 截至9月份的现有就业人数 20, 2023），提供一定的控制权变更补助金和福利。每份协议的期限为三年，从2022年3月1日开始，自动续订期限为三年。根据与控制权变更相关的加速股权的最佳做法，这些协议通常规定双重触发加速时间归属股权，而基于绩效的股票单位则自控制权变更之日起赚取和归属，赚取的单位数量基于控制权变更之日的业绩。

如果在 “控制权变更” 生效之日前六个月开始至一年后结束的时期内的任何时候，高管在下述某些条件下解雇，那么

74

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目录

高管将有权从我们这里获得一定的薪酬和福利。使高管有权获得额外薪酬（“符合条件的解雇”）的条件是：

•高管出于 “正当理由” 自愿解雇（定义见协议并总结如下）；或

•除了 “原因”（定义见协议并总结如下）以外，我们终止高管的雇用；或者

•除了在控制权变更之前出于 “原因” 之外，我们终止高管的雇用，并且解雇是应继任实体的要求或出于其他预期控制权变更而进行的。

如果符合条件的解雇，高管将有权获得薪酬和福利，包括以下内容：

•截至终止之日获得的短期激励金额中按比例计算的部分；

•遣散费等于两倍（就我们的首席执行官而言）或一倍半（对于其他指定执行官而言），即高管的总和：

◦在截至高管被解雇之日的三年期内，向高管支付的最高基本工资年率（“解雇基本工资”）；以及

◦(1) 高管在解雇年度之前的过去三年中获得的最高实际短期激励金额；或 (2) 解雇基本工资的特定百分比（我们的首席执行官为130％，其他指定执行官为80％至100％）中较高者；以及

◦根据任何养老金、401（k）、递延薪酬和其他基于高管解雇基本工资的退休计划，我们每年需要代表高管缴纳的金额。

•高管将完全获得所有养老金、401（k）、递延薪酬和我们维持的任何其他退休计划的应计福利；

•高管的所有未归属股票期权以及限制性股票、限制性股票单位和绩效单位的股份都将全额归属，唯一的不同是绩效单位是根据股东总回报率的实际业绩获得的，而调整后的目标则是基于反映截断期限的所需复合年化增长率，每个增长率均为截止日期；

•我们将提供自终止之日起两年（针对我们的首席执行官）或一年半（其他指定执行官）的医疗和牙科健康福利，外加一笔额外的一次性总付款金额，以抵消与医疗和牙科健康福利有关的任何纳税义务；以及

•该协议有 “最佳工资” 条款，因此遣散费将在必要范围内减少，这样，控制权变更后应付的任何款项中任何部分都不会根据《美国国税法》第280G条缴纳消费税，前提是削减会导致应付给雇员的净金额大于未扣减的净金额。

控制权变更协议下的所有付款均设计为一次性支付，但须遵守美国国税法第409A条规定的某些限制。

在控制权变更的支付期内（我们的首席执行官为两年，其他指定执行官为一年半），高管将有义务不诱使我们雇用的任何人终止雇用或接受我们以外的任何人的雇用，或者在某些有限的例外情况下，不向直接或间接竞争的任何个人、活动、企业或实体提供任何服务或提供任何建议以任何实质性的方式对待我们，或有意义地支持任何个人、企业、实体或活动，或发起或推动竞争业务或活动。对离职后就业的限制不适用于居住在加利福尼亚的高管，

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目录

该限制与加利福尼亚州法律不一致的程度。此外，作为根据协议付款和提供任何福利的条件，高管必须全面发布有利于我们的索赔。

协议的初始条款将在生效日期三周年之际到期。除非任何一方发出不打算续约的通知，否则任期将自动连续延长三年。除布莱斯女士和里德先生外，我们目前所有受雇的指定执行官协议将于2025年3月1日到期，他们的协议分别于2025年7月1日和2026年7月1日到期。所有执行官员的协议均可自动续订。

“原因” 通常被定义为高管 (a) 对涉及道德败坏、不诚实或违反信任的轻罪定罪或认罪或不予辩护；(b) 对我们犯下任何盗窃、欺诈、挪用公款或挪用公款的行为；(c) 未能将高管的几乎所有工作时间都用于我们的业务事务或严重违反任何雇佣条款相关协议；(d) 未能遵守任何对我们造成或可能造成重大财务或其他损害的公司政策或我们的声誉，或违反任何与骚扰、歧视或性行为不端有关的公司政策；(e) 未经授权披露或使用我们的机密信息，导致或可能对我们或我们的声誉造成或可能造成重大经济或其他损害；(f) 违反任何政府或监管机构的任何规章制度，对我们或我们的声誉造成或可能造成重大经济或其他损害；或 (g) 滥用毒品、酒精或非法物质，导致或可能造成这种情况对我们或我们的声誉造成重大经济或其他损害。

“控制权变更” 通常定义为 (a) 任何个人或关联人群直接或间接获得我们证券的实益所有权的交易或一系列交易，在收购后立即拥有我们未偿还的证券总投票权的50％以上，但某些例外情况除外；(b) 目前组成董事会的个人出于任何原因停止至少占董事会多数，但某些例外情况除外；(c) 消费我们对 (1) 合并的认定，合并、重组或业务合并，但某些例外情况除外；(2) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，但某些例外情况除外；或 (3) 收购其他实体的资产或股票，但某些例外情况除外；或 (d) 我们的股东批准清算或解散我们。

“正当理由” 通常定义为 (a) 指派给高管的职责、责任、权力或报告关系，与控制权变更前的高管的职责、责任、权力或报告关系相比，这些职责、责任、权力或报告关系明显减弱（包括不再向母公司的首席执行官或董事会汇报），除非与高管因原因、死亡或残疾终止雇用有关，或者与高管因其他原因终止雇用有关充分的理由；(b) 材料控制权变更时高管基本工资的减少；(c) 在控制权变更时高管参与的福利计划和安排下向高管提供的福利总额出现任何实质性减少，除非已就计划或安排作出公平安排（在正在进行的替代计划或替代计划中）；(d) 未能继续生效，或目标出现任何实质性降低短期激励机会或目标的任何实质性增加根据绩效目标，高管在控制权变更时参与的任何短期激励或激励计划或安排，这会导致高管的短期激励或激励性薪酬发生重大负面变化，除非已就该计划或安排作出了公平的安排（在持续的替代计划或替代计划中），具有可比的短期激励机会和可比的目标绩效目标；(e) 预算的任何重大削减高管在控制权变更时保留权力；(f) 任何要求 (i) 高管驻扎在距离高管办公地点和高管主要住所至少 50 英里的地方；或 (ii) 公司的远程工作政策发生变化，严重限制了高管远程履行职责和职责的能力；(g) 任何未能获得任何继任者或受让人接受控制权变更协议的行为瑞思迈的；或 (h) 瑞思迈的任何其他作为或不作为构成对控制权变更时高管提供服务的控制权变更协议的重大违反。

股权奖励条款——期权和限制性股票单位.股票期权和RSU授予协议仅在因死亡或永久残疾而终止雇用，或者因控制权变更而终止合同并符合本节所述双重触发福利资格的情况下才提供加速归属 “控制权变更协议”以上。

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符合条件的退休后，RSU补助金和期权奖励将根据归属期内的雇用天数按比例归属，而在2018财年及以后授予的既得期权可以行使，直到（1）退休后36个月或（2）最初的补助期限中较早者。出于这些目的，当雇员在 (a) 六十岁和 (b) 在我们连续服务五年后终止服务时，即属于 “符合条件的退休”。

对于在2017财年及之前发放的补助金，我们的期权协议形式并未延长符合条件的退休后的行使期。这些现有的赠款协议尚未修改，在所涵盖的奖励行使之前，这些遗留期权授予协议将继续适用。

股权奖励条款 — 长期PSU。 我们的PSU协议形式规定，如果发生控制权变更、死亡、永久残疾、无故非自愿解雇、出于正当理由自愿解雇或符合条件的退休，则以下条款和在这些情况下赚取的单位数量计算如下：

•控制权变更：股东总回报率的表现是通过控制权变更之日的复合年增长率来衡量的，而按比例分配的目标则反映了截断期，后者决定了赚取的单位数量。

•死亡或永久残疾：截至事件发生之日，100% 的目标单位已获得。

•公司无故解雇，或者高管出于正当理由（控制权变更除外）或符合条件的退休而解雇：TSR的绩效是从解雇之日起衡量的，而按比例分配的绩效目标则反映了截止期限，然后根据高管在绩效期内的服务年限按比例计算获得的单位数量。

•公司因故解雇或高管无正当理由解雇：所有未赚到的单位都将被没收。“原因” 和 “正当理由” 的定义与上述控制权变更协议中的定义相同。

我们认为，在没有改变控制权的情况下按比例调整PSU的目标和绩效期衡量标准，即无故非自愿解雇、有正当理由的自愿解雇或符合条件的退休，但要求没收因故解雇或无正当理由辞职，这种平衡反映了PSU归属期内的部分服务，同时保持了绩效激励措施。我们还认为，通过控制权变更之日的复合年增长率来衡量股东总回报表现，不按服务期按比例分配，可以更好地反映激励措施的绩效性质，同时认识到控制权变更会破坏未来时期的绩效指标。

补助金的估计价值.下表列出了我们对根据协议向指定执行官支付的福利的合理估计，前提是触发事件（控制权变更、与控制权变更相关的符合条件的解雇、死亡或伤残或与控制权变更无关的符合条件的解雇）发生在2023年6月30日，即2023财年的最后一个工作日。我们在2023年6月30日纽约证券交易所的收盘股价为218.50美元。该表不包括向所有员工提供的福利，例如应计休假，以及第三方根据我们的健康和其他保险单向所有员工提供的福利。它还不包括指定执行官的递延薪酬账户的价值，该账户将在因任何原因解雇时支付。尽管我们对应付金额做出了合理的假设，但无法保证在发生触发事件时，除了该期间获得的现金补偿外，我们的指定执行官还会获得如下所示的金额。我们驻澳大利亚的指定执行官的薪酬金额以美元列报，基于2023年6月30日营业结束时的有效汇率，即0.6898美元兑1澳元。布莱斯女士因符合条件的终止而发生的控制权变更已调整为基准期金额，以实施我们的 “最优薪酬” 税收条款。

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被命名 行政的 官			触发 事件			现金 遣散(a)			健康和 保险(b)			健康税总额上涨(b)			退休 计划 贡献(c)			期权、RSU 和 PSU 加速的价值(d)			总价值(e)
迈克尔·法雷尔			控制权变更			$0			$0			$0			$0			$976,477			$976,477
			控制权变更和符合条件的终止			$7,005,014			$58,354			$57,382			$26,400			$7,333,171			$14,480,321
			残疾			$0			$1,489,010			$0			$0			$18,763,343			$20,252,353
			死亡						$500,000									$18,763,343			$19,263,343
			符合条件的终止（不变更控制权）			$0			$0			$0			$0			$976,477			$976,477
露西尔·布莱斯			控制权变更			$0			$0			$0			$0			$0			$0
			控制权变更和符合条件的终止			$1,697,500			$48,936			$48,121			$19,800			$1,232,124			$2,579,374(f)
			残疾			$0			$1,411,150			$0			$0			$2,123,605			$3,534,755
			死亡						$500,000									$2,123,605			$2,623,605
			符合条件的终止（不变更控制权）			$0			$0			$0			$0			$0			$0
罗伯道格拉斯			控制权变更			$0			$0			$0			$0			$570,722			$570,722
			控制权变更和符合条件的终止			$3,860,912			$44,239			$43,502			$19,800			$1,639,984			$5,608,437
			残疾			$0			$274,787			$0			$0			$7,273,134			$7,547,921
			死亡						$500,000									$7,273,134			$7,773,134
			符合条件的解雇（不变更控制权）和退休			$0			$0			$0			$0			$1,043,472			$1,043,472
Bobby Ghoshal			控制权变更			$0			$0			$0			$0			$226,488			$226,488
			控制权变更和符合条件的终止			$2,148,597			$44,239			$43,502			$19,800			$1,259,994			$3,516,132
			残疾			$0			$1,244,408			$0			$0			$3,396,707			$4,641,115
			死亡						$500,000									$3,396,707			$3,896,707
			符合条件的终止（不变更控制权）			$0			$0			$0			$0			$152,295			$152,295
布雷特·桑德科克			控制权变更			$0			$0			$0			$0			$2,249,023			$2,249,023
			控制权变更和符合条件的终止			$1,769,458			$13,677			$0			$72,853			$2,249,023			$4,105,011
			残疾			$0			$336,635			$0			$0			$4,790,179			$5,126,814
			死亡						$336,635									$4,790,179			$5,126,814
			符合条件的终止（不变更控制权）			$0			$0			$0			$0			$253,679			$253,679

(a)表示所有官员的现金遣散费的美元价值，基于 (i) 截至2023年6月30日获得的实际现金激励，加上 (ii) 他们适用的多次现金激励 (a) 截至2023年6月30日的基本工资加上 (b) 2020财年过去三年中最高的短期现金激励补助金，以及 (c) 401 (k) 或减免计划缴款（如适用）基于官员基本工资的一年。

(b)对于我们在美国的高管，根据我们目前提供此类保险的成本，代表在支付期内持续的医疗和牙科福利。如果触发事件是由控制权变更和符合条件的终止引起的，则该金额包括税收总额。当触发事件是因残疾而解雇时，还包括使用2023年6月30日长期适用的联邦费率计算的65岁以下行政人员伤残每月补助金的现值。如果触发事件是因死亡而终止，则包括死亡时应支付的人寿保险收益。居住在澳大利亚的Sandercock先生受单独的退休计划的保障，在这些情况下不会获得这些福利。

(c)根据上述公式，根据高管的解雇基本工资，代表退休计划缴款（401（k）美元和澳大利亚退休金计划）的美元价值。

(d)加速归属股票奖励的价值基于2023年6月30日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价218.50美元。包括在目标处获得的未归属的银行PSU。仅适用于控制权变更，对于符合条件终止的控制权变更，PSU的价值反映了根据截至当日的股东总回报率表现得出的未偿还PSU的收益，而调整后的目标则基于截断期内所需的复合年化增长率。符合条件的解雇（不变更控制权）和退休的PSU的价值也基于截至该日的股东总回报表现，与调整后的目标进行了比较，该目标基于截断期所需的复合年化增长率，但PSU的数量是按业绩期的服务时间按比例计算的。根据我们2023年6月30日普通股的收盘价，2022年11月和2021年11月授予的PSU没有任何价值，2020年11月授予的PSU，除了25％的银行PSU外，没有任何价值。基于死亡或伤残而终止时归属的PSU的价值是根据截至2023年6月30日的目标PSU的价值计算得出的。基于绩效的全面加速归属的价值

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目录

死亡、伤残或控制权变更并符合条件的终止时的限制性股票单位和期权，以及退休后按比例加速归属赚取的业绩限制性股票单位和期权的价值，基于我们在纽约证券交易所的普通股2023年6月30日的收盘价，对于期权，则基于该收盘价与行使价之间的差额。对于道格拉斯先生而言，所示的符合条件的解雇（不改变控制权）的金额也将在退休时支付。

(e)不包括继续获得我们赔偿的权利对高管的价值。高管将获得我们的赔偿，并将继续获得我们的董事和高级管理人员责任保险（在适用范围内）的保险。

(f)在控制权变更和符合条件的解雇的情况下，为布莱斯女士显示的总价值减少了467,107美元，这是由于最优惠的薪酬规定而需要减少的支出。不扣减的总值超过了基准周期平均补偿阈值的3倍。

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目录

其他高管薪酬事宜

薪酬计划中的风险注意事项

在2023财年，薪酬委员会审查了我们针对高管和所有员工的薪酬计划、政策和实践，以评估这些政策或做法是否构成了助长过度风险或行为的环境。委员会的审查得到了其独立薪酬顾问的建议的协助。

委员会认为，我们的计划、政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。该委员会认为，这些计划的结构和设计并不能激励人们承担过多的风险，而且我们已经制定了减少冒险行为和支持长期方向的政策。这些结论得到了我们薪酬计划中使用的控制和考虑因素的综合支持，包括计划的年度审查、短期、长期和基于激励的薪酬的组合、基于绩效的目标和评估的使用、委员会和高级管理层对计划的监督、滞留和回扣条款以及某些情况下的支出上限。委员会认为，激励安排鼓励符合股东长期利益的行为。

首席执行官薪酬比率

我们正在提供有关首席执行官的年度总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的估计值之间关系的信息。这些信息是美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及适用的美国证券交易委员会规则所要求的。我们使用2023年6月30日作为确定员工人数的日期，用于确定员工中位数，并将截至该日期的财政年度作为衡量期。截至当日，我们记录了所有全职、兼职和临时员工，包括9,778名员工，其中不包括某些司法管辖区的4.9％员工。我们使用包括基本工资或工资以及目标激励金在内的总目标现金确定了员工的中位数。截至2023年6月30日的财年，中位员工的年总薪酬为59,197美元；为了确定该薪酬比率，我们的首席执行官的年薪总额为13,868,641美元。中位员工的年总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求计算的。根据这些信息，在2023财年，我们估计首席执行官的年总薪酬与中位员工的年总薪酬之比为235比1。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入我们2023年10-K表年度报告（以引用方式纳入）和2023年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会

理查德·苏尔皮齐奥，椅子

凯伦德雷克斯勒

哈吉特·吉尔

Desney Tan

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下信息，说明截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，向我们的首席执行官或首席执行官（PEO）支付的 “实际支付的薪酬” 与其他指定执行官（非PEO NEO）之间的关系，以及截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年的某些财务业绩指标。有关瑞思迈的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析”（“CD&A”）的章节。

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目录

财政年度			PEO 薪酬总额汇总表 (1)			实际支付给PEO的补偿 (2)			非PEO近地天体的平均汇总补偿表总额 (3)			实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 (4)			初始固定价值 100 美元 投资基于：						净收入 (百万美元)			调整后净销售额 (百万美元) (6)
															RMD 股东总回报率			道琼斯美国医学设备股东总回报 (5)
2023			$13,868,641			$16,867,038			$4,147,542			$4,909,275			$113.80			$129.79			$897.6			$4,163.2
2022			$11,659,215			$4,374,620			$3,625,326			-$55,486			$109.18			$114.04			$779.4			$3,616.1
2021			$10,389,326			$32,799,199			$4,165,235			$12,203,786			$128.40			$135.10			$474.5			$3,174.3

1.瑞思迈有一位首席执行官或 “PEO”， 迈克尔·法雷尔先生，在 2023、2022 和 2021 财年期间。

2.美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表中报告的 “总计” 列进行某些调整，以确定薪酬与绩效表（“PVP表”）中报告的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。权益价值是根据ASC Topic 718计算的，股息反映在奖励的公允价值中。用于计算公允价值的估值假设采用了与授予之日相同的程序，与授予时披露的估值假设没有重大区别。2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日我们普通股的收盘价为192.00美元、246.52美元、209.63美元和218.50美元。下表详细说明了 PEO 的这些调整：

PEO
之前的 FYE			6/30/2020			6/30/2021			6/30/2022
当前 FYE			6/30/2021			6/30/2022			6/30/2023
财政年度			2021			2022			2023
薪酬表摘要总计			$	10,389,326		$	11,659,215		$	13,868,641
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			$	(7,700,011)		$	(9,000,005)		$	(10,999,975)
+ 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值			$	9,967,171		$	6,170,624		$	10,216,009
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化			$	15,351,855		$	(5,637,001)		$	(1,315,735)
+ 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值			$	—		$	—		$	—
+ 截至本财年符合适用归属条件的前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变化			$	4,790,858		$	1,181,787		$	5,098,098
-截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值			$	—		$	—		$	—
调整总数			$	22,409,873		$	(7,284,595)		$	2,998,397
实际支付的补偿			$	32,799,199		$	4,374,620		$	16,867,038

3.    下表反映了2023、2022和2021财年包括的非PEO近地天体：

财政年度			非 PEO 近地天体
2023			露西尔·布莱斯、罗伯·道格拉斯、鲍比·戈沙尔、布雷特·桑德考克
2022			罗伯·道格拉斯、鲍比·戈沙尔、吉姆·霍林斯黑德、大卫·彭达维斯、布雷特·桑德考克
2021			罗伯·道格拉斯、吉姆·霍林斯黑德、布雷特·桑德考克、拉吉·索迪

4。如脚注2所述，美国证券交易委员会的规定要求进行某些调整，以确定上面薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。下表详细说明了对非PEO近地天体平均汇总薪酬表总额的调整。

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非 PEO 近地天体的平均值
之前的 FYE			6/30/2020			6/30/2021			6/30/2022
当前 FYE			6/30/2021			6/30/2022			6/30/2023
财政年度			2021			2022			2023
薪酬表摘要总计			$	4,165,235		$	3,625,326		$	4,147,542
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值			$	(2,775,010)		$	(2,500,046)		$	(2,821,097)
+ 财政年度授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值			$	3,708,490		$	1,328,777		$	2,643,811
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化			$	5,495,623		$	(1,432,485)		$	(346,310)
+ 在本财政年度归属的财政年度授予期权奖励和股票奖励时的公允价值			$	—		$	—		$	—
+ 截至本财年符合适用归属条件的前一个财政年度授予的期权奖励和股票奖励归属日的公允价值变化			$	1,609,448		$	390,289		$	1,285,329
-截至上一财年年末的期权奖励和在上一财年授予但未能满足适用归属条件的股票奖励的公允价值			$	—		$	(1,467,347)		$	—
调整总数			$	8,038,551		$	(3,680,812)		$	761,733
实际支付的补偿			$	12,203,786		$	(55,486)		$	4,909,275

5。道琼斯美国医疗设备指数是我们10-K中披露的两个指数同行群体之一，我们选择该指数作为本披露的同行群体，该指数由道琼斯美国大盘指数的61家公司组成，这些公司归类于道琼斯美国大盘指数，归类于道琼斯医疗设备分部。该公司2023财年基于业绩的长期激励计划并未使用这一相对股东总回报率作为财务业绩的衡量标准。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为 “长期激励措施” 的 CD&A 部分。

6。调整后的净销售额是公司使用的最重要的财务业绩衡量标准（无需在表格中披露），用于将最近结束的财年实际支付给包括首席执行官在内的近地天体的薪酬与公司的业绩挂钩。调整后的净销售额是一项非公认会计准则指标，按公认会计原则计算为净销售额，不包括内部财务计划制定后完成的收购收入的影响（如适用）以及外币波动。有关调整后净销售额与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及对管理层如何考虑调整后净销售额的见解，请参阅第56页 “薪酬要素——年度现金激励计划——激励计划调整”。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

在本节中，我们提供了一个图形分析，显示了过去三年中我们的专业雇主组织与非专业雇主组织NEO的 “实际支付薪酬” 平均值之间的关系，以及（i）公司的调整后净销售额，（ii）公司的净收入和（iii）公司的股东总回报率，此外还有道琼斯美国医疗设备指数的股东总回报率，这是我们10-K申报中披露的同行群体之一。正如CD&A中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种按绩效付费的理念，该理念强调长期股权奖励，旨在使高管的利益与股东的长期利益保持一致。因此，随着时间的推移，这些奖励的价值以及实际支付给我们的近地天体的很大一部分薪酬本质上与公司的股价相关。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅上面标题为 CD&A 的部分。

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目录

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目录

财务业绩衡量标准表格清单

公司薪酬委员会认为，在我们的年度重点和长期激励性薪酬计划中，应对我们的近地天体和公司的绩效进行全面评估，以使高管薪酬与公司业绩保持一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，业绩衡量标准被确定为最重要的指标，用于将2023财年NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司的业绩联系起来，下表列出了每项指标，标题为 “CD&A-绩效指标和目标” 的部分对每项指标进行了更详细的描述。

财务绩效衡量标准
调整后的净销售额
净营业利润
股东总回报 (TSR)

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A审计委员会报告

以下是审计委员会关于截至2023年6月30日和2022年6月30日经审计的合并资产负债表的报告，以及截至2023年6月30日的三年期内每年的相关合并损益、综合收益、股东权益和现金流报表以及这些报表的附注。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程和内部会计控制系统，并对管理层对内部控制的评估进行监督。我们的管理层对我们的财务报表以及我们的财务报告流程、会计原则和内部会计控制系统负有主要责任。独立的注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。独立的注册会计师事务所还负责审计我们对财务报告的内部控制，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。在此背景下，审计委员会已与管理层及其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所、截至2023年6月30日的财年经审计的财务报表以及截至2023年6月30日的内部控制的有效性进行了审查和讨论。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就注册会计师事务所独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其与瑞思迈及其管理层的独立性。

审计委员会成员不从事会计或审计行业，也不参与瑞思迈的日常运营。审计委员会成员在履行监督职能时必须依赖我们的管理层和独立注册会计师事务所向他们提供的信息、意见、报告和报表。审计委员会的监督以及上述审查和讨论并不能确保管理层维持了足够的财务报告流程、原则和内部会计控制系统，无法确保我们的财务报表准确，财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能确保我们的独立注册会计师事务所符合适用的审计师独立性标准。

根据上述报告和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在截至2023年6月30日的财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

Carol Burt，椅子

Jan De Witte

哈吉特·吉尔

理查德·苏尔皮齐奥

罗纳德·泰勒

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目录

A审计费

下表列出了毕马威会计师事务所为审计2023和2022财年的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所为其他服务收取的费用。

费用			2023			2022
审计费 (a)			$2,525,424			$2,270,053
与审计相关的费用			$0			$0
税收相关费用 (b)			$0			$24,197
费用总额			$2,525,424			$2,294,250

(a)审计服务费用包括：（1）审计我们的年度财务报表和财务报告的内部控制；（2）审查我们的季度财务报表；（3）与美国证券交易委员会事务相关的同意书和其他服务；（4）《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证报告。

(b)与研发抵免税申报和各种国际税务咨询服务相关的费用。

预先批准政策

审计委员会预先批准所有审计费用和允许的非审计费用。自从美国证券交易委员会规则于2003年生效以来，如果审计师向客户提供的服务未得到适当批准，则审计师不独立于审计客户，毕马威会计师事务所的每一项新聘用都已事先获得我们的审计委员会的批准，而且这些合同都没有使用规则中关于预先批准的微不足道的例外情况。

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C主要股东和管理层的共同持股

下表显示了根据提供给我们的信息，截至记录日，受益人拥有的普通股数量和百分比：(1) 据我们所知，根据向美国证券交易委员会提交的附表13G和向澳大利亚证券交易所提交的大量股东通知，是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；（2）每位现任董事或非董事的受益所有人被选为董事候选人；(3) 每位被提名的执行官；以及 (4) 所有现任董事和执行官当选为组。在本委托书中，“实益所有权” 是指对证券进行投票或直接表决的唯一或共同权力，或者对证券的唯一或共享投资权（即处置或指导处置证券的权力）。以下所有计算均基于 146,459,0489月份我们流通的普通股（不包括库存股） 20，2023 年，记录日期。除非在下表脚注中指出的范围内，否则所列个人或实体对被视为由该个人或实体实益拥有的股份拥有唯一的表决权和处置权，但须遵守共同财产法（如适用）。

受益所有人姓名			的数量和性质 实益所有权						未偿还款百分比 普通股
先锋队 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			17,028,881			(a)			11.58		%
Black Rock, Inc 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055			13,774,787			(b)			9.37		%

指定执行官、董事和被提名人			的数量和性质 实益所有权(c)						未偿还款百分比 普通股
迈克尔·法雷尔			704,695						*
罗伯道格拉斯			545,836						*
彼得·法雷尔			192,633						*
布雷特·桑德科克			113,038						*
Bobby Ghoshal			51,352						*
罗纳德·泰勒			20,847						*
凯伦德雷克斯勒			15,879						*
Carol Burt			15,173						*
理查德·苏尔皮齐奥			14,945						*
哈吉特·吉尔			7,266						*
露西尔·布莱斯			6,890						*
Jan De Witte			6,111						*
约翰·埃尔南德斯			2,078						*
Desney Tan			2,078						*
所有现任执行官、董事和被提名人合为一组（16 人）			1,781,197						1.21%

*小于 1%

(a)根据先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该报告共享对740,282股股票的投票权，对15,892,954股股票的唯一处置权，对1,135,927股股票共享处置权。先锋集团的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355

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(b)根据贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该附表报告了对12,437,388股股票的唯一投票权和对13,774,787股股票的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约州纽约东52街55号，10055。

(c)实益所有权截至2023年9月20日，包括受当前可行使期权约束的股票，以及2023年9月20日后六十天内归属的限制性股票单位和期权，如下所示。不包括可能在2023年11月赚取和归属的受PSU约束的股票，因为在薪酬委员会证明股东总回报目标的表现之前，无法最终确定其数量。在计算持有人的所有权百分比时，受这些期权和限制性股票单位约束的股票被视为实益持有人，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。股票已四舍五入到最接近的整数。

指定执行官， 董事和被提名人			股票期权			限制性库存单位
迈克尔·法雷尔			269,771			16,053
罗伯道格拉斯			282,491			3,237
彼得·法雷尔			13,137			1,122
布雷特·桑德科克			22,883			4,534
Bobby Ghoshal			40,556			1,950
罗纳德·泰勒			—			1,122
凯伦德雷克斯勒			7,892			1,122
Carol Burt			—			1,122
理查德·苏尔皮齐奥			—			1,122
哈吉特·吉尔						1,122
露西尔·布莱斯			803			273
Jan De Witte			—			1,122
约翰·埃尔南德斯			—			1,122
Desney Tan			—			1,122

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E股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年6月30日的未偿激励奖励计划余额。

计划类别			将要持有的证券数量 行使时发行 出色的选择， 认股权证和权利(a)			加权平均运动量 未平仓期权的价格， 认股权证和权利(b)			证券数量 剩余可用于 下发的未来问题 股权补偿 计划
股权薪酬计划获得批准 由证券持有人			1,643,963			$134.52			14,428,429			(c)
员工股票购买计划获得批准 由证券持有人			不适用			不适用			1,323,308			(d)
股权薪酬计划未获批准 由证券持有人撰写			0			0			0
总计			1,643,963			$134.52			15,751,737

(a)			代表根据我们2009年经修订和重述的激励奖励计划为期权、限制性股票单位和PSU预留的股份。包括为流通期权预留的882,301股股票、为流通的限制性股票单位预留的498,859股和为流通的PSU保留的262,803股股份。假设目标实现了与业绩相关的条件，则为PSU保留的股份按所有未偿还的PSU补助金的目标股份数计算，尽管如果从2023年6月30日起衡量业绩，则股票的收益本来会超过PSU的目标拨款。
(b)			代表截至2023年6月30日的882,301份已发行股票期权的加权平均行使价。
(c)			代表根据我们的 2009 年修订和重述激励奖励计划可供发行的股票。假设根据2009年激励奖励计划，无法发行1,643,963股股票，其中包括如果所有已发行的股东总回报率基于业绩的股票单位均达到最大可能水平（2022年11月之前最高为目标的225％，2022年11月及以后的补助金最高为目标的200％），则将发行的股票数量。
(d)			代表根据我们的员工股票购买计划（ESPP）可供发行的股票。根据我们的ESPP发行，2023年6月30日可供购买的最大股票数量为125,337股。

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T与关联人的交易

我们的行为准则要求董事、执行官和员工披露任何可以合理预期会导致利益冲突的情况。只有我们的董事会或相应的董事会委员会才能免除涉及执行官的冲突。

我们的关联方交易政策和程序可在investors.resmed.com上查阅。根据该政策，我们的审计委员会将审查并批准或不批准瑞思迈与执行官、董事、董事提名人或任何其他 “关联方”（定义见美国证券交易委员会第S-K法规第404条）之间任何关联方拥有直接或间接重大利益的任何交易。管理层负责持续向审计委员会提交报告，说明所有潜在的关联方交易。根据该政策，审计委员会已预先批准了某些交易，包括：

•我们的薪酬委员会批准的任何薪酬安排，用于支付给执行官或董事会成员或执行官的家属，前提是薪酬委员会批准或在正常业务过程中获得批准，而没有董事会成员或执行官的参与。我们过去和现在都详细审查了我们的执行官和董事对董事和高级管理人员对任何应报告的关联方交易问卷的回应；

•所涉及的费率或费用由竞标决定的交易；

•属于公司正常业务过程的交易，关联方的利益仅源于关联方作为交易一方的另一家公司或组织的董事或组织的所有权低于 5% 的职位；以及

•所涉金额少于12万美元的交易。

迈克尔·法雷尔是我们的首席执行官兼董事会主席，也是我们的创始人、董事兼董事长彼得·法雷尔的儿子 名誉的。他们的薪酬将在以下各节中讨论 “薪酬讨论与分析” 为了迈克尔·法雷尔，而且 “董事薪酬 — 2023为了彼得·法雷尔。我们根据关联方交易政策为迈克尔·法雷尔和彼得·法雷尔设定了薪酬。在设定薪酬时，我们遵循的政策和做法与以往用于为其他处境相似的员工和董事设定薪酬的政策和做法相同。此外，支付给迈克尔·法雷尔的所有薪酬都得到了我们的薪酬委员会的批准（彼得·法雷尔没有参与）。同样，支付给彼得·法雷尔的所有薪酬均由董事会独立成员（迈克尔·法雷尔没有参与）在考虑了薪酬委员会的建议（迈克尔·法雷尔没有参与）后批准（该建议是在迈克尔·法雷尔没有参与的情况下提出的）。

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T可能在会议之前处理的其他业务的交易

我们不知道年会还有其他事项，也没有收到任何股东的及时通知，表示他们打算在会议上提出任何其他提案。如果本委托书中未提及的任何事项被妥善提交年会，则随附代理人中被指定为代理人或其替代人的人将拥有自由裁量权，可以根据他们的最佳判断就这些事项对所有代理人进行投票。

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S股东关于2024年年会的提案

我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和白色代理卡，以征集2024年年度股东大会的代理人。股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得瑞思迈向美国证券交易委员会提交的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件。

委托书中包含的提案

根据第14a-8条提出的提案。根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望提交可能包含在2024年年会委托书中的提案，我们必须在今年邮寄日期周年纪念日前120天内收到该提案。因此，为了及时，我们必须在位于美国加利福尼亚州圣地亚哥的首席执行办公室收到任何提案 2024年6月7日。 该提案还必须符合《交易法》第14a-8条。

根据我们的章程提名董事。我们的章程允许符合条件的股东或不超过20名合格股东，连续持有我们股票至少三年，总共占我们已发行股份的3％，提名并在我们的委托材料中包括不超过20％的董事候选人或两名董事，前提是股东和被提名人满足章程的要求。要在2023年年度股东大会上通过代理访问提名董事，您必须遵守我们章程中规定的所有程序、信息要求、资格和条件。我们必须在不早于以下时间收到完全合规的提名通知 2024年5月8日，不迟于2024年6月7日，假设2024年年度股东大会的日期在2023年年会周年日之前不超过三十天，之后不超过七十天，并且提名通知必须提交给我们在美国加利福尼亚州圣地亚哥的主要执行办公室的秘书。

委托书中未包含的提案

通知。根据我们的章程，要在2024年年会上提名董事或向股东提交任何其他不包含在委托书中的业务，您必须遵守以下程序。此外，您必须以书面形式通知我们，并最早将该通知交给我们的秘书 2024年7月19日，不迟于2024年8月18日。

我们的章程要求股东对拟议业务项目或被提名人的通知包括：

(1)对希望在会议之前提出的业务的简要描述；

(2)在会议上进行该项事务的原因；

(3)股东、受益所有人、招标股东的参与者、股东的合伙人以及与股东或受益所有人协同行事的任何其他人（均为 “提议人”）在拟议业务中的任何重大利益（包括合理详细地描述提议人之间或任何提议人与其他个人或实体之间达成的所有谅解）；

(4)提案所代表的受益所有人（如果有）；以及

(5)如果拟议的业务包括修改我们章程的提案，则为拟议修正案的措辞。

有关推荐人选的信息。此外，章程规定，提出任何提名或其他业务项目的股东必须包括所有提名人士：

(1)我们账簿上显示的推荐人的姓名和地址；

(2)提议人实益拥有并记录在案的我们股本的类别和数量；

(3)一份声明，说明股东是我们股票的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出业务或提名；

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(4)陈述提名人是否打算：(a) 向至少相当于批准或通过该提案或选举被提名人所需的已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书；和/或 (b) 以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名；以及

(5)至于每位提名人：

a.直接或间接构成任何衍生证券基础的任何证券的全部名义金额；

b.提议人实益拥有的与标的证券分开或分离的任何公司股份的任何股息权；

c.任何涉及我们或我们的任何高级职员、董事或关联公司的未决或可能提起的法律程序；

d.提议人与公司、其关联公司或主要竞争对手之间的任何其他重要关系；

e.提议人与公司、其关联公司或主要竞争对手的任何直接或间接的重大利益；以及

f.与提议人有关的任何其他信息，这些信息需要在与征求代理人或同意书以支持拟提交会议的业务有关的文件中披露。我们可能会要求任何被提名人提供我们合理认为适当的其他信息，以确定被提名人是否有资格担任我们的董事。

董事候选人提名。我们的章程要求股东的提名必须包含有关被提名人的以下信息：

(1)根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的与被提名人有关的所有信息；

(2)如果被提名人是提名人，则需要披露的有关被提名人的所有信息；

(3)《交易法》第14A条当时版本和第14a-12条要求在董事竞选的代理招标中披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的所有信息；

(4)描述任何提名人与每位提名候选人或各自的关联人和其他招标参与者之间在任何重大合同中的任何直接或间接的重大利益；

(5)被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事；以及

(6)有关披露投票或薪酬安排、遵守我们的政策和指导方针以及打算在整个任期内任职的某些背景信息和陈述。

除了满足我们章程规定的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

你可以写信给我们位于美国加利福尼亚州圣地亚哥频谱中心大道9001号的瑞思迈公司的秘书，以送达上述通知，并索取有关根据章程提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本委托书中包含的非历史事实的陈述是 “前瞻性” 陈述。这些前瞻性陈述，包括有关我们支付季度股息的计划、净收入、净收入和摊薄后每股收益表现的陈述，都存在风险和不确定性，这可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预测或暗示的业绩存在重大差异。我们在最近一个财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论了这些风险和不确定性。这些报告可在我们的网站上查阅。

不以引用方式纳入

如果本委托书以提及方式纳入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非该文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “薪酬委员会报告”、“薪酬与绩效” 或 “审计委员会报告” 的部分在证券交易委员会规则允许的范围内，将不被视为已纳入。

此外，对我们网站的引用不作为超链接，我们网站上包含的信息也不是本委托声明的一部分。除委托书、年度股东大会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

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R非公认会计准则财务指标的对账

“非公认会计准则运营收入” 衡量标准与以下GAAP运营收入进行了对账

（以千美元计，股票和每股数据除外）：

			截至6月30日的十二个月
			2023			2022
GAAP 运营收入			$1,131,871			$1,000,286
收购的无形资产的摊销 (a)			72,416			70,728
重组费用 (a)			9,177			—
收购相关费用 (a)			10,949			1,864
非公认会计准则运营收入			1,224,413			1,072,878

下表中，“非公认会计准则净收益” 和 “非公认会计准则摊薄后每股收益” 与GAAP净收益和GAAP摊薄后每股收益进行了对账：

			截至6月30日的十二个月
			2023			2022
GAAP 净收入			$897,556			$779,437
收购的无形资产的摊销 (a)			72,416			70,728
重组费用 (a)			9,177			—
收购相关费用 (a)			10,949			1,864
保险追回的收益 (a)			(20,227)			—
股票投资（收益）亏损 (a)			—			11,675
有争议的税收状况储备金 (a)			—			4,111
所得税对非公认会计准则调整的影响			(20,114)			(17,044)
非公认会计准则净收益 (a)			949,757			850,771
摊薄后的已发行股份			147,455			147,043
GAAP 摊薄后的每股收益			6.09			5.30
非公认会计准则摊薄后每股收益 (a)			6.44			5.79

(a)瑞思迈根据收购的无形资产摊销、重组费用、收购相关支出、保险追回收益、股权投资（收益）亏损、有争议的税收状况储备金以及对持续经营的评估产生的相关税收影响进行调整，并认为调整这些项目以促进对当前经营业绩进行更有意义的评估会使投资者受益。

瑞思迈认为，非公认会计准则摊薄后的每股收益是衡量业绩的额外指标，投资者可以用它来比较报告期之间的经营业绩。瑞思迈在内部使用非公认会计准则信息来规划、预测和评估当前时期的经营业绩，并将其与过去时期进行比较。瑞思迈认为，在评估瑞思迈核心业务的业绩时，这些信息可以让投资者更好地了解瑞思迈的业绩，并提供一致的财务报告。使用非公认会计准则指标旨在补充而不是取代净收入和其他公认会计准则指标的列报。与所有非公认会计准则指标一样，非公认会计准则的收益受到固有的限制，因为它们不包括必须包含在GAAP下的所有费用。

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