附件2.7
日期：2018年2月12日
B.A.T.国际金融公司
和
B.A.T资本公司
和
英美烟草控股(荷兰)B.V.
和
B.A.T.荷兰金融公司
和
英美烟草公司。
和
法律债券信托公司P.L.C.
第二十九条补充信托契约
就以下事项加入B.A.T资本公司作为担保人
根据GB 25,000,000欧元中期票据计划发行的若干系列票据
第二十九条本补充信托契约于2018年2月12日签订，双方
| (1) | B.A.T.国际金融公司(一家上市有限公司，公司编号1060930)，注册地址为Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG(BATIF)； |
| (2) | B.A.T Capital Corporation(在美利坚合众国特拉华州注册成立的有限责任公司)，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿19803号Foulk Road 120室(BATCAP)； |
| (3) | 英美烟草控股(荷兰)B.V.(根据荷兰法律成立的有限责任公司，在商会贸易登记处登记，编号33236251)，其注册办事处位于荷兰Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A(BATHTN)； |
| (4) | B.A.T.荷兰财务公司(根据荷兰法律成立并根据60533536号在商会贸易登记处注册的有限责任公司)，其注册办事处位于荷兰Za Amstelveen 1181 Za Amstelveen HandelSweg 53A。 |
| (5) | 英美烟草公司。(一家上市有限公司，公司编号3407696)，注册办事处位于伦敦WC2R 2PG坦普尔广场4号Globe House(英美烟草公司和担保公司BATHTN和BATNF一起)；以及 |
| (6) | 法律债券信托公司P.L.C.(公司编号1675231)，其注册办事处位于伦敦EC2V 7EX伍德街100号五楼(受托人一词，在上下文允许的情况下，包括本第29份补充信托契约的任何继承人或其他受托人)，作为票据持有人、接管人(如适用)和债券持有人的受托人。 |
鉴于：
| (A) | 本《第二十九条补充信托契约》是对下列事项的补充： |
| (i) | BATIF、BATCAP、英美烟草、B.A.T Finance B.V.(BATFIN？)、B.A.T Industries p.l.c.签订的1998年7月6日的信托文件(下称主要信托文件)。(BAT Industries)、英美烟草墨西哥公司(BAT墨西哥)(BAT墨西哥公司)以及与由BATIF、BATCAP和BATFIN建立的3,000,000,000美元(现为25,000,000,000美元)欧元中期票据计划有关的受托人； |
| (Ii) | 日期为1999年3月22日的第一份补充信托文件(下称《第一份补充信托文件》)，由与主信任书当事人相同的当事人订立，并修改《主信任书》的规定。 |
| (Iii) | 日期为2000年1月19日的第二份补充信托契据(下称“第二份补充信托契据”)，由主信托书各方与BAT(CI)Finance Limited(BATCIF)订立，并就BATIF根据计划发行的某些票据，以BATCIF代替BATIF成为主要债务人； |
| (Iv) | 日期为2000年8月15日的第三份补充信托文件(下称《第三份补充信托文件》)，由与主要信托文件和BATCIF相同的当事人订立，并修改和重申主要信托文件的规定(如先前修改和重述的)； |
| (v) | 与本第29次补充信托契约(BATHTN和BATNF除外)、BATFIN和BATCIF相同的当事人之间签订的日期为2002年7月3日的第四份补充信托契约(下称第四补充信托契约)，并修改和重申主要信托契约的规定(如先前修改和重述的)； |
1
| (Vi) | 日期为2003年4月16日的《第五次补充信托契约》(下称《第五次补充信托契约》)，与本第29次补充信托契约(BATNF除外)和BATFIN的当事人相同，并修改和重申主要信托契约的规定(如先前修改和重述的)； |
| (Vii) | 日期为2005年5月26日的第六份补充信托文件(下称《第六份补充信托文件》)，与本第29份补充信托文件(BATNF除外)的当事人相同，并就BATIF根据本计划发行的2006年到期的25欧元1,000,000,000欧元系列浮息担保票据，以BATHTN取代BATIF为主要债务人； |
| (Viii) | 日期为二零零五年六月二十一日的第七份补充信托文件(以下称为第七份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATNF除外)、BATFIN、BAT Industries及BAT墨西哥公司订立的信托文件相同，并就系列1,000,000,000，5.375 DM以BATHTN取代BATIF成为主要债务人。BATIF根据该计划发行的2006年到期的担保票据； |
| (Ix) | 日期为2005年11月30日的第八份补充信托文件(下称《第八份补充信托文件》)，与本第二十九份补充信托文件(BATNF除外)的当事人相同，并修改和重申主要信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (x) | 日期为2007年11月30日的第九份补充信托文件(下称《第九份补充信托文件》)，与本第29份补充信托文件(BATNF除外)的当事人相同，并修改和重申主要信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (Xi) | 日期为2008年12月1日的《第十次补充信托契约》(下称《第十次补充信托契约》)，由与本第29次补充信托契约(BATNF除外)当事人相同的当事人签订，并修改和重申《主要信托契约》的规定(先前修改和重述)； |
| (Xii) | 日期为二零一零年三月四日的第十一份补充信托文件(下称第十一份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATNF除外)订约方之间订立，并就第22系列以BATHTN取代BATIF为主要债务人订立，金额为1,000,000,000，5.125%。BATIF根据该计划发行的2013年到期的担保票据； |
| (Xiii) | 日期为2010年12月1日的第十二次补充信托契约(下称第十二次补充信托契约)，与本第二十九次补充信托契约(BATNF除外)的当事人相同，并修改和重申主要信托契约的规定(先前修改和重述)； |
| (Xiv) | 日期为二零一一年五月二十五日的第十三份补充信托文件(以下称为第十三份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATNF除外)的订约人相同，并以BATHTN取代BATIF作为第36系列650,000,000 4.875%的主要债务人。BATIF根据该计划发行的2021年到期的担保票据； |
| (Xv) | 日期为2011年12月9日的第十四份补充信托文件(下称第十四份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATNF和BATCAP除外)的当事人之间签订的，并修改和重申主要信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (十六) | 日期为2012年12月11日的第十五份补充信托文件(下称第十五份补充信托文件)，与本第二十九份补充信托文件的当事人(BATNF和BATCAP除外)签订，并修改 |
2
| 并重申《信托书》的规定(经先前修改和重述)； |
| (Xvii) | 日期为2013年12月12日的第十六份补充信托文件(下称《第十六份补充信托文件》)与本第二十九份补充信托文件(BATNF和BATCAP除外)的当事人之间签订的，并修改和重申主要信托文件的规定(先前修改和重述)； |
| (Xviii) | 日期为2014年5月16日的第十七份补充信托文件(下称第十七份补充信托文件)，与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的当事人相同，并修改和重申主要信托文件的规定(如先前修改和重述的)； |
| (Xix) | 日期为二零一四年九月四日的第十八份补充信托文件(下称第十八份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的订约人相同，并就47系列400,000,000瑞士法郎的主要信托文件(先前经修订及重述)的条文作出0.625%的变通。BATIF根据该计划发行的2021年到期的担保票据 ； |
| (Xx) | 日期为二零一四年九月四日的第十九份补充信托文件(下称第十九份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的订约人相同，并就48系列250,000,000瑞士法郎的主要信托文件的条文(先前经修订及重述)作出1.375%的修改。BATIF根据该计划发行的2026年到期的担保票据 ； |
| (XXI) | 日期为2014年9月4日的第二十份补充信托文件(下称《第二十份补充信托文件》)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)当事人之间签订的，并对BATIF根据本计划 发行的2016年到期的46瑞士法郎350,000,000系列浮动利率担保票据的主要信托文件(先前修改和重述)的规定进行了修改； |
| (Xxii) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十一份补充信托文件(下称第二十一份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件的订约人相同 并就30 GB 325,000,000系列以BATNF代替BATHTN作为主要债务人取代BATHTN 5.500%。担保票据2016年到期，系列36？650,000，4.875%。保证债券将于2021年到期，37系列债券利率为600,000,000，4.000%。2020年到期的担保票据，每张由BATHTN根据该计划发行； |
| (XXIII) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十二份补充信托文件(以下称为第二十二份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的订约人相同，并以BATNF取代BATHTN作为第四十系列的主要债务人(750,000,000 2.375%)。担保票据2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的担保票据，每张由BATHTN根据该计划发行； |
| (XXIV) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十三份补充信托文件(下称第二十三份 补充信托文件)由与本第二十九份补充信托文件相同的当事人订立，并使BATNF就26 GB 500,000,000系列增加担保人，利率为6.375%。 2019年到期的担保票据，32系列为1,250,000，5.375%。担保票据2017年到期，系列33 GB 500,000，7.250%。2024年到期的担保票据，34系列12.5亿欧元5.875%。 2015年到期的担保票据，35 GB 250,000,000系列6.000%。担保票据2022年到期，系列37 GB 500,000，6.000%。2034年到期的担保票据，38 GB 2.75,000，5.750%。 担保票据 |
3
| 2040年到期，39系列：600,000,000 3.625%。2021年到期的担保票据，每张由BATIF根据该计划发行； |
| (XXV) | 日期为二零一四年十二月八日的第二十四份补充信托文件(下称第二十四份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的订约人相同，并使BATNF就第41系列300,000,000美元1.125%加入为担保人。担保票据于2016年到期，42系列65,000,000，2.750%。担保 2025年到期的票据，系列43 GB 650,000,000 4.000%。2026年到期的担保票据和2018年到期的45？4亿浮动利率担保票据，均由BATIF根据该计划发行； |
| (Xxvi) | 日期为二零一六年四月十二日的第二十五份补充信托文件(以下称为第二十五份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件的订约人相同，并以BATIF代替BATNF作为该系列的主要债务人，金额为4.875%。担保票据2021年到期，系列37？600,000，4.000%。有担保的票据 2020年到期，每张由BATNF根据该方案发行； |
| (Xxvii) | 日期为二零一六年四月十二日的第二十六份补充信托文件(下称第二十六份补充信托文件)与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)的订约人相同，并以BATIF代替BATNF作为第四十系列750,000,000 2.375%的主要债务人。担保票据2023年到期，系列44？600,000,000，3.125%。2029年到期的担保票据，每张由BATNF根据该计划发行； |
| (Xxviii) | 日期为2016年5月20日的第二十七份补充信托文件(下称第二十七份补充信托文件)，由与本第二十九份补充信托文件(BATCAP除外)相同的当事人订立，并修改和重申主要信托文件的规定(经先前修改和重述)；以及 |
| (XXIX) | 日期为2017年5月31日的第二十八份补充信托契约(下称第二十八份补充信托契约)，连同主信托契约、第一补充信托契约、第二补充信托契约、第三补充信托契约、第四补充信托契约、第五补充信托契约、第六补充信托契约、第七补充信托契约、第八补充信托契约、第九补充信托契约、第十补充信托契约、第十一补充信托契约、第十二补充信托契约、第十三补充信托契约、第十四补充信托契约、第十五补充信托契约、第十五补充信托契约第十六个补充信托文件、第十七个补充信托文件、第十八个补充信托文件、第十九个补充信托文件、第二十个补充信托文件、第二十一个 补充信托文件、第二十二个补充信托文件、第二十三个补充信托文件、第二十四个补充信托文件、第二十五个补充信托文件、第二十六个补充信托文件、 第二十七个补充信托文件，《存续信托契约》)与本第二十九份补充信托契约的订约方相同，并修改和重申主要信托契约的规定 (先前修改和重述)。 |
| (B) | BATIF已发行(I)系列40？750,000,000 2.375。2023年到期的担保票据(40系列票据)，(2)42系列65,000,000 2.750%。2025年到期的担保票据(系列42票据)，(3)系列43 GB 65,000,000，4.000%。2026年到期的担保票据(系列43票据)，(Iv)系列44？600,000,000 3.125%。2029年到期的担保票据(系列44票据)，(V)系列45？4亿，000,000浮动利率担保票据，2018年到期( 系列45票据)，(Vi)系列47,400,000,000 0.625%。2021年到期的担保票据(47系列票据)，(Vii)48系列250,000,000瑞士法郎，1.375%。2026年到期的担保票据(48系列债券)，(8)49系列8亿，000,000 0.375%。 |
4
| 2019年到期的担保票据(49系列债券)，(Ix)50系列800,000,000 0.875%。2023年到期的担保票据(系列50票据)， (X)系列51？800,000,000 1.250%。2027年到期的担保票据(系列51票据)，(十一)系列52？600,000,000 2.000%。2045年到期的担保票据(52系列票据)，(十二)53系列600,000,000 1.000%。2022年到期的担保票据(系列53票据)，(十三)系列54 GB 350,000,000 4.000%。2055年到期的担保票据(54系列债券)，(十四)55 GB 500,000,000 1.750%。2021年到期的担保票据(系列55票据)，(15)系列56 GB 65,000,000 2.250%。2052年到期的担保票据(56系列债券)，以及(16)57系列6.5亿美元债券，利率1.625%。2019年到期的有担保票据(系列57票据，连同系列40票据、系列42票据、系列43票据、系列44票据、系列45票据、系列47票据、系列48票据、系列49票据、系列50票据、系列51票据、系列52票据、系列53票据、系列54票据、系列55票据、系列 56票据、系列2票据)。 |
| (C) | 根据及在日期为2017年8月2日的担保契据条款的规限下，票据亦受惠于雷诺美国公司提供的额外担保，自2017年8月2日起生效至 止，并包括终止日期(定义见担保契据)。 |
| (D) | BATCAP是英美烟草的子公司。 |
| (E) | 订约方同意，自生效日期(定义见下文)起，BATCAP应在下文所载条款及条件的规限下，就每一系列票据及有关的信托契约加入信托契约，作为额外担保人。 |
现将第二十九条补充信托契约 特此声明如下：
| 1. | 除下文另有规定外，除非标的物或文意与此有所抵触，否则现有信托契约所界定的所有字眼及词句在本第二十九份补充信托契约中具有相同的涵义 ，此外，生效日期指2018年2月13日。 |
| 2. | 自生效日期起，BATCAP(额外担保人)特此无条件及不可撤销地向受托人保证，如果BATIF未能在指定的付款日期(无论是正常到期日、提早付款或其他付款日期)就任何或所有票据或根据信托契约就该等票据支付任何款项，BATIF将与担保人一起以共同及个别方式 于上述付款所在城市的营业时间结束前，按信托契据第2.2条所规定的方式，向受托人支付该笔款项或按受托人的指示付款，因此，信托契据第5条的所有规定应作必要的变通对本担保具有效力，犹如该等规定是在此列明的，并视为其中对担保人或相关担保人的所有提法均包括附加担保人。受托人承认，上述额外担保人的担保，是担保人就BATIF根据及 于生效日期前的每一系列票据及信托契据就该等票据承担的责任而提供的有效担保以外的额外保证。担保人在此确认额外担保人的前述担保，并同意额外担保人与担保人共同及各别同意就BATIF在每一系列票据项下及就每一系列票据所承担的义务与担保人达成额外担保人协议。 |
| 3. | BATCAP现与受托人立约，自生效日期起，BATCAP将妥为遵守及履行与每一系列债券有关的所有信托契约、条件及条文，并受该等条款、条件及条文约束，该等契诺、条件及条文对每一系列债券的担保人具有约束力或适用于该等担保人(但不会进一步或以其他方式)。 |
| 4. | BATIF现与受托人立约，在生效日期起计14天内，将本第二十九项补充信托契约所预期的额外担保通知每一系列票据的持有人(以受托人事先批准的形式)。 |
5
| 5. | 存续的信托契约和本第二十九条补充信托契约自此以后应一并解读为一份信托契约。 |
| 6. | 本第二十九条补充信托契约的备忘录应由受托人在主信托契约正本上签注，并由BATIF、BATCAP和担保人在其各自的副本上签注 。 |
| 7. | 本《第二十九条补充信托契约》及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按英国法律解释。 |
| 8. | 本协议双方不可撤销地同意，英格兰法院有权解决可能因本第29份补充信托契约而引起或与之相关的任何争议(包括与由此产生或与之相关的任何非合同义务有关的争议)，因此，任何因本《第29份补充信托契约》而产生或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序(统称为法律程序)可在英格兰法院提起，包括与本第29份补充信托契约所产生或与之相关的任何非合同义务相关的任何诉讼。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃并同意不会对英格兰法院的任何诉讼地点提出现在或以后的任何异议，以及任何关于任何诉讼已在不方便的法院提起的主张，并进一步不可撤销地无条件地同意在英格兰法院提起的任何诉讼中的判决应是决定性的并对其具有约束力 ，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行。本条款中的任何规定均不限制在任何其他有管辖权的法院(缔约国以外，如1982年《民事司法管辖权和判决法》第1(3)节所定义的那样)对本合同任何一方提起诉讼的权利，也不妨碍在一个或多个司法管辖区提起诉讼，无论是否同时在任何其他司法管辖区提起诉讼。 |
| 9. | BATCAP、BATHTN及BATNF均不可撤销及无条件地委任英美烟草于其位于Globe House，4 Temple Place，London WC2R 2PG的注册办事处，如其停止委任，将委任受托人批准的其他人士，以及BATCAP、BATHTN或BATNF(视属何情况而定)可为代表其在英格兰就任何 法律程序文件接受法律程序文件送达的目的而向受托人书面提名。BATCAP、BATHTN和BATNF的每一个： |
| (i) | 同意促使，只要任何票据仍有处方责任，则受托人批准的该人在伦敦办事处的委任应有效，有权接受上述服务； |
| (Ii) | 同意任何该等人士没有向BATCAP、BATHTN或BATNF(视属何情况而定)发出送达法律程序文件的通知，不得损害该送达或基于该等送达的任何判决的有效性；及 |
| (Iii) | 同意本第二十九份补充信托契约中的任何内容不得影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 |
| 10. | 本第二十九条补充信托文件可以签署和交付任何数量的副本，所有这些副本加在一起，构成一份相同的信托契约，本第二十九条补充信托契约的任何一方可以通过签署和交付副本来签署和交付该副本。 |
| 11. | 根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本第二十九条补充信托契约一方的人士无权强制执行本第二十九条补充信托契约的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。 |
兹证明，本《第二十九次补充信托契约》已由本契约双方作为契约签立，并于上述日期交付。
6
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T.国际金融公司 |
) | 撰稿S/尼尔·韦迪 | ||
| N.Wadey主演 |
) | |||
| 和P.McCrory |
) | /S/保罗·麦克罗里 | ||
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T资本公司 |
) | |||
| N.Wadey主演 |
) | 撰稿S/尼尔·韦迪 | ||
| 在其授权下行事 |
) | |||
| 公司在……面前 |
) | |||
| 证人签名： |
/S/Therese Beimert | |||
| 姓名： |
T.贝默特 | |||
| 地址： |
Global House，Temple Place 4，London WC2R 2PG | |||
| 职业： |
律师 | |||
| 作为契据由 |
) | |||
| 英美烟草 |
) | /S/马克·维切斯 | ||
| 控股(荷兰)B.V. |
) | |||
| M.Wiechers代理 |
) | /发稿S/亨德里克·丽娜 | ||
| 和H.Lina |
) | |||
| 作为契据由 |
) | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 |
) | /S/马克·维切斯 | ||
| M.Wiechers代理 |
) | |||
| 和H.Lina |
) | /发稿S/亨德里克·丽娜 | ||
| 作为契据由 |
) | |||
| 英美烟草公司。 |
) | /S/本尼迪克特·史蒂文斯 | ||
| B.史蒂文斯主演 |
) | |||
| 和P.McCrory |
) | /S/保罗·麦克罗里 | ||
| 中国的普通印章 |
) | |||
| 债权信托法 |
) | |||
| 公司P.L.C. |
) | |||
| 被贴在这份地契上 |
) | |||
| 在下列情况下： |
) | |||
| 董事 |
撰稿S/达伦·莱文 | |
| 授权签字人 |
/S/马丁·法兰西 | |
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