附件2.5

执行版本

注册权协议

随处可见

B.A.T Capital 公司，

本协议中提到的每一位担保人

和

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

巴克莱资本公司，

花旗全球市场公司，

德意志银行证券公司，

汇丰证券(美国)有限公司

作为最初购买者的代表

日期：2017年8月15日

注册权协议

本注册权协议(本协议)于2017年8月15日由在特拉华州注册成立的B.A.T Capital公司(本公司)、英美烟草公司(母公司担保人)、B.A.T.国际金融公司、雷诺美国公司、B.A.T.荷兰金融公司和英美烟草控股(荷兰)公司(统称为担保人)以及美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司签订并于2017年8月15日签订。巴克莱资本公司、花旗环球市场公司、德意志银行证券公司及汇丰证券(美国)有限公司为本公司于购买协议附表1(定义见下文)所指名的首次购买人(统称为首次购买人)的代表(统称为首次购买人)S 2020年到期的票据2.297%、2022年到期2.764%的票据、2024年到期的3.222%的票据、2027年到期的3.557%的票据、2037年到期的4.390%的票据、2047年到期的4.540%的票据、2020年到期的浮息票据及2022年到期的浮动利率票据(统称为，(初始票据)，由担保人根据购买协议(定义如下)全面和无条件担保(担保)。初始票据及其所附担保在本文中统称为初始证券。

本协议根据日期为2017年8月8日的采购协议(《采购协议》)签订，中间别名、本公司、担保人及代表代表本身及代表初始购买者：(I)为初始购买者的利益 及(Ii)为初始证券的不时持有人，包括初始购买者的利益。为促使初始购买者购买初始证券，本公司和担保人同意提供本协议规定的注册权。本协议的签署和交付是《采购协议》第6(K)节规定的初始购买者义务的一个条件。

双方特此达成如下协议：

第一节。定义。在本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义：

额外利息：如本协议第5节所述。

忠告：如本协议第6节所述。

经纪-交易商：任何根据《交易法》注册的经纪人或交易商。

工作日：除允许或要求在纽约市或伦敦关闭银行的日子外的任何日子。

截止日期：本协议的日期。

委员会：美国证券交易委员会。

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完美：就本协议而言，已登记的交易所要约在以下情况发生时视为已完成：(I)根据《证券法》提交与交易所要约中将发行的交易所证券有关的交易所要约登记声明并生效，(Ii)该登记声明持续有效，且交易所要约的有效期不少于本协议第3(B)节所要求的最短期限，及(Iii)本公司根据交易所证券契约向注册处处长交付的本金总额，与持有人根据交易所要约认购的初始证券本金总额相同。

《交易所法案》：经修订的1934年《美国证券交易法》。

交换日期：如本协议第3(B)节所述。

交换报价：交易所证券公司根据本办法第三款提出的转让受限证券的交换要约。

交换优惠注册声明：如本协议第3节所述。

交易所证券：2020年到期的2.297%的债券、2022年到期的2.764%的债券、2024年到期的3.222%的债券、2027年到期的3.557%的债券、2037年到期的4.390%的债券、2047年到期的4.540%的债券、2020年到期的浮动利率债券和2022年到期的浮动利率债券，与初始债券及其附带的担保属于同一系列，将根据本协议向持有人发行，以换取转让受限证券 。

FINRA：金融行业监管局，Inc.

持有者：如本协议第2(B)节所述。

赔偿持有人：如本协议第8(A)节所述。

契约：于二零一七年八月十五日由本公司、担保人及国家 协会作为受托人(受托人)的Wilmington Trust及花旗银行伦敦分行(以支付代理人、转让代理人、登记员及计算代理人的身分根据该契约发行初始证券)订立的契约，可根据该契约的条款不时修订或补充。

初始购买者：如本协议前言所述。

首页备注：如本文序言中所定义的。

初始安置：本公司及初始证券担保人根据购买协议 向初始购买者发行及出售。

初始证券：如本文序言中所定义的。

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通知和调查问卷：登记声明和出售证券持有人的通知 公司在收到持有人的搁置请求后向该持有人分发了调查问卷。

人员：个人、合伙企业、公司、信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支。

招股说明书：招股章程载于经任何招股章程副刊及所有其他修订(包括生效后的修订)修订或补充的注册说明书内，以及以引用方式并入该招股章程的所有资料。

司法常务主任：如义齿中所定义的。

注册默认设置：如本协议第5节所述。

注册费：如本协议第7(A)节所述。

注册声明：正如上下文所暗示的，交换要约注册声明或货架注册声明。

代表们：如本文序言中所定义的。

证券：初始证券和交易所证券，统称为。

《证券法》：经修订的《1933年美国证券法》。

保质期：如本协议第4(A)节所述。

货架登记声明：如本协议第4(A)节所述。

搁置请求：如本协议第4(A)节所述。

目标注册日期：2019年3月31日。

转让受限证券：每种初始证券，直至下列最早发生的日期：(A)该初始证券在交换要约中被交换为有权由其持有人转售给公众的交换证券，而不遵守证券法的招股说明书交付要求；(B)该等初始证券 已根据证券法有效登记并根据《货架登记声明》处置的日期，及(C)经纪交易商根据《交易所发售登记声明》预期的分销计划向公众分销该等初始证券的日期(包括交付其中所载的招股章程)。

《信托契约法案》：经修订的1939年《信托契约法》。

承销商：如本合同第11节所述。

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包销注册或包销产品：根据证券法登记的交易，在该交易中，公司的证券被出售给承销商，以便向公众重新发行。

第二节。受本协议约束的证券 .

(a) 转让受限证券。享有本协议利益的证券为转让受限证券。

(b) 转让受限制证券的持有人。只要某人拥有转让受限证券，该人就被视为转让受限证券(每个，一个持有人)的持有人。

第3节。 已注册交换报价.

(A)除非交易所要约根据适用法律或证监会政策不被允许，否则本公司及担保人应尽其商业合理努力，根据与交易所证券及交易所要约有关的证券法，安排向证监会提交一份《交易所要约登记说明书》(《交易所要约登记说明书》)。在证监会宣布交换要约登记声明生效后，本公司及担保人应立即开始交换要约，并在商业上作出合理努力，在不迟于目标登记日期完成交换要约。

(B)交换要约应采用适当的格式，允许注册交易所证券以换取转让受限制证券，并允许转售经纪交易商持有的初始证券，如本协议第3(C)节所述。公司和担保人应使《交易所要约登记声明》持续有效，并应使交易所要约的有效期不少于适用的联邦和州证券法规定的完善交易所要约的最短期限；然而，前提是，在任何情况下，该期限不得少于向持有人发出交换要约通知之日起20个工作日(交换日期)。公司应使交换要约符合所有适用的联邦和州证券法。

(C)本公司应在构成交易所要约注册声明一部分的招股说明书中注明，任何经纪交易商如持有属于转让受限制证券的初始证券，并因做市活动或其他交易活动(直接从本公司取得的转让受限制证券除外)而以其本身账户收购，可根据交易所要约交换该等初始证券；但是，此类经纪-交易商可能被视为证券法意义上的承销商，因此，对于该经纪-交易商在交易所要约中收到的交易所证券的任何转售，必须交付符合证券法要求的招股说明书，招股说明书的交付要求可通过该经纪-交易商交付下列招股说明书来满足

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Exchange Offer注册声明。？该分销计划部分还应包含经纪交易商转售的所有其他信息，这是委员会为允许此类转售而可能需要的，但该分销计划不得点名任何此类经纪-交易商或披露任何此类经纪-交易商持有的初始证券金额，但委员会因本协议日期后政策变化而要求的范围除外。

本公司及担保人应尽其商业上合理的努力，使交易所要约登记声明持续有效，并按本协议第6(C)节的规定予以补充及修订，以确保该声明可用于转售经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购买的初始证券，并确保其符合本协议、证券法及证监会不时公布的政策、规则及条例的要求。在(I)最后交易日期后90天和(Ii)经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书的日期(以较早者为准)。

公司应在90天(或前述规定的较短时间)内，应要求在任何时间及时向经纪交易商提供足够的最新版本的招股说明书副本，以促进该等转售。

第四节。货架登记.

(a) 货架登记。如果(I)公司在与其外部法律顾问协商后确定交换要约不被适用的法律或委员会政策允许而无需提交交换要约登记声明或完成交换要约，或者(Ii)对于转让受限制证券的任何持有人 (A)该持有人(经纪交易商除外)被适用法律或委员会政策禁止参与交换要约，(B)该持有人(经纪交易商除外)在交换之日未收到可自由交易的交换证券，或(C)该持有人为初始买方，并持有直接从本公司或其关联公司取得的初始证券，而该初始证券在交换要约完成后没有资格在交换要约中进行交换 ，则应持有人S的要求(搁置请求必须在交换要约完成后20个工作日内以书面形式提出)，公司和担保人应 根据证券法下的第415条规则提交并生效搁置登记声明，可在作出上述决定或提出搁置请求(视属何情况而定)后，在合理的切实可行范围内尽快修订《交换要约登记声明》(在任何一种情况下为搁置登记声明)；提供任何持有人将无权将任何转让受限制证券包括在任何货架登记声明内，或有权使用构成该等货架登记声明一部分的招股章程，直至该持有人已向本公司递交一份完整及签署的通知及问卷，并提供本协议第4(B)节所预期的有关该持有人的其他资料。

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货架登记声明应采用适当的格式，以供 按照预定的一种或多种分销方式出售转让受限证券。各公司和担保人应尽其商业上合理的努力，使该《货架登记声明》持续有效，并按照本协议第6(B)和(C)节的规定进行补充和修订，以确保有权享有本第4(A)节利益的转让受限证券的持有人可以转售初始证券，并确保其符合本协议、证券法和证监会不时宣布的政策、规则和条例的要求。直至(X)该货架登记声明生效日期起计一年及(Y)该货架登记声明所涵盖的所有初始证券已根据该货架登记声明售出为止( 货架有效期)，两者以较早者为准。

(b) 某些信息持有人提供与货架登记声明相关的信息 就搁置登记书而言，本公司可要求，作为将S转让受限制证券的持有人纳入搁置登记书的条件，每位转让受限制证券的持有人 须向本公司提交通知及问卷，以及本公司及担保人可能不时合理地 要求有关持有人及该持有人拟处置该等转让受限制证券的其他资料。转让受限制证券持有人不得根据本协议将其任何转让受限制证券纳入任何货架登记声明内，除非及直至该持有人在收到要求后20天内以书面向本公司提供本公司可合理要求使用的资料，以供与其内所载的任何货架登记声明或招股章程或初步招股章程有关连。各持有人同意立即向本公司提供所有须予披露的资料，以使该持有人先前向本公司提供的资料不具重大误导性。

第五节。额外的利息。如果(I)交换要约尚未在目标登记日期或之前完成，(Ii)根据本合同第4(A)(I)节的要求提交的搁置登记声明尚未在目标登记日期或之前生效，(Iii)如果公司根据第4(A)(Ii)节收到搁置请求，则据此要求提交的搁置登记声明尚未在(A)目标登记日期和(B)该搁置请求交付后90天或(Iv)搁置登记声明交付后90天内生效，如果本协议要求，提交并宣布有效，但此后应停止有效或不能用于其预期目的，并且在任何12个月期间(第(I)至(Iv)款中提到的每个此类事件，注册违约)内，这种不能保持有效或可用的时间超过120天(无论是否连续)，本公司特此同意，转让受限证券所承担的利率在紧接任何登记失责发生后的90天期间内，年利率将增加0.25%，并在随后每个90天期间结束时，年利率将增加0.25%，但在任何情况下，该增加不得超过年利率0.50%(根据本第5条应支付的任何该等额外利息在下文中称为 额外利息)。在修复与任何特定转移相关的所有注册默认设置后

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受限证券，相关转让受限证券所承担的利率将降至该转让受限证券承担的原利率； 然而，前提是如果在任何此类利率下调后，发生不同的登记违约，则相关转让受限证券所承担的利率应根据上述规定再次上调。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则在没有登记违约的下一个日期之前，本款规定的利率上调应适用于 发生的单一登记违约，该违约从最早的该等登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的下一个日期结束。在任何情况下，货架有效期之后都不会产生额外的利息。根据本第5条规定的额外利息应是持有人对登记违约的唯一补救办法。

本公司及担保人于任何转让受限制证券不再为转让受限制证券之时，本公司及担保人就该转让而尚未履行之所有责任将继续有效，直至有关该等证券之所有有关责任已全部清偿为止。

第六节。注册程序.

(a) 交换报价注册声明。(I)在交换要约方面，本公司和担保人应遵守本协议第6(C)节的所有规定，并应尽其商业上合理的努力实现此类交换，以允许按照预定的一种或多种分销方式出售转让受限证券。

(Ii)作为根据本协议条款参与交换要约的一项条件，转让受限证券的每个持有人应在交易完成前向本公司提交书面陈述(可包含在交换要约登记 声明预期的传送函中)，表明(A)其不是本公司的联属公司或任何担保人(根据证券法第405条的含义)，(B)其不参与、也不打算参与，且与任何人没有参与的安排或 谅解，将在交易所要约中发行的交易所证券的分销(根据证券法的含义)，以及(C)在其正常业务过程中收购交易所证券。此外，所有转让受限制证券的持有人应以其他方式配合本公司S准备交换要约。各持有人在此承认并同意，任何使用交换要约的经纪-交易商和任何此类持有人 参与将在交换要约中收购的证券的分销(1)，根据在本协议日期生效的委员会政策，不能依赖委员会在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)中阐明的立场，如委员会1993年7月2日S致Searman&Sterling的信和类似的不采取行动函所解释的那样。以及(2)必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求，并且此类二次转售交易应

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如果转售的是交易所证券，以换取该持有人直接从本公司收购的初始证券，则有效的登记声明涵盖，其中包含S-K条例第507项或第508项(视具体情况而定)所要求的出售证券持有人信息。

(b) 货架登记表。就货架登记声明而言，本公司及担保人均应 遵守本条例第6(C)节的所有规定，并应尽其商业上合理的努力进行登记，以准许按照预定方法或其分销方法出售转让受限制证券。

(c) 总则。根据本协议第3条和第4条规定的义务，公司和担保人应：

(I)尽其商业上合理的努力，使该登记报表持续有效，并在本协议第三节和第四节所述的时间段内提供所有必要的财务报表；一旦发生可能导致任何此类注册说明书或其中包含的招股说明书(A)包含重大错误陈述或遗漏或(B)在本协议要求的期限内不能有效和可用于转售转让受限证券的任何事件时，公司应迅速提交对该注册说明书的适当修订，在第(A)款的情况下纠正任何此类错误陈述或遗漏，并且在第(A)或(B)款的情况下，利用其商业上合理的努力，使该 修正案宣布生效，并使该注册说明书和相关招股说明书在此后尽快可用于其预期目的(S)；提供, 然而，，公司不得被要求提供任何财务报表或其他信息，不得向委员会提交任何文件，或采取与母担保人S定期报告要求无关的任何其他行动；

(Ii)编制并向委员会提交对适用的注册说明书进行必要的修订和生效后的修订，以使注册说明书在本章程第3或4节(视何者适用而定)的适用期限内保持有效；使招股说明书得到任何必要的招股说明书补充，并根据证券法第424条的规定予以补充，并及时完全遵守证券法下第424和430A条的适用规定；并遵守证券法的规定，即在适用期间内，按照该注册声明或招股说明书附录中规定的卖方的一种或多种预期分销方式，处置该注册声明所涵盖的所有证券；

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(3)立即通知承销商(S)和销售持有人，如果该等人提出要求，应以书面确认该意见：(A)在招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修订提交时，以及(B)在任何货架登记书或其任何生效后修订生效时，(B)委员会对货架登记说明书或对招股说明书的修订或补充提出的任何请求，或要求提供与此有关的额外资料。(C)监察委员会发出任何停止令，暂停《证券法》下的《货架登记声明》的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会暂停转让受限制证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何前述目的而启动任何法律程序，。(D)存在任何事实或发生任何事件，使《货架注册声明》、《招股章程》、其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件所作的任何重大事实陈述不属实。或要求对《货架登记说明书》或《招股说明书》作出任何补充或更改，以使其中的陈述不具误导性。如果证监会在任何时候发布暂停《货架登记声明》生效的停止令，或者任何国家证券委员会或其他监管机构发布命令，暂停根据国家证券或蓝天法律对转让受限证券的资格或资格豁免，公司和担保人应尽其商业合理努力，争取尽早撤回或解除该命令；

(Iv)在向证监会提交任何货架登记书或招股说明书或任何该等货架登记书或招股说明书的任何修订或补充文件(不包括在最初提交该货架登记书后以参考方式并入的所有文件)的副本前，免费向每名最初的购买者、任何货架登记书中点名的卖方持有人及每名承销商(如有)提供任何货架登记书或招股说明书的副本，而这些文件须在至少五个营业日内接受该等持有人及承销商(S)与该项销售有关的合理审核及 意见。此外，本公司将不会提交任何该等货架登记声明或招股章程或任何 该等货架登记声明或招股章程的任何修订或补充(不包括所有以参考方式纳入的文件)，而该等货架登记声明或招股章程所涵盖的转让受限制证券的初始买方或承销商(如有，则为S)应于收到该等声明或招股章程后五个营业日内合理地以书面反对该等声明或招股章程或任何 该等声明或招股章程的任何修订或补充(该等反对于该期间内经确认传真发送后视为及时提出)。如果建议提交的货架登记声明、修订、招股说明书或补充文件(如适用)包含重大错误陈述或遗漏，则初始买方或承销商的反对应被视为合理；

(V)在合理时间向初始购买者、参与根据该货架登记表进行任何处置的主承销商(S)、该等初始购买者或任何承销商(S)所聘用的任何受权人或会计师查阅本公司及担保人各自及担保人的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，并促使本公司S及担保人高级人员、董事及雇员提供所有

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任何该等持有人、承销商、代理人或会计师合理要求提供与该《货架登记报表》或其任何生效后修订相关的信息，并在主承销商(S)与本公司磋商(如果有)的范围内参加合理次数的投资者会议；提供, 然而，根据第(6)款提供的材料、文件或记录的范围不得超过初始证券发售时向初始购买人提供的材料、文件或记录的范围；

(Vi)如任何售卖持有人或承销商(S)(如有)提出要求，应根据必要的补充或生效后修正案，迅速将该等售卖持有人及承销商(S)(如有的话)可合理要求列入的资料，包括但不限于与转让受限制证券的分销计划有关的资料、与向该承销商(S)出售的转让受限制证券的本金额有关的资料，迅速纳入任何搁置登记声明或招股章程内，为此支付的购买价格以及将在此次发行中出售的转让受限证券的发售的任何其他条款；并在公司接到将纳入该招股说明书补充或生效后修订的事项的通知后，在切实可行的范围内尽快提交该招股说明书补充或生效后修订的所有必要文件；

(Vii)在所涵盖证券的本金总额占多数的持有人或承销商(S)(如有)的要求下，安排向适当的评级机构对登记声明所涵盖的转让受限制证券进行评级；

(Viii)免费向每一位初始买方、每一位卖方持有人和每一位承销商(S)免费提供至少一份最初提交给委员会的《货架登记表》及其每项修正案的副本，包括财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件和所有证物(包括通过引用纳入其中的 份证物)；

(Ix)就货架登记声明而言，免费交付招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修订或补充的副本予每一名卖方 持有人及每名承销商(如有)(如有)；本公司及担保人在此同意每一名销售持有人及每名承销商(如有)在发售及出售招股章程或其任何修订或补充所涵盖的转让受限制证券时使用招股章程及其任何修订或补充。

(X)在任何包销发售中，本公司及担保人应尽商业上合理的努力，在各重要方面遵守出售持有人或承销商就该包销发售而提出的任何合理及惯常要求，包括向承销商提供大律师意见。

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公司和担保人就证券发行、会计师安慰函、高级职员证明和销售持有人或承销商可能合理要求的任何其他文件和证书中惯常涵盖的事项，订立任何协议(包括承销协议)，作出该等陈述和保证，并采取任何其他行动以加速和便利转让受限证券的处置，在每种情况下，只要该要求不会给母担保人或其子公司造成不必要的负担或开支；提供, 然而，，该等意见、慰问信、高级人员证书、其他文件和证书、协议、陈述和担保以及根据第(X)款要求采取的其他行动的范围不得超过在发售初始证券时向初始购买者提供的此类物品的范围。承销发行的所有开支(本公司及担保人的注册开支及开支除外)须由销售持有人及承销商按他们之间的协议 承担。

(Xi)(A)在交易所要约登记声明的情况下，利用其商业上合理的努力，根据允许完成交易所要约所必需的司法管辖区适用的国家证券或蓝天法律登记和限定转让受限证券；和(B)就《搁置登记声明》而言，在转让受限制证券的任何公开发行之前，应与出售持有人、承销商(S)(如有)及其各自的律师合作，根据出售持有人或承销商(S)(如有)可合理书面要求的司法管辖区的国家证券或蓝天法律，就转让受限制证券的登记和资格进行合作，并作出任何和所有其他必要或可取的作为或事情，以使《搁置登记声明》所涵盖的转让受限证券能够在该等司法管辖区处置；提供, 然而，在(A)或(B)两种情况下，本公司或担保人不得被要求注册或符合外国公司或其他实体的资格，或作为证券交易商、投资公司或受金融监管的其他实体的交易商，或采取任何行动，使其在当时不受其约束的任何司法管辖区接受诉讼程序文件的送达或纳税，或对公司或组织文件(包括其公司章程、组织章程、董事会规则或任何章程)进行任何更改；

(Xii)应《货架登记声明》所涵盖的初始证券的任何持有人的请求，发行本金总额相等于该持有人向本公司交出或正由该持有人出售的初始证券本金总额的交易所证券；该等交易所证券须以该持有人的名义或以该交易所证券的购买人(S)的名义(视属何情况而定)登记；作为回报，该持有人所持有的初始证券须交回本公司注销；

(十三)与销售持有人和承销商(如有)合作，协助及时准备和交付代表转让受限制证券的证书，该证书代表将出售的转让受限制证券，且不带有任何限制性传说；并使该等转让受限制证券的面额和登记名称与持有人或 承销商(S)(如有)可在该等持有人或承销商(S)出售转让受限制证券前至少两个工作日提出要求；

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(Xiv)尽其商业上合理的努力，促使《登记声明》所涵盖的转让受限证券在必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使其卖方或卖方或承销商(如有)完成此类转让受限证券的处置，但须符合本章程第6(C)(Xii)节所载的但书；

(Xv)如果本章程第6(C)(Iii)(D)节所述的任何事实或事件将存在或已经发生，应对登记说明书或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件编制补充或生效后修正案，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给转让受限证券的购买者时，招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；

(Xvi)不迟于涵盖该等交易所证券的注册声明的生效日期，为所有该等交易所证券提供CUSIP编号，并向该契约项下的受托人提供该交易所证券的印制证书，该证书的形式须符合存托信托公司的存放资格，并采取所有其他必要行动，以确保所有该等交易所证券均有资格存入该存托信托公司；

(Xvii)合作并 协助向FINRA提交的任何文件，以及根据FINRA的规则和规定要求保留的任何承销商(包括任何合格的独立承销商)进行的任何尽职调查；

(Xviii)以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守委员会所有适用的规则和条例；

(Xix)在不迟于本协议要求的第一份登记声明的生效日期之前，使该契约符合《信托契约法》规定的资格，并在这方面与受托人和初始证券持有人合作，按照《信托契约法》的条款，对该契约进行可能需要的变更；并执行并使用其商业上合理的努力，以促使受托人签立实施该等变更可能需要的所有文件，以及要求提交给证监会的所有其他表格和文件，以使该契约能够及时达到这样的资格；以及

(Xx)如初始证券本金总额过半数持有人或主承销商(S)提出要求，则安排货架登记声明涵盖的所有证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后本公司发行的类似证券在该系统上市。

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每个持有人通过收购转让受限证券同意，在收到本公司关于存在本章程第6(C)(Iii)(D)节所述的任何事实的任何通知后，该持有人将立即停止根据适用的注册声明 处置转让受限证券，直到该持有人S收到本章程第6(C)(Xvi)节所设想的补充或修订的招股说明书的副本，或直到公司书面通知招股说明书可以恢复使用。并已收到通过引用并入招股说明书中的任何额外或补充文件的副本。如本公司有此指示，每位持有人将向本公司交付(由本公司支付费用)S收到通知时有效的有关转让受限制证券的招股章程的所有副本，而非S当时拥有的永久档案副本。如本公司发出任何该等通知，则第(Br)节或第(4)节(视何者适用而定)所载有关该等登记声明生效的时间，应延长 自根据第(Br)节第(6)(C)(Iii)(D)节发出通知之日起计的期间内的天数，直至该登记声明所涵盖的每名卖出持有人收到按第(6)(C)(Xvi)节所述的补充或修订招股章程副本之日，或 应收到通知之日；然而，前提是在厘定根据本条款第5节是否应支付额外利息或该等额外权益的金额时，不应考虑该等延期，因 同意根据本段暂停使用注册声明的本公司S选择权，就本条款第5节而言应被视为登记违约处理。

尽管本协议中有任何其他相反的规定，公司可以推迟实施交换要约或搁置登记声明(或维持其有效性和可用性)(I)在母担保人的董事和高管不得根据当时有效的母担保人的内幕交易政策进行交易的常规报告期内，直至报告期届满(但在任何情况下不得迟于母担保人S报告期收益公告之日后两个工作日)和(Ii)如果公司合理和真诚地确定该交换要约或搁置登记声明，视情况而定，(A)有理由预期母公司担保人或其附属公司的任何重大资产收购、合并、合并、要约收购、融资或任何其他重大业务交易将(A)会对母公司担保人或其附属公司的任何 重大资产收购、合并、合并、要约收购、融资或任何其他重大业务交易产生重大不利影响，或(B)要求披露重大非公开资料，而披露该等资料会对母公司担保人不利。在任何365天的期间内，任何此类暂停的总天数不得超过120天。

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第7条。注册费.

(A)公司S和担保人履行或遵守本协议的所有费用将由公司和担保人共同和单独承担，无论登记声明是否生效，包括但不限于(统称为登记费用)：(I)所有登记和备案费用以及 费用(包括任何初始买方或持有人向FINRA提交的文件；(Ii)遵守联邦证券和州证券或蓝天法律的所有费用和开支，达到本协议要求的程度；(Iii)印刷(包括为交易所要约发行的交易所证券印制证书及印制招股章程)、信使及交付服务及电话的所有费用；。(Iv)本公司、担保人的律师费用及开支，但不包括向承销商、初始购买者或任何持有人收取的律师费用及开支(本协议第7(B)节所述者除外)，亦不包括包销发售的所有开支(本公司及担保人的注册费用及开支除外)；。(V)与交易所证券在证券交易所或自动报价系统上市有关的所有申请及备案费用；及 (Vi)本公司及担保人的独立注册会计师的所有费用及支出(包括履行该等责任所需或附带的任何特别审计及慰问函的开支)。

在任何情况下，本公司及担保人均须承担其内部开支(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及 开支)、任何年度审计的开支以及本公司或担保人聘用的任何人士(包括特别专家)的费用及开支。

(B)就本协议所规定的任何货架登记表而言，本公司及担保人将共同及个别向根据货架登记表登记的转让受限制证券的初始购买人及持有人支付由多数持有人在转让受限制证券本金中选择的不超过一名律师的合理费用及支出，而转让受限制证券的本金是为受惠人而编制的。提供此类费用不超过35,000 GB。

第8条。赔偿.

(A)本公司与担保人共同及各别同意(I)每名持有人及(Ii)控制(按证券法第15条或《交易所法》第20条所指)任何该等持有人的每名人士(本条第(Ii)款所指的任何人以下称为控制人)及(Iii)任何持有人(第(I)款所指的任何人士)各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、代表及代理人，(Ii)或(Iii)以下可称为获弥偿持有人)，就任何及所有损失、申索、损害赔偿及法律责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或法律程序或所声称的任何申索有关而合理招致的法律费用及其他开支，因招致该等费用及开支而引致的损失、索偿、损害赔偿及法律责任)、因任何注册说明书或招股章程(或其任何修订或补充文件)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述而引起或基于的连带或各别损失、索偿、损害赔偿及法律责任，或任何遗漏或指称遗漏或被指称的遗漏或遗漏，而该等遗漏或指称的遗漏或遗漏，在每宗 个案中并无误导性，但如该等损失、申索、损害或责任是由或基于该持有人依据及符合该持有人以书面明确向本公司提供以供其中使用的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，则属例外。

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如果对任何受保障持有人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求，可根据前款向公司或担保人寻求赔偿，该受保障持有人(或由该控制人控制的受保障持有人)应及时书面通知公司和担保人；然而，前提是未发出通知不应免除任何公司或担保人根据第8条可能承担的任何责任，除非公司或担保人因未能发出通知而受到重大损害(因丧失实质权利或抗辩)；以及提供, 进一步，未通知公司和担保人不应免除公司根据本第8条以外可能对受保障持有人承担的任何责任。如果对受保障持有人提起或主张任何此类诉讼，并且公司已将此事通知公司，公司应聘请合理地令受保障持有人满意的律师(未经受保障持有人同意，作为公司和/或担保人的律师)代表受赔偿持有人以及赔偿持有人可能在该诉讼中指定的任何其他有权获得赔偿的人，并支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼相关的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保障持有人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受保障持有人承担，除非 (I)本公司和受保障持有人双方同意相反；(Ii)本公司未能在合理时间内聘请合理地令受保障持有人满意的律师；(Iii)受保障持有人应已合理地得出结论，认为可能有不同于本公司的法律抗辩，或除本公司可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方) 包括本公司及受保障持有人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名大律师代表双方并不适当。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序，本公司及担保人无须为所有受保障的 持有人承担超过一间独立律师行(每个司法管辖区另有一名本地律师)的费用及开支，而所有该等费用及开支须在产生时予以退还。任何持有人、其董事及高级职员及该弥偿持有人的任何控制人士的任何该等独立商号应由该受弥偿持有人以书面指定，而为本公司、担保人、其各自的董事及高级职员、本公司的任何控制人士及任何担保人指定的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。本公司及担保人对未经本公司书面同意而进行的任何法律程序的任何和解概不负责，但如经该等同意达成和解或原告已有最终判决，本公司及担保人同意赔偿每位受保障持有人因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述判决，如果受保障持有人在任何时候要求本公司和

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如果(I)本公司和担保人在收到和解请求后30天以上达成和解，且(Ii)本公司和担保人在和解日期前未按照该请求向受保障持有人支付费用，则担保持有人应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的任何和解承担责任。未经获弥偿持有人书面同意，本公司及担保人不得就任何受弥偿持有人是或可能是其中一方而本可根据本条例寻求赔偿的任何未决或受威胁的索偿达成任何和解，除非该和解(X)包括无条件豁免该受弥偿持有人以其合理满意的形式及 实质内容免除作为该法律程序标的事项的所有索偿责任，及(Y)不包括有关 或任何受弥偿持有人代表的任何陈述或任何承认过失、过失或未能采取行动的声明。

(B)每名转让受限制证券持有人分别而非共同同意向本公司、本公司的每名担保人及每名董事和高级管理人员、本公司的担保人、任何控制本公司或任何担保人的人士(按证券法第15条或交易法第20条的定义)、以及每位此等人士的高级职员、董事、合伙人、雇员、代表及代理人作出赔偿，并使其不受损害，赔偿程度与本公司及担保人对每位受保障持有人作出的上述赔偿相同，但仅限于任何损失、申索、由该持有人以书面明确提供以供在任何注册声明或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的与该持有人有关的资料而引起的损害或责任。如对本公司、担保人或其各自的董事或高级职员或任何该等控制人士提起任何诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序可向转让受限制证券持有人索偿，则该持有人拥有本公司及担保人赋予本公司及担保人的权利及责任，而本公司、担保人、其各自的董事及高级职员及该等控制人士 拥有前段赋予各持有人的权利及责任。

(C)如果第(Br)条第(8)款(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不适用于受赔方，则每一适用的赔付方应向受赔方支付或应付因此类损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，其比例应适当，以反映公司和担保人从发售或初始证券和证券交易所获得的相对利益；另一方面，如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则适用法律不允许第(I)款规定的分配以适当的比例反映第(I)款所指的相对利益，并反映公司和担保人与持有人在导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司、担保人和受赔偿持有人的相对过错，除其他事项外，应参考重大事项的不真实或被指控的不真实陈述来确定

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有关陈述重大事实的事实或遗漏或指称的遗漏，涉及本公司或任何担保人或受保障持有人提供的资料，以及有关各方纠正或防止该等陈述或遗漏的相对意图、知识、获取资料的途径及机会。

本公司、担保人及每名转让受限制证券持有人均同意，若根据本第8(C)条规定的出资 以按比例分配(即使持有人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不顾及前一段所述的公平考虑因素，将不公平及不公平。受补偿方因前款所述损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因上述诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第8条的规定，在任何情况下，持有人(或其相关的 受保障持有人)的出资金额均不得超过该持有人就初始证券收到的折扣、佣金和其他补偿或净收益(视情况而定)超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本条款第8(C)条，持有人的出资义务与每个持有人根据本条款持有的初始证券本金金额成 比例，而不是连带的。

第8条规定的补救措施并非排他性的，不应限制根据本协议在法律或衡平法上受保障的任何人所享有的任何权利或补救措施。

第9条。规则第144A条。母担保人应尽商业上合理的努力，及时提交《交易法》要求其提交的报告，如果在任何时候，母担保人不需要提交此类报告，应转让受限证券的任何持有人或实益所有人的请求，母担保人将公开《证券法》第144A(D)(4)条所要求的信息，以便根据证券法第144A条允许转售此类转让受限证券，只要任何转让受限证券仍未结清。

第10条。参与承销注册。任何持有人均不得参与本协议项下的任何包销注册 ，除非该持有人(A)同意根据根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基准出售该等持有人的S转让受限制证券，以及(B)填写及签立该等包销安排条款所需的所有合理问卷、授权书、弥偿、包销协议、禁售函及其他文件。

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第11条。选择承销商。《货架登记声明》所涵盖的转让受限证券的持有者如果希望这样做，可以通过承销发行的方式出售此类转让受限证券。在任何此类包销发行中，将管理此类发行的投资银行家(S)和管理承销商(S)(各为承销商)将由持有此类发行所包括的转让受限证券本金总额的过半数持有人选出；然而，前提是，每一家此类承销商必须令公司合理满意。

第12条。其他的。

(a) 没有不一致的协议。在本协议之日或之后，公司和担保人不会就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利相抵触或与本协议规定相抵触的协议。

(b) 修订及豁免。不得修改、修改或补充本协议的规定，也不得放弃、同意或偏离本协议的规定，除非本公司已获得转让受限证券(不包括本公司或其关联公司持有的任何转让受限证券)大部分未偿还本金持有人的书面同意。尽管有上述规定，根据交易所要约进行投标的证券持有人的权利仅与其证券持有人的权利有关，而不直接或间接影响其证券不是根据该交易所要约进行投标的其他持有人的权利，则放弃或同意偏离本条款规定的权利，可由正在投标或登记的未偿还转让本金限制证券的大多数持有人作出。然而，前提是对于直接或间接影响本协议项下任何初始买方权利的任何事项，公司应征得每一位此类初始买方的书面同意，该等修订、资格、补充、放弃、同意或离开对其有效。

(c) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已妥为发出：

(I)如发给持有人，则按该契据下的注册官的纪录所列明的地址，连同一份副本送交该契据下的注册官；及

(Ii)如向本公司：

B.A.T资本公司

C/o英美烟草公司

全球之家

4寺院

伦敦WC2R 2PG

传真：+44(0)20 7845 0555

注意：公司秘书

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将副本复制到：

Cravath，Swine&Moore LLP

CityPoint，Ropemaker街1号

伦敦EC2Y 9小时

英国

传真：+44 20 7860 1150

注意：阿丽莎·K·凯普斯

所有此等通知、要求或其他通讯的副本，须由给予此等通知、要求或其他通讯的人同时送交受托人，地址为契约中指定的地址。

(d) 继任者和受让人。本协议适用于各方的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括但不限于但不需要明示转让的转让受限证券的后续持有人；然而，前提是，本协议不对持有人的继承人或受让人的利益产生影响或对其具有约束力，除非该继承人或受让人或受让人从该持有者处获得转让受限制证券。

(e) 对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由双方以单独的副本签署(其中可能包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

(f) 标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或影响本协议的含义 。

(g) 治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突规则。

(h) 司法管辖权。本公司和担保人同意，任何持有人、任何持有人的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制任何持有人的人，完全由于或基于本协议或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州纽约市和纽约州法院以及美国纽约南区法院提起。并在最大程度上放弃每一方现在或以后可能对提起诉讼地点或任何此类程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 程序中的非排他性管辖权。英美烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和英美烟草控股公司(荷兰)特此指定本公司为其授权代理(授权代理)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向其送达诉讼程序。

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美国纽约州市县曼哈顿区的纽约州法院，任何持有人、任何持有人的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或控制任何持有人的任何人，并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非排他性管辖权。英美烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和英美烟草控股(荷兰)公司特此声明并保证，授权代理已接受该任命，并同意担任所述法律程序文件送达代理，以及英美烟草公司、英国国际金融公司、B.A.T.荷兰财务公司和英美烟草控股(荷兰)公司同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述的全面有效的任命。向授权代理人送达法律程序文件在各方面应被视为向英国美国烟草公司、B.A.T.国际金融公司、B.A.T.荷兰金融公司和英美烟草控股(荷兰)公司有效送达法律程序文件。尽管如此，任何因本协议引起或基于本协议的诉讼可由任何持有人、任何持有人的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或由任何控制任何持有人的人在英格兰的任何有管辖权的法院提起。

(i) 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

(j) 可分性。如果本文中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则 其他方面的任何此类条款以及本文中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

(k) 完整协议。 本协议旨在作为双方协议的最终表述，并旨在完整和排他性地声明双方就本协议所包含的标的达成的协议和谅解。 除本协议所述或提及的本公司就转让受限制证券授予的登记权外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议 取代双方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

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兹证明，双方已于上述首次签署本协议之日签署本协议。

[签名页 注册权协议]

[签名页 注册权协议]

兹确认并接受上述《注册权协议》，截止日期如下：

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

作为几个初始购买者的代表

[签名页 注册权协议]

兹确认并接受上述《注册权协议》，截止日期如下：

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

作为几个初始购买者的代表

[签名页 注册权协议]

兹确认并接受上述《注册权协议》，截止日期如下：

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

作为几个初始购买者的代表

[签名页 注册权协议]

兹确认并接受上述《注册权协议》，截止日期如下：

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯律师事务所

巴克莱资本公司。

花旗集团全球市场公司。

德意志银行证券公司。

汇丰证券(美国)有限公司

作为几个初始购买者的代表

[签名页 注册权协议]