美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

德纳利资本收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——有待填写，日期为2023年9月11日

德纳利资本收购公司

开曼群岛豁免公司
（公司编号 385606）
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约州纽约 10022
(646) 978-5180

股东特别大会通知
的股东
待续 [        ], 2023

致德纳利资本收购公司的股东：

诚邀您参加将在德纳利资本收购公司（“公司”）办公室举行的特别股东大会（“股东特别大会”） [        ]位于 [        ]在 [        ]，美国东部时间，开启 [        ], 2023.

股东特别大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改经修订和重述的公司章程和章程的提案，其形式见随附的委托书（“延期修正案”，以及该提案，“延期修正提案”），以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买的日期、涉及公司与一家或多家企业的重组或类似业务合并，或实体（“初始业务合并”）；（ii）如果未能完成初始业务合并，则停止运营，但出于清盘目的除外；以及（iii）赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括在2022年4月11日完成的公司首次公开募股（“IPO”）中出售的单位的一部分) 从 2023 年 10 月 11 日（“终止日期”）到 [        ]，2024 年，选择将按月完成初始业务合并的日期延长至 [        ]每次再增加一个月，除非公司的初始业务合并已经完成（适用的较晚日期，即 “延期日期”），无需公司股东的进一步批准，前提是德纳利资本环球投资有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或允许的指定人）将每一个月存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）延期（“延期付款”），以 (a) 美元总额中较小者为准[        ]或 (b) $[        ]每股仍未偿还且在任何此类延期一个月之前未被赎回的公众股，除非公司初始业务合并已经完成，否则以换取在完成初始业务合并时支付的无息本票；

•        提案 2 — 创始人股份修正提案 — 通过特别决议修改经修订和重述的公司组织章程的提案，其形式见随附的委托书附件 B（“创始人股份修正案”，以及该提案，“创始人股份修正提案”），允许在公司持有人行使权利后向B类普通股持有人发行A类普通股的B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）股票”），在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时将该持有人的B类普通股以一比一的方式转换为A类普通股；

•        提案 3 — 赎回限制修正提案 — 一项提案，旨在通过特别决议以随附的委托书（“赎回限制修正提案”）附件C中规定的形式修订和重述的公司组织章程和章程，以取消公司不得赎回可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公共股票（定义见本提案）的限制（“兑换限制”）；

•        提案 4 — 延期提案 — 通过普通决议批准将股东特别大会延期至一个或多个日期的提案，以便 (i) 在批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案或董事会已确定的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票在其他方面是必要的（“延期提案”），这只是如果没有足够的票数来批准延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案或与之相关的其他提案，以及 (ii) 董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案，则在股东特别大会上提出。

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案和延期提案。根据经修订和重述的公司组织章程大纲和章程，在股东特别大会上不得交易任何其他业务。创始人股份修正提案和赎回限制修正提案以延期修正提案的批准为交叉条件。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并，并为我们提供更大的灵活性，可以按月延长必须完成初始业务合并的日期。2023年1月25日，我们与德纳利SPAC Holdco, Inc.（一家特拉华州公司，也是该公司（“Holdco”）（“Holdco”）的直属全资子公司德纳利SPAC Merger Sub, Inc.（特拉华州德纳利 SPAC Merger Sub, Inc.）签订了协议和合并计划（经截至2023年4月11日的协议和合并计划修正案和同意，即 “合并协议”），特拉华州德纳利SPAC Merger Sub, Inc. Holdco（“Denali Merger Sub”）的公司和直属全资子公司、特拉华州的一家公司 Lonfighty Merger Sub, Inc. 和 Holdco 的直属全资子公司（“长寿”）Merger Sub” 以及Denali Merger Sub（“合并订阅公司”）、特拉华州的一家公司长寿生物医学公司（“长寿”）和Bradford A. Zakes，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。根据合并协议，协议双方将签订业务合并交易（“业务合并” 以及合并协议中设想的其他交易，即 “交易”），根据该交易，除其他外，(i) Denali Merger Sub将与公司合并并入公司（“德纳利合并”），公司是德纳利合并的存续实体，(ii) Longey Merger Sub将与德纳利合并的幸存实体，(ii) Longey Merger Sub将与之合并变为长寿（“长寿合并”，再加上 Denali Merger，“合并”），再加上长寿作为长寿合并中幸存的公司。合并后，公司和长寿都将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司。交易结束时（“收盘”），Holdco将更名为Longety Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LBIO”。有关与长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限制修正提案的目的是从公司经修订和重述的组织章程备忘录和章程中删除赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论这种赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回，符合公司及其股东的最大利益。

延期提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人或董事会认为有其他必要时。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案获得批准或与批准其他方面有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

关于延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股的持有人（“公众股份”，以及此类持有人，“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前未向公司发放缴纳税款，除以当时已发行的公众股票数量，无论这些公众股东是对延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限制修正提案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得以实施，则其余的公众股持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订和重述的公司组织章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则未做出选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[        ]在股东特别大会召开时。公司A类普通股在记录日期（定义见下文）的收盘价为$[        ]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

2022年的《降低通货膨胀法》（“IRA”）对上市的国内公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。通常，消费税金额为回购时回购股票的公允市场价值的1％。为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。由于我们是一家开曼群岛公司，因此任何与选举有关的A类普通股的赎回都无需缴纳消费税。但是，消费税可能适用于与初始业务合并有关的赎回或其他回购，该合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的驯化。公司确认不会将存入信托账户的收益及其所得利息用于支付任何此类消费税。

如果延期修正提案获得批准，我们的赞助商或其指定人已同意向我们提供最高不超过$的贷款[        ]总共是 [        ]延期一个月，直到 [        ]，2024年（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经完成，否则这笔款项将存入信托账户。延期贷款以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将产生利息，并将在完成初始业务合并后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则股东特别大会可以无限期延期，而无需在股东特别大会上向股东提交延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案和延期提案，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据我们的条款进行清算和解散关联的。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司组织章程和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不是超过十个工作日后，兑换按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），再除以当时已发行和流通的公众股票数量，这些赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），(如果有的话)；以及 (iii) 尽快合理地在赎回之后，有可能进行清算和解散，但须经公司其余成员和董事的批准，但每种情况都取决于公司根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的B类普通股持有人，包括保荐人以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公众股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。

每项延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正提案。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的多数持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并就此进行表决。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订和重述的公司章程进行清算和解散。

董事会已将营业结束时间定为 [        ]，2023年为确定公司股东有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并进行表决的日期。只有在该日持有公司普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下将公开发行股票赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案，以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、延期提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加特别股东大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还您的代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在线或亲自在股东特别大会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理人在网上或在股东特别大会上亲自投票。您未能投票或指示您的经纪商或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不是-投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会的投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向DENALI的过户代理提供您的法定姓名、电话号码和地址，并以书面形式要求将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给德纳利的过户代理人 [        ]，美国东部时间，ON [        ]，2023。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果业务合并未完成，则这些股票将退还给您或您的账户。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

关于即将举行的临时股东大会委托材料可用性的重要通知 [        ]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [        ].

德纳利资本收购公司

开曼群岛豁免公司
（公司编号 385606）
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约州纽约 10022
(646) 978-5180

特别股东大会
的股东
待续 [        ], 2023

委托声明

德纳利资本收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别大会（“股东特别大会”）将在以下办公室举行 [        ]位于 [        ]在 [        ]，美国东部时间，开启 [        ]，2023。举行股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通过特别决议修改本委托书附件 A（“延期修正案” 和该提案，“延期修正案”，“延期修正案”）中规定的公司章程大纲和章程的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买的日期，涉及公司与一家或多家企业或实体的重组或类似业务合并 (a“初始业务合并”）；（ii）如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但出于清盘目的除外；以及（iii）赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），该普通股包含在2022年4月11日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分，该股于2022年4月11日完成（“首次公开募股”）2023 年 11 月 11 日（“终止日期”）至 [        ]，2024 年，选择将按月完成初始业务合并的日期延长至 [        ]每次再增加一个月，除非公司初始业务合并结束时已有（此后适用的日期，“延期日期”），无需公司股东的进一步批准，前提是德纳利资本环球投资有限责任公司（“保荐人”）（或其关联公司或允许的指定人）将每次延期一个月存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）(“延期付款”) (a) 美元总额中较小者[        ]或 (b) $[        ]每股仍未偿还且在任何此类延期一个月之前未被赎回的公众股，除非公司初始业务合并已经完成，否则以换取在完成初始业务合并时支付的无息本票；

•        提案 2 — 创始人股份修正提案 — 通过特别决议修改本委托书附件 B（“创始人股份修正案” 和该提案，“创始人股份修正案”，以及 “创始人股份修正提案”）中规定的公司章程的修正和重述的公司章程的提案，允许在公司持有人行使权利时向B类普通股持有人发行A类普通股 B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），至在持有人选择完成初始业务合并之前，随时和不时将该持有人的B类普通股按一比一的方式转换为A类普通股；

•        提案 3 — 赎回限制修正提案 — 通过特别决议修改本委托书附件 C（“赎回限制修正提案”）中规定的经修订和重述的公司组织章程（“赎回限制修正提案”）的提案，以取消公司不得赎回可能导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开发行股票的限制（“赎回限制”）

•        提案 4 — 延期提案 — 通过普通决议批准将股东特别大会延期至一个或多个日期的提案，以便 (i) 在批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案或董事会确定的情况下，允许对代理人进行进一步的招标和投票其他必要的（“休会提案”），只是如果没有足够的票数来批准延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案或与之相关的其他提案，以及 (ii) 董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案，则在股东特别大会上提出。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成初始业务合并，并为我们提供更大的灵活性，可以按月延长必须完成初始业务合并的日期。2023年1月25日，我们与德纳利SPAC Holdco, Inc.（一家特拉华州公司，也是该公司（“Holdco”）（“Holdco”）的直属全资子公司德纳利SPAC Merger Sub, Inc.（特拉华州德纳利 SPAC Merger Sub, Inc.）签订了协议和合并计划（经截至2023年4月11日的协议和合并计划修正案和同意，即 “合并协议”），特拉华州德纳利SPAC Merger Sub, Inc. Holdco（“Denali Merger Sub”）的公司和直属全资子公司、特拉华州的一家公司 Lonfighty Merger Sub, Inc. 和 Holdco 的直属全资子公司（“长寿”）Merger Sub” 以及Denali Merger Sub（“合并订阅公司”）、特拉华州的一家公司长寿生物医学公司（“长寿”）和Bradford A. Zakes，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份行事。根据合并协议，协议双方将签订业务合并交易（“业务合并” 以及合并协议中设想的其他交易，即 “交易”），根据该交易，除其他外，(i) Denali Merger Sub将与公司合并并入公司（“德纳利合并”），公司是德纳利合并的存续实体，(ii) Longey Merger Sub将与德纳利合并的幸存实体，(ii) Longey Merger Sub将与之合并变为长寿（“长寿合并”，再加上 Denali Merger，“合并”），再加上长寿作为长寿合并中幸存的公司。合并后，公司和长寿都将成为Holdco的子公司，Holdco将成为一家上市公司。交易结束时（“收盘”），Holdco将更名为Longety Biomedical, Inc.，其普通股预计将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “LBIO”。有关与长寿业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限制修正提案的目的是从公司经修订和重述的组织章程备忘录和章程中删除赎回限制，以便允许公司赎回公众股票，无论这种赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回，符合公司及其股东的最大利益。

延期提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，以便进一步征求代理人或董事会认为有其他必要时。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案获得批准或与批准其他相关票数不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

关于延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股的持有人（“公众股份”，以及此类持有人，“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，之前未向公司发放缴纳税款，除以当时已发行的公众股票数量，无论这些公众股东是对延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限制修正提案（“选举”）进行投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向DENALI的过户代理提供您的法定姓名、电话号码和地址，并以书面形式要求将您的公开股票兑换为信托账户中持有的资金的按比例部分，并将您的股票交给德纳利的过户代理人 [        ]，美国东部时间，ON [        ]，2023。为了行使您的赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），或者使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果业务合并未完成，则这些股票将退还给您或您的账户。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得以实施，则其余的公众股持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订和重述的公司组织章程中规定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则未做出选择的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[        ]在股东特别大会召开时。公司A类普通股的收盘价 [        ]，2023 年是 $[        ]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，根据信托协议的条款，公司将：(i) 从信托账户中提取一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其税收除以当时已发行公众股份的数量；以及 (ii)将提取金额的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选择相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[        ]截至记录日（定义见下文），这笔款项已存入信托账户（未考虑我们随后从应纳税款中提取的任何款项或信托账户中持有的资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金会按照我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准，我们的赞助商或其指定人已同意向我们提供最高不超过$的贷款[        ]总共是 [        ]延期一个月，直到 [        ]，2024年（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经完成，否则这笔款项将存入信托账户。延期贷款以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款将产生利息，并将在完成初始业务合并后偿还。如果我们的保荐人或其指定人告知我们它不打算发放延期贷款，则股东特别大会可以无限期延期，而无需在股东特别大会上向股东提交延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案和延期提案，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据我们的条款进行清算和解散关联的。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司组织章程和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不是超过十个工作日后，兑换按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），再除以当时已发行和流通的公众股票数量，这些赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），(如果有的话)；以及 (iii) 尽快合理地在赎回之后，可能进行清算和解散，但须经其余成员和董事批准，但须视公司在开曼群岛法律下的义务而定，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果进行清算，我们的B类普通股持有人，包括保荐人以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公众股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。

每项延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正提案。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的多数持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并就此进行表决。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订和重述的公司章程进行清算和解散。

如果公司清算，则保荐人已同意向我们赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下：(i) 每股公众股10.00美元；或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股份金额较低由于信托资产价值减少而清算信托账户，每种情况下均扣除利息可以撤回以纳税，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问我们信托账户的所有权利

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略，包括我们对我们最近宣布的与长寿的拟议业务合并的预期、希望、信念、意图或战略。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本委托书中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

•        我们实现延期的能力；

•        我们选择一个或多个合适的目标企业的能力；

•        我们完成初始业务合并的能力，包括我们最近宣布的与长寿集团的拟议业务合并；

•        我们对潜在目标业务或业务业绩的期望；

•        我们在最初的业务合并后成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•        我们的高管和董事将时间分配到其他业务上，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并存在利益冲突；

•        我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•        我们的潜在目标企业库；

•        由于 COVID-19 疫情带来的不确定性、俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月对乌克兰发起的持续军事行动、总体经济行业和竞争条件的不利变化，或者政府监管或现行市场利率的不利变化，我们有能力完成初始业务合并；

•        我们的高级管理人员和董事创造许多潜在业务合并机会的能力；

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•        我们的证券缺乏市场；

•        使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中可供我们使用的收益；

•        信托账户不受第三方索赔；或

•        我们在首次公开募股后的财务业绩。

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会像我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

在决定如何对股票进行投票之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案相关的股票的机会，并且在任何股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。我们将有与延期和初始业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，也无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对公司等SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC规则提案，其中包括涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的美国证券交易委员会文件中使用的预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其免受作为投资公司的待遇，前提是SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。这些规则如果获得通过，无论是拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示威尔明顿信托基金全国协会清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，涉及诸如公司之类的SPAC可能受投资公司法及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将为《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 定义中的此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限期限。具体而言，

为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在IPO注册声明生效之日起18个月内在8-K表格上提交一份报告，宣布其已与目标公司签订了初始业务合并协议。然后，公司将被要求在IPO注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

信托账户中持有的金额投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的允许的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。无论SPAC规则提案如何，或者我们是否在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成了初始业务合并，都有可能有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营，也可能被视为一家未注册的投资公司。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。如果我们要清算，我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。

为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示威尔明顿信托基金、全国协会、信托账户的受托人清算信托账户中持有的证券，而是将资金以现金形式存入信托账户，直到完成初始业务合并或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户中的证券后，信托账户中持有的资金可能会获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

在进行此类清算后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在股东特别大会上批准提案时可能存在利益冲突。

发起人、某些董事会成员和我们的高级管理人员可能对建议股东投票赞成提案的提案感兴趣，这些提案可能与其他股东的提案相冲突。除其他外，这些权益包括保荐人以及我们的某些董事和高级管理人员持有的B类普通股，这些普通股将一文不值（因为保荐人以及此类董事和高级管理人员已放弃对此类股票的清算权），以及保荐人持有的私募认股权证，如果延期修正提案未获得批准，则该认股权证将一文不值，而且我们无法在修订后的适用时限内完成初始业务合并重述的组织章程大纲和章程细则公司的。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算与这些证券有关的分配的权利，如果最初的业务合并，所有这些投资都将一文不值

未完成。保荐人以及董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此其利益可能与您作为股东在股东特别大会上的提案中的利益不同或除外。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即你投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应该阅读标题为 “提案1——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将产生与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在初始业务合并完成后，我们预计将产生与初始业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们还可能产生额外费用。即使最初的业务合并尚未完成，我们预计也将产生大约 $[        ]在总支出中。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在初始业务合并后，1％的美国联邦消费税可能会降低我们证券的价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据IRA的规定，从2023年开始，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是针对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于与初始业务合并有关的赎回或其他回购，该合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的驯化（“赎回活动”）。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何要求缴纳的消费税的机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并的可用现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

如果与美国目标公司的初始业务合并受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

美国外国投资委员会是一个机构间委员会，负责审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。赞助商与非美国人有着密切的联系。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，那么我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控制性投资以及即使没有标的美国业务也对房地产的某些收购。FIRRMA以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，那么我们可能无法与此类业务完成初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并或命令有关的国家安全问题

如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，我们将剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国所有权的限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。此外，政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能获得美元[        ]每股公股，我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，成立于2022年1月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是《交易法》所定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

2022年4月11日，我们完成了8,250,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使超额配股权而发行的75万个公共单位，每个公共单位包括公司一股A类普通股，面值每股0.0001美元（“公众股票”）和一份可赎回认股权证（每份均为 “公共认股权证”），每份公共认股权证的持有人有权购买一份 A类普通股，每股11.50美元。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为82,500,000美元。

在完成首次公开募股的同时，我们与保荐人完成了共计51万个私募单位（包括承销商部分行使超额配售期权后购买的30,000个私募单位）的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为5,100,000美元。每个私募单位由一股A类普通股（“私募股”）和一份认股权证组成。私募单位认股权证（“私募认股权证”）的条款和规定与公募认股权证相同，唯一的不同是，除某些有限的例外情况外，它们在初始业务合并完成后的30天内受到转让限制。

2022年4月11日，首次公开募股和私募的净收益中共计84,150,000美元存入一个为公司公众股东利益设立的信托账户，该账户设在美国的信托账户，由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。存入信托账户的净收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直到：(i) 完成初始业务合并；或 (ii) 按下文所述分配信托账户中的收益.

尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并，但我们的管理层在首次公开募股净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家运营企业或资产合并，其公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产价值的80％（不包括任何递延承销商费用和信托账户所得利息收入的应纳税款）。只有当业务后合并公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行和未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成业务合并。我们无法保证能够成功实现业务合并。

大约 $[        ]截至记录之日已存放在信托账户中。公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约州麦迪逊大道437号27楼10022。

除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以用于支付我们的纳税义务（如果我们无法在完成窗口（定义见下文）内完成初始业务合并，则在赎回公开股的情况下，扣除用于支付解散费用的100,000美元利息），否则信托账户中持有的资金要等到 (i) 初始业务完成时最早完成时才会从信托账户中发放组合，（ii）正确赎回我们的任何公开股票在股东投票中提交，该投票旨在修改我们经修订和重述的公司章程 (a) 修改我们规定赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公众股份的义务的实质或时机，或者如果我们没有在2023年4月11日之前完成初始业务合并，或者如果我们没有在2023年10月11日之前完成初始业务合并，则在2023年10月11日之前赎回100％的公众股份（如果是完成业务的期限）

特别股东大会

日期、时间和地点

本公司股东特别大会将在以下办公地点举行 [        ]位于[        ]在 [        ]，美国东部时间，开启 [        ]，2023。只有在记录日期营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

记录日期和投票权

如果您在收盘时拥有普通股，则有权在股东特别大会上投票或直接投票 [        ]，2023年，股东特别大会的记录日期。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证不具有表决权。

在创纪录的股东特别大会营业结束时，共有8,76万股A类普通股和2,062,500股B类普通股在外流通，每股普通股的持有人都有权对每份提案投一票。

需要投票

根据开曼群岛法律，每项延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股中至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会或任何续会上对之进行表决，并对其进行表决其中。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案的任何投票结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案的结果产生任何影响。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股的多数持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并就此进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则公司股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对延期提案的任何表决结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

无论你是否对延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案进行投票，只要你选择将公众股份兑换成信托账户中与延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案相关的按比例分配的部分，你都有权将公开股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案完成后，投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案完成后不久收到此类股票的赎回价格。

代理人、董事会征集和代理律师

董事会正在就在股东特别大会上提交给股东的提案征求你的委托书。公司已聘请Advantage Proxy, Inc.协助招标股东特别大会的代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。代理人可以亲自或通过电话邀请。如果您授予代理人，如果您是公司普通股的记录持有人，您仍然可以撤销代理并在线对股票进行投票。您可以通过以下方式联系代理律师：

Advantage Proxy

邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

提案 1 — 延期修正提案

概述

公司提议修改经修订和重述的公司章程大纲和章程，将公司完成初始业务合并的日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案是执行董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据经修订和重述的公司组织章程和章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不是超过十个工作日后，兑换按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应缴税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），再除以当时已发行和流通的公众股票数量，这些赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利），(如果有的话)；以及 (iii) 尽快合理地在赎回之后，可能进行清算和解散，但须经其余成员和董事的批准，但每种情况都取决于公司根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。信托账户不会就我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

延期修正提案的原因

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程规定，公司必须在终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成最初的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成最初的业务合并，即使我们的股东赞成完成最初的业务合并，我们也将被迫清算。

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程规定，在股东特别大会或其任何续会上，至少有三分之二多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权对股东特别大会或其任何续会进行表决，以延长我们的公司存在期限，但与之相关的除外之后，完成了首字母缩写业务组合。此外，经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成初始业务合并，因此董事会决定寻求股东的批准，将我们必须在终止日期之后完成初始业务合并的日期延长至延长期限。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东对初始业务合并的批准。

我们认为，如果公司未能在修订后的期限内找到合适的初始业务合并，则纳入上述经修订和重述的公司章程备忘录和章程条款是为了保护公司股东不必在不合理的长期内维持投资

以及本公司重述的组织章程大纲和章程细则。我们还认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将放弃和不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据经修订和重述的公司组织章程和章程，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户时，包括持有的资金所赚取的利息存入信托账户且先前未向公司发放（减去应纳税款和用于支付解散费用的利息最高为100,000美元），除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经其余成员和董事批准解决，在每种情况下都要遵守公司的开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有B类普通股或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司经修订和重述的公司章程将按本协议附件A的规定进行进一步修订，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成最初的业务合并。

如果延期修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将：(i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公股的数量；以及 (ii) 交付给该股的持有人赎回公众股票在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分将留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股的公众股东将保留其赎回权和在延期日期之前对初始业务合并进行投票的能力。取消与选择相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[        ]截至记录日（定义见下文），这笔款项已存入信托账户（未考虑我们随后从应纳税款中提取的任何款项或信托账户中持有的资金所赚取的进一步应计利息）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金会按照我们可接受的条件提供，或者根本无法保证。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下将公开发行股票赎回现金的权利。

如果延期修正提案获得批准，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意向公司提供最高不超过$的贷款[        ]总共是 [        ]延期一个月，直至延长日期。在会议上，此类初始业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍未流通的公众股票数量。作为参考，下表估算了每个延期一个月应支付的大致每股金额，具体取决于延期修正案中收到的赎回百分比。例如，如果在与延期修正案相关的赎回之后，仍有50％的公众股未偿还，那么在这一个月内每股存入的金额将约为美元[        ]每股。如果与延期修正案相关的赎回后仍有15％的公众股票在流通中，则该一个月内每股存入的金额将约为美元[        ]每股。

如果我们在股东特别大会之前确定不宜向股东特别大会提交延期修正提案，那么股东特别大会可能会无限期延期，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据经修订的公司备忘录和公司章程进行清算和解散。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则不选择赎回与延期相关的公开股票持有人将保留赎回其公众股份的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向德纳利的过户代理人提供您的法定姓名、电话号码和地址，并以书面形式要求将您的公开股票兑换信托账户中持有的资金的按比例部分，并在股东特别大会投票之前将您的股票交给德纳利的过户代理人。您可以通过将股票证书交给过户代理人，也可以使用存款信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票。如果业务合并未完成，则这些股票将退还给您或您的账户。如果您以街道名称持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

与投标股票进行赎回有关，在美国东部时间下午 5:00 之前 [        ]，2023年，您必须选择将股票证书实际交给位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC，收件人：首席执行官，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理交付股票证书（如果有）和任何赎回表格，哪种选择可能会根据您持有股票的方式来决定。要求在美国东部时间下午 5:00 之前以实体或电子方式交付 [        ]，2023 确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推动这种不可撤销的选举，进行选举的股东将无法在股东特别大会投票后投标其股票。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东完成，无论股东是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序投标的证书 [        ]，2023 年将无法兑换赎回当天信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在股东特别大会表决前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回招标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实体或电子方式）退还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的过户代理来提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股份将不会被赎回，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到此类股票的赎回价格。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果有适当的要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司缴税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量。根据截至记录日的信托账户金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为$[10.64]在股东特别大会召开时。截至记录日，公司A类普通股的收盘价为$[        ].

如果您行使赎回权，您将使用A类普通股兑换现金，并且将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金 [        ]，2023。公司预计，在延期修正提案的投票中招标股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

经我们同意，任何兑换要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限为止。如果您将股票交付给我们的过户代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。您可以联系我们的转账代理提出此类请求。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少获得已发行和流通的A类普通股和B类普通股中至少三分之二多数的持有人投赞成票，他们作为一个类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并对之进行表决。如果

延期修正提案未获批准，延期修正案将无法实施，如果初始业务合并尚未在终止日期之前完成，则其经修订和重述的公司章程将要求公司：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众成员作为成员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行，但须经其余成员批准以及该公司的董事，清算和解散，在每种情况下，都要遵守公司根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

要实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期，就需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将无法实施此类计划。

决议全文

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件A中。

赞助商以及公司董事和高级管理人员的利益。

在考虑董事会的建议时，你应该记住，保管人以及公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        我们的初始股东和管理团队成员持有2,062,500股B类普通股，保荐人持有51万份私募认股权证。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将一文不值；另一方面，如果完成了初始的业务合并，则此类投资可以在合并后的公司中获得正回报率，即使我们普通股的其他持有人的回报率为负，这是因为最初以25,000美元的价格购买了B类普通股；

•        如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则发起人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公众股10.00美元以下，或清算日信托账户中的每股公开股金额低于清算日信托账户中的每股公开股金额，或任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实上，我们的高级管理人员或董事都没有因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，董事会的所有现任成员都应至少在股东特别大会之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，此后获得薪酬。

预计保荐人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。在记录日，保荐人及公司的某些董事和高级管理人员实益拥有并有权投票共计2,062,500股B类普通股，约占公司已发行和流通普通股的20％。保荐人以及公司的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。董事会已批准并宣布宜通过延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程规定，如果公司股东批准对经修订和重述的公司组织章程和章程的修正案，该修正案将修改公司在终止日期之前未完成初始业务合并的情况下赎回公司100％公众股份的义务的实质内容或时间，则公司将在获得批准后为其公众股东提供赎回全部或部分公众股份的机会在 a每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司缴纳税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行公众股票的数量。我们认为，纳入这项经修订和重述的公司章程备忘录和章程条款是为了保护公司股东在经修订和重述的公司章程和章程所设想的时间范围内未能找到合适的初始业务合并，则公司股东不必在不合理的长期内维持投资。

此外，经修订和重述的公司组织章程和章程规定，在股东特别大会或其任何续会上，至少有三分之二多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，他们作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权对股东特别大会或其任何续会进行表决，但以下情况除外，并在完成后生效，最初的业务合并。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然认为最初的业务合并符合公司的最大利益，因此董事会已决定寻求股东的批准，以防我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，以防我们无法在终止日期之前完成初始业务合并。

公司目前并未要求您对初始业务合并进行投票。如果延期实施并且您不选择赎回公开股票，则您将保留对未来初始业务合并的投票权，以及以每股价格赎回公开股票的权利，该价格以现金支付，等于在完成企业合并之前按两家企业计算的信托账户存款的总金额，包括信托账户赚取的利息（该利息应扣除应纳税款），而不是先前向公司缴纳的税款，除以如果最初的业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成另一次初始业务合并，则为当时已发行公开股的数量。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为延期修正案符合公司的最大利益。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期修正提案。

提案 2 — 创始人股份修正提案

概述

公司提议修订和重述的公司组织章程大纲和章程，允许在B类普通股持有人行使权利后，向B类普通股的持有人发行A类普通股，在持有人选择的初始业务合并之前随时和不时将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。

在将B类普通股转换为A类普通股后，根据公司、公司初始股东以及公司每位高级管理人员和董事之间签订的与首次公开募股有关的信函协议（“信函协议”）的条款，从B类普通股转换为A类普通股的此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。此外，根据信函协议的条款，从B类普通股转换的A类普通股将受到适用于B类普通股的所有限制的约束。

创始人股份修正提案的原因

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股份修正提案未获批准，则B类普通股的持有人将无法在完成初始业务合并之前将B类普通股转换为A类普通股。如果创始人股票修正提案未获批准，我们认为这可能会降低我们在纳斯达克维持A类普通股上市的灵活性。

如果创始人股份修正提案获得批准

《创始人股份修正案》以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案和创始人股份修正提案均获得批准，则公司经修订和重述的组织章程将得到进一步修订，允许B类普通股的持有人在持有人选择完成初始业务合并之前的任何时候以一比一的方式将B类普通股转换为A类普通股。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其业务合并。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，批准创始人股份修正提案需要通过一项特别决议，即至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。

创始人股票修正提案的交叉条件是延期修正提案的批准。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获得批准，创始人股份修正提案也将无法实施。

决议全文

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件B中。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准创始人股票修正提案。

提案 3 — 兑换限制修正提案

概述

公司提议修改经修订和重述的公司章程大纲和章程，取消公司不得赎回可能导致公司有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的限制。

赎回限制要求的目的是确保公司只要符合赎回限制要求就不受美国证券交易委员会 “细价股” 规则的约束，因此不会因为遵守第3a51-1（g）（1）条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”。公司提议修改经修订和重述的公司章程大纲和章程，以取消上面强调的兑换限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，该公司认为，它可以依赖另一项例外条款，即与其在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）（“交易所规则”）。因此，由于其证券在纳斯达克上市，公司打算依赖第3a51-1 (a) (2) 条中规定的细价股规则的豁免。

正如公司首次公开募股招股说明书中所披露的那样，由于公司首次公开募股的净收益用于完成与首次公开募股时尚未选中的目标业务的初始业务合并，因此该公司可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与一个或多个身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股” 的公司。第3a51-1条规定，“便士股” 一词是指任何股权证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，像公司这样的特殊目的收购公司一直依赖NTA规则来避免被视为低价股发行人。在经修订和重述的公司组织章程大纲和章程中加入该措辞是为了确保通过完成最初的业务合并，如果没有其他规则豁免，公司不会被视为细价股发行人，因此不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将 “细价股” 的定义排除在国家证券交易所注册或在发出发行通知后获准注册的证券，或者在已注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上上市或在发行通知后获准上市的证券，该系统制定了符合或超过该规则标准的初始上市标准。该公司的证券在纳斯达克上市，自首次公开募股完成以来一直如此。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中确定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为便士股。因此，没有必要加入兑换限制。

赎回限制修正提案的原因

要求股东通过赎回限制修正提案，董事会认为，该提案可能有助于完成最初的业务合并。经修订和重述的公司章程大纲和章程限制了公司完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的公开股份的能力，前提是这将导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。这种限制的最初目的是确保如果公众股票未能在经批准的国家证券交易所上市，则根据《交易法》第3a51-1条，这些股票不会被视为 “低价股”。如果赎回限制修正提案未获批准或未实施，并且有大量的赎回申请，导致公司在完成初始业务合并后的净有形资产将低于5,000,001美元，那么经修订和重述的公司章程大纲和章程将使公司即使在所有其他关闭条件都得到满足的情况下也无法完成初始业务合并。如果赎回限制修正提案获得批准和实施，则将修订和重述的公司组织章程大纲和章程，从本委托书附件C所列经修订和重述的公司组织章程和章程中删除赎回限制的措辞。

如果赎回限制修正提案未获批准

如果赎回限制修正提案未获批准，则在接受所有正确提交的赎回申请将超过赎回限制的范围内，公司将不会赎回公众股票。如果赎回限制修正提案未获批准，并且公司收到赎回接近或超过赎回限制的公共股票的通知，则公司和/或保荐人可以采取行动增加公司的有形资产净值以规避赎回限制，其中可能包括公司和/或保荐人自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图获得对某些行为的豁免：(a) 试图获得对某些行动的豁免该公司的重大负债，包括递延承保费；以及 (b) 与公司某些重要股东签订不赎回协议。

如果兑换限制修正提案获得批准

兑换限制修正案以延期提案的批准为条件。如果延期提案和赎回限制修正案均获得批准，公司将以本文件附件C的形式向开曼群岛公司注册处提交经修订和重述的公司章程大纲和章程的修正案，以取消赎回限制。公司还将以附件A和附件B的形式提交经修订和重述的公司组织章程的修正案，以使延期和创始人股份修正案生效。根据《交易法》，该公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公共认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其业务合并。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。

赎回限制修正提案的交叉条件是延期修正提案的批准。因此，即使兑换限制修正提案获得批准，如果延期修正提案未获批准，兑换限制修正提案也将无法实施。

决议全文

经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件C中。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

提案 4 — 休会提案

概述

延期提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至一个或多个更晚的日期，以便进一步征求代理人，或者董事会认为有其他必要，或者董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案的批准或与批准有关的票数不足，或者董事会认为有其他必要时，才会向我们的股东提交延期提案。在任何情况下，董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案的批准得票不足，或者与批准延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案有关的票数不足，董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要已发行和流通的A类普通股和B类普通股的简单多数持有人投赞成票，他们作为单一类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在股东特别大会或其任何续会上对之进行表决，并对其进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对延期提案的任何表决结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于因行使与选举有关的赎回权而选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本次讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）持有A类普通股作为资本资产的美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税中可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权相关的各个方面，包括对符合以下条件的美国持有人的税收后果：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S型公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们任何类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨式、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•        合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人；或

•        本位货币不是美元的人。

本次讨论以《守则》、拟议的、根据该法颁布的临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）有关的税收外，本次讨论不涉及美国联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面或任何适用的税收协定下的注意事项。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

在本文中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的A类普通股的受益所有人：(i) 美国公民或居民，(ii) 在美国及其任何州或美国法律下创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）哥伦比亚特区，（iii）其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产不论其来源或者

(iv) 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (B) 它实际上有被视为美国人的有效选择。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是对与通过选举行使赎回权相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促每位赎回的美国持有人咨询自己的税务顾问，了解通过选择行使赎回权对此类美国持有人的特定税收后果，包括任何州、地方、非美国州的适用性和影响。或其他税法，以及任何适用的税收协定。

美国联邦所得税对美国持有人的赎回后果

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选择赎回了美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常会确认资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停为此目的适用的持有期。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或亏损金额通常等于（i）此类处置中获得的现金总额与（ii）美国持有人在如此处置的A类普通股中调整后的税基之间的差额。资本损失的可扣除性受某些限制。

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是分配金额是从我们的当前或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，只有当我们的A类普通股易于在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克）上交易，并且满足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度不被视为PFIC时，才会按较低的适用长期资本收益率对股息征税。目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否可以为此暂停适用的持有期。如果不满足适用的持有期要求，则美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率缴纳股息税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的A类普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人在我们A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益。适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人对其剩余股份的调整后税基中，或者如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。

根据选择进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的A类普通股（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们之前和之前和之前已发行的所有已发行股票的总数

在这样的赎回之后。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股份，还要考虑我们由该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，A类普通股不得被视为有表决权的股份，因此，这种基本不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的所有A类普通股都被赎回，美国持有人有资格根据具体规则放弃某些家族成员和美国持有的 A 类普通股的归属，则美国持有人的权益将完全终止。持有人不建设性地拥有我们的任何其他股份（包括因持有认股权证而拥有的股份）。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回本质上不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为如上所述的公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解根据守则，赎回将被视为出售还是公司分配，以及剩余税基的分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的，如果非美国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或（ii）在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和季度平均值确定），则该非美国公司将被归类为PFIC 全年），包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公司的资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们将达到截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人在持有（或被视为持有）A类普通股的第一个应纳税年度没有及时选择合格选择基金（“QEF”）或按市值计价的选择，美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股，如下所述，则该美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将受到特殊规则的约束其A类普通股，如果根据上述规则，此类赎回被视为出售，则将包括根据选择进行的赎回，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在该美国持有人应纳税年度内向该美国持有人提供的超过该美国持有人平均年度分配额的125％的任何分配）

该美国持有人在前三个应纳税年度内的A类普通股（如果较短，则为该美国持有人持有A类普通股的期限），如果根据上述规则，此类赎回被视为公司分配，则其中可能包括根据选择进行赎回。根据这些规则：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股的期限内按比例分配；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们成为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期内的金额，将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•        对于归属于美国持有人其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税。

QEF 选举

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦选出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的QEF选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度对我们的A类普通股进行了QEF选择，而美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，则（i）根据选择赎回而确认的任何收益（如果根据上述规则将此类赎回视为出售）通常将作为资本收益纳税，并且不会根据PFIC征收额外税 FIC规则，以及 (ii) 如果根据上述规则，此类赎回被视为分配，则普通股的任何分配以前包含在收入中的收入通常不应作为该美国持有人的股息纳税。

QEF选举是在每股股东的基础上进行的，一旦进行，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中来进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能在申报表中提交保护性声明，并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。无法保证我们会及时提供此类所需的信息声明。

按市值计价选举

如果我们是PFIC，我们的A类普通股构成 “有价股票”，那么如果美国持有人在持有（或被视为持有）我们的A类普通股的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度对我们的A类普通股进行了按市值计价的选择，而美国持有人持有（或被视为持有）此类股票，则根据选择赎回我们的A类普通股而确认的任何收益都将被视为普通收入。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是在包括纳斯达克在内的美国证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应就其特殊情况下对我们的A类普通股进行按市值计价选择的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

涉及PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股的美国持有人应就其特殊情况下PFIC规则的适用征求自己的税务顾问的意见。

信息报告和备用预扣税

根据选择赎回我们的A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债中，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于美国持有人的特殊情况。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解通过选举行使赎回权的美国持有人面临的特定税收后果，包括任何州、地方、非美国的税收后果。和其他税法，以及任何适用的税收协定。

管理

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

黄蕾，首席执行官兼董事

黄先生担任德纳利的董事和德纳利的首席执行官。黄先生目前担任美国老虎证券公司的首席执行官兼董事会成员。自2020年11月至2022年6月，他还担任其母公司UP Fintech Holding Limited（纳斯达克股票代码：TIGR）的董事。黄先生还担任TradeUp Securities, Inc. 的首席执行官和董事会成员。TradeUp Securities, Inc. 是一家成立于2021年12月的经纪商/交易商公司，也是MDLand国际公司的董事会成员。自2021年1月成立至2022年12月，他还曾担任特殊目的收购公司Fortune Rise收购公司（纳斯达克股票代码：FRLA）的首席执行官和董事会成员。在加入US Tiger之前，黄先生曾担任海通证券美国有限责任公司的首席执行官，并在2010年至2018年期间担任中金美国证券公司的首席合规官兼运营经理。在此之前，黄先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克莱银行担任合规官。黄先生还曾在全国证券交易商协会担任监管主管。黄先生拥有宾利大学的全球金融分析硕士学位。

你（“Patrick”）Sun，首席财务官

孙先生是德纳利的首席财务官。孙先生是一位经验丰富的银行和资产管理专业人士。自2020年8月以来，孙先生一直担任石油和天然气公司Lake Crystal Energy LLC的首席财务官。作为首席财务官，孙先生评估和寻找石油和天然气资产的潜在投资。他还负责监督公司的所有财务职能。在此之前，孙先生于2014年8月至2019年12月担任Seaport Global Securities LLC的副总裁兼勘探与生产分析师。Seaport Global Securities LLC是一家提供全方位服务的投资银行、资本市场咨询和研究平台，总部位于纽约。2008年7月至2012年5月，孙先生担任中国投资银行和经纪公司太平洋证券股份有限公司的副总裁。孙先生拥有圣路易斯华盛顿大学奥林商学院的工商管理硕士学位和北京大学的力学学士学位。

张惠峰，导演

张博士担任 Denali 的董事。自2016年5月起，张博士担任高级副总裁兼首席财务官，并于2020年9月成为加拿大太阳能公司（纳斯达克股票代码：CSIQ）的董事会成员，该公司生产太阳能光伏组件并开发大型太阳能项目。他在资本市场、金融投资和风险管理方面拥有24年的经验。2010年至2015年，张博士在中金美国证券公司担任销售与交易联席主管。在此之前，他于2008年至2010年担任中国南方东方赞助人资产管理公司的首席执行官，总部设在香港，负责将来自中国的基金投资于国际市场。从2000年到2008年，张博士在纽约花旗集团全球资本市场公司担任股票自营交易员。在前往纽约之前，张博士曾在夏威夷的镰仓公司工作，担任衍生品和风险建模师。张先生还自2020年5月起担任Scienjoy Holding Corporation的独立董事，自2015年起担任Aquamarine Investment Partners Ltd.顾问委员会成员。张博士拥有夏威夷大学马诺阿分校土壤物理学博士学位和工商管理硕士学位。他还获得了中央研究院的硕士学位和南京农业大学的学士学位。

导演 Jim Mao

毛先生担任 Denali 的董事。毛先生是Citta Capital（“Citta”）的创始人兼管理合伙人。Citta Capital是一家专注于投资企业/软件即服务、区块链、ESG、人工智能应用、云计算和医疗保健技术等早期成长阶段的科技初创公司。截至2022年12月31日，Citta拥有多元化的公司组合，包括Kintsugi（领先的基于人工智能的心理健康诊断公司）、Openprise, Inc.（自动化解决方案）、红杉游戏公司（将最新技术与职业体育相结合）、SetPoint（临床阶段神经治疗）、Zeit Medical（具有美国食品药品管理局突破性目的地的早期心脏中风检测）和Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是全球领先的科技成长型投资风险投资公司WestSummit Capital（“WSC”）的合伙人。他还与他人合著了五项美国专利。他在私募股权和科技领域拥有超过20年的工作经验，包括企业软件、互联网、移动应用程序、数字媒体、智能硬件、先进制造/材料、医疗设备和清洁技术。

导演 Kevin D. Vassily

瓦西里先生担任德纳利董事兼审计委员会主席。作为为私营和上市公司服务的高级管理团队成员，Vassily先生拥有丰富的工作经验。2021年1月，他被任命为首席财务官，并于2021年3月成为领先的在线水培设备零售商和供应商iPower Inc.（纳斯达克股票代码：IPW）的董事会成员。瓦西里先生还是财富喜悦国际收购公司（一家成立于2021年8月的特殊目的收购公司，目前正在寻求在纳斯达克上市）和Feutune Light Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：FLFV）的董事会成员，该公司成立于2022年1月，尚未就潜在的业务合并达成最终协议。在此之前，从2019年到2021年1月，Vassily先生曾担任Facteus的市场开发副总裁，Facteus是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2019年3月到2020年，他在提供全球股息预测的金融科技公司Woodseer担任顾问。从2018年到2020年被收购，Vassily先生在Go Capture担任顾问，负责为该公司新兴的 “数据即服务” 平台提供战略、业务开发和产品开发咨询服务。自2019年11月以来，Vassily先生一直担任中超公司的董事，该公司为中国医疗专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还担任普罗米修斯基金的顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行和私募股权公司，专注于 “绿色” 经济。从2015年到2018年，Vassily先生在Keybanc Capital Markets担任研究副总监，并帮助共同管理技术研究垂直领域。从2010年到2014年，他在Pacific Epoch担任研究总监，负责收购后的全面产品改革和商业模式的全面重启，将公司的重点重新放在 “数据优先” 的研究产品上。2007 年至 2010 年，他在太平洋冠峰证券担任亚洲科技业务发展代表和高级分析师。在这个职位上，他负责建立公司的影响力和影响力，涵盖亚洲科技。2003 年至 2006 年，他在萨斯奎哈纳国际集团的半导体技术部门担任高级研究分析师，负责半导体和相关技术的研究。从2001年到2003年，Vassily先生在Thomas Weisel Partners担任半导体资本设备的副总裁兼高级研究分析师，负责发布研究报告并维护所涵盖的每家公司的财务模型。瓦西里先生于1998年在华尔街开始了他的职业生涯，当时他在雷曼兄弟担任研究助理，负责半导体行业。Vassily 先生拥有丹尼森大学的学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。根据我们经修订和重述的公司章程和章程的规定，在完成最初的业务合并之前，我们的创始人股份的持有人有权任命我们的所有董事，而公开股的持有人无权对董事的任命进行投票。只有获得至少90％的已发行和流通普通股（应包括我们创始人股份的简单多数持有人）的持有人的批准，才能对我们经修订和重述的公司章程和章程中的这些条款进行修订。我们的每位董事任期均为两年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺都可以由董事会剩余的多数董事或普通股持有人的过半数（或者在最初的业务合并之前，由我们创始人股份的过半数持有人）投赞成票填补。

根据公司与保荐人于2022年4月6日签订的注册权协议，只要保荐人持有此类注册权协议所涵盖的任何证券，保荐人将有权提名三名个人被任命为公司董事会成员，前提是保荐人持有此类注册权协议所涵盖的任何证券。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命经修订和重述的公司章程大纲和章程中规定的职位。

董事会委员会

我们的董事会有一个常设委员会：审计委员会。纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，但须遵守分阶段实施的规则和有限的例外情况。

审计委员会

张惠峰、毛吉姆和凯文·瓦西里担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，张辉峰、毛泽民和凯文·瓦西里都是独立的。凯文·瓦西里担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在A类普通股上市后的一年内至少有三名审计委员会成员，他们都必须在A类普通股上市后的一年内保持独立。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定凯文·瓦西里有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

•        与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；

•        监督独立注册会计师事务所的独立性；

•        根据法律要求，核查主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计合伙人的轮换情况；

•        向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

•        预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•        任命或更换独立注册会计师事务所；

•        确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作；

•        制定接收、保留和处理公司收到的与会计、内部会计控制或报告有关的投诉的程序，这些投诉涉及公司的财务报表或会计政策的重大问题；

•        每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，立即采取一切必要措施纠正此类违规行为或以其他方式促使首次公开募股条款得到遵守；以及

•        审查和批准向我们的现有股东、执行官或董事及其各自关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项都将由董事会审查和批准，感兴趣的董事将不进行此类审查和批准。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官目前没有担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过薪酬委员会的成员。

道德守则

在完成首次公开募股之前，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的《道德守则》某些条款的任何修正或豁免。

法律诉讼

目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律诉讼正在审理或已知正在考虑对我们或我们的管理团队的任何成员进行此类诉讼。

审计委员会的报告*

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报告流程的监督职责。管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与Marcum LLP审查并讨论了他们的总体审计范围和计划。我们在管理层在场和/或没有管理层在场的情况下会见了Marcum LLP，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2022年12月31日的财年，审计委员会 (i) 审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；(ii) 与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了Marcum LLP要求的书面披露和信函 PCAOB 关于Marcum LLP 就独立性与审计委员会沟通的适用要求；以及 (iv)与 Marcum LLP 讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由我们的审计委员会提交：

张惠峰

Jim Mao

凯文·瓦西里

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。监管要求高管、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查或关于不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，我们的所有高级管理人员和董事都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

____________

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征求材料”、“提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将这些信息视为招揽材料或以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录之日的有关公司普通股实益所有权的信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和实益拥有普通股的董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为8,76万股，B类普通股为2,062,500股。除非另有说明，否则表中提及的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

† 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州麦迪逊大道437号，27楼，10022。

(1) 显示的权益仅包括 (i) 私募股和 (ii) 创始人股份。私募股和创始人股份可一比一转换为Holdco普通股，但须根据其中包含的反稀释条款进行调整。

(2) 这些信息仅基于哈德逊湾资本管理有限责任公司和桑德·格伯（统称 “哈德森申报人”）于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Hudson Reporting Persons拥有50万股股票的共同投票权和50万股的共同处置权。该持有人的营业地址为康涅狄格州格林威治市2楼Havemeyer Place28号 06830。

(3) 这些信息仅基于Boothbay Fund Management, LLC和Ari Glass（统称 “Boothbay申报人”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Boothbay申报人拥有47万股股票的共同投票权和47万股股票的共同处置权。该持有人的营业地址为纽约州纽约市东 45 街 140 号 14 楼 10017。

(4) 这些信息仅基于Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Polar的唯一投票权为50万股，唯一的决定权为50万股。该持有人的营业地址是加拿大安大略省多伦多约克街16号2900套房 M5J 0E6。

(5) 本信息仅基于瑞穗金融集团有限公司（“瑞穗金融集团”）于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。瑞穗拥有493,672股股票的唯一投票权和493,672股股票的唯一处置权。该持有人的营业地址为日本东京都千代田区大手町1-5-5，100-8176。

(6) 本信息仅基于少林资本管理有限责任公司（“少林”）于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。少林拥有658,900股的唯一投票权和658,900股的唯一处置权。该持有人的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西北 24 街 230 号 603 号套房 33127。

(7) 本信息仅基于ATW SPAC管理有限责任公司、安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀（统称 “ATW申报人”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。ATW Reporting Persons拥有47万股股票的共同投票权和47万股的共同处置权。该持有人的营业地址为纽约州纽约州州街17号2100套房 10004。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

创始人股票

2022年2月3日，保荐人共支付了25,000美元，合每股约0.012美元，对价为2,156,250股B类普通股，面值为每股0.0001美元。2022年3月，保荐人向公司首席财务官转让了20,000股B类普通股，向公司董事会的某些成员转让了总计11万股B类普通股。已发行的B类普通股数量是基于这样的预期，即发行完成后，此类B类普通股将占已发行和流通股票的约20％（不包括私募股份）。2022年5月23日，保荐人根据承销商部分行使的超额配股权没收了93,750股B类普通股。

德纳利私募单位

2022年4月11日，我们完成了向发起人出售总计51万套私募单位的交易，收购价为每份整份认股权证10.00美元，总额为510万美元。每个私募股将由一股普通股和一份私募认股权证组成。每份私人认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会进行调整。在公司完成初始业务合并后的30天之前，私募单位不可转让、转让或出售。

原始赞助商信函协议

2022年4月6日，我们与保荐人签订了保荐人信函协议，根据该协议，除其他外，保荐人同意对其持有的所有B类普通股进行投票，以批准拟议的业务合并（包括董事会就此类业务合并建议的任何提案），并且不赎回他们持有的与此类股东批准有关的任何股份，以诱使公司和我们首次公开募股中的承销商进行首次公开募股一份承保协议，然后继续执行我们的首次公开募股。

关联方贷款

2022年2月3日，我们向保荐人发行了一张无抵押期票（“本票”），根据该期票，保荐人同意向公司提供不超过40万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至2022年4月11日，本票下有8万美元的未偿还期票。这笔贷款是无息和无抵押的。2022年4月12日，这笔贷款已在首次公开募股结束时从信托账户中未持有的发行收益中偿还。

2023年4月11日，我们向保荐人发行了本金总额不超过82.5万美元的可转换本票（“可转换本票”）。发行可转换本票的初始本金余额为412,500美元，剩余的412,500美元可在可转换本票到期之前根据我们的要求提取。可转换本票的利息相当于最低的短期适用联邦利率，并在 (i) 公司初始业务合并结束和 (ii) 公司清算之日中较早者到期。根据保荐人的选择，在完成业务合并后，可转换本票可以全部或部分转换为公司的额外A类普通股，转换价格为每股普通股10美元（“转换股”）。转换股份的条款将与向保荐人发行的与首次公开募股相关的私募股票的条款相同。如果我们没有完成业务合并，则可转换本票只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。

2023年7月18日，发起人又向公司贷款了8万美元，导致可转换本票的本金增加到492,500美元。

补偿

我们的执行官或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿。此外，赞助商、我们的执行官和董事或其各自的关联公司将获得与代表我们的活动（例如确定潜在目标）有关的任何自付费用报销

业务并对合适的企业合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查公司向保荐人、我们的执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在企业合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款项，以支付他们在确定和完成业务合并时代表我们开展的活动所产生的自付费用。除了这些款项和报销外，在完成业务合并之前，公司不会向发起人、我们的执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费。

关联方交易批准政策

董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易对公司和相关关联方的利益。任何与委员会正在审查的关联方交易有关联的委员会成员均应在批准关联方交易时投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可以参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求董事会大多数成员保持独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，张惠峰、毛泽民和凯文·瓦西里是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在延期日期之前举行另一次股东特别大会，对拟议的初始业务合并和关联交易进行审议和表决。因此，我们的下一次年度股东大会将在将来的日期举行，具体日期将由业务后合并公司决定。我们预计，在初始业务合并完成后，这家业务合并后公司将通知股东提交提案以纳入其下届年度股东大会的委托书的最后期限。要考虑将任何提案纳入委托书和委托书，以便在2024年年度股东大会上提交给股东，则必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和当时制定的条款的要求。我们预计2024年年度股东大会将不迟于以下时间举行 [        ], 2024.

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以写信给纽约州纽约麦迪逊大道437号27楼德纳利资本收购公司的董事会或委员会主席，与董事会、任何委员会主席或非管理层董事作为一个整体进行沟通。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股票以股东的名义登记，则股东应致电 (646) 978-5180 联系我们，告知我们他或她的要求；或者

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
德纳利资本收购公司

“作为一项特别决议，决定修订公司经修订和重述的组织章程和章程，将第49.7和49.8条全部删除，改为以下条款：

49.7 如果公司未在2023年10月11日（“终止日期”）或（i）董事确定的较早日期或（ii）成员根据章程细则批准的较晚时间之前完成业务合并，则公司应：

(a)停止除清盘之外的所有业务；

(b)    尽快以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股票会员作为会员的权利（包括获得的权利）进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)赎回后，在合理范围内尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求.尽管有上述规定或章程的任何其他规定，但无需成员的进一步批准，如果发起人提出要求，并在适用截止日期前五天发出通知后，董事可以将终止日期最多延长至 [        ]次，每次再增加一个月（每次都是 “延长的终止日期”），前提是发起人或其关联公司或允许的指定人在适用截止日期当天或之前将收益存入信托账户，以 (a) 美元总额中较小者为准[        ]或 (b) 美元[        ]每股仍未偿还且在任何此类延期一个月之前未被赎回的公众股票。

49.8 如果对条款作出任何修正：

(a)如果公司没有在终止日当天或之前完成业务合并（或者，如果董事们决定按照第49.7条的规定延长完成业务合并的期限，则在适用的延期终止日期之前），修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质或时间，或者赎回100％的公众股份；或

(b)    关于与成员权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，

每位非发起人、创始人、高级管理人员或董事的公众股票持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后，按每股价格赎回其公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息，再除以当时已发行股票的数量已发行公众股票。”

附件 B

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
德纳利资本收购公司

“作为一项特别决议，在审议本决议之前批准取代公司经修订和重述的组织章程大纲和章程第49.7条和第49.8条的前提下，并以此为条件：

对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程进行修订，删除第17.2和49.10条的全部内容，取而代之的是以下内容：

17.2 B类股票应在企业合并完成之前、同时或之后的任何时候自动转换为A类股票（“初始转换比率”），由持有人选择。

49.10 除非根据第 17.2 条将 B 类股票转换为 A 类股票，且此类股份的持有人已放弃从信托基金获得资金的任何权利，否则在发行公共股票之后，在完成业务合并之前，公司不得发行额外股份或任何其他证券，使持有人有权获得：

(a) 从信托账户接收资金；或

(b) 在企业合并中以公众股份的集体形式投票。”

附件 C

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
德纳利资本收购公司

作为一项特别决议，决定通过以下方式对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程进行修订，立即生效：

(a) 修改第49.2 (b) 条，删去：

“让成员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额截至该业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户所赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话），除以当时已发行的公众股票数量，前提是公司不得回购公开发行股份，其金额将构成公司的有形资产净值在此类企业合并之前或完成时，金额低于5,000,001美元。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。”

并将其替换为：

“让成员有机会通过以现金支付的每股回购价格的要约方式回购股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，该金额自此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户所赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有），除以当时发行的公开股票数量。此类回购股份的义务以与之相关的拟议业务合并完成为前提。”

(b) 修改第49.4条，删去：

“在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果该企业合并通过普通决议获得批准，则应授权公司完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，或者其中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求，否则公司不得完成此类业务合并与之相关的协议业务合并。”

并将其替换为：

“在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成该业务合并。”

(c) 修改第49.5条，删去：

“公司不得赎回可能导致公司在赎回后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额”）。”

附件 D

德纳利资本收购公司
麦迪逊大道 437 号，27 楼
纽约，纽约 10022
(646) 978-5180

该代理是由董事会征求的
用于股东特别大会
待续 [        ], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到日期为的通知 [        ]，2023 年以及注明日期的委托书 [        ]，2023年，与德纳利资本收购公司（“公司”）将在该公司的办公室举行的特别股东大会有关 [        ]位于 [        ]在 [        ]，美国东部时间，开启 [        ]，2023（“股东特别大会”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命 [        ]和 [        ]（拥有单独行事的全部权力），下列签署人的律师和代理人对以所提供的名义注册的公司的所有普通股进行表决，下述签署人有权在股东特别大会及其任何续会上对这些普通股进行表决，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

请在随附的信封中签名、注明日期并退回此委托书。该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出任何指示，则该代理人将被投票给 “赞成” 提案 1 —— 延期修正提案、“赞成” 提案 2 — 创始人股份修正提案、“赞成” 提案 3（赎回限额修正提案）和 “赞成” 提案 4 — 延期提案（如果提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于即将举行的临时股东大会委托材料可用性的重要通知 [        ]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [        ].

签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。