正如2023年9月29日向美国证券交易委员会提交的。

注册号 333-274632

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

__________________________________________

第1号修正案

到

S-4 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》

__________________________________________

独立半导体有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

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32《旅程》
加利福尼亚州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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托马斯·席勒
首席财务官兼战略执行副总裁
32《旅程》
加利福尼亚州 Aliso Viejo 92656
(949) 608-0854
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果在本表格上注册的证券是与成立控股公司有关的，并且符合一般指令G，请勾选以下方框：☐

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐

如果适用，请在方框中加上 X 以指定进行此交易所依赖的相应规则条款：

《交易法》第13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）☐

《交易法》第14d-1 (d) 条（跨境第三方要约）☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

初步 — 有待完成，日期为 2023 年 9 月 29 日

招股书/交易所要约

独立半导体有限公司
向交易所认股权证提出收购A类普通股的要约
的
独立半导体有限公司
为了
A 类普通股的股份
的
独立半导体有限公司
和
征求同意

优惠期（定义见下文）和提款权将于美国东部时间10月晚上 11:59 到期 2023 年 20 日，或者我们可能延期的更晚时间和日期。

报价和征求同意的条款

在到期日（定义见下文）之前，我们向未偿还认股权证（统称 “认股权证”）的持有人提供机会，以购买特拉华州一家公司独立半导体公司（“公司”）的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），以换取我们投标的每份未偿还的认股权证，以换取我们投标的每份未偿还的认股权证持有人并根据要约（“要约”）进行交换。

该要约是向我们认股权证的所有持有人提出的，包括公开认股权证、私募认股权证和保荐认股权证。认股权证受公司（作为Thunder Bridge Acquision II, Ltd.、我们的前身和开曼群岛豁免公司（“THBR”）的继任者）与大陆证券转让和信托公司（“CST”）之间的认股权证协议的管辖，该协议由公司、THBR和CST之间于2021年6月10日签订的某些转让、承担和修正协议补充和修订（“认股权证协议”）。我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “INDI” 和 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份认股权证未偿还，包括我们的公开认股权证和私募认股权证（包括保荐认股权证）。除非另有明确说明或上下文要求，否则此处提及的 “私募认股权证” 均指私募认股权证和保荐认股权证的统称。根据要约，我们将发行总计7,801,843股A类普通股，以换取我们所有未偿还的认股权证。

每位根据要约交换认股权证的认股权证持有人将获得该持有人投标并交换的每份认股权证的0.285股A类普通股。根据要约，不会发行A类普通股的零碎股。任何本来有权根据要约获得部分股份的认股权证持有人将以现金支付（不含利息），而不是发行零碎股，其金额等于股票的该部分乘以要约期最后一个交易日纳斯达克A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税。我们完成要约的义务不以收到最低数量的已投标认股权证为条件。

在要约的同时，我们还在征求认股权证持有人的同意（“征求同意”），以修改认股权证协议（该修正案，“认股权证修正案”），该修正案将适用于所有认股权证，允许公司要求将要约收盘时未偿还的每份认股权证兑换成0.2565股A类普通股，该比率比适用于A类普通股的交易比率低10％ 优惠。根据认股权证协议的条款，除某些特定的修改或修正案外，所有修改或修正都需要至少大多数未偿还的公募认股权证和私募认股权证持有人的投票或书面同意。

占我们未偿还的公募认股权证和私募认股权证约32％的各方已同意在要约中投标其公募权证和私募认股权证（如适用），并同意根据招标和支持协议（“招标和支持协议”）同意征求同意书中的认股权证修正案。

因此，如果另外约18％的未偿还认股权证的持有人在征求同意书中同意认股权证修正案，并且此处描述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。有关招标和支持协议的更多详细信息，请参阅 “市场信息、股息和相关股东事项——与我们的证券有关的交易和协议——招标和支持协议”。

如果未在要约中出示认股权证，则不得同意认股权证修正案，也不得在未同意认股权证修正案的情况下投标此类认股权证。对认股权证修正案的同意是与认股权证有关的送文和同意书（定义见下文）的一部分，因此，通过招标您的认股权证进行交换，即表示您向我们表达了您的同意。您可以在到期日之前的任何时候撤回您在要约中提出的认股权证，从而撤回您的同意。

要约和同意书仅根据本招股说明书/交易要约（本 “招股说明书/交易要约”）以及相关的送文和同意书（可能会不时补充和修改，即 “送文和同意书”）中的条款和条件进行。要约和同意征求将持续到美国东部时间2023年10月20日晚上11点59分，或者我们可能延长要约和同意征求的较晚时间和日期（要约和同意征求的开放期限被称为 “要约期”，要约期结束的日期和时间被称为 “到期日”）。要约和同意征求不适用于居住在要约、招揽或出售非法的州或其他司法管辖区的持有人。

只有在到期日之前没有满足或放弃要约和同意征求的条件，或者我们自行决定终止要约和同意征求时，我们才可以撤回要约和同意征求书。任何此类撤回后，我们将立即将已投标的认股权证退还给持有人（对认股权证修正案的相关同意将被撤销）。

您可以将部分或全部认股权证投标到要约中。如果您选择投标认股权证以回应要约和同意书，请按照本招股说明书/要约交易所和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。如果您投标认股权证，则可以按照本招股说明书/交易所要约中的说明，在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证，并保留其当前条款，或者如果认股权证修正案获得批准，则保留修订后的条款。此外，在我们接受认股权证进行交换之前，您可能会撤回在2023年10月20日之前未被我们接受的已投标权证进行交换。如果您撤回认股权证的投标，则您对认股权证修正案的相关同意将因此被撤回。

根据要约未兑换成我们的A类普通股的认股权证将保持未偿还状态，但须遵守其当前条款或经修订的条款（如果认股权证修正案获得批准）。我们保留随时根据其当前条款赎回任何认股权证的权利，包括在要约和同意征求完成之前，而且，如果认股权证修正案获得批准，我们打算要求按照认股权证修正案的规定将所有未偿还的认股权证转换为A类普通股。我们的公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码为 “INDIW”；但是，如果在要约和同意征求完成后，公开发行范围或未偿还认股权证的总市值缩小，以至于无法进一步上市，则我们的公共认股权证可能会被退市。

要约和同意征求的前提是我们在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的有效性，该声明涉及根据要约交换认股权证时可发行的A类普通股。本招股说明书/交易所要约构成注册声明的一部分。

我们的董事会已经批准了要约和同意征求书。但是，我们和我们的任何管理层、董事会、要约和同意招标的信息代理人、交易所代理人或交易商经理都没有就认股权证持有人是否应在要约中投标认股权证进行交换并同意征求同意书中的认股权证修正案提出任何建议。每位认股权证持有人必须自行决定是交换部分还是全部认股权证，并同意认股权证修正案。

有关报价和征求同意书条款的所有问题均应直接向经销商经理提出：

美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

有关交换程序的所有问题以及索取本招股说明书/交易所要约、送文函和同意书或保证交割通知的额外副本的请求均应直接向信息代理机构提出：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼
纽约，纽约 10005
银行和经纪商致电：(212) 269-5550
拨打免费电话：(888) 541-9895
电子邮件：indiesemi@dfking.com

我们将在适用的证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股说明书/交易所要约，以披露先前发布、发送或向认股权证持有人提供的信息的任何重大变化。

本招股说明书/向交易所发行的证券涉及风险。在参与要约并同意认股权证修正案之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书/交易所要约第9页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书/交易所要约是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

通过此要约，我们征求您对《认股权证修正案》的同意。通过提交认股权证，您将对拟议的认股权证修正案表示同意，该同意将在我们接受此类认股权证交换后生效。

报价和征求同意书的经销商经理是：

美国银行证券

本招股说明书/交易所要约的日期为2023年。

目录

关于本招股说明书/交易所要约

本招股说明书/交易所要约是我们在S-4表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/交易所要约，包括有关公司和我们的A类普通股和认股权证的详细信息，以及此处包含的财务报表和附注，以及此处以引用方式纳入的文件和任何适用的招股说明书补充文件。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/交易所要约中包含的信息不同的信息。我们和经销商经理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书/交易所要约、此处以引用方式纳入的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书/对交易所的要约视为与证券有关的要约或招标未获授权的任何司法管辖区内与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与特此发行的证券有关的要约或招标。

我们向所有权证持有人提出要约，但居住在要约、招揽或出售是非法的（或者需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法）的州或其他司法管辖区的持有人除外。

列报基础

我们于2019年2月13日作为开曼群岛豁免公司成立，名为Thunder Bridge Acquision II, Ltd.，其目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年6月10日，我们完成了与Ay Dee Kay, LLC的业务合并（以及所有相关交易，即 “交易”），之后我们更名为 “独立半导体公司”。交易完成后，我们是一家控股公司，因此，我们的所有资产均由Ay Dee Kay, LLC直接持有，所有运营均通过Ay Dee Kay, LLC进行，我们是该公司的管理成员，而我们唯一的直接资产包括Ay Dee Kay, LLC的普通单位（“ADK LLC单位”）。作为 Ay Dee Kay, LLC 的管理成员，我们拥有全面、独家和完全的自由裁量权来管理和控制 Ay Dee Kay, LLC 的业务，并采取我们认为必要、适当、可取、附带或方便的一切行动，以实现其运营协议中规定的Ay Dee Kay, LLC的目的，因此，Ay Dee Kay, LLC将在合并的基础上编制交易后的财务报表我们的。我们不得被免去Ay Dee Kay, LLC管理成员的职务。

对年度的提法是指截至指定年份的12月31日的财政年度。

此处包含的某些货币金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字的总和可能不是100％，或者在适用的情况下，汇总时可能不是前面百分比的算术汇总。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书/交易所要约中提及的 “公司”、“独立公司”、“我们” 或 “我们的” 是指独立半导体公司及其子公司（包括Ay Dee Kay, LLC）的业务。

市场和行业数据

本招股说明书/交易所要约包括或以引用方式纳入，本招股说明书/交易所要约的任何修正或补充都可能包括或以引用方式纳入对市场和行业数据和预测的估计，这些估计基于我们自己的估计，利用管理层对我们竞争的市场领域的知识和经验，以及从我们的订阅者、贸易和商业组织以及其他联系人那里获得的信息，以及从公开信息中获得的统计信息，行业出版物和调查, 政府机构的报告以及市场研究公司的报告.我们确认，如果在此处转载此类信息，则此类信息已被准确复制，据我们所知并能够从公开来源和其他出版物发布的信息中确定，没有遗漏任何会使复制的信息不准确或具有误导性的事实。行业出版物、报告和其他已发布的数据通常指出，其中包含的信息来自被认为可靠的来源，但我们无法向您保证，这些报告中包含的信息，以及本招股说明书/交易所要约中包含的信息或由此衍生的本招股说明书/交易所要约的任何修正或补充中包含的信息，是准确或完整的。事实证明，我们对市场地位的估计可能不准确，这是因为我们获取某些估算数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及其他限制和不确定性，这些信息无法始终得到完全确定性的验证。因此，尽管我们认为我们的来源是可靠的，但我们尚未独立验证信息，也无法保证其准确性和完整性。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书/交易所要约以及此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关我们的财务状况和业务战略的报表，以及我们未来运营的管理计划和目标。这些陈述可以用它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别。在本招股说明书/交易所要约中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但缺少这些陈述言语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是对未来事件的预测、预测和其他陈述，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本招股说明书/交易所要约中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：

•        总体经济状况的衰退或波动；

•        我们对合同制造和外包供应链的依赖以及半导体和制造能力的可用性；

•        有竞争力的产品和定价压力；

•        我们有能力赢得竞争性投标选择过程并获得更多设计胜利；

•        我们已经和可能进行的任何收购的影响，包括我们成功整合被收购业务的能力，以及任何收购的预期收益可能无法完全实现或需要比预期更长的时间才能实现的风险；

•        我们开发、营销新产品和增强产品并获得认可以及扩展到新技术和市场的能力；

•        贸易限制和贸易紧张局势；

•        我们的目标市场的政治或经济不稳定；

•        无法维持我们的A类普通股在纳斯达克上市；

•        我们在向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时描述的其他风险；

•        认股权证修正案的批准以及我们要求将所有未偿还的认股权证兑换成A类普通股的能力；

•        根据要约交换A类普通股的认股权证，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致稀释给我们的股东；

•        第三方未确定要约或征求同意书对认股权证持有人是公平的；以及

•        本招股说明书/交易所要约中标题为 “风险因素” 的部分详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书/交易所要约发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于存在许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书/交易所要约发布之日，或者如果是以引用方式纳入的陈述，则是以引用方式纳入的文件之日。

风险因素

在决定是否参与要约和同意征求之前，在与自己的顾问协商后，除其他外，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书/交易所要约中包含或以提及方式纳入的其他信息。特别是，除其他外，您应该仔细考虑我们在10表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的因素-K截至2022年12月31日的财年，由我们随后在10号表格上提交的季度报告进行了更新-Q以及表格8的最新报告-K，其中每一项均以引用方式纳入本文中。如果本招股说明书/交易所要约中包含或以提及方式纳入的任何风险演变为实际事件，则我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。本招股说明书/向交易所要约中的某些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成远期-看着声明。请参阅本招股说明书/交易所要约中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。

与我们的认股权证以及要约和同意征求相关的风险

认股权证修正案如果获得批准，将允许我们要求将所有未偿认股权证兑换成A类普通股，其比率比适用于该要约的交换比率低10％。

如果我们完成要约和同意征求并获得认股权证持有人对认股权证修正案的必要批准，则公司将有权要求在要约结束时仍未偿还的所有认股权证的持有人将其每份认股权证兑换成0.2565股A类普通股。这表示每份认股权证的A类普通股比率比适用于本次要约的交易比率低10％。尽管由于认股权证修正案获得批准，我们打算要求交换所有剩余的未偿还认股权证，但我们不需要进行这样的交换，如果有的话，我们可能会推迟到对我们最具经济优势时再这样做。

根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要获得至少大多数未偿还的公募权证和私募认股权证持有人的同意。因此，通过认股权证修正案的条件之一是获得至少大多数未偿还的公募认股权证和私募认股权证持有人的同意。根据招标和支持协议，约占未偿还的公募认股权证和私募认股权证的32％的各方已同意在要约中投标其公募认股权证和私募认股权证（如适用），并在征求同意书中同意认股权证修正案。因此，如果另外约18％的未偿还认股权证的持有人在征求同意书中同意认股权证修正案，并且此处描述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。

如果获得通过，我们目前打算要求按照认股权证修正案的规定将所有未偿还的认股权证换成A类普通股，这将使任何剩余的未偿还认股权证的持有人获得的股份比他们在要约中投标认股权证时少约10％。

交换A类普通股的认股权证将增加有资格在未来转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

根据要约，我们的认股权证可以兑换成A类普通股，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致对股东的稀释，尽管无法保证此类认股权证交换会完成，也无法保证认股权证的所有持有人都会选择参与要约。只有当每股11.50美元的行使价低于我们的A类普通股的市场价格时，交易后仍未兑现的任何认股权证才可能被行使。假设《认股权证修正案》获得批准，我们还打算要求交换所有剩余的未执行认股权证。如果此类认股权证是在认股权证修正案获得批准或行使后交换的，则将额外发行A类普通股。这些A类普通股的发行将导致股东的稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。

我们尚未获得第三方认定，该要约或征求同意书对认股权证持有人是公平的。

我们的董事会、高级管理人员或员工、关联公司、交易商经理、交易所代理或信息代理均未就您是否应该交换部分或全部认股权证或同意认股权证修正案提出任何建议。我们没有聘请，也不打算聘请任何独立的代表代表认股权证持有人就要约或同意征求进行谈判，或者准备有关要约或征求同意书的公平性的报告。对于参与要约和征求同意，您必须自己做出独立的决定。

无法保证在要约中投标认股权证会使您处于更好的未来经济状况。

我们无法保证未来A类普通股的市场价格。如果您选择在要约中投标部分或全部认股权证，则未来事件可能会导致我们的A类普通股和认股权证的市场价格上涨，这可能会导致参与要约所实现的价值低于您不交换认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标认股权证，则无法保证您将来可以以高于参与要约所获得的价值出售认股权证（或行使认股权证购买A类普通股）。此外，如果认股权证修正案获得通过，并且您选择不在要约中投标部分或全部认股权证，则您获得的股份可能会少于在要约中出价认股权证时获得的股份。您应该咨询自己的个人税务和/或财务顾问，以了解这可能会如何影响您的个人情况。

本次要约中发行的A类普通股的数量是固定的。我们的A类普通股的市场价格可能会波动，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们的A类普通股的市场价格可能低于您投标认股权证时的市场价格。

要约中为每份接受交换的认股权证发行的A类普通股数量固定为本招股说明书/交易所要约封面上规定的股票数量，如果在本招股说明书/交易所要约发布之日之后，我们的A类普通股或认股权证的市场价格有任何上涨或下跌，其价值将波动。因此，当我们交付A类普通股以换取您的认股权证时，我们的A类普通股的市场价格可能低于您投标认股权证时认股权证的市场价格。在我们接受要约交换认股权证到我们交付A类普通股以换取认股权证之间，或者在要约期的任何延长期间，我们的A类普通股的市场价格可能会继续波动并受到波动的影响。

经至少大多数当时未偿还的公募认股权证和私募认股权证持有人的批准，我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，认股权证的行使价可能会提高，行使期限可能会缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股数量可能会减少，所有这些都无需认股权证持有人的批准。

认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但要求至少大多数当时未偿还的公募认股权证和私募认股权证的持有人的批准才能做出任何对认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。此外，任何仅影响私募认股权证的修正案都需要至少获得当时未偿还的大多数私募认股权证持有人的批准，才能做出任何对此类认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更。因此，如果至少大多数当时未偿还的公募认股权证和私募认股权证的持有人批准此类修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证的条款。尽管在至少大多数当时未偿还的公募认股权证和私募认股权证的同意下，我们修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证换成现金或A类普通股、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量等的修正案。

当投资者希望行使认股权证时，可能无法注册行使《证券法》规定的认股权证时可发行的A类普通股。

根据认股权证协议的条款，我们有义务根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）提交并保存一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，此后我们将尽我们商业上合理的努力维持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期根据认股权证协议的规定。我们无法向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册报表或招股说明书中规定的信息发生了根本变化，其中包含或以提及方式纳入的财务报表不合时宜或不正确，或者美国证券交易委员会发布了止损令，我们将能够这样做。如果行使认股权证时可发行的股票未根据《证券法》注册，则我们必须允许持有人在无现金基础上行使认股权证。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时股票的发行已根据行权持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者可以免于注册。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售A类普通股的标的股的资格，我们也可以行使赎回权。

我们可能会赎回您未到期的认股权证，这些认股权证在行使前未在对您不利的时间进行兑换，从而使您的认股权证一文不值。

我们将能够在未偿还的认股权证（不包括保荐人或其允许的受让人持有的任何私募认股权证）可行使后和到期前的任何时候以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），适用于任何20份认股权证 30个交易日内的交易日，截止于我们适当发送日期之前的第三个交易日此类赎回的通知，前提是在我们发出赎回通知之日以及此后直到其赎回认股权证的整个期间，我们有根据《证券法》的有效注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的当前招股说明书。如果未交换的认股权证可以由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使认股权证持有人 (i) 行使你的认股权证并支付行使价，而这可能对你不利；(ii) 在你可能希望持有认股权证时按当时的市场价格出售认股权证，或者 (iii) 接受名义赎回价格，该价格在要求赎回未偿还的认股权证时将大大低于你的市值逮捕令。

未交换的认股权证的流动性可能会降低。

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，任何认股权证不太可能继续悬而未决。见 “——认股权证修正案如果获得批准，将允许我们要求将所有未偿还的认股权证兑换成A类普通股，其比率比适用于该要约的交易比率低10％。”但是，如果任何未交换的认股权证仍未偿还，则由于要约和同意征求完成后未偿还的认股权证数量减少，出售此类认股权证的能力可能会变得更加有限。此外，如果我们因交易所而未能满足纳斯达克的上市要求，例如持有者少于300手，那么未交换的认股权证的市场将进一步受到损害。更有限的交易市场可能会对未交换认股权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场，则这些证券的交易价格可能会低于未偿还数量不减少时证券的交易价格，具体取决于类似证券的市场和其他因素。

纳斯达克可能会将我们的公共认股权证从其交易所的交易中除名，这可能会限制公共认股权证持有人使用我们的公共认股权证进行交易的能力。

如果认股权证修正案获得批准，则在要约和同意征求完成后，任何认股权证不太可能继续悬而未决。见 “——认股权证修正案如果获得批准，将允许我们要求将所有未偿还的认股权证兑换成A类普通股，其比率比适用于该要约的交易比率低10％。”但是，如果在要约和同意征求完成后仍有未兑换的认股权证，我们无法向您保证，我们的认股权证将来将继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们的认股权证必须至少有两家注册且活跃的做市商。

如果我们有足够数量的认股权证持有人将认股权证换成要约中的A类普通股，那么按照纳斯达克的要求，我们的认股权证可能不再有至少两家注册活跃的做市商，纳斯达克可能会将我们的认股权证下市。

如果纳斯达克取消了我们在交易所交易的认股权证，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们的认股权证可能会在场外市场上市。但是，即使发生这种情况，认股权证持有人也可能面临重大的重大不利后果，包括：

•        认股权证的市场报价有限；

•        认股权证的流动性降低；以及

•        任何最初使用我们未交换的认股权证做市的做市商最终都可能停止做市。

要约和征求同意

参与要约和同意征求涉及多种风险，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分中确定的风险。认股权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与要约和同意征求之前在必要时咨询其个人法律、财务、投资和/或税务顾问。此外，我们强烈建议您在就要约和同意征求做出决定之前，完整阅读本招股说明书/交易所要约，以及此处已包含或以引用方式纳入此处的信息和文件。

一般条款

在到期日之前，我们向认股权证持有人提供获得0.285股A类普通股的机会，以换取他们持有的每份认股权证。投标交易的认股权证的持有人无需为已投标的认股权证支付行使价即可根据要约获得A类普通股。我们完成要约的义务不以收到最低数量的已投标认股权证为条件。

根据要约，将不发行任何零碎股份。任何本来有权根据要约获得部分股份的认股权证持有人在汇总该持有人的所有此类部分股份后，将获得现金（不含利息），其金额等于股票的该部分乘以要约期最后一个交易日纳斯达克A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税，而不是发行零碎股。

作为要约的一部分，我们还在征求认股权证持有人对认股权证修正案的同意，该修正案如果获得批准，将允许公司要求在要约完成后所有未偿还的认股权证按每份认股权证0.2565股A类普通股的比率兑换成A类普通股，该比率比适用于要约的交易比率低10％。认股权证修正案将允许我们在要约完成后取消所有未偿还的认股权证。《认股权证修正案》的副本作为附件A附于此。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款，批准认股权证修正案需要至少获得当时未偿还的大多数公募认股权证和私募认股权证持有人的同意。

在要约中投标认股权证进行交换的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修正案（在我们接受已投标的认股权证后生效），无需采取任何进一步行动。对认股权证修正案的同意是与逮捕令有关的送文和同意书的一部分。

未经您同意《认股权证修正案》，您不能在要约中提供任何认股权证进行交换。因此，在决定是否投标任何认股权证之前，您应该意识到，公开认股权证的招标可能会导致《认股权证修正案》的批准。

要约和征求同意书受本招股说明书/交换要约以及送文函和同意书中包含的条款和条件的约束。

您可以将部分或全部认股权证投标到要约中。

如果您选择在要约和同意征求中投标认股权证，请按照本招股说明书/交易所要约和相关文件（包括送文函和同意书）中的说明进行操作。

如果您投标认股权证，则可以在到期日之前的任何时候撤回已投标的认股权证，并按照其当前条款保留认股权证，如果认股权证修正案获得批准，则可以按照此处的说明保留这些认股权证。此外，对于在2023年10月20日之前未被我们接受兑换的认股权证，您随后可以撤回认股权证，直到我们接受认股权证进行交换。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州阿里索维耶霍的Journey 32 92656，我们的电话号码是 (949) 608-08-0854。我们在www.indiesemi.com上有一个网站，提供有关我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/交易所要约或其所属的注册声明的一部分，也未纳入本招股说明书/要约交易所的注册声明中，我们的网站地址仅是非活跃的文字参考。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “INDI” 和 “INDIW”。

受要约约约束的认股权证

受要约束的认股权证是在THBR的首次公开募股和交易中发行的。每份认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但可能会进行调整。公募认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份认股权证未偿还，包括我们的公开认股权证和私募认股权证（包括保荐认股权证）。根据要约，我们将发行总计7,801,843股A类普通股，以换取我们所有未偿还的认股权证。

优惠期限

要约和同意征求将在到期日（美国东部时间2023年10月20日晚上 11:59）或我们可能延期的更晚时间和日期到期。我们明确保留在任何时候或不时自行决定延长要约和同意征求期限的权利。无法保证我们会行使延长优惠期的权利。在任何延期期间，所有先前投标认股权证的认股权证持有人都有权在延长的到期日之前撤回先前投标的认股权证。如果我们延长要约期，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前，即到期日后的下一个工作日（在延期前夕生效）之前公开宣布延期。

只有在到期日之前没有满足或放弃要约和同意征求的条件，或者我们自行决定终止要约和同意征求时，我们才可以撤回要约和同意征求书。任何此类撤回后，《交易法》第13e-4（f）（5）条要求我们立即退还已投标的认股权证。我们将通过公告或适用法律允许的其他方式发布通知，宣布撤回要约和同意征求的决定。

在要约期到期时，认股权证的当前条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或者如果认股权证修正案获得批准，则适用于修订后的条款，直到认股权证于2026年6月10日到期，但须遵守某些条款和条件。

对报价和征求同意书的修订

我们保留随时或不时修改要约和同意征求的权利，包括增加或（如果要约的条件未得到满足）降低为每笔交易的认股权证发行的A类普通股的交易比率，或者修改认股权证修正案的条款。

如果我们对要约和同意征求条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改，或者我们放弃了要约和同意征求的实质性条件，我们将把要约和同意征求的范围扩大到《交易法》第13e-4（d）（2）条和13e-4（e）（3）条所要求的范围。这些规则要求，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除了价格变动或所寻求证券百分比的变化外，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括变更后的条款或信息的相对重要性。

如果我们提高或降低可发行的A类普通股以换取认股权证的交易比率、寻求投标的认股权证金额或交易商经理的招标费，并且要约和同意招标计划在我们首次公布、发送或发出此类增加或减少通知之日起的第十个工作日结束之前的任何时候到期，那么我们将把要约和同意征求书的到期时间延长在那十个工作日期间。

对要约和同意征求的其他重大修改可能要求我们将要约和同意征求延长至少五个工作日。

允许部分交换

我们完成要约的义务不以收到最低数量的已投标认股权证为条件。如果您选择参与要约，则根据要约条款，您可以少于所有认股权证的出价。根据要约，将不发行任何零碎股份。任何本来有权根据要约获得部分股份的认股权证持有人在汇总该持有人的所有此类部分股份后，将获得现金（不含利息），其金额等于股票的该部分乘以要约期最后一个交易日纳斯达克A类普通股的最后销售价格，减去任何适用的预扣税，而不是发行零碎股。

征求报价和同意的条件

报价和征求同意的条件如下：

•        本招股说明书/交易所要约构成其一部分的注册声明应已根据《证券法》生效，并且不应成为任何寻求停止令的程序的主题；

•        任何政府、政府、监管或行政机构、主管部门或法庭或任何其他国内或国外人员，均不得在任何直接或间接质疑根据要约或以任何方式与要约有关的部分或全部认股权证的提出质疑的法院、当局、机构或法庭提起或待决的诉讼或程序；

•        根据我们的合理判断，任何法院或任何当局、机构或法庭都不得威胁、提起、待决或采取任何行动，或拒绝批准任何法规、规则、法规、判决、命令或禁令，或威胁、提出、请求、颁布、签署、修改、执行或视为适用于要约或同意征求或我们或我们的任何法规、规则、法规、法规、判决、命令或禁令，根据我们的合理判断，将或可能直接或间接地，(i) 将接受交换或交换部分或全部认股权证定为非法，或者以其他方式限制或禁止完成要约或同意征求或 (ii) 延迟或限制我们接受或交换部分或全部认股权证的能力，或使我们无法接受或交换部分或全部认股权证；以及

•        不得发生：(i) 任何全面暂停美国证券或金融市场证券交易；(ii) 宣布暂停银行业务或暂停向美国银行付款；(iii) 任何政府或政府、监管或行政当局、机构或部门的任何限制（无论是否是强制性的），无论是否是强制性的，无论是国内还是国外，或者我们合理地认为有可能或将会发生的其他事件影响银行或其他贷款机构发放信贷；或 (iv) 自然灾害、持续的 COVID-19 疫情严重恶化、COVID-19 以外的流行病或传染病的爆发、战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或严重恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击，根据我们的合理判断，这些袭击对我们或其公民造成或可能造成重大不利或使我们不宜这样做继续征求要约和同意。

征求同意的前提是我们获得至少大多数当时未偿还的公募认股权证和私募认股权证持有人的同意，以批准认股权证修正案（这是修改认股权证协议所需的最低门槛）。

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成要约和同意征集。如果注册声明在到期日失效，我们可以自行决定延长、暂停或取消要约和同意征集，并将通知认股权证持有人此类事件。如果我们延长优惠期，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前，在延期前夕生效的到期日之后的下一个工作日公开发布此类延期和新的到期日期。

此外，对于任何认股权证持有人，要约和征求同意书的前提是该认股权证持有人希望在要约中投标的认股权证，及时向交易所代理人交付持有人的待投标认股权证和任何其他必要的文件，所有这些都符合本招股说明书/交易所要约中描述的适用程序以及送文函和同意书中规定的适用程序。

上述条件仅为我们的利益，我们可能会在到期日之前全部或部分主张一项或多项条件。我们也可以自行决定全部或部分放弃这些条件，但可能需要发布更多信息并延长优惠期限。我们对任何条件是否得到满足的决定将是决定性的，对所有各方都具有约束力。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，并且每项此类权利均应被视为一项持续权利，可以在到期日之前的任何时间和不时主张。如果上述任何条件在到期日之前未得到满足，我们将立即披露我们是否放弃该条件的决定，如果条件严重，我们可能需要延长优惠期。

只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃，或者我们自行决定终止要约和同意征求时，我们才可以撤回要约和同意征求。任何此类撤回后，我们将立即退还已投标的认股权证（对认股权证修正案的相关同意将被撤销）。我们将通过公告或适用法律允许的其他方式发布通知，宣布撤回要约和同意征求的决定。

不推荐；认股权证持有人自己决定

我们的董事会、高级管理人员或员工、关联公司、交易商经理、交易所代理人或信息代理人均未就是否交换认股权证并同意认股权证修正案向任何认股权证持有人提出任何建议。每位认股权证持有人必须自行决定是否根据要约发行认股权证进行交换，并同意根据征求同意书修改认股权证协议。

招标交换认股权证和同意认股权证修订的程序

只有在根据下述程序以及送文和同意书中规定的程序适当投标认股权证的情况下，才会根据要约在交换认股权证时发行A类普通股，以及我们根据要约接受认股权证进行交换并征得您对认股权证修正案的同意。如果我们接受，根据此类程序进行的认股权证投标将构成认股权证投标持有人与我们之间根据要约和同意招标的条款和条件达成的具有约束力的协议。您的认股权证的适当出价将构成对每份认股权证的认股权证修正案的同意。

根据本协议规定的任何交付方式进行的认股权证投标也将构成招标权证持有人的协议和确认，除其他外：(i) 认股权证持有人同意根据本招股说明书/交易所要约以及送文和同意书中规定的条款和条件交换已投标的认股权证，在每种情况下，这些条款和条件都可能在到期日之前进行修改或补充；(ii) 认股权证持有人同意认股权证修正案；(iii) 要约是自由裁量的，可以延期、修改，根据本协议的规定，由我们暂停或终止；(iv) 该认股权证持有人自愿参与要约；(v) 我们的认股权证和A类普通股的未来价值尚不清楚，无法确定预测；(vi) 该认股权证持有人已阅读本招股说明书/交易所要约，信函

送文和同意，以及认股权证修正案；以及 (viii) 无论公司对与要约和认股权证处置相关的任何或所有所得税/资本利得税、社会保障或保险、转让税或其他税收相关项目（“税收项目”）采取任何行动，所有税收项目的最终责任现在和现在都完全由持有人承担，在这方面，该持有人将授权公司预扣所有税项由该持有人或代表该持有人合法支付的适用税项。

认股权证的注册持有人；认股权证的实益拥有人

就下文所述的招标程序而言，“注册持有人” 一词是指以其名义在我们的账簿上注册认股权证或被列为清算机构与认股权证有关的证券头寸上市参与者的任何人。

通过存款信托公司（“DTC”）的直接或间接参与者（例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构）持有认股权证的人不被视为这些认股权证的注册持有人，而是 “受益所有人”。受益所有人不能根据要约直接投标认股权证进行交换。相反，受益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表受益所有人投标认股权证进行交换。请参阅 “— 受益所有人所需的通信”。

使用送文函和同意书投标认股权证

认股权证的注册持有人可以使用我们在本招股说明书/交易所要约中提供的格式的送文和同意书将其认股权证进行交换。只有按照 “— 使用账面记账转账招标认股权证” 中规定的程序，通过账面记账将认股权证交付到交易代理人在DTC的账户时，才可以使用送文和同意书；但是，如果有关此类认股权证投标的指示是通过DTC的自动要约计划传送的，则无需执行和交付送文和同意书（“顶部”)。如果您是认股权证的注册持有人，除非您打算通过ATOP投标这些认股权证，否则您应填写、执行并交付送文和同意书，以表明您希望就要约和同意征求采取什么行动。

为了使用送文函和同意书根据要约正确招标认股权证进行交换，正在招标的认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容：（i）根据送文函和同意书的指示（包括任何必要的签名担保）正确填写和正式签署的送文函和同意书；（ii）通过账面记账转账向交易所交付认股权证代理人在 DTC 的账户；以及 (iii) 所需的任何其他文件通过送文函和同意书。

在送文函和同意书中，投标注册认股权证持有人必须列出：（i）其名称和地址；（ii）持有人投标交换的认股权证数量；以及（iii）以送文函和同意书形式规定的某些其他信息。

在某些情况下，送文和同意书上的所有签名都必须由符合条件的机构（定义见下文）担保。请参阅 “— 签名保证”。

如果送文和同意书是由已投标认股权证的注册持有人以外的其他人签署的（例如，如果注册持有人已将认股权证转让给第三方），或者如果我们在交换已投标认股权证时发行的A类普通股要以投标认股权证注册持有人的名义以外的名义发行，则无论哪种情况，所投标的认股权证都必须附有适当的转让文件，签名与注册持有人姓名完全一致认股权证，认股权证或转让文件上有签名，由符合条件的机构担保。

作为要约完成的一部分，任何按上述方式正式投标和交付的认股权证应在发行A类普通股后自动取消，以换取此类认股权证。

签名担保

在某些情况下，送文和同意书上的所有签名都必须由 “符合条件的机构” 保证。“符合条件的机构” 是银行、经纪交易商、信用合作社、储蓄协会或其他信誉良好的证券过户代理尊爵会计划的实体，或者银行、经纪人、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他属于 “合格担保机构” 的实体，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第17Ad-15条。

如果 (i) 送文和同意书由发出的认股权证的注册持有人签署与该认股权证上的注册持有人姓名完全一致，并且该持有人没有填写送文和同意书中标题为 “特别发行指示” 的方框或标题为 “特别交付指示” 的方框，或者 (ii) 此类认股权证已投标，则符合条件的机构无需担保在送文和同意书上的签名，或者 (ii) 此类认股权证已投标符合条件的机构的账户。在所有其他情况下，符合条件的机构必须填写并签署送文和同意书中标题为 “签名保证” 的表格，从而保证送文和同意书上的所有签名。

受益所有者所需的通信

通过直接或间接的DTC参与者（例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构）持有认股权证的人不被视为这些认股权证的注册持有人，而是 “受益所有人”，必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表他们投标认股权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构本应向您提供一份附有本招股说明书/交易所要约的 “说明表”。说明表也作为注册声明的附录提交，本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。您可使用指令表指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和交付认股权证。

使用账面记账转账方式投标认股权证

为了征求要约和同意，交易所代理已在DTC为认股权证开设了一个账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以要求DTC根据ATOP将认股权证转入交易代理人的账户，从而进行认股权证的账面记账交割。但是，尽管认股权证的交付可以通过账面记账转入交易代理人在DTC的账户中进行，但无论如何，也必须按照本招股说明书/交易所要约中规定的地址向交易所代理人发送并由交易所代理人接收（附上任何必要的签名担保）或下一段所述的 “代理人信息” 以及任何其他必需的文件到期日期或 “—” 中描述的保证交货程序必须遵守 “保证交货程序”。

希望根据要约进行交易所认股权证的DTC参与者可以通过ATOP进行投标，在这种情况下，参与者无需填写、执行和交付送文和同意书。DTC将核实已投标的认股权证的接受情况，并向交易代理人在DTC的账户进行账面记账交割。然后，DTC将向交易所代理发送 “代理消息” 以供接受。DTC传送代理人的信息将符合要约和同意征求的条款，即由代理人消息中确定的DTC参与者执行和交付送文和同意书。“代理人消息” 一词是指DTC向交易所代理人传输并由其接收并构成账面记录确认书一部分的消息，该消息指出，DTC已收到投标交易所认股权证的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受送文和同意书条款的约束，我们可以对参与者执行此类协议。任何通过入账转让进行投标的DTC参与者都必须明确承认其已收到送文和同意书并同意受其约束，并且可以对其执行送文和同意书。

作为要约完成的一部分，任何按上述方式正式投标和交付的认股权证应在发行A类普通股后自动取消，以换取此类认股权证。

向DTC交付送文和同意书或任何其他所需文件并不构成向交易所代理交付。请参阅 “-交货时间和方式”。

有保障的交付程序

如果认股权证的注册持有人希望根据要约投标其认股权证进行交换，但 (i) 账面记账转账程序无法及时完成，或者 (ii) 时间不允许所有必需的文件在到期日之前送达交易所代理人，则在满足以下所有条件的情况下，持有人仍然可以投标认股权证：

•        投标由合资格机构或通过合资格机构进行；

•        交易所代理人在到期日之前通过专人、邮件、隔夜快递、传真或电子邮件收到一份正确填写并正式签署的保证交割通知，其形式为我们在本招股说明书/交易所要约中提供的形式，并由符合条件的机构保证签名；以及

•        交易所代理必须在纳斯达克证券交易所开盘后的两天内收到以电子方式交付的所有认股权证的账面记账转账确认书，以及一份正确填写和正式签名的送文和同意书（或者，如果是账面记账转账，则是根据ATOP提供的代理人信息），以及送文和同意函所要求的任何其他文件在交易所代理收到此类通知之日之后进行交易保证交货。

在任何情况下，如果根据要约使用担保交割程序投标认股权证，则只有在交易所代理机构及时收到适用的上述物品的情况下，才能为根据要约投标交换并根据要约接受的认股权证发行A类普通股。

交付的时间和方式

除非遵守上述保证交割程序，否则只有在到期日之前，交易所代理人通过账面记账转账收到此类认股权证，以及正确填写并正式执行的送文和同意书或代理人的信息，才能正确投标认股权证。

与要约和征求同意有关的所有交付，包括任何送文函和同意书以及已投标的认股权证，都必须向交易所代理人提出。不应向我们配送。交付给我们的任何文件都不会转交给交易所代理，因此将不被视为已正确出价。所有必要文件的交付方式由招标权证持有人自行选择，风险由投标权证持有人自行决定。如果是通过邮寄方式送达，我们建议您使用挂号信并要求退货收据（有适当的保险）。在所有情况下, 都应留出足够的时间以确保及时交货。

有效性的确定

关于文件形式以及认股权证的有效性、资格（包括收到时间）以及是否接受交换任何认股权证的所有问题都将由我们自行决定，我们的决定将是最终的并具有约束力。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不当的认股权证招标的绝对权利，或者拒绝我们的律师认为可能非法的认股权证招标的绝对权利。我们还保留放弃任何特定认股权证投标中任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论其他已投标的认股权证是否免除了类似的缺陷或违规行为。我们和任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或违规行为发出通知，我们或他们中的任何人也不会因为未能发出任何此类通知而承担任何责任。

市场信息、股息和相关股东事宜

A类普通股和认股权证的市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “INDI” 和 “INDIW”。截至2023年9月28日，共有27,374,887份认股权证未偿还，包括我们的公开认股权证和私募认股权证（包括保荐认股权证）。2023年9月28日，我们的A类普通股和公共认股权证的收盘价分别为6.31美元和1.78美元。

截至2023年9月20日，大约有149名A类普通股的记录持有人，4名V类普通股的记录持有人，19名公开认股权证和私募认股权证的记录持有人。这些数字不包括DTCC参与者或通过被提名人姓名持有证券的受益所有人。

分红

我们从未申报或支付过A类普通股或V类普通股（统称为 “普通股”）的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于业务的运营和扩张，以及我们先前披露的股票回购计划。因此，在可预见的将来，我们目前不支付股息，也可能不支付股息。未来任何股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对支付股息的任何限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

资金来源和金额

由于本次交易是向持有人提出的将其现有认股权证兑换成我们的A类普通股的要约，因此除了在要约中代替部分股份而支付的现金金额外，我们没有向根据要约的投标认股权证持有人支付或向我们支付任何资金来源或其他现金对价。我们估计，完成要约和同意征求所设想的交易所需的现金总额约为235万美元，包括支付与要约和同意征求有关的任何费用、支出和其他相关金额，以及支付现金代替零碎股份，约为235万美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征求所设想的交易，并用手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。

交易所代理

大陆证券转让与信托公司已被任命为要约和同意征求的交易所代理。送文函和同意书以及与要约有关的所有信件应由认股权证的每位持有人或受益所有人的托管银行、存托银行、经纪人、信托公司或其他被提名人按本招股说明书/交易所要约封底上所列的地址和电话号码发送或交付给交易代理人。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将向其报销与之相关的合理自付费用。

信息代理

D.F. King & Co., Inc. 已被任命为要约和同意征求的信息代理人，并将因其服务而获得惯常的报酬。有关招标程序以及索取本招股说明书/交易所要约或送文函和同意书额外副本的问题，应通过本招股说明书/交易所要约封底上列出的地址和电话号码向信息代理机构提出。

经销商经理

我们已聘请美国银行证券公司担任与要约和同意征求有关的交易商经理，并将向交易商经理支付惯常费用，作为其服务的补偿。我们还将向经销商经理报销某些费用。经销商经理履行此职能的义务

受某些条件的约束。我们已同意赔偿交易商经理的某些负债，包括联邦证券法规定的负债。有关要约或同意征求条款的问题，可通过本招股说明书/交易所要约封底页上列明的地址和电话号码向交易商经理提出。

交易商经理及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供并将来可能提供各种此类服务，他们已经或将要为此收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，交易商经理及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及为我们的资产、证券和/或工具提供担保（直接作为抵押品其他）义务或其他) 和/或与我们有关系的个人和实体。交易商经理及其关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发表或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。在其正常业务过程中，交易商经理或其关联公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以为自己的账户或客户账户进行公司证券，包括认股权证，如果交易商经理或其关联公司在要约和同意征求期间拥有认股权证，则他们可以根据要约和同意征求的条款投标此类认股权证。

费用和开支

招标认股权证和征求同意书的费用将由我们承担。主要的招标是通过邮寄方式进行的；但是，经销商经理和信息代理人以及我们的高级管理人员和其他员工和关联公司可以通过传真、电话或亲自进行其他招标。

您无需就要约和同意征求向我们、交易商经理、交易所代理或信息代理支付任何费用或佣金。如果您的认股权证是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代表您投标认股权证的代理人持有的，则您的经纪人或其他被提名人可能会因此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，以确定是否会收取任何费用。

与我们的证券有关的交易和协议

除了下文所述以及 (i) 本招股说明书/交易所要约中标题为 “证券描述” 的部分和 (ii) 我们的公司注册证书（我们的 “章程”）中规定的内容外，公司、我们的任何董事或执行官与任何其他人之间没有就作为要约和同意征求标的的我们的证券达成协议、安排或谅解。

在过去的60天内，我们和我们的任何董事、执行官或控股人，或我们任何控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人，均未在认股权证中进行过任何交易。

招标和支持协议

约占未偿还的公募权证和私募认股权证的32％的各方已同意在要约中投标其公募认股权证和私募认股权证（如适用），并同意根据招标和支持协议在同意征求中对认股权证修正案。

因此，如果另外约18％的未偿还认股权证的持有人在征求同意书中同意认股权证修正案，并且此处描述的其他条件得到满足或免除，则认股权证修正案将获得通过。

根据《交易法》进行注册

这些认股权证目前是根据《交易法》注册的。如果认股权证的记录持有人少于300人，则在我们向美国证券交易委员会提出申请后，该注册可能会终止。我们目前不打算终止对在要约和同意征求完成后仍未执行的认股权证（如果有）的登记。尽管我们的认股权证注册已终止，但由于我们的A类普通股的持续注册，我们将继续受到《交易法》规定的报告要求的约束。

会计待遇

我们将认股权证的交换记作A类普通股发行，不增加任何价值。要约中发行的每股A类普通股的面值将记录为A类普通股的减少和额外实收资本的增加。任何代替零碎股份的现金都将被记录为现金减少和额外实收资本的增加。本要约不会修改未交换认股权证的当前会计处理方式。

缺乏评估或持不同政见者的权利

根据适用法律，认股权证持有人对要约和征求同意没有任何评估或异议者的权利。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了根据要约或《认股权证修正案》的条款收到A类普通股以换取我们的认股权证、认股权证修正案导致认股权证中未兑换 “新” 认股权证的认股权证的认股权证以及A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论以《守则》、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础，每种裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的认股权证或A类普通股的持有人产生不利影响。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的立场相反的立场，即根据要约或《认股权证修正案》的条款收到A类普通股以换取我们的认股权证的税收后果，以及由于认股权证修正案或A类普通股的所有权和处置而被视为交换要约中未兑换 “新” 认股权证的认股权证。

本次讨论仅限于持有我们的认股权证或将持有我们的A类普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•        美国外籍人士和美国前公民或长期居民；

•        作为对冲、跨式投资或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的认股权证或A类普通股的人；

•        银行、保险公司和其他金融机构；

•        房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•        证券经纪交易商或交易者；

•        受按市值计价税务会计规则约束的纳税人；

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的S公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•        免税组织或政府组织；

•        实际或建设性地拥有我们（按投票率或价值计算）百分之五或以上的A类普通股的人；

•        根据《守则》的推定销售条款，被视为出售我们的认股权证或A类普通股的人；

•        因行使任何员工股票期权、与服务表现有关或以其他方式作为报酬而持有或收到我们的认股权证或A类普通股的人；

•        符合纳税条件的退休计划；

•        本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；以及

•        由于在适用的财务报表中考虑了与认股权证或A类普通股有关的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的认股权证或A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的认股权证或A类普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。持有人应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州（地方或非州）法律产生的要约和同意征求以及我们的认股权证或A类普通股的所有权和处置所产生的任何税收后果-U美国税务管辖区或任何适用的税收协定。

美国持有人

就本次讨论而言，“美国持有人” 是指我们的认股权证或A类普通股的任何受益所有人，这些认股权证或A类普通股是出于美国联邦所得税的目的，被视为或现在被视为以下任何一种认股权证：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•        遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•        (1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）控制的信托，或 (2) 具有有效的选择作为美国人对待的美国联邦所得税目的的信托。

交换A类普通股的认股权证

对于参与要约的认股权证的美国持有人以及随后根据认股权证修正案的条款兑换为A类普通股的任何认股权证持有人，我们打算将A类普通股的认股权证交换视为《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”。在这种待遇下，(i) 您不应确认以认股权证兑换我们的A类普通股所产生的任何损益（除非收到任何现金支付来代替与要约或后续交易相关的部分股份），（ii）您在交易所收到的A类普通股的总纳税基础应等于您在交易所交出的认股权证中的总纳税基础（但以下情况除外分配给已收到与之相关的现金支付的部分股份的任何纳税基础要约或此类后续交易所），以及 (iii) 您在交易所收到的A类普通股的持有期应包括您交出的认股权证的持有期。特殊税收基础和持有期规则适用于以不同价格或不同时间购买不同批次认股权证的美国持有人。您应咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。美国持有人根据要约获得的任何现金来代替我们A类普通股的部分股份，或者根据认股权证修正案的条款进行后续交易所获得的任何现金通常应等于收到的现金与您在部分股份中的纳税基础之间的差额，如下文 “——出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置A类普通股” 中所述。

由于对将认股权证换成A类普通股的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面无法保证，美国国税局或法院可以进行其他定性，包括要求美国持有人确认应纳税所得额的描述。如果美国国税局成功质疑我们对A类普通股认股权证交换的处理方式，并且出于美国联邦所得税的目的，该交易所未被视为资本重组，那么交换美国持有人可能需要缴税，其方式可能类似于下文 “——出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置A类普通股的应纳税处置” 中描述的适用于处置A类普通股的规则。”

尽管我们认为根据要约将认股权证换成A类普通股，或者根据认股权证修正案的条款进行任何后续交易都是一项价值换取的交易，但由于任何估值都存在固有的不确定性，因此无法保证美国国税局或法院会同意。如果美国国税局或法院将根据要约进行的交易所或根据认股权证修正案的条款进行的任何后续交易所视为向交易所持有人发行的A类普通股，其价值超过该持有人交出的认股权证，则这种超额价值可以被视为推定股息或因同意认股权证修正案而获得的费用（推定股息或费用可能对你征税，也可能像普通一样应纳税收入）。

如果您根据要约将我们的认股权证换成我们的A类普通股，或者您的认股权证随后根据认股权证修正案兑换为我们的A类普通股，并且如果您在交易所之前持有我们的A类普通股的5％或更多，或者如果您在交易所之前持有我们的认股权证和其他证券，且税基为100万美元或以上，则需要提交当年的美国联邦所得税申报表交换发生一份声明，其中列出了与交易所有关的某些信息（包括交易所转让的认股权证在交易所前夕的公允市场价值，以及交易所前夕的此类认股权证中的税基），并保存包含此类信息的永久记录。

认股权证未兑换成 A 类普通股

尽管本次发行并非没有疑问，但如果认股权证修正案获得批准，我们打算将要约中所有未兑换为A类普通股的认股权证视为已根据认股权证修正案交换为 “新” 认股权证，并将此类视为交易所视为《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组”。在这种待遇下，(i) 您不应确认认股权证兑换 “新” 认股权证的任何收益或损失，(ii) 在视为在交易所收到的 “新” 认股权证中，您的总纳税基础应等于您在被视为已交出的现有认股权证中的总纳税基础

交易所，以及 (iii) 您对被视为在交易所收到的 “新” 认股权证的持有期应包括您被视为已交出的认股权证的持有期。特殊税收基础和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购我们不同批次认股权证的持有人。您应咨询您的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。

由于对于根据认股权证修正案视同将我们的认股权证兑换 “新” 认股权证所产生的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威，因此在这方面没有保证，美国国税局或法院可以进行其他描述，包括要求美国持有人确认应纳税所得额的描述。如果美国国税局成功质疑我们根据认股权证修正案将认股权证换成 “新” 认股权证的待遇，并且出于美国联邦所得税的目的，该交易所未被视为资本重组，则交换美国持有人可能需要缴税，其方式类似于下文 “— 出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置中描述的适用于处置A类普通股的规则” ——本类别的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置普通股。”

对我们的 A 类普通股的分配征税

美国持有人通常需要将为A类普通股支付的任何现金分配金额作为股息计入总收入，前提是分配从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。超过此类当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将应用于美国持有人在A类普通股中调整后的税基并减少（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为出售或以其他方式处置此类A类普通股时实现的收益，并将按下文 “——美国持有人——出售损益，应纳税我们的A类普通股的交易所或其他应纳税处置。”

支付给作为应纳税公司的美国持有人的股息将按正常的公司税率纳税，如果满足了必要的持有期，则通常有资格获得所收到的股息扣除。对于非公司美国持有人，除某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的被视为投资收益的股息），股息可以是 “合格股息收入”，按较低的适用长期资本收益率征税，前提是美国持有人满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务为基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。如果持有期要求未得到满足，则美国公司持有人可能没有资格获得所得股息的扣除，其应纳税所得额等于全部股息金额，而非美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们的A类普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或亏损

在出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股后，美国持有人通常会确认资本收益或亏损。如果美国持有人对我们A类普通股的持有期限（如果适用上述的 “资本重组” 待遇，预计将包括美国持有人在兑换此类A类普通股的认股权证中的持有期）超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常将是长期资本损益。美国非公司持有人确认的长期资本收益将有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人在此类处置中确认的损益金额等于 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之和，以及 (ii) 美国持有人在为此交易的A类普通股中调整后的税基之间的差额。

信息报告和备用预扣税

向美国持有人分配的A类普通股，无论此类分配是否构成股息，以及美国持有人出售、交换或赎回A类普通股所得的收益通常取决于向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号（个人通常是他们的社会安全号码）、豁免身份证明，或者美国国税局已通知需要缴纳备用预扣税（并且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，该持有人可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如果您是 “非美国”，则本节适用于您持有人。”此处使用的术语是 “非美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的认股权证或A类普通股的受益所有人：

•        非居民外国人（某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外）；

•        外国公司；或

•        非美国持有人的遗产或信托；

但通常不包括在处置我们证券的应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，则应咨询自己的税务顾问，了解收购、所有权、出售或以其他方式处置我们的证券对美国联邦所得税的后果。

交换我们的 A 类普通股的认股权证

非美国人持有人根据要约或认股权证修正案的条款将我们的认股权证换成A类普通股，以及根据认股权证修正案将未兑换要约中的A类普通股的认股权证视作兑换 “新” 认股权证，通常对美国持有人产生与上述相同的税收后果，但非美国持有人除外Holder 不在美国境内从事贸易或业务，因此非美国境内不应仅仅因为根据要约或认股权证修正案的条款交换我们的A类普通股认股权证而要求持有人提交上述要求的美国联邦所得税申报。您根据要约获得的任何代替我们A类普通股的部分股份的现金通常应被视为出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股所得的收益，该收益将按照 “——A类普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置” 中所述处理。

对我们的 A 类普通股的分配征税

一般而言，向非美国人进行的任何分配出于美国联邦所得税目的，以从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，我们的A类普通股的持有人将构成股息。前提是此类股息与此类非美国股息没有实际关联持有人在美国境内从事贸易或业务时，此类股息将按股息总额30％的税率缴纳预扣税，除非此类非美国股息根据适用的所得税协定，持有人有资格享受较低的预扣税税率，并向适用的预扣税代理人提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率（通常在适用的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。出于美国联邦所得税的目的，任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）。持有人在A类普通股中调整后的税基以及任何剩余金额将被视为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益，该收益将按照 “——A类普通股的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置” 中所述处理。

向非美国人支付的股息与此类非美国国家有有效联系的持有人持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税协定要求的话）归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证要求（通常是通过向适用的预扣税代理人提供美国国税局 W-8ECI 表格）。相反，此类股息通常按适用于美国持有人的相同个人或公司税率按净额缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或更低）

其有效关联的收益和利润（经某些项目调整）的税率（由适用的所得税协定规定），其中将包括此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

我们的A类普通股的出售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益或亏损

视下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定，非美国的持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的A类普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        非美国人持有人是在此类处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且符合某些其他要求的个人；

•        收益实际上与此类非美国国家的贸易或业务有关在美国的持有人（如果适用的所得税协定要求的话）可归因于由该非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；或

•        在处置之前的五年中较短的一段时间内，我们是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”）以及此类非美国不动产控股公司持有我们A类普通股的持有期限。

非美国人上述第一个要点中描述的持有人将对出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股时实现的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国普通股的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

上述第二个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的个人或公司税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。非美国人作为公司的持有人也可能要对此类有效关联收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是USRPHC，也预计也不会关注该提议。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在是或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股所产生的收益如果我们的A类普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在既定证券市场和非美国证券市场 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们A类普通股的5％或更少持有我们A类普通股的持有期限。如果我们要成为USRPHC，并且在非美国人进行相关出售或其他应纳税处置的日历年内，我们的A类普通股不被视为在既定证券市场上 “定期交易”持有者出现，例如非美国人持有人（无论持有股票的百分比如何）在出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股时都将缴纳美国联邦所得税，并且此类出售或处置的总收益将征收15％的预扣税。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

向非美国公司支付A类普通股的股息持有人无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人实际上不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确定豁免。但是，对于向非美国人支付的A类普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否有任何税收

实际上是扣留的。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的A类普通股的收益或通过某些美国相关经纪人进行的收益通常无需提交备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的A类普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国国税局的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣留的任何金额均可作为对非美国公民的退款或抵免。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置的A类普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明自己没有有任何 “实质性的美国所有者”（定义见守则）或家具有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体的身份信息，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国人的某些付款的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于支付我们的A类普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税通常也适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。所有持有人都应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们的A类普通股可能产生的影响。

交易所代理

要约和同意征求的存管人和交易所代理是：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004

附加信息；修正案

我们已按附表向美国证券交易委员会提交了收购要约声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。我们建议认股权证持有人在决定是否接受要约和同意征求之前，先审查附表，包括证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他材料。

证券的描述

以下对我们证券重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整概述。我们鼓励您完整阅读特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及我们的章程（“章程”）的适用条款，以全面了解我们证券的权利和偏好。

法定股本

根据章程和章程，我们的授权股本包括：

•        4亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•        4000万股第五类普通股，面值每股0.0001美元（“第五类普通股”）；以及

•        1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

下文总结的《章程》和《章程》的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能考虑的要约或收购企图，包括那些可能导致普通股高于市场价格的企图。

普通股

A 类普通股

在提交股东投票的所有事项上，我们的A类普通股的持有人有权为每持有记录在案的股票获得一票。

当董事会宣布从合法可用的资金中提取股息时，我们A类普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对支付股息的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付施加的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）全额支付所有款项后，我们的A类普通股持有人将有权获得剩余可供分配的资产中的应计比例部分；我们第五类普通股的持有人无权在任何此类分配中获得我们的任何资产。

我们的A类普通股的持有人对我们的A类普通股的此类股份没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。

V 类普通股

我们的V类普通股的每股持有人都有权就向股东提交的所有事项每股一票。

只有在独立股权持有人持有的ADK LLC单位数量与已发行和流通的V类普通股数量之间保持一比一的比率的必要范围内，我们的V类普通股才会在未来发行。我们的V类普通股只能与同等数量的ADK LLC单位一起转让。只有独立半导体公司成员持有的ADK LLC单位的允许受让人才能被允许受让我们的V类普通股。

除下文所述的章程某些修正案或适用法律或章程另有要求外，我们第五类普通股的持有人将与A类普通股的持有人作为一个类别一起就提交给股东表决或批准的所有事项进行投票。

我们的V类普通股的持有人无权在解散或清算时获得股息或获得分配。此外，我们V类普通股的持有人对我们的V类普通股的此类股份没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。不存在适用于我们的V类普通股的赎回或偿债基金条款。任何赋予我们第五类普通股持有人 (1) 获得股息或任何其他类型分配的权利，但与解散或清算无关的任何其他分配的权利，(2) 任何转换为或交换为我们的A类普通股的权利，或 (3) 任何其他经济权利的修正案，除了股东批准外，还需要获得作为一个类别单独投票的大多数A类普通股持有人的赞成票。

优先股

我们授权的优先股总数为1000万股。我们目前没有流通的优先股。

根据章程的条款，我们的董事会有权指示独立半导体公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的分红、稀释A类普通股的投票权或将A类普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些因素或其他因素，优先股的发行可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

可赎回认股权证

截至2023年9月28日，共有27,374,887份认股权证未偿还，包括我们的公开认股权证和私募认股权证（包括保荐认股权证）。每份完整的公募股权证都使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述进行调整。根据经与交易签订的转让、假设和修正协议（认股权证协议）修订的认股权证协议，公共认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着公共认股权证持有人在任何给定时间只能行使整数认股权证。但是，除非我们有有效且最新的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。如果我们选择赎回所有认股权证，则公共认股权证将在纽约时间下午5点到期，以较早者为准：(i) 自交易完成之日起五年，或 (ii) 我们根据认股权证协议确定的赎回日期。

私募认股权证和保荐认股权证与公募认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和保荐认股权证（包括行使私募认股权证和保荐认股权证时可发行的A类普通股）(i) 要等到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，(ii) 可以现金行使（即使行使此类认股权证时可发行的涵盖A类普通股的注册声明）无效）或在无现金基础上，由持有人选择，以及 (iii) 在每种情况下均不可兑换，前提是它们仍由初始购买者或其各自的关联公司持有。

我们可以将赎回认股权证（不包括私募认股权证和保荐人认股权证）全部而非部分认股权证，价格为每份认股权证0.01美元：

•        在逮捕令可以行使的任何时候，

•        在向每位公共认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，

•        当且仅当我们的A类普通股在向公众认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，以及

•        当且仅当在赎回日以及上述整个30天交易期内，就此类认股权证所依据的A类普通股的当前注册声明有效，此后每天持续到赎回之日。

除非在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

认股权证的赎回标准的确立价格旨在为公共认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，这样，如果股价因赎回通知而下跌，则赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

如果我们如上所述将认股权证称为赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于认股权证所依据的股票数量乘积（x）乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值得出的商。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股报告的平均最后销售价格。我们是否会行使要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证的选择权将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时A类普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证是根据我们与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司之间经修订的认股权证协议发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得当时未兑现的大多数公共认股权证持有人的书面同意或表决的批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量可以在某些情况下进行调整，包括股票分红、股票分割或我们的资本重组、重组、合并或合并。但是，对于以低于其各自行使价的价格发行的A类普通股，认股权证不会进行调整。我们还允许我们自行决定在到期日之前的任何时候降低行使价（但不低于A类普通股的面值），期限不少于10个工作日；但是，前提是我们至少提前10个工作日向认股权证的注册持有人发出降价的书面通知，并且任何此类下调都将一致地适用于所有认股权证。任何此类行使价的下调都将符合联邦证券法下的任何适用法规，包括《交易法》第13e-4条，具体包括第13e-4 (f) (1) (i) 条。

认股权证可以在认股权证到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表格如上所示填写并执行，并附上全额支付给我们的行使价，并根据所行使的认股权证数量向我们支付的经认证或官方银行支票。在公共认股权证持有人行使认股权证并获得A类普通股股份之前，他们将没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人有权就所有有待股东表决的事项对每持有记录在案的股票进行一票。

除非如上所述，否则任何公共认股权证都不可行使，我们也没有义务发行A类普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的招股说明书是有效的，并且根据认股权证持有人居住州的证券法，A类普通股已注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证。如果与行使认股权证时可发行的A类普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果A类普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或豁免资格，则我们无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算，则认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能受到限制，认股权证可能一文不值。

公共认股权证持有人可以自行选择限制其认股权证的行使，这样当选的公共认股权证持有人（及其关联公司）将无法行使认股权证，前提是该持有人（及其关联公司）在行使认股权证生效后将实益拥有超过9.8％的A类普通股。尽管如此，任何以改变或影响公司控制权为目的或效果的认股权证，或与任何具有此类目的或效果的交易有关或作为参与者在收购后立即获得认股权证的人，都将被视为A类普通股标的受益所有人，无法利用本条款。

行使认股权证时不会发行零碎股份。如果持有人在行使认股权证时有权获得股份的部分权益（由于随后以普通股支付的股票分红，或者通过A类普通股的拆分或其他类似事件），我们将在行使时将向公众认股权证持有人发行的A类普通股数量向上或向下舍入到最接近的整数。

与某些认股权证有关的合同安排

我们已经同意，只要私募认股权证和保荐认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就不会赎回此类认股权证，我们将允许持有人在无现金基础上行使此类认股权证，并且此类认股权证可以用现金行使。

论坛选择

该章程规定，(A) (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何主张根据特拉华州通用公司法任何条款提出的索赔的诉讼（“DG””）、《章程》或《章程》（可以修订或重述），或者DGCL将专属管辖权授予州财政法院的专属管辖权特拉华州，或 (iv) 任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州财政法院提起，或者，如果该法院没有属事管辖权，则由特拉华州联邦地方法院提起；(B) 美国联邦地方法院应是该决议的唯一法院任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉。尽管有上述规定，但专属诉讼地条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。该章程还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述内容。但是，通过同意该条款，股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

分红

任何股息的申报和支付将由董事会自行决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、契约

管理我们当前和未来债务的协议、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分配款的条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金并偿还债务，因此，预计在可预见的将来不会宣布或支付任何A类普通股的现金分红。请参阅 “市场信息、股息和相关股东事宜” 和 “风险因素”。

反收购条款

章程和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先就我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，使其有利于我们的股东。但是，它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

已授权但未发行的股票

根据纳斯达克规则施加的任何限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，以及为赎回ADK LLC单位提供资金。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

机密董事会

章程规定，我们的董事会分为三个类别，各阶层的数量尽可能相等，每个班级的任期错开三年。该章程还规定，在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，只要《章程》规定设立机密董事会，否则任何董事或整个董事会只能在有理由的情况下被免职，前提是我们所有已发行股本中有权普遍投票的至少多数投票权的赞成票在为此目的正式召开的会议上选举董事。这些条款可能具有推迟、延迟或阻止敌对收购或改变对我们或我们管理层控制权的效果。

经书面同意的股东行动

根据章程的条款，在不违反任何系列优先股条款的前提下，要求或允许股东采取的任何行动都必须在股东年度或特别会议上作出，不得以书面同意代替会议的方式进行。

股东特别会议

章程规定，只有董事会或董事长或首席执行官的指导下的秘书才能召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求

章程规定了向年度股东大会提交股东提案的提前通知程序，包括董事会候选人提名的提名。为了使任何事项 “妥善提出” 到会议之前，股东必须遵守事先通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期有记录的合格股东向会议提出，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前提交此类业务。这些条款可能会将我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动推迟到下次股东大会。

修改公司注册证书或章程

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则修改公司注册证书或章程需要获得大多数有权就任何事项进行表决的股份的赞成票。

DGCL 第 203 条

DGCL第203条规定，如果一个人收购了特拉华州公司15％或以上的有表决权的股份，则该人成为 “利益股东”，并且自该人收购该公司15％或更多的有表决权的股份之日起三年内不得与该公司进行某些 “业务合并”，除非：（1）该公司的董事会批准收购股票或合并交易在该人成为利害关系股东之前；(2) 该利益股东拥有合并交易开始时，此类公司至少有85％的已发行有表决权的股票（不包括兼任高管的董事拥有的有表决权的股票和某些员工股票计划）；或（3）合并交易由董事会批准，在股东大会上，由非感兴趣的股东拥有的三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票批准，而不是经书面同意。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州该特定法律的管辖。《章程》包含一项可以选择退出DGCL第203条的规定。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

章程和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿和预付开支。此外，在特拉华州法律允许的情况下，该章程还包括一些条款，取消了我们的董事因违反作为董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。该条款的效果是限制我们和股东在衍生品诉讼中因违反作为董事的信托义务而向董事追回金钱损害赔偿的权利。对于违反美国联邦证券法的行为，这些条款可能被视为不可执行。

企业机会主义

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对向公司或其高级职员、董事或股东提供的某些机会的任何权益或期望。根据该章程，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内放弃我们原本有权拥有的任何权益或期望、获得参与机会的所有权利、可能不时提供给赞助商或其关联公司（独立半导体公司及其子公司除外）及其任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、员工的任何商业机会，或其他代表（同时也是官员的任何此类人员除外）或独立半导体公司或其子公司的员工），或任何未受雇于独立半导体公司或其子公司的董事或股东（每位此类人员均为 “豁免人员”）。该章程规定，在法律允许的最大范围内，任何豁免人都有义务避免 (1) 在独立半导体公司或其子公司现在从事或打算从事的相同或相似的业务领域中参与公司机会，或 (2) 以其他方式直接或间接地与独立半导体公司或其任何子公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果豁免人知道一项潜在的交易或其他商业机会，这些交易或其他商业机会可能是自己或其关联公司或独立半导体公司或其子公司的公司机会，则该豁免人没有义务向独立半导体公司或其任何子公司沟通或提供此类交易或商业机会，该豁免人可以自己利用任何此类机会或将其提供给他人个人或实体。上述条款不适用于仅以独立半导体公司或其子公司的董事、执行官或雇员的身份向豁免人员提供的机会。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与独立半导体公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当申请并完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的股票公允价值的付款。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，要求作出有利于我们的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉及的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律规定下放。

过户代理人和注册商；认股权证代理人

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让和信托公司。我们认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让和信托公司。

交易代码和市场

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “INDI” 和 “INDIW”。

证券的实益所有权

下表列出了有关（i）在要约和同意征求完成之前我们普通股的实际受益所有权以及（ii）在 “全额价值交换” 情景和 “部分价值交换” 情景下，在要约和同意征求完成以及认股权证修正案获得批准后普通股的预期实益所有权的信息，如下所述：

•        我们所知道的每位持有我们普通股5％以上的受益所有人的人；

•        我们每位指定的执行官和董事；以及

•        我们所有指定的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）拥有唯一或共同的投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的受益所有人，前提是，任何以改变或影响发行人的控制权为目的或效果而获得任何此类权利的人，或与具有此类目的或效力的任何交易有关或作为其参与者，在收购后立即被视为通过行使该权利可能获得的证券的受益所有人。根据这些规则，可以将不止一个人视为同一证券的受益所有人。

每个 ADK LLC 单位（我们持有的ADK LLC单位除外）均可根据每位持有者的选择（完全由我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义范围内）决定，他们不感兴趣）不时赎回我们新发行的A类普通股或相当于一股A类普通股成交量加权平均市价的现金支付在每种情况下，每个ADK LLC单位都根据Ay Dee Kay, LLC的运营协议的条款兑换；前提是，在我们的当选（完全由我们不感兴趣的独立董事（按照纳斯达克规则的含义）决定），我们可以要求公司直接将此类A类普通股或此类现金（如适用）交换为该ADK LLC单位。只要其ADK LLC单位仍未偿还，独立股权持有人就可以行使此类赎回权。独立股权持有人持有我们第五类普通股的所有已发行和流通股。第五类普通股没有经济权利，但每股持有人有权就公司股东有权普遍投票的所有事项进行一次表决。赎回任何ADK LLC单位后，相应的V类普通股份额将被终止。请参阅 “证券描述”。我们普通股的预期实益所有权反映了以下几点：

•        要约和同意征求的完成；

•        招标足够数量的认股权证，以便《认股权证修正案》获得批准；以及

•        “全值交换” 方案，即所有权证持有人将100％的未偿还认股权证兑换成每份认股权证的0.285股A类普通股。

在要约和同意征求完成之前，我们普通股的实益所有权基于截至2023年9月20日已发行和流通的153,171,121股A类普通股和18,994,328股第五类普通股。根据上述假设，在 “全额价值交换” 情景之后，将立即有160,980,089股A类普通股和18,994,328股V类普通股流通。如果实际事实与上述假设不同，则下表中按交易后计算的所有权数字将有所不同。

除非另有说明，否则我们认为下表中提到的所有人对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则下表中列出的每位公司的营业地址均为加利福尼亚州阿里索维耶霍的32 Journey 92656。

____________

* 小于百分之一

(1) 每个人的计算包括持有人可在2023年9月20日起60天内行使的2021年计划下未偿还补助金或奖励的股份。

(2) 持有人拥有ADK LLC单位和相应数量的V类普通股，并有权获得每股第五类普通股一票。根据2021年6月10日独立股权持有人与某些独立股权持有人交换协议的条款，ADK LLC单位可在2021年12月10日及之后以一比一的方式兑换成A类普通股。交换后，相应的V类普通股将被取消。

(3) 代表A类普通股和V类普通股的受益所有权的合并百分比，它们作为一个类别一起投票。

(4) 由Anthem/Mic Strategic Partners LP（“ASP”）记录在案的11,971,427股A类普通股组成。ASP 的地址是加利福尼亚州圣莫尼卡亚利桑那街 225 号 200 号套房 90401。

(5) 根据索罗斯基金管理有限责任公司（“SFM LLC”）和乔治·索罗斯于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，这些股票存入Quantum Partners LP、开曼群岛豁免有限合伙企业（“Quantum Partners”）和某些其他基金/账户（“其他基金/账户”，以及与Quantum Partners一起的 “账户”）的账户。根据附表13G，截至2022年12月31日，SFM LLC和乔治·索罗斯各自对所有8,752,630股A类普通股拥有投票权和处置权。SFM LLC担任账户的投资经理。因此，SFM LLC已被授予对为账户持有的组合投资（包括A类普通股）的投资自由裁量权。乔治·索罗斯担任SFM LLC董事长，有权自行决定取代可持续森林管理经理FPR Manager LLC。SFM LLC和乔治·索罗斯的地址位于纽约州纽约市西55街250号29楼10019。

(6) 包括直接持有的21,602股A类普通股和通过麦克莱蒙特的配偶间接持有的33,966股A类普通股。

(7) 包括在2023年9月20日之后的60天内限制性股票单位归属后可发行的30,117股A类普通股。

(8) 截至2023年6月30日，马丘加先生辞去首席运营官职务。

法律事务

位于纽约的Loeb & Loeb LOEB LLP已将本招股说明书/交易所要约所涵盖的证券的有效性移交给我们。与特此发行的证券有关的某些法律事务将由Davis Polk & Wardwell LLP移交给交易商经理。

专家们

独立半导体公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入本文中。

附件 A

认股权证修改表格

认股权证协议第 2 号修正案

本修正案（本 “修正案”）自发布之日起 [            ]，2023 年，由特拉华州的一家独立公司半导体公司创作（”公司”）和作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让与信托公司（“认股权证代理人”），构成了公司（作为雷桥收购二有限公司的继任者、我们的前身和开曼群岛豁免公司（“THBR”）和大陆股票转让与信托公司（“CST”）作为认股权证代理人）和大陆股票转让与信托公司（“CST”）之间于2019年8月14日签署的某些认股权证协议的修正案由THBR、公司和CST之间的某些转让、承担和修正协议补充和修订，日期为2021年6月10日（“现有认股权证协议”）。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 2021 年 7 月 20 日，THBR 被驯化为特拉华州的一家公司，更名为 “独立半导体公司”，并于 2021 年 6 月 10 日完成了与 Ay Dee Kay, LLC 的业务合并（“业务合并”）；

鉴于根据现有认股权证协议第4.4节，在业务合并生效后，认股权证持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和收取THBR的普通股，代替迄今为止可立即购买和收取的THBR普通股，以代替迄今为止可立即购买和收取的A类普通股，面值另类发行（定义见现有认股权证协议），公司每股价值0.0001美元 (“A类普通股”）；

鉴于现有认股权证协议第9.8节规定，公司和认股权证代理人可以根据其中规定的某些条件修改现有认股权证协议，但须经当时未偿还的认股权证数量的至少多数的注册持有人投票或书面同意；

鉴于公司希望修改现有认股权证协议，使公司有权要求认股权证持有人根据本协议规定的条款和条件将所有未偿还的认股权证兑换成A类普通股；以及

鉴于在公司根据向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明进行的交易所要约和同意征求中，超过大多数当时未偿还的认股权证的注册持有人同意并批准了本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议和其他宝贵的对价，特此确认这些协议的收到和充足性，并打算受到法律约束，本协议双方同意按照此处所述修改现有认股权证协议。

1.            修订现有认股权证协议。特此对现有认股权证协议进行修订，增加了：

(a)新的 其第 6A 条：

“6A 强制交易所。

6A.1 业务合并。2021年6月10日，该公司归化为特拉华州的一家公司，更名为 “独立半导体公司”，并完成了与Ay Dee Kay, LLC的业务合并（“业务合并”）。根据本协议第4.4节，业务合并生效后，认股权证的持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和收取独立半导体公司A类普通股（面值为0.0001美元）的另类发行，以代替此前在行使所代表的权利后立即购买和应收的公司普通股，面值为每股0.0001美元.（“A类普通股”）。

6A.2 公司选择交易所。尽管本协议中有其他相反的规定，但公司可以选择在所有未偿还的认股权证（且不少于全部）在认股权证到期前随时在认股权证代理人办公室兑换成A类普通股（或根据第4.4节所述的任何替代发行）的当时未偿还的认股权证的注册持有人（如下文第6A.3节所述），按0.2565股A类普通股（或任何替代发行）的汇率计算根据第4.4节），适用于持有人持有的每份认股权证（“对价”）（如果发生与A类普通股有关的股票分割、股票分红、资本重组或类似交易，公司将进行公平调整）。任何本来有权获得零碎股份作为对价的认股权证持有人，在汇总该持有人的所有此类部分股份后，将以现金（不含利息）支付，金额等于股份的部分乘以 [            ]1.

6A.3 交易所的固定日期和通知。如果公司选择交换所有认股权证，则公司应确定交换日期（“交易日”）。交换通知应由公司在交易日前不少于15天通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给注册持有人，地址与注册持有人在注册簿上显示的最后地址相同。无论注册持有人是否收到此类通知，均应最终假定以此处规定的方式邮寄的任何通知均已正式发出。公司将在邮寄该通知后公开宣布其当选。

6A.4 交易所通知后行使。在公司根据本协议第6A.3条发出交换通知后，在交易日之前，可以随时以现金（或根据本协议第3.3.1 (c) 小节在 “无现金基础上” 行使认股权证）。在交易日及之后，认股权证的注册持有人除了在交出认股权证后获得对价外，没有其他权利。

2.            杂项规定。

2.1            可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本修正案或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，作为本修正案的一部分，双方打算在本修正案中增加一项条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，以取代任何此类无效或不可执行的条款或条款。

2.2            适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和执行应在各个方面受纽约州法律的管辖，不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意，因本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。

2.3            对应方。本修正案可以在任意数量的对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，出于任何目的，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一个相同的文书。本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件（如果有）中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像以及其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign），以及其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约》

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1 这将是要约期最后一个交易日A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一个销售价格（定义见2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明）。

《州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

2.4            标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释。

2.5            完整协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本修正案主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名页面关注]

独立半导体有限公司
向交易所认股权证提出收购A类普通股的要约
的
独立半导体有限公司
为了
A 类普通股的股份
的
独立半导体有限公司
和
征求同意

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招股说明书

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要约和征求同意的交易所代理是：

大陆股票转让和信托公司
收件人：公司自愿行动
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004

如有任何问题或寻求帮助，可通过以下地址和电话号码向经销商经理提出。本招股说明书/交易所要约以及送文和同意书的更多副本的请求可以直接向信息代理机构提出。受益所有人也可以联系其托管人寻求有关要约和同意征求的帮助。

征求要约和同意书的信息代理人是：

D.F. King & Co., Inc.
华尔街 48 号，22 楼
纽约，纽约 10005
银行和经纪商致电：(212) 269-5550
拨打免费电话：(888) 541-9895
电子邮件：indiesemi@dfking.com

报价和征求同意书的经销商经理是：

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 20 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第145（a）条总体上规定，公司可以向任何曾经是或现在是任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的行动或权利的诉讼除外）的当事人或受到威胁要成为其当事人的个人进行赔偿，因为他或她是或者曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则向其支付的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何刑事诉讼中实际和合理产生的和解金额诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的。

总的来说，DGCL第145 (b) 条规定，公司可以向任何曾经是或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应要求任职而成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或有权获得有利于公司的判决的当事人或受到威胁要成为该公司的当事方的人进行赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，用于支出（如果该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则该人在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理产生的费用，但除非且仅限于此，否则不得就其被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿前提是大法官法院或其他裁决法院认定，尽管责任的裁定，但考虑到案件的所有情况，他或她有公平合理的权利获得大法官或其他裁决法院认为适当的费用赔偿。

DGCL第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在为DGCL第145（a）或（b）条提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项辩护时在案情或其他方面取得胜利，则应向该人赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）与此相关的；DGCL 第 145 条规定的赔偿不应被视为排他性任何其他权利受赔偿方可能有权利；除非授权或批准时另有规定，否则DGCL第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。总的来说，DGCL第145 (g) 条规定，公司可以代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以免承担针对该人的任何责任；以及该人以任何此类身份招致的费用，或因其身份而产生的，无论公司是否会拥有根据DGCL第145条，有权赔偿该人免受此类责任。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱赔偿的个人责任；前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因违反董事的规定而承担的责任忠于公司或其股东的责任，(ii) 不诚实的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违反的行为或不行为法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，注册人的公司注册证书和章程将注册人董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定注册人将在DGCL允许的最大范围内对其董事进行赔偿。

注册人已签订并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对其董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者应注册人的要求以其他实体的官方身份任职，则注册人必须在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。注册人必须向其高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、费用和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）、准备辩护、作证或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼有关的所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或强制执行以下权利赔偿协议下的赔偿。赔偿协议还要求注册人预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、费用和其他费用；前提是，如果最终确定注册人无权获得注册人的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。注册人的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求都可能减少其可用资金，以满足第三方对注册人的成功索赔，并可能减少注册人可用的金额。

注册人还持有一份一般责任保险单，该保单涵盖注册人的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 21。附录和财务报表附表。

(a) 展品

S-4表格的注册声明中包含以下证物：

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† 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本附录的附件、附表和某些展品已被省略。注册人特此同意应要求向美国证券交易委员会（“SEC”）补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。

* 随函提交。

** 先前已提交

+ 表示管理合同或薪酬计划。

项目 22。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在要约或销售的任何期间内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的变化均可能反映在根据第424（b）条（本章第230.424（b）节）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值），以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差

交易量和价格代表有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii) 将先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次善意发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从登记中删除；

(4) 为了确定《证券法》对任何买方的责任，根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条提交的招股说明书以外的注册声明除外，

自注册声明生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；但是，对于在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，不得取代或修改注册中做出的任何声明作为注册声明一部分或在首次使用日期之前在任何此类文件中作出的声明或招股说明书；以及

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署人的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署人注册人将是买方的卖方，并将是被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条要求提交的与本次发行有关的下列签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人拟备或代表本次发行的任何自由书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其最初的善意要约。

(c) 下列签署人的注册人特此承诺：

(1) 在任何被视为第145 (c) 条所指承销商的个人或一方通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开发行根据本注册声明注册的证券之前，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的与可能被视为承销商的人重新发行有关的信息，此外还包括可能被视为承销商的人所要求的信息适用表格中的其他项目；以及

(2) 每份招股说明书：(i) 根据前面的第 (1) 款提交，或 (ii) 声称符合《证券法》第10 (a) (3) 条要求并用于发行受第415条约束的证券的招股说明书，将作为注册声明修正案的一部分提交，在该修正案生效之前不会使用，并且用于确定任何责任根据《证券法》，每项此类生效后的修正案均应被视为与之有关的新注册声明在其中发行的证券，以及当时发行的此类证券，应被视为其首次善意发行。

(d) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则注册人将，除非其律师认为此事已发生已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，注册人已正式安排以下签署人于2023年9月29日在加利福尼亚州阿里索维耶霍市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《美国证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。