证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月29日，由特拉华州的一家公司Energy Focus, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）签署。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》第4 (a) (2) 条（定义见下文）以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，每位买方单独而不是共同地希望从公司购买公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认这些契约的接受和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本第 1.1 节：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 应具有第 3.1 节 (oo) 中赋予该术语的含义。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

“截止日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件，在每种情况下都已得到满足或免除，但不得迟于本协议发布日期之后的第二个交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股、可行使或可兑换普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司法律顾问” 是指普赖尔·卡什曼律师事务所。

“取消资格事件” 的含义应与第 3.1 (qq) 节中该术语的含义相同。

“生效日期” 是指 (a) 委员会宣布初始注册声明生效，(b) 所有股票已根据第144条出售或可以根据第144条出售的日期中最早的日期，而不要求公司遵守第144条规定的当前公开信息要求，也没有数量或销售方式限制，(c) 在截止日期一周年之后，前提是股票持有人不是公司的关联公司，或 (d) 所有股份都可能是根据《证券法》第4 (a) (1) 条规定的注册豁免出售，没有数量或销售方式限制，公司法律顾问已向此类持有人提交了一份常设书面无保留意见，即此类股票持有人可以根据该豁免进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储” 应具有第 3.1 节 (oo) 中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“发行人受保人” 和 “发行人受保人” 应具有第3.1 (qq) 节中赋予此类术语的含义。

“图例移除日期” 的含义应与第 4.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“洗钱法” 的含义应与第3.1（pp）节中该术语的含义相同。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 (mm) 节中该术语的含义相同。

“每股购买价格” 等于2.05美元，但会根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册权协议” 是指公司与买方之间于本协议签订之日或前后签订的注册权协议，其形式基本上如本文所附附的附录A。

“注册声明” 是指涵盖股票购买者转售的注册声明。

“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“标准结算期” 的含义应与第 4.2 (c) 节中该术语的含义相同。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边指明的根据本协议购买的股票支付的总金额，以美元和可立即获得的资金为单位。

“子公司” 是指田纳西州的一家有限责任公司Energy Focus LED Solutions, LLC，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指纳斯达克资本市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、注册权协议、本协议的附录和所有附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理” 是指Broadridge公司发行人解决方案、邮政信箱 1342、Brentwood、New York 11717 以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。
购买和出售

2.1 闭幕。截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售总额不超过175万美元的股份，而买方单独而不是共同同意购买总额不超过175万美元的股份。每位买方在签名页上列出的由该买方签名的订阅金额应可用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算。公司应根据第2.2 (a) 节向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付物品。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，收盘应在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行。除非买方另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款” 进行（即在截止日，公司应发行以各自买方姓名和地址注册并由过户代理人直接发行的股票，存入每位买方确定的账户；收到此类股份后，应由适用的买方（或其清算公司）通过电汇向公司支付此类股份）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，除非下文另有说明，否则公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司以公司信头发出的电汇指示，由公司首席执行官或其他执行官执行；

(iii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人提供证据，证明发行了等于该买方的认购金额除以每股购买价格的股票，该数量由过户代理人以DRS账面记录表持有，并以该买方的名义登记，该证据应令每位买方合理满意；以及

(iv) 在本协议发布之日，公司正式签署的注册权协议。

(b) 在截止日期或之前，除非下文另有说明，否则每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 该买方的现金认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行的 “交货与付款” 结算；

(iii) 在本协议发布之日，由该买方正式签署的注册权协议。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期的所有重要方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应如此准确）；

(ii) 每位买方要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在所有方面都受重要性或重大不利影响限制）的准确性（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应如此准确）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得宣布暂停银行交易，也不得宣布暂停银行交易无论是美国当局还是纽约州当局，那里也不应这样做发生了任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难，其影响如此之大，或任何重大的不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。Energy Focus LED Solutions, LLC是该公司唯一的直接或间接子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有会员权益，不附带任何留置权，子公司所有已发行和未偿还的会员权益均已有效发行，并已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体的信誉良好，在这些司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好（视情况而定）不会导致 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii)) 对结果产生重大不利影响

从整体上看，公司和子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中的任何一条，“重大不利影响”），也没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减的诉讼或试图撤销、限制或削减此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执行。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。公司执行和交付本协议以及其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其股东采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式执行，并且在根据本协议及其条款交付后，（假设协议各方适当执行、授权和交付）将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外和其他一般定律适用一般影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约、禁令救济或其他衡平补救办法有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律或公共政策的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本协议所设想的交易的完成，不会也不会是 (i) 与公司或子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违约，或 (ii) 与违约或构成违约（或如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，则该事件将变成违约）导致对公司或子公司的任何财产或资产设定任何重大留置权，或授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知、时间流逝或两者兼而有之）或公司或子公司所签署的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他债务）或其他谅解的任何权利本公司或子公司任何财产或资产受其约束的一方或该方或受影响，或 (iii) 与公司或子公司所属的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反这些法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (i) 条除外 iii)，例如不合理地预计会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其提交任何文件或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.5节要求的申报，(ii) 向公司提交注册声明

根据注册权协议设立的委员会，(iii) 向每个适用的交易市场发出通知和/或申请，要求在规定的时间和方式发行和出售证券并上市股票，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及适用的美国联邦和州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的文件。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权。这些股票在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据交易文件可发行的最大数量的普通股。

(g) 资本化。截至美国证券交易委员会报告所示日期，该公司的市值如其中所示。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司的股票激励计划行使员工股票期权或归属限制性股票单位、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至目前已发行的普通股等价物发行普通股除外最近的日期根据《交易法》提交了定期报告。在交易文件所设想的交易中，任何人均无优先购买权、优先权、参与权或任何类似的购买公司证券的权利。除了 (i) 由于购买和出售证券，(ii) 由于要约和出售普通股以换取公司未偿无抵押债务，其每股价格与根据本协议购买和出售证券的条件基本相同，(iii) 美国证券交易委员会报告中披露的以及 (iv) 自交易所最近提交定期报告之日起向雇用的员工发放股权奖励 Act，没有任何未兑现的期权、认股权证、可供认购的股票权、看涨期权或任何承诺任何与可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务有关的性质，或赋予任何人认购或收购任何普通股或任何子公司股本的权利，或者公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中任何条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排要求公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票升值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有适用的联邦和州证券法，并且此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。除所需批准外，无需获得任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权

是发行和出售证券所必需的。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，没有与公司作为一方的公司股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13（a）或15（d）条，在本报告发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和文件以提及方式纳入其中，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到该申报时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求，提交时没有一份美国证券交易委员会报告包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据发表时的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。公司从未成为《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会相关规章制度。此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至当日的财务状况以及经营业绩和现金流对于然后各期结束，如果是未经审计的报表，则需要进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在本报告发布之日之前提交的公司后续美国证券交易委员会报告中披露的报表，否则没有任何事件、事件或事态发展可以合理地预期会导致重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在本报告发布日期之前提交的公司后续美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(i) 除了 (A) 符合过去惯例的交易应付账款和应计费用以及 (B) 不需要根据公认会计原则在公司财务报表中反映或在文件中披露的负债，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）向委员会提供的信息，(ii) 公司没有改变其在任何重要方面的会计方法，(iii) 公司没有向其股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议；(iv) 除非根据现有的公司股票激励计划或普通股等价物的转换和/或行使，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券截至最近提交定期报告之日的未缴款项根据《交易法》。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除了 (i) 发行本协议所设想的证券以及 (ii) 发行和出售普通股作为交换

对于公司未偿还的无抵押债务，其每股价格与根据本协议购买和出售证券的条件基本相同，在本陈述时，公司或子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在或合理预期会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、事件或发展被制造或视为已制作在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。据公司，包括其执行官所知，尚德电子有限公司不存在任何未披露的负债，这些负债可以合理地预计会对公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况）产生重大不利影响。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”）面前或公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（i）对任何法律的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑交易文件或证券或 (ii) 如果有不利的决定，有理由预计会导致重大不利影响。公司、任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何待决或考虑的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳资关系。据公司所知，不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有即将发生劳资纠纷，可以合理地预计这将导致重大不利影响。公司或子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司和子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司和子公司都认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，继续雇用每位此类执行官不会使公司或子公司就上述任何事项承担任何责任。公司和子公司遵守与就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议（也没有发生任何未被放弃的事件，如果通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议

其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他重要协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被免除）；(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或 (iii) 违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于所有外国、联邦、州和与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的当地法律以及安全、就业和劳工问题，除非在每种情况下都无法合理地预期会造成重大不利影响。

(m) 环境法。公司和子公司：(i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）有关的法律，或其他与制造, 加工, 分销, 使用,危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据该法签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及（iii）) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，前提是不能合理地预计不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有由具有管辖权的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理地预计不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“物质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有简单且可销售的所有权以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和适销所有权，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对这些财产的使用产生重大干扰公司和子公司以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税款的留置权，为此已根据公认会计原则为此提供了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司和子公司在租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有，除非合理地预计不遵守规定会产生重大不利影响。

(p) 知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务有关所必需或需要使用的类似权利，除非不这样做不会导致

重大不利影响（统称 “知识产权”）。在本协议签订之日起两年内，公司或任何子公司均未收到任何知识产权已过期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知（书面或其他）。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权均可强制执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵犯。公司和子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，单独或总体上不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由公认的财务责任保险公司为此类损失和风险投保，其金额符合公司和子公司从事的业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于董事和高级管理人员的保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司或子公司的执行官或董事，据公司所知，公司或子公司的所有员工目前都不是与公司或子公司的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括任何规定向或通过提供服务向或通过提供不动产或个人财产出租服务的合同、协议或其他安排, 规定向其借款或贷款向任何执行官、董事或该雇员，或据公司所知，向任何执行官、董事或任何此类雇员拥有重大权益或担任执行官、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每笔款项均超过120,000美元，但用于 (i) 支付工资、咨询费除外或其他针对所提供服务的补偿费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面都遵守了自本法案发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本法案发布之日和截止日期起生效的任何和所有适用规章制度。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的问责制对于以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动

差异。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估日期”）所涵盖的时期结束时，公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司和子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何对公司和子公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些费用。据公司所知，公司或任何子公司都不会或将向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。由于公司达成的安排或协议，买方对交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或代表他人提出的任何索赔均不承担任何义务。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司向买方要约和出售证券无需按照《证券法》进行登记。根据本协议发行和出售证券不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，也无需按照本协议所设想的发行和出售证券以及使用由此产生的净收益。

(w) 注册权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，除每位买方外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据《交易法》注册的效果的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前在

向存款信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(y) 收购保护的适用。在获得所需批准的前提下，公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）或由于以下原因而适用于或可能适用于买方的公司注册州法律规定的其他类似反收购条款不适用购买者和公司履行其义务或行使他们在交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券以及买方对证券的所有权所产生的权利。

(z) 披露。美国证券交易委员会报告中关于公司和子公司、其各自的业务以及此处考虑的交易的披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏任何必要的重要事实，以便根据所作陈述的具体情况，不具有误导性。公司承认并同意，除交易文件中具体规定的陈述或保证外，买方均未就此设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

(aa) 没有集成产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次证券发行与公司先前的发行相结合，以便 (i)《证券法》要求对任何证券进行注册《证券法》规定的此类证券或 (ii) 任何公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，在公司收到出售本协议下证券的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资金用于按照目前的做法和拟议开展的业务开展业务，包括考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付需要支付的所有负债金额或与其有关的款项。美国证券交易委员会的报告列出了截至其中规定的日期，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承担的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 借款或欠款超过25万美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但背书担保除外流通票据的

用于正常业务过程中的存款、收款或类似交易，以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁到期的任何超过25万美元的租赁款项的现值。该公司正在积极管理其流动性和支出，人们非常怀疑，即使完成了股份的出售，其目前的现金状况也足以继续作为持续经营企业。该公司认为，其目前的现金状况和出售股票的净收益将足以在未来六周内经营业务。该公司正在进行几笔产生现金的交易，并计划进一步削减开支，如果成功，将足以在财季末之前运营业务。除了出售股票的收益外，公司还需要大量的额外资金；但是，无法保证任何产生现金的交易都会完成，也无法保证其削减开支的措施足以继续作为持续经营企业。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会造成重大不利影响的事项外，公司和子公司各方 (i) 已提交或提交或申请有效延期所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有金额重要的税款和其他政府摊款和费用，显示或确定此类申报表、报告和申报和 (iii) 已在其账面上预留了相当足以支付此类申报表, 报告或申报适用期之后的时期内的所有物质税的准备金.任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(dd) 不进行一般性招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何证券。公司仅向买方和某些其他有理由认为是《证券法》第501条所指的 “合格投资者” 的人出售证券。

(ee) 国外腐败行为。公司、任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人所知，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于与国内外政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所为）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是GBQ Partners LLC。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册会计师事务所。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何重大分歧，也没有公司合理预期会出现任何重大分歧，而且公司目前正在支付任何可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力的应付给会计师和律师的任何费用。

(hh) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立购买者的身份行事，处理交易文件及其所设想的交易。公司进一步承认，任何买方均不担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易向公司提供的任何建议，仅仅是买方购买证券的附带内容。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。

(ii) M条的合规性。据其所知，公司没有以其名义行事的任何人，(i) 直接或间接采取任何旨在促成或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为招揽购买任何证券支付任何补偿，或 (iii) 支付或同意支付任何报酬向任何人支付任何邀请他人购买公司任何其他证券的补偿。

(jj) 表格 S-3 资格。公司有资格在根据《证券法》颁布的S-3表格上登记证券的转售情况，供买方转售。

(kk) 股票激励计划。公司根据公司股票激励计划授予的每项股权奖励都是 (i) 根据公司适用的股票激励计划的条款发放的；(ii) 在适用的范围内，行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予此类股权奖励之日普通股的公允市场价值。根据公司股票激励计划授予的股权奖励均未追溯到以前。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，在发布或以其他方式公开发布有关公司或子公司或其财务业绩或前景的重要信息之前，公司没有故意授予股权奖励，也没有也没有公司政策或惯例故意授予股权奖励，或者以其他方式故意将股权奖励的授予与之协调起来。

(ll) 外国资产管制处。目前，公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(mm) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的含义，公司现在不是也从未是美国不动产控股公司，公司应根据买方的合理要求进行认证。

(nn)《银行控股公司法》。公司、子公司或公司的任何关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司、任何子公司或公司的关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五或以上或二十五股

银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体总股权的百分比或更多。公司、子公司或公司的任何关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(oo) 洗钱。公司和子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员都没有就该笔钱提起诉讼或诉讼洗钱法正待处理或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(pp) 没有取消资格事件。关于根据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，没有公司及其任何前身，据公司所知，任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本文发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或更多未偿还的有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人任何与公司有关的（该术语在《证券法》第405条中定义）出售时的资格（每个 “发行人受保人” 和 “发行人受保人”）均受到《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（“取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该条提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的购买者而获得或将会（直接或间接）获得报酬。

(rr) 取消资格活动通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，以及 (ii) 任何随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。该买方是根据其注册或组建的司法管辖区法律正式注册或成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得所有必要的公司、合伙企业、有限公司的正式授权

责任公司或该买方的类似诉讼（如适用）。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据其条款交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，(ii) 受与之相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律或公共政策的限制。

(b) 谅解或安排。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且是作为委托人收购证券以自己的账户为目的，而不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法发行任何此类证券，也没有直接的意图或间接与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州证券法分配此类证券或就此类证券的分销进行安排或谅解（本陈述和保证不限制此类买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者身份。在向该买方提供证券时，它是，截至本协议发布之日，它是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 中定义的 “合格投资者”）《证券法》或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的 “合格机构买家”。

(d) 该购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。该买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出，也不是由于在任何研讨会上发布的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通信，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告。

(f) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况的信息，经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息

无需付出不合理的努力或开支即可进行收购，这是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(g) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自该买方首次从公司收到有关证券发行（书面或口头）的信息（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地进行任何公司证券的购买或出售，包括卖空。根据此处并在紧接着之前结束执行此事。除本协议其他当事人或受保密义务约束的买方代表（包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，该买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方信赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，除非公司的任何此类陈述和保证受到约束根据或假设本第 3.2 节中包含的买方陈述的准确性。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，也不排除任何行动。

第四条
双方的其他协议

4.1 故意省略了。

4.2 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司以外的任何证券转让，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是此类转让无需根据《证券法》对此类转让证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议和注册权协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议下买方的权利和义务。

(b) 只要本第4.2节要求，买方同意以以下形式在任何证券上印上图例：

该证券尚未在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因为该证券依赖于该法规定的注册豁免

经修订的1933年《证券法》（“证券法”），因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据可获得的豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

(c) 证明股票的账面条目不得包含任何图例（包括本协议第4.2 (b) 节中规定的图例），(i) 而涵盖转售此类证券的注册声明（包括注册声明）根据《证券法》有效，（ii）在根据第144条出售此类股份之后，（iii）如果此类股票符合出售条件，则无需公司合规根据目前第144条关于此类股份的公开信息要求，并且没有交易量或方式销售限制，或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明。如果转让代理人要求删除本协议下的图例，则公司应促使其律师在委员会宣布最初的注册声明生效后立即向过户代理人出具法律意见。公司同意，在生效日期之后或在本第4.2 (c) 节不再需要此类图例之时，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方或过户代理人向公司或过户代理人提交书面要求删除其股票图例后的标准结算期（定义见下文）中的较早者，如果在此时没有一份有效的注册声明来涵盖此类股份的转售，(i) 律师的意见，或认可在形式和实质内容上都令公司合理满意，大意是拟议的要约、转售或其他转让无需根据《证券法》进行注册即可进行，(ii) 形式和实质内容上公司合理满意的证书和/或 (iii) 其他公司对此合理满意的豁免证据（该日期，“图例删除日期”），导致此类股票交付到公司规定的账户购买者如下所示，以书面形式填写，不受任何限制和其他传说。公司不得在其记录中作任何注释，也不得向过户代理发出扩大本第4节中规定的转让限制的指示。根据本协议被移除的证券，应由过户代理人按照买方指示将存款信托公司系统存入买方主经纪人的账户，将其转交给买方。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以几个交易日表示，该结算期自买方提交书面请求删除其股票图例（视情况而定）之日生效，以及本第4.2 (c) 节所要求的律师意见、证书和/或其他证据。

(d) 每位买方单独而不是与其他买方共同同意公司同意，该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认已从账面条目中删除限制性图例按规定代表证券在本第4.2节中，以公司对这种理解的依赖为前提。

4.3 提供信息；公共信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺维持证券的注册

《交易法》第12（b）或12（g）条规定的普通股，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）根据《交易法》要求公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

4.4 集成。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2条）进行谈判，这些证券将与证券的要约或出售合并，其方式要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或者为了任何交易市场的规章制度的目的与证券的要约或出售整合在一起，因此需要股东的批准在此类其他交易结束之前，除非在后续交易完成之前获得股东批准。

4.5 证券法披露；宣传。公司应 (a) 发布新闻稿，披露特此考虑的交易的重要条款，以及 (b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表的最新报告，包括要求作为证物提交的交易文件。

4.6 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他人不得提出或强制执行任何买方是公司现行或以后通过的任何控制性股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方可能因获得证券而被视为触发了任何此类计划或安排的条款根据交易文件或双方之间的任何其他协议公司和购买者。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于重组其未偿还的有担保和无抵押贷款额度，以及用于其他一般公司用途，包括保留足够的净收益，以便公司遵守纳斯达克股票市场的最低股东权益要求。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）以及董事，高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工（以及任何其他人尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但仍具有持有此类所有权的人的功能等同作用），使其免受任何此类买方可能遭受或承担的任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用或与以任何身份对买方提起的任何诉讼有关，或他们中的任何人或其各自的关联公司，由不是该买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易提出（除非此类行动是基于严重违反该买方在交易文件下的陈述、保证或契约，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该州或联邦买方的任何违规行为）证券法或该买方的任何行为最终经司法裁定构成欺诈, 重大过失或故意不当行为).如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应获得

有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。如果买方未能及时通知本第4.8节提出的赔偿申请，并且这种失误严重损害了公司对此类索赔进行辩护的能力，则根据本第4.8节，公司没有义务就受此影响的索赔（或部分索赔）向买方提供赔偿。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (x) 公司已以书面形式特别授权聘请律师，(y) 公司在合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或者 (z) 在此类诉讼中，律师的合理意见，立场之间在任何重大问题上存在重大冲突公司以及该买方的地位，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，公司对任何买方不承担任何责任 (1) 买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得不合理地扣留或延迟；或 (2) 在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方做出的任何陈述、保证、契约或协议的范围内，但仅限于该买方违反该买方做出的任何陈述、保证、契约或协议本协议或其他交易文件中的一方。本第4.8节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或产生账单时定期支付这笔款项来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的储备。自本协议发布之日起，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续保留和随时提供足够数量的普通股，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力来维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取合理必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意尽商业上合理的最大努力，保持普通股通过存款信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 购买者的平等待遇。除非也向本协议所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为在证券的购买、处置或投票或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.12 某些交易和机密性。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易首次根据第4.5节所述的新闻稿首次公开宣布的时期内，其本人以及任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会对公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每位买方，单独而不是与其他买方共同承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。

4.13 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时获得向买方出售证券的豁免，或使证券有资格在收盘时出售给买方，并应应任何买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.14 稀释的确认。公司承认，证券的发行可能会导致普通股的流通股摊薄，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司可能对任何买方提出的任何索赔有何影响，也不管此类发行可能对公司其他股东的所有权产生稀释影响。

第 V 条。
杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而终止本协议，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的违约行为提起诉讼的权利（或派对）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付自己的顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因交易文件的谈判、编制、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表载有双方对本协议及其主题事项的全部理解，取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或送达均应为书面形式，并应在以下时间中最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送的，则该通知或通信通过本协议所附签名页上规定的电子邮件地址传真发送，（b) 传送时间之后的下一个交易日（如果此类通知或通信是通过传真发送的）在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的当天使用本函所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件；（c）如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日之后的第二个交易日，或（d）需要向其发出通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修正案的情况下，由公司和根据本协议下的初始认购金额（或在截止日期之前，公司和每位买方）购买了至少多数股份权益的买方签署的书面文书，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为视为妨碍任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正对证券和公司的每位购买者和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权

在纽约市曼哈顿自治市就本协议下的任何争议或与本协议有关的争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的争议）作出裁决，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中断言其个人不受任何此类法院管辖、该诉讼或程序是不当的或者是不便于进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附有送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输、通过电子邮件传输 “.pdf” 格式的数据文件、通过在电子平台（例如 DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（例如 Adobe Sign）传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真、“.pdf”、电子签名相同签名或数字签名签名页面是其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，无需全部或部分撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见，以及权利。

5.14 证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或票据被残损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排发行新的证书或工具，以换取和取消（在残损的情况下），或取代和替代（在丢失、被盗或毁坏的情况下），新的证书或工具，

但只有在收到公司合理满意的关于此类损失、盗窃或毁坏的证据，以及（在丢失、被盗或毁坏的情况下）公司满意的惯常赔偿。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何人任何法律规定的其他人（包括但不限于任何破产法，州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类执法或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本文件或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每位买方都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为额外一方加入为此目的的任何诉讼。每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判交易文件。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与买方之间的集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何文件时，不得采用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决

对其进行修正。此外，任何交易文件中提及的股价和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地在此绝对、无条件、不可撤销地明确永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[EFOI 证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签署人的签名：______________________________________

授权签署人姓名：N/A________________________________________

授权签署人的头衔：N/A ________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：

$_______________ 现金

___________________ 美元兑换本票总额如下所示：

分配如下：

股票：_______________

EIN 编号：_______________________