附件10.1
信贷协议
截止日期：2023年9月27日
其中
Stifel金融公司。
和
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，
作为借款人，
本合同的担保人为：
出借人不时与本合同有关的当事人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、Swingline贷款人和L/信用证发行人，
和
其他Swingline贷款人不时在此签约
安排者：
美国银行证券， Inc.，
第一资本，国家协会，
美国银行全国协会，
和
富国证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
第一资本，国家协会，
美国银行全国协会，
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
| 目录 | ||||||
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 | 1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | 26 | ||||
| 1.03 |
会计术语 | 27 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 28 | ||||
| 1.05 |
一天的时间；费率 | 28 | ||||
| 1.06 |
信用证金额 | 28 | ||||
| 第二条承诺和借款 | 28 | |||||
| 2.01 |
循环贷款 | 28 | ||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | 29 | ||||
| 2.03 |
信用证 | 30 | ||||
| 2.04 |
Swingline贷款 | 38 | ||||
| 2.05 |
提前还款 | 41 | ||||
| 2.06 |
终止或减少循环承付款项总额 | 42 | ||||
| 2.07 |
偿还贷款 | 42 | ||||
| 2.08 |
利息 | 42 | ||||
| 2.09 |
费用 | 43 | ||||
| 2.10 |
利息及费用的计算 | 44 | ||||
| 2.11 |
债项的证据 | 44 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 | 45 | ||||
| 2.13 |
贷款人分担付款 | 46 | ||||
| 2.14 |
现金抵押品 | 47 | ||||
| 2.15 |
违约贷款人 | 48 | ||||
| 2.16 |
递增的循环承付款项 | 50 | ||||
| 2.17 |
几个责任 | 51 | ||||
| 2.18 |
ESG修正案；可持续发展协调员 | 52 | ||||
| 第三条税收、产量保护和非法性 | 52 | |||||
| 3.01 |
税费 | 52 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 57 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率 | 57 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 59 | ||||
| 3.05 |
赔偿损失 | 61 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | 61 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 61 | ||||
| 第四条信贷延期的先决条件 | 62 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期条件 | 62 | ||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | 63 | ||||
| 第五条陈述和保证 | 64 | |||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | 64 | ||||
| 5.02 |
授权；没有违反规定 | 64 | ||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | 64 | ||||
| 5.04 |
捆绑效应 | 65 | ||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 65 | ||||
i
| 5.06 |
诉讼 | 65 | ||||
| 5.07 |
无默认设置 | 65 | ||||
| 5.08 |
财产所有权 | 66 | ||||
| 5.09 |
保险 | 66 | ||||
| 5.10 |
税费 | 66 | ||||
| 5.11 |
ERISA合规性 | 66 | ||||
| 5.12 |
附属公司 | 67 | ||||
| 5.13 |
保证金法规；投资公司法 | 67 | ||||
| 5.14 |
披露 | 67 | ||||
| 5.15 |
遵守法律 | 68 | ||||
| 5.16 |
次级负债 | 68 | ||||
| 5.17 |
偿付能力 | 68 | ||||
| 5.18 |
纳税人识别码 | 68 | ||||
| 5.19 |
OFAC | 68 | ||||
| 5.20 |
反腐败法 | 68 | ||||
| 5.21 |
没有受影响的金融机构或承保实体 | 68 | ||||
| 5.22 |
经纪-交易商子公司 | 69 | ||||
| 第六条.平权公约 | 69 | |||||
| 6.01 |
财务报表 | 69 | ||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | 71 | ||||
| 6.03 |
通告 | 72 | ||||
| 6.04 |
缴税 | 73 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 73 | ||||
| 6.06 |
物业的保养 | 73 | ||||
| 6.07 |
保险的维持 | 74 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 74 | ||||
| 6.09 |
书籍和记录 | 74 | ||||
| 6.10 |
注册状态 | 74 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 74 | ||||
| 6.12 |
ERISA合规性 | 74 | ||||
| 6.13 |
监管事项 | 75 | ||||
| 6.14 |
视察权 | 75 | ||||
| 6.15 |
反腐败法；制裁 | 75 | ||||
| 6.16 |
大写 | 75 | ||||
| 第七条.消极公约 | 75 | |||||
| 7.01 |
留置权。 | 75 | ||||
| 7.02 |
投资 | 77 | ||||
| 7.03 |
负债 | 78 | ||||
| 7.04 |
根本性变化 | 80 | ||||
| 7.05 |
性情 | 80 | ||||
| 7.06 |
受限支付 | 81 | ||||
| 7.07 |
业务性质的改变 | 81 | ||||
| 7.08 |
与关联公司的交易 | 81 | ||||
| 7.09 |
繁重的协议 | 81 | ||||
| 7.10 |
收益的使用 | 82 | ||||
| 7.11 |
金融契约 | 82 | ||||
| 7.12 |
次级负债 | 82 | ||||
| 7.13 |
制裁 | 82 | ||||
| 7.14 |
反腐败法 | 82 | ||||
II
| 第八条违约事件和补救办法 | 83 | |||||
| 8.01 |
违约事件 | 83 | ||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | 85 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 | 85 | ||||
| 第九条。行政代理 | 86 | |||||
| 9.01 |
委任及主管当局 | 86 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | 87 | ||||
| 9.03 |
免责条款 | 87 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | 88 | ||||
| 9.05 |
职责转授 | 88 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | 89 | ||||
| 9.07 |
不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调人和其他贷款人 | 90 | ||||
| 9.08 |
没有其他职责等 | 91 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 91 | ||||
| 9.10 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 | 92 | ||||
| 9.11 |
ERISA很重要 | 92 | ||||
| 9.12 |
追讨错误的付款 | 93 | ||||
| 第十条保证 | 93 | |||||
| 10.01 |
《担保书》 | 93 | ||||
| 10.02 |
无条件的义务 | 94 | ||||
| 10.03 |
复职 | 94 | ||||
| 10.04 |
补救措施 | 95 | ||||
| 10.05 |
付款保证；继续保证 | 95 | ||||
| 10.06 |
保持井 | 95 | ||||
| 第十一条。其他 | 95 | |||||
| 11.01 |
修订等 | 95 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；电子通信 | 97 | ||||
| 11.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | 99 | ||||
| 11.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 100 | ||||
| 11.05 |
预留付款 | 102 | ||||
| 11.06 |
继承人和受让人 | 102 | ||||
| 11.07 |
某些资料的处理；保密 | 107 | ||||
| 11.08 |
抵销权 | 108 | ||||
| 11.09 |
利率限制 | 108 | ||||
| 11.10 |
整合性；有效性 | 108 | ||||
| 11.11 |
申述及保证的存续 | 109 | ||||
| 11.12 |
可分割性 | 109 | ||||
| 11.13 |
更换贷款人 | 109 | ||||
| 11.14 |
适用法律；司法管辖权等。 | 110 | ||||
| 11.15 |
放弃陪审团审讯 | 111 | ||||
| 11.16 |
不承担咨询或受托责任 | 112 | ||||
| 11.17 |
电子执行；电子记录；对应物 | 112 | ||||
| 11.18 |
《美国爱国者法案公告》 | 113 | ||||
| 11.19 |
公司间负债的从属地位 | 113 | ||||
| 11.20 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 114 | ||||
| 11.21 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 114 | ||||
三、
| 附表 | ||
| 2.01 | 承诺额和适用的百分比；L承诺书 | |
| 2.03 | 现有信用证 | |
| 5.12 | 附属公司 | |
| 5.18 | 纳税人识别码 | |
| 7.01 | 截止日期存在的留置权 | |
| 7.02 | 截止日期存在的投资 | |
| 7.03 | 截止日期存在的债务 | |
| 11.02 | 通告的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 1.01 | 保证方指定通知书的格式 | |
| 2.02 | 贷款通知书的格式 | |
| 2.04 | 吊线通知的格式 | |
| 2.05 | 提前还款通知书格式 | |
| 2.11(a) | 纸币的格式 | |
| 3.01 | 美国税务合规证书的格式 | |
| 6.02 | 符合证书的格式 | |
| 11.06(b) | 转让的形式和假设 | |
四.
信贷协议
本信贷协议于2023年9月27日在以下各方之间签订：Stifel Financial Corp.、特拉华一家公司(SFC)、Stifel，Nicolaus&Company、密苏里州一家公司(SNC；SNC连同SFC，每个公司、借款人和合称为借款人)、本协议的担保方、本协议的借款人、本协议的不时出借方、作为行政代理的美国银行、Swingline贷款人、L/C发行人以及本协议的其他不时一方。
借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人愿意按照本文规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本契约双方和 同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01定义的术语。
如本协议所用，下列术语应具有下列含义：
？任何人的收购是指 该人在一次交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的业务线、部门或其他业务单位，或 (B)至少另一人的多数有表决权股票，在每一种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。
？行政代理？指根据任何贷款文件担任行政代理的美国银行，或任何 后续行政代理。
·行政代理人S办公室是指行政代理人S的地址和(视情况而定)附表11.02所列帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？行政调查问卷？指由行政代理人提供并批准的形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？关联方？对于指定的人，是指直接或间接通过 一个或多个中间人控制、控制或与指定的人处于共同控制之下的另一个人。
Br}循环承诺是指所有贷款人的循环承诺。截止日期有效的循环承付款项总额的初始数额为750,000,000美元，因为根据第2.16节的规定，这一数额可能会增加。
？《协议》是指本信贷协议。
？适用百分比是指在任何时间对任何贷款人来说， 对于该贷款人S在任何时间的循环承诺，指该贷款人S在该时间代表的循环承诺总额的百分比(执行至小数点后九位)；但条件是： 如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定 时S为违约贷款人的情况生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的一方，如 适用。适用的百分比应根据第2.15节的规定进行调整。
Br}适用利率是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：
| 定价水平 |
债务 收视率 S/惠誉 |
承诺费 | 关于向证监会发放的贷款： | 关于贷款发往SNC： | ||||||||||||||||||
| 术语较软贷款，期限SOFR日报浮动汇率 贷款，以及 信用证 收费 |
基本费率 贷款和 Swingline贷款 |
术语较软 贷款，期限 SOFR日报 浮动汇率 贷款和信函 贷方手续费 |
基本费率 贷款和 Swingline贷款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
≥ A- | 0.150 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||||||||
| 2 |
BBB+ | 0.175 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||||
| 3 |
BBB | 0.225 | % | 1.625 | % | 0.625 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||||||||
| 4 |
BBB- | 0.275 | % | 1.875 | % | 0.875 | % | 1.750 | % | 0.750 | % | |||||||||||
| 5 |
≤BB+ | 0.325 | % | 2.250 | % | 1.250 | % | 2.125 | % | 1.125 | % | |||||||||||
尽管有上述规定：(A)如果上述评级机构发布的各自债务评级相差一级，则适用较高的债务评级中较高的定价级别(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果 债务评级存在一个以上级别的拆分，则应适用比较高债务评级的定价级别低一级的定价级别，(C)如果证监会只有一个债务评级，应适用此类债务评级的定价水平， (D)如果证监会没有任何债务评级，则应适用定价水平5。
最初，适用利率应根据根据第4.01(A)(Iv)节交付的证书中指定的债务评级确定。此后，在借款人根据第6.03(E)节向行政代理发出升级通知之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间内，如果是债务评级的公开宣布变更，适用利率的每次变更均应有效；如果评级下调，则自该变更公告公告之日起至下一变更生效日期前一日止。如果S或惠誉的评级体系发生变化，或者任何一家评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的评级应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。
2
“核准基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。
？Arrangers？是指(A)美国银行证券公司和(B)在本协议或本协议的任何修订、修改或补充中被指定为本协议封面上的牵头安排人、账簿管理人或簿记管理人的任何其他人。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件11.06(B)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。
？经审核财务报表指(A)截至2022年12月31日止财政年度经审核的证监会及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合收益或营运报表、该财政年度的股东权益及现金流量变动(包括附注)及(B)SNC及其附属公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表及相关的综合收益或营运报表、该财政年度的股东权益及现金流量变动(包括附注)。
可用期指，就循环承诺而言， 自截止日期起至(A)到期日、(B)根据第2.06节终止循环承诺总额之日和(C)根据第8.02节L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证展期之义务终止之日，以两者中最早者为准的期间。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
·美国银行？是指美国银行，N.A.及其继任者。
？个人的银行附属公司是指个人的任何附属公司，其存款由联邦存款保险公司(一家银行)和任何母公司为SFC的银行控股公司(如本文定义)承保。如本文所用，“银行控股公司”指证监会的附属公司，其拥有一间银行的控股权。除另有说明外，凡提及银行附属公司或银行附属公司，均指银行附属公司或证监会的银行附属公司，并包括银行控股公司。
？基本利率是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，(C)期限SOFR加1.0%，受其中规定的利率下限、 和(D)1.0%中最高者的影响。最优惠利率是美国银行根据各种因素设定的利率
3
包括美国银行S成本和预期收益、一般经济状况等因素，并作为部分贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公开公告中指定的开业日期生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户受益所有人的认证形式基本相似。
《受益所有权条例》系指《联邦法规》第31编 第1010.230条。
？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第1章所界定)中的任何计划，(B)《国税法》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括(根据《ERISA》第3(42)节或就《ERISA》第1章或《国税法》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划资产的任何个人。
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
借款人和借款人各自具有本协议导言段中规定的含义。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指：(A)由同一类型的同时借款组成的借款，在定期借款的情况下，指每个贷款人根据第#节规定发放的利息期限相同的借款
2.01和(B)根据第2.04节的规定借入Swingline贷款，视情况而定。
？经纪-交易商子公司借款方的任何子公司 (除非另有说明)根据《交易法》第15条(不时生效)注册为经纪交易商，或根据任何外国证券法被监管为经纪交易商或承销商。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理S办事处所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子。
A资本化 个人租赁是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。
一个人的资本化租赁债务是指该人在资本化租赁下的债务金额， 将在根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。
4
？现金抵押是指为一个或多个L/C出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给 行政代理，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，以便为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和L/C发行人应自行酌情商定其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据行政代理和L/C发行人满意的形式和实质文件。Br}现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用为其担保)，自购买之日起到期日不超过12个月，(B)以美元计价的定期存款和(I)任何贷款人的存单，(Ii)资本及盈余超过5亿美元的认可国内商业银行，或(Iii)S或穆迪S给予的短期商业票据评级为至少A-1或相当于A-1或同等评级的银行(任何该等银行为获批准的银行)，每种情况的到期日均不超过270天；。(C)由任何获批准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动利率票据或固定利率票据，或由下列机构发行或担保的任何浮动利率票据：被穆迪S评为A-1(或同等评级)或更高评级的任何国内公司，且在收购之日起六个月内到期；(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余 超过5亿美元，用于由美国发行或全额担保的直接债务，该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日，根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的公平市场价值至少为回购义务金额的100%和(E)根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的公平市值，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)小节所述性质的投资。
？现金管理协议是指不受本协议条款禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议 ，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。
？现金管理银行是指：(A)在签订现金管理协议时，贷款人或借款人或行政代理的行政代理人或附属机构；(B)在截止日期或之前生效的任何现金管理协议中，在截止日期或之后30天内，贷款人或贷款人的行政代理人或附属机构或行政代理人及现金管理协议一方当事人；或(C)在签订适用的现金管理协议后30天内成为贷款人的任何人。行政代理或贷款人或行政代理的附属公司，在每种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。
？法律变更是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。
5
？控制权变更指(A)任何人或两名或多名一致行动人士取得证监会35%或以上有表决权股份的实益拥有权(指1934年证券交易法下的美国证券交易委员会第13d-3条所指者)，(B)并非(I)由证监会董事会提名或(Ii)由如此提名的董事或 (C)证监会停止拥有及控制的人士占据证监会董事会的多数席位(空缺席位除外)，记录在案，并直接或间接受益于SNC的100%投票权股票。
？截止日期？表示2023年9月27日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
·承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。
？承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节等后).
？合规性证书是指基本上采用附件6.02形式的证书。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？沟通是指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。
？符合变更是指，对于SOFR或SOFR术语SOFR或术语SOFR每日浮动利率或其任何建议的后续利率(如适用)的使用、管理或任何相关约定，对基本利率、SOFR每日浮动利率、条款SOFR每日浮动利率和利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的定义的任何符合规定的变更(包括为免生疑问，包括？营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间和频率、转换或延续通知及回顾期间的长短)，以反映适用利率(S)的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理 其他管理方式)。
合并资金 截至确定日期，对证监会及其附属公司而言，负债是指(A)截至该日期的负债，减去(B)净额 按市值计价利率管理交易及其他金融合约截至该日的风险，减去(C)截至该日的 贷方函件的未提取面值，减去(D)截至该日的由短期贷款组成的债务。
6
？综合净值指于任何厘定日期根据公认会计原则厘定的证监会及其附属公司于该日期的综合股东权益。
？综合有形净值指于任何厘定日期，(A)截至该日期的综合净值减去(B)截至该日期的证监会及其附属公司所有无形资产的账面总值。
合并资本总额是指截至确定日期的(A)合并资金债务(不包括无追索权债务)和(B)合并净值的总和，两者均在该日期计算。
？综合总资本比率是指截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合资金负债(不包括无追索权债务)与(B)截至该日期的综合总资本的比率(以百分比表示) 。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。在不限制上述 一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)根据12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)根据12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)根据12 C.F.R.第382.2(B)节定义并解释的覆盖金融服务机构。
？被保险方？具有第11.21节中规定的含义。
？信用延期？指以下每一项：(A)借款 和(B)L/C信用延期。
就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
？债务评级是指，截至确定日期，S或惠誉(统称为债务评级)对证监会S无信用增强型优先无担保长期债务的评级。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件。
7
违约率是指：(A)对于规定了 利率的任何债务，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加 循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率加2%(2%)。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
违约贷款人除第2.15(B)款另有规定外，是指任何贷款人未能(br})(A)未能(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该 失败是由于该贷款人S确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、L/C发行人、任何Swingline贷款人或行政代理，表示其不打算履行本协议规定的资金义务，或者 是否已发表公开声明表明此意(除非该书面或公开声明涉及贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于贷款人S确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(Br)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、财产保管人、受托人、管理人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或 向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期， 在没有明显错误的情况下应是决定性和有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即送达借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。
？指定管辖权是指任何国家或地区，或S或S政府受到任何制裁的国家或地区。
？处分或处置是指任何借款方或任何子公司对任何财产的 出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？美元和$表示美国的合法货币。
8
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？电子副本？具有第11.17节中规定的含义。
电子记录具有USC第15章第7006节中规定的含义。
？电子签名？具有USC第15章第7006节中规定的含义。
？合格受让人？指符合第11.06(B)节规定的受让人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有)的约束)。
？环境法是指任何和 所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和保护环境或向环境中排放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。
？环境责任是指任何贷款方或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对前述任何一项的责任。
？股权对于任何人来说，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或获取 股该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或收购该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或 期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
？ERISA附属公司是指与任何借款人在《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)节有关《国税法》第412条的规定中)所指的 范围内处于共同控制下的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
9
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)任何借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休金计划条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养老金计划被视为风险计划或《国税法》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；(H)对任何借款人或ERISA关联公司施加《ERISA》第四章下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(I)任何借款人或ERISA关联公司未能满足养恤金筹资规则下关于养恤金计划的所有适用要求，或任何借款人或任何ERISA附属公司未能为多雇主计划做出任何必要的贡献。
？ESG？具有第2.18(A)节中指定的含义。
《ESG修正案》具有第2.18(A)节中规定的含义。
？ESG定价条款具有第2.18(A)节中指定的含义。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？排除的掉期义务对于担保人来说，是指任何掉期义务，如果担保人因任何原因未能构成商品交易法定义的合格合同参与者(在实施第10.06节和任何其他《保持良好合约》后确定)，该担保人对该掉期义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对其的申请或官方解释)是或变得非法的，则任何掉期义务。为该担保人的利益而提供的担保或其他协议，以及该担保人对S的任何和所有担保(包括其他借款当事人的互换义务)，在该担保人的担保对该互换义务生效时。如果根据管理多个费率管理交易的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于 可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保的费率管理交易的此类互换义务的部分。
？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)如果是贷款人，则为美国联邦预扣税
10
根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益的有效法律(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下， 根据第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)条的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或应于紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人 ，(C)该收款人S未能遵守第3.01(E)节及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税项。
？现有信贷协议是指SNC、SFC、贷款人、作为行政代理的美国银行、Swingline贷款人和L/c发行人以及其他Swingline贷款人之间的某些信贷协议，日期为2021年5月27日。
？现有信用证是指附表2.03所列的某些信用证。
融资终止日期是指以下所有情况发生的日期：(A)所有承诺已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务均已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(但已就此作出令行政代理和L/发票人满意的其他安排的信用证除外)。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
？FATCA？指截至截止日期的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，以及根据政府当局之间就实施上述规定订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在S期间进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
收费信函是指借款人、行政代理和美国银行证券公司之间日期为2023年8月29日的特定收费信函。
？个人的金融合同是指任何交易所交易或非处方药具有类似特征的期货、远期、掉期或期权合同或其他金融工具。
？惠誉指惠誉评级公司，或该公司在证券评级业务中的任何继承人或受让人。
？焦点报告？是指每份财务和业务合并的统一单一报告(焦点)(美国证券交易委员会表格X-17A-5)由SNC完成并执行，并向美国证券交易委员会备案。
11
外国贷款人是指(A)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，违约贷款人S已将L/C债务以外的未偿还L/C债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人S已根据本协议条款将除Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？GAAP是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，该准则在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受 第1.03节的约束。
？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他偿还或履行该等债务的义务，或(Br)保护该债权人免受有关损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他 人士的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此有关的合理预期的最高责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
12
？担保现金管理协议是指任何贷款方与任何现金管理银行之间就该等现金管理协议签订的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的义务持有人应遵守第8.03节和第9.10节的最后一段。
《担保对冲协议》是指任何贷款方与任何对冲银行之间就此类利率管理交易达成的任何 利率管理交易。为免生疑问，担保对冲协议的义务持有人应 遵守第8.03节和第9.10节的最后一段。
Br}担保方指定通知是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件1.01形式的通知。
？担保人是指：(A)就所有义务而言，证监会；(B)关于(I)任何担保对冲协议项下的义务；(Ii)任何担保现金管理协议项下的义务；及(Iii)指定贷款方(在实施第10.01及10.06条之前决定)根据担保、SNC及(C)上述各项的继承人及准许受让人所承担的任何互换义务。
？担保是指担保人根据第X条为行政代理和其他义务持有人的利益所作的无条件担保。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及根据任何环境法规定的任何形式。
？对冲银行？是指：(I)在订立利率管理交易时，贷款人或贷款人或行政代理的附属机构；(Ii)在成交日期或之前生效的任何利率管理交易中，在成交日期或之后30天内，贷款人或贷款人或行政代理的附属机构及利率管理交易的一方；或(Iii)在订立适用利率管理交易后30天内成为贷款人的任何人，行政代理或贷款人的附属公司或行政代理，在每一种情况下，均以该利率管理交易的一方的身份；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该担保对冲协议声明的终止日期为止(不得延期或续签)。
？《国际财务报告准则》？指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于本报告所述或所指相关财务报表的范围内。
？增量请求？具有第2.16节中规定的含义。
？增量循环修正具有第2.16节中规定的含义。
？递增循环承付款具有第2.16节中规定的含义。
13
一个人的负债是指该人S(A)对借来的钱承担的义务 ；(B)代表财产或服务的递延买入价的债务(该人经营S业务的正常过程中产生的应付帐款除外，按业内惯常条款支付)；。(C) 债务，不论是否由该人以留置权担保，或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或产品中支付，。(D)由票据、承兑汇票或其他文书证明的债务， (E)该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务。(F)资本化租赁义务，(G)作为开户方的人对备用信用证和商业信用证的义务，(H)该人的担保，(I)净额按市值计价汇率管理交易(及其他财务合约)项下的风险，及(J)借款或其他财务通融的任何其他责任，而该等债务或其他财务通融根据公认会计原则将在该 人士的综合资产负债表上列为负债。
？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第11.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第11.07节中规定的含义。
？无形资产是指所有专利、商标、服务标志、版权、商誉(包括任何金额，无论如何指定，代表收购企业的成本和超过其账面价值的投资)、未摊销债务贴现和费用、未摊销递延费用、递延研发成本、本协议日期后的任何资产减记、竞业禁止协议、签约奖金、预付费用和其他形式的预付资产、递延税款、 股东、合伙人、成员、董事、高级管理人员、经理和/或员工、公司间账户、对关联公司的投资和应收账款、保险、公用事业等的保证金，以及根据公认会计准则被视为无形资产的任何其他资产。
？付息日期是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款(包括Swingline贷款)，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日；及(C)就任何期限SOFR每日浮动利率贷款而言，为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及到期日。
A)就向证监会作出的每笔SOFR定期贷款而言，(A)就向证监会作出的每笔定期SOFR贷款而言，自该等定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起至其后一(1)、三(3)或六(6)个月(在每种情况下，视乎是否可用而定)或由行政代理及所有贷款人在其贷款通告中选定的十二(12)个月或以下的其他期间为止，及(B)就向SNC提供的每一笔SOFR贷款而言，自此类定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至(在每种情况下，视可用性而定)后一(1)个月之日起至SNC在其贷款通知中选定的十二(12)个月或更短的其他期限为止；但条件是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；
14
(B)开始于公历 月份的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)任何利息期限不得超过到期日。
？中期财务报表系指(A)截至2023年6月30日止财政季度的未经审核的香港证监会及其附属公司的综合资产负债表，以及截至2023年6月30日止的该财政季度及截至S财政年度的香港证监会及其附属公司的相关综合收益或营运表，以及截至该会计季度及香港证监会S财政年度的相关的股东权益及现金流量变动表(包括附注)，及(B)截至2023年6月30日的财政季度的香港证监会及其附属公司的未经审计的综合资产负债表。以及该会计季度和该S会计年度结束部分的相关合并收益表或经营业绩表，以及该会计季度和该S会计年度结束的该部分股东权益和现金流量的相关合并损益表和现金流量表，包括附注。
国税法是指1986年的国税法。
？投资对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或购买或以其他方式获得权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益；或(C)收购。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因此类投资的价值随后增加或减少而进行调整。
美国国税局是指美国国税局。
？isp？指国际商会出版物第590号的《国际备用做法》(或在适用时间生效的较新版本)。
开证人单据是指与L信用证发行人和适用的借款人(或任何子公司)或以L信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何信用证、信用证申请书和任何其他单据、协议和票据。
？关键绩效指标具有第2.18(A)节中规定的含义。
L信用证承诺，对于L信用证出票人而言，是指L开证人在本信用证项下开具信用证的承诺。开证人L、S、L的首期承诺额列于附表2.01。L/信用证出票人的L/信用证承诺书可经L/信用证出票人与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。
L信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
L信用证付款是指开证人L根据信用证支付的款项。
15
？L/信用证签发人系指美国银行，其为本信用证项下信用证的签发人。L/信用证出票人可酌情安排由L/信用证出票人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。
·L/C债务在任何时候都是指：(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足支取的任何条件， 加上(B)所有未偿还金额的总和。任何贷款人在任何时候所承担的L/信用证债务应按其当时L/信用证债务总额的比例计算(以其适用的百分比为基础)。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍可根据信用证规则3.13或规则3.14的实施或信用证本身的类似条款提取任何金额，或者如果提交了符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未支付和未提取的金额，其余额为可供支付的金额。适用的借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
贷款人乙方是指每个贷款人、每个L/信用证发行人和每个Swingline贷款人。
贷款人？是指在本协议签名页上被确定为贷款人的每个人、根据本协议 成为贷款人的每个其他人以及他们的继承人和受让人，根据上下文需要，还包括Swingline贷款人。
？对于行政代理人或任何出借人而言，借贷办公室是指在S行政调查问卷中被描述为上述人员的一个或多个办公室，或该人员可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该人士的任何附属机构或该人士或附属机构的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。
信用证是指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示后支付现金，并应包括现有的信用证。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，开具人采用L信用证发行人不时使用的格式。
信用证费用具有第2.03(J)节规定的含义。
？信用证升华是指等同于5,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是循环承诺总额的补充。
16
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、押金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或 其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁)。
？贷款？是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指本协议(包括担保)、每张票据、每份增量循环修正案、每份ESG修正案、每份发行方文件、费用函、根据本协议第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对任何其他贷款文件或任何其他贷款文件下的豁免的任何修改、修改或补充(但明确不包括担保对冲协议和任何担保现金管理协议)。
？贷款通知是指(A)借入循环贷款，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，该通知基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。
贷款当事人共同指借款人和担保人。
？重大不利影响是指(A)业务、 财产、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景的重大不利变化或重大不利影响(I)SNC及其附属公司作为整体，或(Ii)SFC及其附属公司作为整体，(B)贷款方根据其所属任何贷款文件履行其义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理或贷款人在该贷款文件下的权利和补救措施。
？到期日是指2028年9月27日；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧随其后的营业日。
？最低抵押品金额是指，在任何时候， (A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于L/C发行人就此时签发的和未偿还的信用证的预先风险的105%的金额，以及(B)否则， 由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。
穆迪S系指穆迪S投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指任何借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的 第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。
？多雇主计划是指拥有两个或多个出资赞助人(包括任何借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
17
？净资本？是指根据1934年《证券交易法》第15c3-1(A)(1)(Ii)节和根据该法案颁布的条例，使用计算净资本的替代标准计算的净资本。
？净资本百分比是指在任何时候，预期提款后净资本合计借方的百分比，由SNC计算并在SNC最近提交给美国证券交易委员会的焦点报告的替代净资本要求计算？第27行中阐述。
明尼苏达按市值计价个人风险敞口 是指在任何确定日期，该人因汇率管理交易而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有的话)。？未实现亏损？是指在确定日期(假设汇率管理交易于该日终止)时，该人因更换该等汇率管理交易而产生的成本的公平市场价值(假设汇率管理交易在该日期终止)，而未实现利润？是指该人在确定日期时因更换该等汇率管理交易而获得的公平市场价值(假设该等汇率管理交易于该日期终止)。
？非同意贷款人是指不批准任何同意、豁免或 修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？无追索权债务是指，截至 确定之任何日期，证监会及其附属公司在综合基础上根据公认会计原则被归类为无追索权的任何债务。
？注？具有第2.11(A)节中规定的含义。
？不报销通知具有第2.03(F)节中规定的含义。
？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件2.05的 格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并适当填写 并由适用借款人的负责人签署。
？债务对每一贷款方 (A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方就担保现金管理协议或担保对冲协议到期或即将到期的所有义务，在(A)和(B)款中确定的每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过 假设获得的)、绝对的或有的、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人的救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的诉讼开始后应计的利息和费用 ，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但条件是，借款方的债务应排除与该借款方有关的任何互换债务。
18
外国资产管制办公室是指美国财政部的外国资产控制办公室。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司的证书或组织章程或经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何 合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或与任何 非美国司法管辖区相关的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区适用的 政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第3.06节作出的转让除外)的任何税项除外。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的任何贷款而言，在实施任何借款及在该日期发生的任何贷款的预付或偿还之后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日发生的任何L/C信用展期之后在该日期的L汇票债务总额以及截至该日期的L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于任何借款人对未偿还金额的任何偿还所导致的。
？参与者？具有第11.06(D)节规定的含义。
？参与者名册具有第11.06(D)节规定的含义。
？《爱国者法案》具有第11.18节中规定的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
《养恤金筹资规则》是指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《国税法》第412、430、431、432和436节以及《国税法》第302、303、304和305节。
？养老金计划是指由任何借款人和任何ERISA附属公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章覆盖，或受《国税法》第412节规定的最低筹资标准的约束。
19
许可收购是指贷款方进行的任何收购， 但条件是：(A)截至收购完成之日，此类收购不会发生违约或违约事件，也不会因此而继续发生违约或违约事件；(B)根据董事会或待收购卖方或实体的其他适用管理机构批准的谈判收购协议，此类收购是在非敌对基础上完成的，待收购卖方或实体的任何股东或董事不得对此类收购提出实质性挑战(不包括行使评估权)，也不应对其提出威胁。(C)于该等收购事项完成之日，应已取得与该等收购事项相关的所有重大批准，及(D)如综合总资本化率超过27%，则截至最近完成的会计季度(根据 至6.01(A)(Ii)或6.01(B)(Ii)项(视何者适用而定)，香港证监会须提交财务报表)，借款人应已向行政代理提交一份证明书，证明在上述期间内，借款人已合理详细地遵守第7.11节所载财务契诺，计算时，犹如该项收购(包括其代价)已在上述期间的第一天完成一样。
？允许的次级债务是指(A)由Stifel金融资本信托II、Stifel金融资本信托III和Stifel金融资本信托IV发行的信托优先证券项下产生的次级债务，以及(B)借款人签署的截至2005年9月27日的附属贷款协议和现金。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的 第(3)节所指的任何员工福利计划，或任何借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
？任何人的财产是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、个人财产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
？QFC信用支持具有第11.21节中指定的 含义。
？合格ECP担保人是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为合格合同参与者，并可导致另一人在此时根据商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为合格合同参与者的贷款方。
利率管理交易是指任何贷款方在正常业务过程中现在或以后进行的任何非投机性交易(包括协议)，包括利率互换、基差互换、远期利率交易、大宗商品互换、大宗商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇
20
交易、上限交易、场内交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合，无论是否与一个或多个利率、外币、商品价格、股票价格或其他金融指标挂钩。
收款人是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付款项的收款人。
？《登记册》具有第11.06(C)节规定的含义。
？W法规具有第7.01(Q)节中规定的含义。
？关联方，就任何人而言，是指该人和S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供商和代表。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
？信用延期申请是指(A)对于借款、循环贷款的转换或延续、贷款通知，(B)对于Swingline贷款、Swingline贷款通知，或(C)对于L/C信用延期，信用证申请。
？所需贷款人在任何时候都是指总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的50%以上的贷款人。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但任何参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由适用的Swingline贷款人或L/C发行人(视情况而定)在做出上述决定时持有。
？可撤销金额具有第2.12(B)(Ii)节中规定的含义。
？辞职生效日期？具有第9.06节中规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人是指借款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、董事的财务和资本风险或董事会计的助理财务主管、财务总监，以及仅为交付任职证书的目的的借款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或适用贷款方与行政代理之间的协议或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责干事应提供任职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人合理满意。
21
？受限支付是指任何人的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款， 任何股权的退休、失败、收购、注销或终止，或由于向S股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或任何期权、认股权证或其他获取任何该等股息或其他分派或付款的权利。
？循环承诺对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人S姓名相对的金额，或根据转让和假设或其他文件中该贷款人成为本合同一方时所载的金额(视 适用而定)，视该金额可根据本协议不时调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款。
？对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指其未偿还循环贷款及其参与L/C债务和Swingline贷款在任何时候的本金总额。
？循环贷款 具有第2.01节中指定的含义。
·S是指标准普尔S金融服务有限责任公司，是S全球公司及其任何继任者的子公司。
？销售和回租交易是指，对于任何人而言，直接或间接的任何安排，根据该安排，该人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产。
？制裁(S)是指由美国政府实施或执行的任何制裁，包括外国资产管制处、联合国安理会、欧盟(或其任何现任或前任成员国)、S陛下财政部或其他相关制裁机构。
？计划不可用日期？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？证券是指任何股票、债券、票据或其他证券，包括但不限于1933年《证券法》(《美国联邦法典》第15编第77b(1)节)或纽约州有效的《统一商法典》(N.Y.U.C.C.§8-102)中所载的证券定义中的任何一个或两个中包含的所有项目。
？《证券及期货事务监察委员会》具有本协议导言段中所规定的含义。
？短期贷款是指，于任何厘定日期，证监会及其附属公司在综合基础上的任何未偿还债务，截至该日期不超过三十(30)天(除非该等债务经适用贷款人选择在随后的三十天期间展期)；但前提是： 该等债务(A)是借给附属公司，以资助在正常业务过程中买卖证券，(B)由适用贷款人以无承担基础提供，及(C)可于要求时偿还。
22
？SNC？具有本协议导言段落中规定的含义。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任者 管理人)管理的担保隔夜融资利率。
SOFR调整是指：(A)对于每日简单SOFR，0.10%(10个基点)； (B)关于期限SOFR，(I)对于一个月的S期限、三个月的期限和六个月的期限，为0.10%(10个基点)；(Ii)对于所有 贷款人同意的任何其他利息期限，金额为所有贷款人就该利息期限商定的金额；以及(C)对于期限SOFR每日浮动利率，0.10%(10个基点)。
？偿付能力或偿付能力，就截至某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A) 该人有能力在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算也不相信会产生超出S在正常业务过程中偿付该等债务和负债能力的债务或负债，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(A)该人士的S财产将构成不合理的小额资本；(D)该人士财产的公允价值大于该人士的负债总额，包括或有负债 及(E)该人士资产的现时公允可出售价值不少于在该人士成为绝对债务及到期时偿还其可能负债所需的款额。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？指定的借款方具有第10.06节中指定的含义。
？个人的从属债务是指该人的任何债务，其偿付从属于 所需贷款人书面清偿的债务，并且在贷款终止日期后至少一百八十(180)天之前，没有本金可偿还。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或同时由该人和/或该人控制。除非另有说明， 凡提及附属公司或附属公司，均指证监会的一间或多间附属公司。
？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？支持的QFC？具有第11.21节中指定的含义。
可持续发展协调员是指美国银行证券公司，以其可持续发展协调员的身份。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或上述任何交易的任何组合(包括签订任何
23
(B)受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表、主协议)的条款和条件所规限或受其管辖的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
Swingline贷款机构是指美国银行，以及在截止日期后，经借款人和行政代理同意同意提供Swingline贷款的任何其他贷款机构。
？Swingline Loan具有第2.04(A)节中指定的含义。
？Swingline贷款通知是指根据第2.04(B)节借入Swingline贷款的通知，如果是书面形式，应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式，由管理代理批准)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。
？合成租赁义务是指一个人根据(A)所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务没有出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被 定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
？税金是指任何政府当局征收的所有当前或 未来的税金、征费、附加税、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
SOFR术语是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，其期限相当于该利息期；前提是，如果该利率没有在该确定日期的上午11：00之前公布，则SOFR术语是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率；在每种情况下，加上适用的SOFR调整；和(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息 计算，年利率等于该日期之前两(2)个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起一个(1)个月； 条件是，如果该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上适用的SOFR调整；前提是，如果根据前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为 为零。
？SOFR每日浮动利率条款是指，对于任何日期与SOFR每日浮动利率期限贷款有关的任何利息计算，浮动利率，该利率可以在每个工作日变化，等于SOFR屏幕期限利率，在该日期之前的两(2)个美国政府证券营业日， 期限相当于从该日期开始的一个(1)月；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR每日浮动速率是指第一个(1)上的术语SOFR屏幕速率ST)紧接之前的美国政府证券营业日；加上适用的SOFR调整；但如果SOFR每日浮动利率的期限应小于 零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
24
？术语SOFR每日浮动利率贷款是指以SOFR每日浮动利率为基础按 利率计息的贷款。
SOFR定期贷款是指根据SOFR术语定义第(A)款按利率 计息的任何定期SOFR贷款。
术语SOFR更换日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源，以其合理的酌情决定权)上公布的前瞻性SOFR期限汇率。
？门槛金额？意味着35,000,000美元。
？对于任何贷款人来说，总信贷风险敞口是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷风险敞口的总和。
？循环未偿债务总额是指截至任何确定日期，所有循环贷款、所有Swingline贷款和所有L/C债务的未偿债务总额。
？就任何贷款而言，类型是指其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款。
？UCC？指纽约州现行的《统一商法典》。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(F)节规定的含义。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但任何证券行业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？美国人？是指美国国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？
？美国特别决议制度具有第11.21节中指定的含义。
25
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)节中指定的含义。
？对于任何人来说，有表决权的股票是指由 该人发行的股权，在没有或有事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因发生此类或有事件而暂停。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权 ，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的清算权根据自救法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
1.02其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语，但不限于此。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有规定，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何贷款文件或组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(受对此类修订的任何限制，本文或任何其他贷款文件中所列的补充或修改)，(Ii)本贷款文件中对任何人的任何提及应解释为包括S的继任者和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语、条款、条款和条款，以及类似含义的词语， 应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为 条款和章节，贷款文件的初步声明、证物和附表，(V)凡提及任何法律，应包括所有法定和监管规则、条例、命令以及合并、修订、取代或解释该法律的规定，除非另有说明，否则任何提及任何法律或条例应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或条例，以及(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，实物和个人，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到一个较晚的具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在内；而“ ”“至”意为“至”及“包括”。
26
(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(D) 本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该分部或分配解除)，如同它是适用于、属于或与另一人适用的合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语 的每个分公司也应构成该个人或实体)。
1.03会计术语。
(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与按不时生效的公认会计原则应用、以与编制经审核财务报表所使用的一致方式一致的方式编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括任何财务契约的计算)而言，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)修改该比率或要求以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续在符合本协议所有目的的经审计财务报表中反映的基础上进行分类和入账，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的 修正案，以解决该等变化。
(C)合并可变利益实体。凡提及证监会及其附属公司或SNC及其附属公司的综合财务报表，或提及按综合基准厘定SFC及其附属公司或SNC及其附属公司的任何金额，或任何类似的 提及，均应视为包括适用借款人根据财务会计准则委员会ASC 810须合并的各可变利息实体，犹如该等可变利息实体为本文所界定的附属公司一样。
27
1.04舍入。
根据本协议，任何借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的 部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
每日1.05次；费率。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。 行政代理不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或对任何汇率(包括，为免生疑问，该等税率的选择及任何相关的利差或其他调整)是任何该等税率(包括任何后续税率)(或任何前述的任何 成分)的替代或替代或继任者，或任何前述或任何符合规定的变动的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何后续利率)(或任何前述利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括任何后续费率) (或上述任何条款的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于与选择有关或影响选择的任何错误或其他行为或遗漏， 确定或计算任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。
1.06信用证金额： 。
除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高金额在当时是否有效。
第二条。
承诺和借款
2.01循环贷款。
在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人各自同意于可用期内任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔贷款为循环贷款)，贷款总额不得超过该贷款人S循环承诺额的任何时间；但条件是：(br}然而，在实现任何循环贷款借款后，(A)循环余额总额不得超过循环承诺总额，及(B)任何贷款人的循环信用敞口不得超过 该贷款人的循环承诺。在每个出借人S循环承诺的范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。循环贷款可以是基础利率贷款、定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款，或其组合，如本文进一步规定的。
28
2.02贷款的借款、转换和续期。
(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，应在适用的借款人S向行政代理发出不可撤销的通知时 发出，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续任何定期SOFR贷款或将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的申请日期前两个营业日，及(Ii)借入任何基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR每日浮动利率贷款、借入任何SOFR每日浮动利率贷款或将任何期限SOFR每日浮动利率贷款转换为基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为2,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每一笔借款或转换为定期SOFR每日浮动利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过500,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过500,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明(I)提交该贷款通知的适用借款人，(Ii)适用借款人是否正在申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或续展定期贷款，(Iii)申请借款的日期、转换或续展(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iv)拟借入、转换或续贷的本金金额，(V)拟借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种贷款， 和(Vi)(如适用)与之有关的利息期限。如果适用借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果适用借款人没有及时发出通知要求转换或 延续，则适用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR定期贷款，任何此类自动转换为基本利率的贷款应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果适用借款人在任何贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。 尽管本通知有任何相反规定，Swingline贷款不得转换。
(B)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的贷款。收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果适用借款人未及时发出转换或续贷通知，行政代理应将上一小节所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构S办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始信用扩展)后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用的借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照规定的说明进行。
29
借款人向行政代理发出借款通知(并合理接受)；但条件是，如果在该借款人就该借款发出借款通知之日，该借款人仍有未偿还的款项，则该借款的收益，首先应用于全额支付任何该等未偿还的款项，其次，应提供给上述借款人。
(C)除非本协议另有规定，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换 。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，所需贷款人 可要求立即将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款转换为基本利率贷款。
(D)行政代理机构在确定适用于任何期限的SOFR定期贷款的利率后，应立即通知适用的借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。
(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型的所有续贷 之后，有效的利息期不得超过十个。
(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(G)对于SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮动利率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。
(H)本第2.02节不适用于Swingline贷款。
2.03信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以根据第2.03节规定的贷款人的协议，要求L/信用证发行人在可用期内随时、不定期地为其自身账户或就证监会而言，以行政代理和L/信用证发行人在其合理决定下可接受的形式签发以美元计价的信贷函件。本合同项下开立的信用证应构成承诺书的使用。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，并被视为L信用证义务，自成交日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。
30
(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知。申请签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，适用的借款人应不迟于上午11：00交付(或通过电子通信，如果L/信用证发行人已批准这样做的安排)给L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少两个营业日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明签发、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)；该信用证的失效日期(应符合第2.03(D)节)、该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及准备、修改、延期、恢复或续期该信用证所需的其他信息。如果L/信用证出票人提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交一份L/信用证出票人S标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与任何形式的信用证的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。 适用的借款人向L信用证发行人提交的或与该借款人签订的其他协议。
(C)对数额、发放和修订的限制。
(I)只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，适用的借款人应被视为代表并保证)下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证：(A)L/发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L/信用证承诺；(B)L/C的债务总额不得超过信用证的升华。(C)任何贷款人的循环信贷风险不得超过其循环承担额，及(D)循环未偿还款项总额不得超过循环承担额总额。
(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证人开出信用证，或任何适用于L开证人的法律，或对L开证人有管辖权的任何政府机关的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L开证人不开出信用证或特别是信用证，或应就信用证对L开证人施加任何限制，储备金或资本要求(本合同项下L/信用证出票人未以其他方式获得补偿的)在成交日前无效，或对L/出票人施加在成交日前不适用且L/信用证出票人诚信认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；
31
(B)此类信用证的开立违反L/信用证的一项或多项政策，该政策一般适用于信用证；
(C)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令L信用证出票人满意的现金抵押品，以消除L信用证出票人S(在执行第2.15(A)(Iv)节后)对违约贷款人的实际或潜在的正面风险(在第2.15(A)(Iv)节生效后)，而该风险源于当时建议开具的信用证或该信用证，以及L/信用证的实际或潜在正面风险的所有其他L/信用证义务，可由其全权酌情决定；或
(E)信用证包含在信用证项下任何提款后自动恢复所述金额的任何规定。
(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月的日期(或者，如果信用证的到期日被自动或以修改方式延长，则为当时的到期日后十二(12)个月)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期。
(E) 参与。
(I)通过开立信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从L/信用证发放人处获得相当于该贷款人和S在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与权。每一贷款人都承认并同意，其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期 或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
(Ii)作为对价，并为进一步执行上述规定，各贷款人在收到任何不偿还通知后，在此绝对、无条件和不可撤销地同意为L/信用证出票人的名义，向行政代理支付该贷款人S在不迟于下午1：00之前支付的每笔L/信用证付款的适用百分比。在该不偿还通知中指定的工作日，直至该L/C付款由适用的借款人偿还为止，或在任何 因任何原因需要退还给该借款人的付款之后的任何时间，包括到期日之后。这种付款不应有任何补偿，
32
任何减税、扣留或减税。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节经必要修改后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额支付给L/信用证出票人。行政代理收到适用借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给L/信用证出票人，或者，如果贷款人已根据第2.03(E)(Ii)节向L/信用证出票人付款，则应将该款项分发给他们可能感兴趣的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)(Ii)条为偿还L/信用证出票人的L/信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。
(Iii)各贷款人进一步确认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动 调整，以反映该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，在每次该贷款人S承诺根据第2.16节的实施进行修订时，这是根据第11.06节或根据本协议进行转让的 结果。
(Iv)如果任何贷款人未能根据第2.03(E)(Ii)节的前述规定，将该贷款人应支付的任何款项记入L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他条款的情况下，L/C出票人应有权应要求(通过行政代理行事)向该出借人追偿，自要求支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费用、手续费或类似费用。L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iv)节项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(F)报销。如果L/信用证出票人应就信用证支付L/信用证付款，适用的借款人应在(I)借款人收到L/信用证付款通知的营业日(I)营业日中午12：00之前，向行政代理支付相当于该L/信用证付款金额的款项，以偿还L/信用证付款。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在此之前未收到通知，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的规定，根据第2.02节或第2.04节的规定，要求借款人借入等额的基础利率贷款或互换额度贷款，并在融资的范围内，解除借款人S支付此类款项的义务，代之以借入基利率贷款或互换额度贷款。如果适用的借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的L/C付款、借款人当时应支付的款项(未偿还的金额)以及贷款人S的适用比例(每个此类通知，一个不偿还的通知)。迅速 在收到任何未偿还通知后，每个贷款人应根据以下规定向行政代理支付未偿还金额的适用百分比
33
第2.03(E)(二)节，以循环承付款项总额中未使用部分的数额为准。L/信用证发行人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的确定性或约束力。
(G)绝对义务。借款人S在第2.03(F)节中规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
(Ii)该借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本协议或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关；
(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)L/信用证出票人放弃对L/信用证出票人S保护的任何要求，且 不保护该借款人或L/信用证出票人放弃任何事实上不会对该借款人造成实质性损害的豁免；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)L信用证发行人在指定的到期日 之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提示的情况下，经UCC或互联网服务提供商授权(视情况而定))之后提交的其他符合条款的项目所支付的任何款项；
(Vii)L/信用证出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据，在信用证项下付款；或L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或
(Viii)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若非本第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人S在本条款下的债务的权利。
34
适用的借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合该借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，该借款人应立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则适用的借款人应被最终视为已放弃向L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。
行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因或与之相关而承担任何责任或责任：开证人开出或转让信用证或根据信用证付款或未能付款(不论前述情形如何)，或信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)在传送或交付过程中出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或L发证人无法控制的原因造成的任何后果；但如上所述，不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎处理而造成的借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对适用的借款人承担责任。双方明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院最终裁定的那样)，L信用证出票人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并同意：(I)L信用证出票人可将据称已遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(Ii)L/信用证发票人可以接受其表面上看起来与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，并可在出示其表面上看起来基本上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L/信用证的出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及(Iv)本判决应确立L/信用证的出票人在确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人放弃任何与前述条款不符的谨慎标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈的单据，或因受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为而受到影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝领取单据并付款(A)针对欺诈、伪造、或由于其有权不兑现的其他原因，或(B)借款人S放弃在此类单据或此类单据的承兑请求方面与 不符之处，或(Iii)L开证行根据明显适用的扣押令、保兑规定或通知L开证行的第三方索赔保留信用证的款项。
(H)互联网服务供应商的适用性；责任限制。除非L信用证发行人和适用借款人另有明确约定，否则在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证的任何行为或不作为，L/信用证出票人不对适用的借款人负责，L/信用证出票人对该借款人的权利和补救措施也不会因L/信用证出票人的任何行为或不作为而受到损害。
35
或本协议，包括L/C发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例 声明或官方评论中所述的惯例，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(I)就其签发的任何信用证和与之相关的单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免与L/信用证出票人就其出具或建议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人单据有关的任何作为或不作为而遭受的任何不作为或不作为，以及与该信用证有关的出票人单据完全相同，如同第(Br)条中使用的行政代理一词包括L/信用证出票人一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。
(J)信用证费用。借款人应按照第2.15节的规定，按照每个贷款人的账户向行政代理支付信用证手续费(信用证手续费)，其适用百分比为每份信用证的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的第一个营业日、到期日和之后的第一个营业日到期支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度发生变化，则应计算每个信用证项下可提取的每日金额，并将其分别乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。
(K)应向L/C发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应就每一份信用证直接为自己的账户向L信用证出票人支付一笔预付款，年费率相当于借款人与L信用证出票人另行商定的百分比，按该信用证项下每日可提取的每季度拖欠金额计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(如果是第一次付款，则为最近结束的季度期间的 )的第一个营业日到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日及之后按需支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向L/信用证出票人支付开立、提示、修改和其他手续费，以及L/信用证出票人不时发生的与信用证有关的其他标准费用。此类惯例费用和标准成本 和费用应按要求到期并支付，恕不退还。
(L)支出程序。开立任何信用证的L信用证应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审核所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果L/信用证出票人已经或将根据L/信用证付款要求付款，则L/信用证出票人在审核后应立即以书面通知行政代理和适用的借款人；但如未发出或延迟发出通知，并不解除该借款人就任何此类L/C付款向L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。
36
(M)中期利息。如果任何信用证的L信用证出票人 将支付任何L信用证付款，则除非适用的借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，从L信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还该L信用证付款之日起的每一天计算利息；但如果借款人未能按照第2.03(F)节的规定偿还L/信用证的付款，则第2.08(B)节适用。根据第2.03(M)条规定产生的利息应由L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03(F)条向L/信用证出票人支付款项之日起及之后发生的利息应由该贷款人承担。
(N)更换L/发卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发票人和继任的L/信用证发票人可随时通过书面协议更换L/信用证发卡人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节和第2.03(K)节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。从任何该等更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人应具有L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)根据上下文需要，凡提及L/信用证发票人一词，应视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或包括该继任人和之前的所有L/信用证发票人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的一方，并继续享有L/信用证出票人在更换之前签发的信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。
(O)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/信用证债务占L/信用证债务总额50%以上的贷款人)，要求根据第2.03(O)节的规定交存现金抵押品，借款人应立即将一笔现金存入行政代理的账簿和记录中，该金额相当于截至该日L/C债务总额的105%，外加任何应计和未付利息；但在第8.01(F)节所述借款人发生任何违约事件时，存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.03(D)节的情况下，如果在第2.03(D)节规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和保存的账户存入一笔现金，金额相当于截至该日该L/信用证债务的105%加上 该债务的任何应计未付利息。行政代理应对任何此类账户拥有专有的支配权和控制权，包括独家提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款应由行政代理自行选择并自行决定，并由借款人承担风险和费用，但此类存款应
37
不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应累加任何该等账目。行政代理应将此类账户中的款项用于偿还L/信用证出票人尚未偿付的L/信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时偿还L/信用证债务的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须征得L/信用证债务占L/C债务总额50%以上的贷款人的同意)。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内将该金额(未按前述方式使用)退还给借款人。
(P) 为子公司签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未支付的信用证用于支持附属公司(SNC除外)的任何义务，或用于附属公司(SNC除外)的任何义务，但证监会仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本信用证项下的L/发行人进行偿付、赔偿和赔偿，犹如该信用证是完全由证监会开具的。证监会不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何及所有免责辩护。证监会在此确认，向附属公司发出信用证将使证监会受益，而借款人S的业务亦可从该等附属公司的业务中获得实质利益。
(Q)与发行人文件冲突。如果本协议条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
2.04 Swingline贷款。
(A)秋千设施。在符合本文所述条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人根据第2.04节中规定的其他贷款人的协议，可以在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放贷款(每笔此类贷款，Swingline贷款)；但是，在实施任何Swingline贷款后，(I)未偿还的循环余额总额不得超过循环承诺额总额，(Ii)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过该贷款人的S循环承诺额；此外，(A)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于对任何未偿还的Swingline贷款进行再融资，以及(B)如果Swingline贷款人确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)其具有或通过该信用延期可能具有的预付风险，则其没有义务提供任何Swingline贷款。在上述 限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，根据本第2.04款再借款。每笔Swingline贷款仅按基本利率加适用利率计息。在发放Swingline贷款后，每个贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险 参与金额等于该贷款人和S的适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。
(B)借款程序。Swingline贷款的每一次借款应在适用借款人S发出不可撤销通知后作出，该通知可通过(A)电话或(B)Swingline贷款通知发出；但条件是，适用借款人根据本第2.04(B)节发出的每份电话通知必须通过递送至适用Swingline贷款人和行政代理的方式迅速确认
38
由借款人的负责人填写并签署的书面Swingline贷款通知的代理人。每个此类通知必须在下午3：00之前由适用的Swingline贷款人和行政代理收到。并应说明(1)借款金额，最低本金为100,000美元，超出本金100,000美元的整数倍；(2)借款请求日期，即营业日。在适用的Swingline贷款人收到任何电话Swingline贷款通知后，该Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，该Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非适用的Swingline 贷款人在(X)下午4：00之前收到行政代理(包括应任何贷款人的要求)的通知(通过电话或书面通知)。以及(Y)在收到Swingline贷款通知后1小时(br}提议借用Swingline贷款(A)指示Swingline贷款人由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而不发放此类Swingline贷款，或(B)未能满足条款IV中规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的Swingline贷款人应在(X)下午3：00或之前，或在(X)下午3：00之前。和(Y)在该Swingline贷款通知中指定的借款日期收到Swingline贷款通知后两小时 ，通过以下方式将其Swingline贷款的金额提供给适用的借款人：(I)将此类资金的金额记入该Swingline贷款人的账簿上的该借款人的账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照该借款人向适用的Swingline贷款人提供(并合理地接受)该借款人的指示。
(C)Swingline贷款的再融资。
(I)各Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人 (在此不可撤销地授权各Swingline贷款人代表其请求)，向各贷款人发放一笔循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，金额相当于该贷款人所持有的Swingline贷款金额的适用百分比 。该申请应以书面形式提出(就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束；但在实施此类借款后，循环余额总额不得超过循环承诺总额。适用的Swingline贷款人应在将适用的贷款通知 递送给行政代理后，立即向适用的借款人提供该通知的副本。每个贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理S办公室向行政代理提供相当于该贷款通知中指定金额的适用百分比的金额，并立即将资金用于适用的Swingline贷款人的账户。在贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个贷款人应被视为 已按该金额向适用借款人提供了基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的Swingline贷款人。
(Ii)如果由于任何原因，任何Swingline贷款不能通过根据第2.04(C)(I)节的循环贷款借款进行再融资，则此处所述的由适用的Swingline贷款人提交的基本利率贷款的循环贷款请求应被视为适用的Swingline贷款人请求每个贷款人 为其在相关Swingline贷款中的风险分担提供资金，而每个贷款人S根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与向行政代理支付的款项。
39
(Iii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项 提供给Swingline贷款人的账户，则该Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至该Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和该Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率，外加该Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则该金额将构成该贷款人S循环贷款，包括在有关的借款或以资金参与有关的Swingline贷款(视乎情况而定)内。适用的Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款 (Iii)所欠金额的证明应是无明显错误的确凿证据。
(IV)每个贷款人S根据本第2.04(C)节承担的循环贷款或购买和基金风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或该贷款人可能因任何原因对任何Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个贷款人必须履行S提供循环贷款的义务，但必须遵守第4.02节规定的条件。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害任何借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人 收到任何关于该Swingline贷款的付款，则该Swingline贷款人将在与该Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的百分比分配给该贷款人。
(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据适用的Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人收到的关于任何Swingline贷款的本金或利息的任何付款必须由该Swingline贷款人 退还，每个贷款人应应行政代理的要求向适用的Swingline贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应适用的Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
40
(E)Swingline贷款人账户的利息。每个Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与贷款提供资金，为该贷款人提供再融资之前，S在任何Swingline贷款中适用的百分比，其利息应完全由适用的Swingline贷款人承担。
(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应将与Swingline贷款有关的所有本金和利息直接支付给适用的Swingline贷款人。
2.05提前还款。
(A)自愿预付。
(I)循环贷款。每名借款人在向行政代理递交提前还款通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非行政代理另有约定，否则(A)该通知必须在不迟于上午11：00前送达行政代理。(1)提前偿还SOFR定期贷款的两个工作日；(2)提前偿还基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款之日；(B)任何该等定期SOFR 贷款的预付本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或如少于，则为当时未偿还的全部本金)及(C)任何基本利率贷款或SOFR每日浮动利率贷款的预付本金应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理应及时通知各贷款人其已收到此类通知，并告知该贷款人S的预付款适用比例。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应提前还款，且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但条件是，如第2.06节所述的有条件终止循环承诺的有条件通知同时发出提前还款通知，则该提前还款通知可在 该终止通知根据第2.06条被撤销时被撤销。任何定期SOFR贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照适用贷款人各自的适用百分比应用于适用贷款人的贷款。
(Ii)Swingline贷款。每名借款人可于任何时间或不时向适用的Swingline贷款人递交预付贷款通知(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非 适用的Swingline贷款人另有协议，否则(I)该通知必须于下午1：00前由适用的Swingline贷款人及行政代理收到。在预付款项之日，及(Ii)任何该等预付款项的最低本金金额应为$100,000或超过$100,000的整数倍(或如少于$100,000，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，该借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
41
(B)强制预付贷款。如果在任何时间由于任何原因，循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总额等于该超出部分；但条件是，借款人不应被要求根据第2.05(B)节将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还循环贷款和摆动额度贷款后，未偿还循环债务总额 超过当时有效的循环承诺总额。
2.06终止或减少循环承付款项总额。
借款人在通知行政代理后，可终止循环承付款总额，或不时永久减少循环承付款总额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。在终止或减少之日(或行政代理自行决定的较短的 期间)之前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少循环承付款总额，如果在履行其付款和本协议项下的任何同时预付款后，循环未偿还总额将超过循环承付款总额，以及(Iv)如果在实施循环承付款总额的任何减少后，或信用证升华超过总循环承诺额，或信用证升华应自动减去超出的金额。行政代理将立即通知贷款人任何此类终止或减少贷款的通知。循环承付款总额的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的循环承付款。在循环承付总额终止生效之日之前的所有应计费用，应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，借款人提交的终止循环承付款总额的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。
2.07偿还贷款。
(A)循环贷款。每一借款人应在到期日向贷款人偿还该日该借款人所有未偿还循环贷款的本金总额，以及该借款人根据贷款文件所欠的所有其他未偿还金额。
(B)Swingline贷款。每一借款人应在(I)该Swingline贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日两者中的较早者，向适用的Swingline贷款人偿还每笔未偿还的Swingline贷款，条件是任何Swingline贷款不能与另一笔Swingline贷款一起偿还。
2.08的利息。
(A)在不抵触以下(B)项规定的情况下，(I)作为定期SOFR贷款的每笔循环贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的SOFR期限加适用利率之和；(Ii)作为基本利率贷款的每笔循环贷款应 自适用借款日期起按年利率相等的未偿还本金产生利息
42
根据基本利率加适用利率的总和，(Iii)每笔属于SOFR每日浮动利率贷款的循环贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息 ，年利率等于SOFR每日浮动利率加适用利率之和；及(Iv)每笔Swingline贷款应从适用借款日起对其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率之和。除非本协议另有规定，否则本协议要求支付的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算，则就本协议而言，此类计算应视为零。
(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)， 无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以与违约率相等的年利率浮动计息。
(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则在所需贷款人的要求下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上以等于违约率的所有 倍的浮动年利率计息。
(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。
(Iv)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.09费用。
除第2.03(J)和(K)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应向行政代理支付承诺费(承诺费)，按照适用的百分比为每个贷款人的账户支付承诺费(承诺费)，等于(I)适用利率乘以(Ii)循环承付款总额超过(A)循环贷款余额和(B)L/C债务余额之和的实际每日金额的乘积，可按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间内产生，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。为澄清起见，在确定承诺费时，Swingline贷款不应计入循环承诺总额，也不应被视为使用循环承诺总额。
43
(B)其他费用。
(I)借款人应在费用函中指定的时间，向美国银行证券公司和行政代理支付各自账户的费用，金额为 。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
(2)借款人应按规定的金额和时间向安排人和贷款人支付已分别以书面形式商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.10利息和费用的计算。
所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分支付之日的利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
2.11债务的证据。
(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何 金额的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署本票并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将证明该贷款人在此类账目或记录之外还向S借款。每张此类本票应采用附件2.11(A)(附注)的形式。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。
(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
44
2.12一般付款；行政代理S追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理S办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至贷款人S贷款办公室的同类资金中的适用百分比(或本文规定的其他 适用份额)分配给各贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在接下来的 营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。根据本协议第2.07(B)节的规定和本协议另有明确规定，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付款项，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或借入SOFR每日浮动利率贷款，则在该借款日期的中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的S份额，否则行政代理人可假定该贷款人在该日期已按照第2.02节的规定提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人 分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率为准 银行间补偿规则，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果借款人付款，则为适用于基本利率贷款的 利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给该借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人包括在该借款中的S贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下任何款项到期应付给行政代理人或L/C出票人的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期金额分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。对于任何付款
45
行政代理人根据本合同为贷款人或L/信用证出票人的账户所作的决定(如无明显错误，该认定即为决定性的)适用以下任何一项(该等付款称为可撤销金额)：(A)借款人事实上并未支付此类款项；(B)行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每一贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，自该金额分配给 之日起(包括该日在内)，包括利息在内，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，立即偿还给行政代理。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条规定的任何欠款的通知 应为决定性的、无明显错误的通知。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人 向行政代理提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理 因第四条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同) 退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节，贷款人根据第11.04(C)条承担的贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在第11.04(C)节规定的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或 未能根据第11.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节发放贷款、购买其参与或支付款项负责。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不应被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得贷款资金的陈述。
(F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金和可用的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用， 根据当时应支付给此等各方的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额，由有权享有本协议的各方按比例支付本金额。
2.13贷款人分担付款。
如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款或参与L/C债务或其持有的Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到此类贷款或参与总额的一部分付款，并由此获得的应计利息 高于其按比例规定的份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)通知贷款人
46
这一事实的行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和L/C债务和Swingline贷款的从属关系，或 进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他 金额按比例分享所有此类付款的利益：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或Swingline贷款中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，除转让给 任何贷款方或任何子公司(适用本节规定)外。
每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。
2.14现金 抵押品。
(A)将现金抵押的义务。在行政代理或L/信用证发行人提出书面要求后的一(1)个工作日内，借款人应将L/信用证出票人S就该违约贷款人(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的风险提前兑付，金额不低于最低抵押品金额。
(B)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款 账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人或L/发票人以外的任何人的任何权利或债权，但根据第7.01节(L)允许的留置权除外，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品 (如果是根据第2.14(A)节提供的现金抵押品，则予以确定)。在执行第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个冻结的无息存款 账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。
47
(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足具体的 L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务之前，持有和使用，以满足本协议中可能另有规定的此类财产的任何其他用途。
(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过 终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后适当终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但条件是，提供现金抵押品的人和L/C发行人可以约定，不应解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他 义务。
2.15违约贷款人。
(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.01节所述。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第(Br)11.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日或其他情况下)，或行政代理根据第(Br)11.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例按比例支付该违约贷款人欠L/C发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节的规定，将L/信用证发行人S对该违约贷款人的提前风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本 协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以(X)满足违约贷款人S 本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14节的规定，将L/发行人S对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、L/信用证出票人或瑞士信贷银行因上述违约贷款人而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、L/信用证出票人或瑞士信贷银行支付的任何款项
48
违反本协议项下的义务；第七，只要不存在违约，则向借款人支付因违约贷款人违反本协议项下义务而 有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票债务的本金的支付，并且 (Y)此类贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票所欠的债务，然后才可用于偿付以下各项的任何贷款或L汇票的债务：在所有贷款、已出资和无资金参与L/C债务和Swingline贷款之前，该违约贷款人将根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.15(A)(Iv)节的规定。根据第2.15(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的任何款项、预付款或其他款项或应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且 每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的 期间收到根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付的任何费用)。
(B)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比。
(C)对于根据上文第(Br)(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的该部分。 贷款人S参与L/C债务或根据下文第2.15(A)(Iv)节重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款，(Y)向L/C出借人和 每一名Swingline贷款人(视情况而定)支付。以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以L/信用证发行人S或此类Swingline贷款人S面临违约贷款人的风险为限，并且 (Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(4)重新分配适用百分比，以减少正面暴露。该违约贷款人S参与L/C债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人S承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口合计超过该非违约贷款人的S承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或 任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括由于该非违约贷款人在重新分配后增加了风险敞口而导致的非违约贷款人的任何索赔。
49
(V)现金抵押品；Swingline贷款的偿还。如果第2.15(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先按比例预付等同于每个Swingline贷款人S预付风险的Swingline贷款，以及(B)第二，根据 第2.14节规定的程序将L/C发行人和S预付风险的现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不影响第2.15(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人不会构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。
2.16增量循环承付款。
在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人应有权不时并在至少十个工作日前向行政代理发出书面通知(增量请求)，以增加循环承付款总额(增量循环承付款)；但条件是，与增量循环承付款有关的每一次递增请求均须满足下列先决条件：
(A)在作出这种增量循环承付款后，循环承付款总额不得超过1,000,000,000美元；
(B)在适用的递增循环修正案生效之日，在紧接此种递增循环承付款项生效之前和之后(假设此种递增循环承付款项的全部金额应在该日期获得资金)和任何相关的 交易，均不应发生违约并将继续发生；
(C)在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的各借款方的陈述和保证，在该递增循环修正案生效之日和截止之日，应在所有重要方面均属真实和正确，但如(I)该等陈述和保证(I)在重大程度上有限制，则该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确。(br}和(Ii)特别提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期起保持真实和正确；
50
(D)此类递增循环承付款项的最低数额应为1,000,000美元，并为超出数额5,000,000美元的整数倍(或行政代理商定的较低数额)；
(E)此类增量循环承付款的条款和拨备(预付费用除外)应与适用于现有循环承付款的条款和拨备相同，包括关于到期日、利率和预付款的条款和拨备，并且不应构成与第2.01节规定的现有循环信贷安排分开的信贷安排；
(F)行政代理应已从现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构收到相应数额的此类请求的增量循环承付款额的额外承付款(有一项谅解，即不要求任何现有贷款人提供额外承付款)；以及
(G)行政代理人应已收到惯例成交证书和法律意见，以及其可合理要求的与此类递增循环承付款的公司或其他必要授权有关的所有其他文件(包括贷款方董事会的决议)，以及此类递增循环承付款的有效性，以及与此相关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。
任何增量循环承诺应由本协议的修正案(增量循环修正案)来证明，该修正案(增量循环修正案)由贷款方、行政代理和提供增量循环承诺的每个贷款人执行，以实施本第2.16节允许的修改(并受前一段规定的限制)；该修改在执行时应按照其中的规定修订本协议。每项递增循环修正案还应要求对贷款文件以及行政代理合理地认为必要或适当的其他新贷款文件进行修改，以实现本第2.16节允许的修改和信贷扩展。任何增量循环修正案或对其他贷款文件或此类新贷款文件的任何此类修订均不需要任何贷款人(提供此类增量循环承诺的贷款人和行政代理除外)签署或批准，以使 生效。任何增量循环修正案的效力应取决于在其生效之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关的增量循环承诺所要求的其他条件。
2.17若干责任。
尽管本协议有任何相反规定，但每一借款人(A)应对该借款人在本协议项下的信贷延期和义务承担多项责任，而非连带责任，(B)不对另一借款人在本协议项下的信贷延期或义务负责；但第2.17节的任何规定不得限制任何担保人在本协议(包括担保)或其他贷款文件项下的义务。
51
2.18 ESG修正案；可持续性协调员。
(A)在截止日期后十二(12)个月之前，借款人应有权根据借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标，自行选择并与可持续发展协调员协商，建立特定的关键绩效指标(KPI)。即使本协议中有任何相反规定，可持续性协调员、行政代理和借款人可以仅为将关键绩效指标和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而对本协议进行修订(此类修订，即ESG修正案)，任何此类ESG修正案应在收到可持续性协调员、行政代理、借款人和所需贷款人的书面同意后生效。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于KPI的表现，可以对承诺费、基本利率贷款、定期SOFR贷款和/或定期SOFR每日浮动利率的适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，即ESG适用利率调整)；但条件是：(I)ESG适用利率调整的总额不得超过(A)承诺费适用利率的增加和/或减少0.01%(1个基点)，和(B)基本利率贷款、定期SOFR贷款和/或定期SOFR每日浮动利率贷款的适用利率增加和/或减少0.05%(5.00个基点)，(Ii)在任何情况下，任何调整后的适用利率不得低于零，以及(Iii)ESG适用税率 应按年进行调整，而不是逐年累积。根据关键绩效指标进行的ESG适用利率调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时发布)的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由借款人和可持续发展协调人(各自合理行事)商定。ESG修正案生效后，如果对ESG定价条款的任何修改不会将适用费率降低到第2.18(A)节所允许的水平，则只需征得可持续发展协调员、行政代理、借款人和所需贷款人的同意。
(B)可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与《ESG修正案》有关的ESG定价条款，并(Ii)协助借款人编制侧重于ESG的信息材料，以便与《ESG修正案》相关使用。
第三条。
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。
(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下第(Br)(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
52
(Ii)如果任何借款方或行政代理人应根据《国内税法》要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《国税法》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加 ，以便在进行任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于它在没有进行此类扣缴或扣除的情况下应收到的金额。
(Iii)如果《国税法》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其根据下述(E)款收到的信息和文件确定的扣除额或扣除额；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时将扣缴或扣除的全部金额按照该法律向有关政府当局支付，以及(C)如果扣缴或扣除是因补偿税款而进行的，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01款应支付的额外金额)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。
(B)贷款方支付其他 税。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款方，并应在提出要求后十天内就该收款方应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节规定的应付金额征收的或可归因于该款的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理亲自或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人或L/发行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，贷款各方应 并特此对行政代理人进行连带赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付款项。
(Ii)每一贷款人和L/C出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理及贷款当事人，如适用，
53
因该贷款人S未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)对该贷款人或L/C发行人应承担或支付的与任何贷款文件相关的任何税款以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用进行赔偿，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和L/信用证出票人在此授权行政代理机构在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人或L/信用证出票人的任何和所有金额或任何其他贷款文件，抵销第(Ii)款项下应付行政代理机构的任何金额。
(D)付款证据。借款方按照第3.01节的规定向政府机构缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理机构交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的任何申报单的副本或令行政代理机构合理满意的其他付款证据。
(E) 贷款人的状况；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写并已签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人认为填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人 承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，
(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
54
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求时，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(I) 如果外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中受益(X)根据任何贷款文件支付利息，则签署IRS表格的副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)(Br)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附表3.01-A形式的证明书，表明该外国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，或《国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)中描述的受控外国公司，以及(Y)签署的IRS表格副本W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)；或
(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)、实质上采用3.01-B或3.01-C、美国国税局表格W-9形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件； 条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供基本上以3.01-D形式的美国税收符合证书。
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或原件，视需要而定)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
55
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)规定的文件和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的S义务或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)的目的而言，FATCA应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。
(Iii)各贷款人 同意，如果先前根据第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求 ，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式追讨，也没有义务向任何贷款人或L/C出票人支付任何扣缴的税款或从为该贷款人或L/C出票人的账户支付的资金中扣除的任何税款(视情况而定)。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包 该受款人所发生的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将已付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何金额，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于低于该收款方所处的税后净值的位置，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收该退税，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让，以及循环承诺总额终止，以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，每一方应继续承担本第3.01条项下的S义务。
56
3.02违法性。
如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其贷款办公室 或其贷款办公室以SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮动利率确定的任何贷款或根据SOFR、期限SOFR或期限SOFR每日浮动利率确定或收取利率定为非法，或任何政府当局声称其违法，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放或延续定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款的任何义务应暂停(在受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，则根据基本利率的期限SOFR组成部分确定的利率，如有必要，应根据该贷款人的基本利率贷款的利率，在每种情况下，由行政代理确定，而不参考基本利率的术语SOFR组成部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理机构提供副本)立即预付或(如适用，应由借款人酌情决定)将借款人的所有定期SOFR贷款或所有期限SOFR每日浮动利率贷款(视情况而定)转为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR部分)。在其利息期的最后一天(或者，如果是定期SOFR每日浮动利率贷款，则在其下一个利息支付日期)，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，和(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其SOFR条款，直到该贷款机构以书面形式通知该贷款机构根据SOFR条款确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的请求，或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或任何期限SOFR贷款的延续(视情况而定)，(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误) (A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)(I)节规定的情况或预定的不可用日期，或(B)对于拟议的定期SOFR贷款或拟议的SOFR每日浮动利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款相关，不存在以其他方式确定任何请求的利息期间或任何确定日期(S)的期限SOFR或SOFR每日浮动利率的足够和合理的手段，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因决定该期限SOFR或SOFR每日浮动利率，适用于任何请求的利率 期间或任何确定日期(S)，对于建议的定期SOFR贷款不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款或将基础利率贷款转换为SOFR定期贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、利息期或确定日期为限(S))，以及(Y)如果确定
57
对于基本利率中的术语SOFR组成部分，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定基本利率，直到行政代理(或者，在第3.03(A)(Ii)节所述的所需贷款人的决定的情况下，直至行政代理在所需贷款人的指示下撤销通知)(行政代理和适用的贷款人同意在此类情况下不再存在时立即撤销通知)。在收到该通知后，(A)借款人可以撤销任何未决的借入、转换为SOFR定期贷款或SOFR每日浮动利率贷款(以受影响的定期SOFR贷款、SOFR每日浮动利率贷款、利息期或确定日期(S)为限)的未决请求，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，(B)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已转换为基本利率贷款(基本利率贷款的利率，如有必要，应由管理代理机构在其各自适用的利息期结束时立即确定)，以及(C)任何未偿还的期限SOFR每日浮动利率贷款应立即转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由管理代理机构确定，而无需参考基本利率的期限SOFR组成部分)。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限，或确定SOFR每日浮动利率的期限， 包括因为术语Sofr Screen Rate在当前基础上不可用或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR期限和/或SOFR每日浮动利率的发布具有管辖权的政府机构，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR每日浮动利率，或SOFR Screen Rate，或SOFR Screen Rate将具有或不再具有代表性，或将不再具有代表性，或将不再可用，或允许使用 来确定美元银团贷款的利率。或将会或将会停止；条件是，在作出该声明时，没有继任管理人根据其合理的酌情决定权，在该特定日期或SOFR每日浮动利率期限(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期限，或SOFR每日浮动利率，或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期)之后，继续提供该期限SOFR的代表性利息期。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，SOFR期限更换日期)，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视适用情况而定)，对于以上第(Ii)款计算的利息，且仅就上述第(Ii)款而言，期限SOFR和期限SOFR每日浮动利率将在本协议和任何贷款文件之下被替换为每日简单SOFR 加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方的进一步行动或同意(根据本第3.03(B)节确定的任何此类后续利率，即后续利率)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付 。
58
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理 确定每日简单SOFR在条款SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或3.03(B)(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于替换条款SOFR的目的修改本协议，术语SOFR每日浮动利率或根据第3.03(B)节规定的任何当时的当前后续利率在任何利息期、相关利息支付日期或付息期(视情况而定)结束时，适当考虑任何演变中的基准利率，或随后在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的现有惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，对在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或随后的现有惯例给予应有的考虑。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应 构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五(5)个工作日内，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续利率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续利率的适用方式应由行政代理与借款人协商后以其他方式合理确定。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，所确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。
对于后续利率的实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是，对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类符合更改的各项修订 张贴给借款人和贷款人。
3.04增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 强加、修改或视为适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)条所述的税项和(C)相关所得税)；或
59
(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的定期SOFR贷款或定期SOFR每日浮动利率贷款或参与其中的任何信用证；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或L/信用证出票人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/信用证出票人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的要求下，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或L远期汇票发行人认定，任何影响到该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或S控股公司的任何放贷办公室或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S或L汇票发行人S的资本或该贷款人L/汇票发行人S控股公司的资本金(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款或参与该贷款人持有的信用证或互换额度贷款或由L/C出票人签发的信用证，水平低于该贷款人或L/C出票人或该出票人S或L/C出票人S控股公司如无此种法律变更(考虑到该出借人S或L/C出票人S的政策以及该出借人S或L/C出票人S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该出借人或 L/C出票人(视情况而定)支付：赔偿贷款人或L/信用证发行人S或L/信用证发行人S控股公司遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)报销证明。由贷款人或L/信用证出票人出具的、列明本节(A)或(B)项所列赔偿该贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到上述证明后十天内向借款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等证明上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未能或迟迟未按本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人S或L汇票出票人S要求赔偿的权利。但在贷款人或L/信用证出票人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前九个月以上，借款人或L/信用证出票人不应根据本节前述规定赔偿上述费用增加或减少，且该贷款人或L/信用证出票人S对此提出索赔的意向不在此限(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
60
3.05赔偿损失。
应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人 ，并使该贷款人免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：
(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或
(C)由于借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让的任何定期SOFR贷款；
包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。
3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向任何借款人进行任何信贷延期；但条件是，行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01节为任何出借人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何出借人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果 任何出借人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或L/C出票人(视情况而定)应合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给另一办事处，如贷款人或L汇票出票人(视乎情况而定)认为(I)该项指定或转让会消除或减少根据第3.01或3.04节(视乎情况而定)的应付金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，且(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且在其他情况下不会对该贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据 第11.13节更换该贷款人。
3.07生存。
本条款III项下的所有贷款方的债务应在循环承诺总额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。
61
第四条。
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。
本协议在满足下列先决条件后生效，且各贷款人和L/信用证发行人在本协议项下进行初始信用延期的义务：
(A)行政代理 收到的下列文件，每份形式和实质内容均令行政代理和每一贷款人满意：
(I)贷款文件 。本协议和其他贷款文件的签署副本，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善签署，如果是本协议，则由每个贷款人妥善签署。
(Ii)大律师的意见。贷款当事人法律顾问的有利意见，寄给行政代理人、各贷款人和L/信用证发行人，截止日期为截止日期。
(3)组织文件、决议、 等
(A)每个借款方的组织文件的副本，经国家或其成立或组织的其他司法管辖区(如适用)的适当政府当局核证为在最近的 日期真实和完整，并经该借款方的秘书或助理秘书证明在截止日期为真实和正确；
(B)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方作为一方的其他贷款文件；和
(C)行政代理人可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并在其组织或组成状态下有效存在、信誉良好并有资格从事业务。
(四)结案证书。由借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件已得到满足，(B)当前的债务评级，(C)自2022年12月31日以来，不会发生任何合理地预期已经或可能产生重大不利影响的事件或条件，以及(D)不存在任何待决或据贷款方所知的任何诉讼、诉讼、调查或程序，借款人或其任何子公司在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到或 威胁，有理由预计会产生实质性不利影响。
(V)异议。与拟进行的交易相关的所有政府、股东、公司和第三方同意和批准均已获得，且所有该等同意和批准均有效。
62
(六)财务报表。(A)经审计的财务报表，(B)中期财务报表，以及(C)SNC及其子公司截至2023年6月30日的财政季度的重点报告。
(B)现有信贷协议。证明所有与现有信贷协议有关的债务已全部清偿或同时于截止日期清偿，且现有信贷协议项下的所有承诺及担保已于或同时于截止日期终止。
(C)KYC信息。
(I)在任何贷款人至少在截止日期前十天提出合理要求后，每个借款人应在截止日期前至少五天 向该贷款人提供所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息，以了解您的客户以及反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》。
(Ii)在截止日期前至少五天，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的法定实体客户资格，则应提供与该借款人有关的受益所有权证明。
(D)费用。行政代理、安排人和贷款人收到要求在截止日期或截止日期之前支付的任何费用。
(E)律师费。借款人应在截止日期之前或当天向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接向该律师支付)，外加构成其合理估计的费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计此后不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。
每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：
(A)本协议或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和担保，或在本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确，但(A)该等陈述和担保(A)在重大程度上是有限制的，在此情况下，该等陈述和担保应在各方面均属真实和正确，及(B)明确提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确。
63
(B)不应存在违约，也不会因拟议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理以及L/信用证发行人或适用的Swingline贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的授信延期申请。
任何借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延长贷款期限的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
贷款当事人向行政代理、贷款人和L/信用证发行人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。
每一贷款方和每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务 和(Ii)根据其所属的贷款文件履行、交付和履行其义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下处于良好的地位， 出租、经营物业或开展业务需要取得此类资质或许可证；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期 会产生重大不利影响。
5.02授权；无违规行为。
每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件已得到 所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)与任何此等人员的S组织文件的条款相抵触；(B)与下列项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权 ，或要求根据以下条款支付任何款项：(I)该人作为当事一方的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或 法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何裁决；或(C)违反任何法律。
5.03政府授权；其他异议。
对于本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他 个人发出通知或向其备案，但已获得并完全有效的贷款文件除外。
64
5.04绑定效果。
每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每份贷款单据构成作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个借款方强制执行。
5.05财务报表；无重大不利影响。
(A)依据第6.01(A)节和第6.01(B)(I)节提交的财务报表是按照《公认会计准则》在整个财务报表所涉期间内一贯适用的情况编制的，但其中另有明确说明的除外；(Ii)公平地列报证监会及其附属公司或SNC及其附属公司(视何者适用而定)截至其日期的财务状况及其在所涵盖期间内的营运结果，该等财务状况及经营结果须符合在其所涵盖期间内一贯适用的公认会计原则，除非其中另有明文规定(如属未经审计的财务报表，则须受无脚注及正常年终审计调整的规限)；及(Iii)显示截至当日证监会及其附属公司或SNC 及其附属公司(如适用)的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债的负债。
(B)经审计财务报表和中期财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则(br})编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)公平地列报证监会及其附属公司或SNC及其附属公司(如适用)截至其日期的财务状况 及其在所述期间的经营结果(如属未经审计的财务报表，须受无脚注及正常年终审计调整的规限)；及 (Iii)显示截至日期，证监会及其附属公司或SNC及其附属公司(如适用)的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税款负债、重大承担及 负债。
(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
5.06诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经过适当和勤奋的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何政府当局面前，任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议均不存在：(A)声称影响或 与本协议或任何其他贷款文件有关的任何交易；或(B)个别或总体可合理地预期会产生重大不利影响。
5.07无默认设置。
(A)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务单独或在 中合计可合理预期会产生重大不利影响。
(B)未发生违约，且仍在继续。
65
5.08财产所有权。
每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的记录和可出售的所有权，包括在其正常业务运作中必需或使用的所有不动产 的费用或有效租赁权益，但(A)根据第7.01节允许的留置权和(B)所有权上的其他缺陷不能合理地 预期产生重大不利影响。
5.09保险。
贷款方及其子公司的财产由并非借款人的附属公司 的财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额与从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同，并在适用的贷款方或适用的 子公司经营的地区拥有类似的物业。
5.10税。
每个贷款方及其子公司都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已 支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但 勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出异议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生实质性的不利影响 。除证监会及其一间或多间附属公司之间的税务分担协议外，贷款方或任何附属公司均不是任何税务分担协议的订约方。
5.11 ERISA合规性。
(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)节拟为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局给 的有利决定函或受其利好意见信的约束，即该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何可以合理预期的事情来防止或导致这种纳税资格的丧失。
(B)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款当事人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。
(C)(I)未发生ERISA事件，且贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划ERISA事件的任何事实、事件或情况 ；(Ii)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iii)没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债
66
(br}除支付保费外，并无到期未付保费；(Iv)贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。
(D)截至截止日期，没有或将没有借款人使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的资产(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。
(E)贷款方或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或责任。
5.12个子公司。
附表5.12列出的是任何贷款方的每一子公司截止日期的完整和准确的清单。任何贷款方的每个附属公司的未偿还股权均已有效发行、已足额支付且不可评估。
5.13保证金规定；《投资公司法》。
(A)借款人并无或将主要或作为其重要活动之一，从事或将从事 (X)购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U、T或X规例所指)的业务，或(Y)使用借款所得款项发放信贷以购买或携带保证金股票。在根据每份信用证运用每笔借款或提款所得款项后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制，以及在 第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%(仅限于任何借款人或香港证监会及其附属公司的资产)将为保证金股票。
(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是或不需要注册为投资公司。
5.14披露。
每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或 其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等协议、文书和文书可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；条件是，关于预计的财务信息，贷款各方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的 假设善意编制的。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
67
5.15遵守法律。
每一贷款方及其子公司均遵守包括环境法在内的所有法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正被勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议 或(B)不能合理地预期未能遵守这些要求会产生实质性的不利影响。
5.16从属债务。
该等债务构成优先债务，有权享有 所有未清偿次级债务的附属条款利益。
5.17偿付能力。
每个借款人各自都有偿付能力，而借款人在合并的基础上具有偿付能力。
5.18纳税人识别码。
附表5.18中列出的是截止日期各贷款方的美国纳税人识别号。
5.19 OFAC。
借款方、其任何子公司、据借款方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联方或代表均不是以下个人或实体 所拥有或控制的：(I)当前任何制裁对象或目标；(Ii)被列入外国资产管制处S特别指定国民名单、英国财政部S金融制裁对象综合名单和禁止投资机构名单、或由任何其他相关制裁机关执行的或由其居住在指定司法管辖区的任何类似名单的个人或实体。各借款方及其附属公司在开展业务时在各方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。
5.20反腐败法。
贷款方及其子公司在开展业务时遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及适用于贷款方或其子公司的其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并制定和维护旨在促进和实现此类法律合规的政策和程序。
5.21没有受影响的金融机构或承保实体。
任何贷款方都不是受影响的金融机构或承保实体。
68
5.22经纪-交易商子公司。
(A)SNC及根据1934年《证券交易法》要求在美国证券交易委员会注册为经纪商或交易商的每家经纪-交易商子公司均已正式注册，是FINRA或其他自律组织的成员，且已根据任何适用的州法律正式注册并获得许可，在所有重大方面均遵守1934年《证券交易法》的适用条款，并在所有实质性方面遵守FINRA或此类自律组织的所有适用规则，但合理预期 不会产生重大不利影响的情况除外。与SNC或需要向FINRA或任何其他自律组织或其他政府实体注册或许可的任何经纪-交易商子公司相关的所有自然人都已正式注册或许可，除非未能单独或整体注册或许可，不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何关于暂停、撤销或终止任何此类注册的诉讼待决或书面威胁，SNC或任何经纪-交易商子公司也不会考虑终止或撤回任何此类注册，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。
(B)据每名借款人及每间附属公司所知，根据1934年证券交易法第15节、第15B节或第15C节，SNC或任何经纪-交易商附属公司或其相联人士(定义见1934年证券交易法)目前均没有资格或丧失资格担任经纪或交易商的经纪或交易商或相联人士，除非合理地预期不会有重大不利影响。
(C)SNC及其每家经纪-交易商子公司提交给美国证券交易委员会和FINRA的现行有效表格BD及其任何修正案中包含的信息在提交文件时在所有重要方面都是完整和准确的。
(D)SNC或任何经纪-交易商子公司均未收到美国证券交易委员会、FINRA或任何其他政府当局、自律组织或证券交易所关于任何涉嫌违反规则或其他可合理预期会产生重大不利影响的情况的通知。
(E)任何贷款人行使贷款文件规定的权利，不需要任何政府授权，也不需要向任何政府当局或任何其他第三方发出通知或向其备案，除非预计不会产生实质性的不利影响。
第六条。
平权契约
在截止日期之后和融资终止日期之前，每一贷款方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列的契约除外)促使每一子公司：
6.01财务报表。
以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：
(A)(I)自截至2023年12月31日的财政年度起，在SNC每个财政年度结束后90天内，尽快提供SNC及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或业务报表、股东权益变动和现金流量，所有这些均应合理详细并根据公认会计准则编制，并经审计，并附有行政代理合理接受的国家公认地位的独立注册会计师的报告和意见，报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外 ；和
69
(Ii)自截至2023年12月31日的财政年度起计，(A)证监会及其附属公司于该财政年度终结时的综合及综合资产负债表，以及相关的综合及综合收益表或营运报表，及(B)该财政年度的股东权益及现金流量的相关综合变动，自截至2023年12月31日的财政年度起，在证监会每个财政年度结束后的90天内(或如较早，则为须提交予美国证券交易委员会的日期后15天内)，(A)证监会及其附属公司于该财政年度的综合及综合资产负债表，及(B)股东权益及现金流量的相关综合变动。所有该等合并报表均须按公认会计原则详细并按照公认会计原则编制，并附有行政代理合理接受的国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制，且不得受任何持续经营或类似的 限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外所规限。
(B)(I)在SNC每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(自2023年9月30日止的会计季度开始)，SNC及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表、该会计季度和SNC S会计年度结束的部分的相关综合收益或经营报表，以及该财务季度和SNC S会计年度结束的部分的股东权益和现金流量的相关综合报表所有这些都是合理详细的，并经SNC的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，根据公认会计原则，公平地反映了SNC及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流，仅受正常年终审计调整的限制，并且没有 脚注；和
(Ii)自截至2023年9月30日的财政季度开始，在证监会每个财政年度的前三个财政季度中每个财政季度结束后45天内(或如较早，则在要求向美国证券交易委员会提交文件的日期后15天内(但不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))，尽快完成，但无论如何不得在45天内完成。 (A)香港证监会及其附属公司于该会计季度末的综合及综合资产负债表，以及该会计季度及香港证监会S会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，及(B)该会计季度及香港证监会S会计年度结束部分的股东权益及现金流量相关综合变动表，均属合理详细，并经香港证监会行政总裁、财务总监、司库或控制人核证为公平地反映财务状况、经营业绩、根据公认会计原则，香港证监会及其附属公司的股东权益及现金流量只受一般年终审核调整及无附注所规限。
70
对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)或6.01(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)或6.01(B)节规定的时间提供第6.01(A)或6.01(B)节所述信息和材料的义务。
6.02证书；其他信息。
以令行政代理和所需贷款人满意的形式和详细信息交付给行政代理和每个贷款人：
(A)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的同时，由每个借款人的首席执行官、首席财务官、司库、财务总监、董事和资本风险或董事会计主管签署的、填写妥当的符合证书，其中应包括(I)截至适用财政季度最后一天的第7.11节所列财务契诺的计算，以及(Ii)对附表5.12的必要补充，以补充：该时间表应在合规性证书的日期准确和完整；
(B)每份发送给任何借款方或任何子公司的股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通信的副本，包括任何季度焦点报告和监管资本报告，以及贷款方或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节或监管SNC或经纪-交易商子公司的任何其他政府当局可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，应立即提交。以及不需要根据本协议交付给行政代理的其他情况；
(C)在行政代理人或任何贷款人提出要求后，立即提交独立会计师向任何借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；
(D)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或任何子公司的任何债务证券持有人提供的、根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款无需提供给贷款人的任何对账单或报告的副本，在提交后立即提交。
(E)在任何贷款方或任何子公司收到通知或其他函件后五个工作日内，迅速提供从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本；
(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用法规的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即立即了解您的客户在《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求；以及
(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何借款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。
71
根据第6.01(A)节或第6.01(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)适用借款人发布此类文件的日期，或在该借款人的S网站上按附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人S代表借款人在每个贷款人和行政代理人均可访问的互联网或内联网网站(如有)(无论是商业网站、第三方网站或行政代理人赞助的)上张贴的此类文件；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本， 在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护此类文件的副本。
每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供材料和/或本协议项下由该借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些出借人(每一个都是公共贷款人)可能有不希望接收有关此类借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚且显眼地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、贷款人和L/C发行人将该借款人材料视为不包含关于该借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合美国联邦和州证券法的规定(但前提是，就该借款人材料构成信息的范围而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为公共端信息的平台的一部分提供标记为公共的所有借款人材料；和(Z)管理代理及其任何附属机构有权将未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台的非指定为公共端信息的部分上发布。尽管有上述规定，任何借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共的。
6.03通知。
立即 通知管理代理和每个贷款人：
(A)任何失责行为的发生。
(B)已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项，包括(如该 事件已导致或可合理预期将导致重大不利影响)：(I)借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或 (Ii)影响借款方或任何附属公司的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展。
72
(C)任何ERISA事件的发生。
(D)任何借款方或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化。
(E)惠誉或S宣布债务评级发生任何变化或可能发生的变化。
根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
6.04纳税。
支付及清偿到期及应付的所有税项、评税及政府对其或其财产或资产征收的费用或征费，除非该借款方或该附属公司根据公认会计原则维持充足的准备金，并以勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议。
6.05保留存在等
(A)根据其 组织管辖的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在，但第7.04节或7.05.
(B)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和全面维持其良好信誉，但第7.04条或第7.05条所允许的交易除外。
(C)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的一切权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，但如未能做到这一点，则不能合理地预期会产生重大不利影响。
6.06物业的维护。
(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。
(B)对其进行一切必要的修理、更新和更换，但不能合理预期不会产生重大不利影响的除外。
(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。
73
6.07保险的维系。
向并非借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司提供全面有效的保险(包括S工伤赔偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，其金额、免赔额和承保范围与从事类似业务的公司通常承担的风险相同，并且在贷款方或该子公司经营的地区拥有类似财产。
6.08遵守法律。
遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求不能 合理地预期会产生重大不利影响。
6.09图书和记录。
(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则，对涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出完整、真实和正确的分录。
(B)按照对借款方或附属公司(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。
6.10注册状态。
促使SNC和每个经纪-交易商子公司保持(I)根据1934年《证券交易法》和每个州的法律注册为注册经纪-交易商，在这些州要求进行此类注册，且未能获得此类注册很可能产生重大不利影响，以及(Ii)其FINRA成员资格，但未能保持此类成员资格不太可能产生重大不利影响的情况除外。
6.11收益的使用。
使用信贷延期所得款项(A)就证监会而言，用以(I)为现有信贷协议项下任何未偿还债务提供再融资，及(Ii)为营运资金及其他合法企业用途提供融资，及(B)就SNC而言，(I)为现有信贷协议项下任何未偿还债务提供再融资，及(Ii)为短期 营运需要提供融资，但在任何情况下，信贷延期所得款项不得违反任何法律或任何贷款文件。
6.12 ERISA合规性。
(A)使每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使每个符合《国税法》第401(A)节的资格的计划保持这种资格；以及(C)对符合第412节、第430节或《国税法》第431节的任何计划作出 所有必要的贡献。
74
6.13监管事项。
促使SNC和经纪-交易商子公司(A)采取一切合理行动，以维持正常开展业务所必需或适宜的所有权利、特权、经纪-交易商许可证和会员资格、经纪-交易商注册，但在每一种情况下，除非合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，并且(Ii)遵守适用于SNC和FINRA的所有重要规章制度(包括处理净资本要求的规则和条例)，并在适用于SNC及其任何经纪-交易商子公司的范围内遵守所有类似的 。同等或类似的外国法规、规则、条例和其他监管要求，除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.14检验权。
允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，根据合理的需要，在合理的提前通知借款人的情况下；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。
6.15反腐败法；制裁。
按照1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法以及适用于贷款方或其子公司的所有适用制裁开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和适用制裁的政策和程序。
6.16大写。
使贷款方的所有银行子公司按照《美国法典》第12编第1831(O)节的规定归类为资本充足的子公司，该条款经不时修订、重新颁布或重新指定。
第七条。
消极契约
在截止日期之后至贷款终止日期，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：
7.01留置权。
在其任何财产、资产或收入上建立、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
75
(B)在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期，但所涵盖的财产不得增加；
(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，如果按照公认会计准则在适用人的账簿上保持有足够的准备金的话。
(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、材料修理员和维修工的留置权或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，但须在适用人的簿册上保持足够的储备金。
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；
(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；
(G)地役权，通行权，影响不动产的限制和 其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；
(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证)的付款而保证判决的留置权；
(I)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权，所有此类债务的未偿本金总额在任何时候不得超过15,000,000美元；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会 拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(Ii)此类留置权在获得财产的同时或之后90天内附加在此类财产上；
(J)授予他人的租赁或分租，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何附属公司的业务；
(K)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等 备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；
(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常的银行家留置权和抵销权；
(M)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；
(N)对在许可收购中取得的财产的留置权， 但此种留置权仅适用于如此取得的财产，并且不是在考虑这种取得时设定的；
76
(O)对SNC或任何经纪-交易商子公司或SNC或任何经纪-交易商子公司的客户在正常业务过程中产生并与以往做法一致的证券的留置权；
(P)担保根据第7.03(F)、7.03(L)、7.03(P)、7.03(Q)(Ii)、7.03(R)和7.03(T)节产生的债务的留置权(以任何此类留置权在允许收购时存在且不是在考虑该收购时设定的范围为限)；
(Q)担保根据第7.03(C)节产生的债务的留置权；但如果此类债务是欠银行一家或多家子公司的，则此类留置权应遵守《联邦储备法》第23A和23B节以及《联邦储备条例》第23A和23B条以及《联邦储备条例》颁布的《W条例》(《W条例》)的要求(并依照该规定授予)；以及
(R)任何时候未清偿的其他留置权，以确保当时的债务不超过$20,000,000。
7.02投资。
进行任何投资，但以下情况除外：
(A)以现金或现金等价物形式持有的投资；
(B)截至截止日期存在并列于附表7.02的投资；
(C)在实施该项投资之前，对身为贷款方的任何人的投资；
(D)非贷款方的任何子公司对任何贷款方或非贷款方的任何其他子公司的投资；
(E)投资，包括在正常业务过程中提供贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；
(F)第7.03节允许的担保；
(G)允许的收购；
(H)在正常业务过程中向管理人员和雇员预支旅费；
(I)构成汇率管理交易的投资；
(J)由SNC或任何经纪-交易商子公司根据美国证券交易委员会规则15C3-3购买并在正常业务过程中购买并与过去做法一致的构成证券的投资(无论是为了转售给零售客户，还是为了转售给SNC S或任何经纪-交易商子公司S自己的投资目的而购买和持有)；
(K)SNC或构成向零售客户提供保证金贷款的任何经纪-交易商子公司在正常业务过程中的投资，并符合过去的做法；
77
(L)证监会投资证券，为雇员在正常业务过程中的递延补偿负债提供资金，并与过去的做法一致；
(M)证监会或其任何附属公司的投资在正常业务过程中构成风险资本或私募股权投资，并符合过往惯例；
(N)投资(I)Stifel Bancorp，Inc.或其子公司对Stifel Bancorp，Inc.的任何银行子公司的投资，(Ii)Stifel Bancorp，Inc.的任何银行子公司对该银行子公司的任何直接或间接子公司的投资，以及(Iii)在正常业务过程中的银行子公司；
(O)构成贷款的借款人及其附属公司的投资，目的是在正常业务过程中招聘和保留财务顾问，并符合过去的惯例；
(P)银行子公司在正常业务过程中不时购买或发起的证券投资，并与过去的做法一致；
(Q)(I)只要未发生违约事件且仍在继续，对子公司的投资；及(Ii)只要未发生第8.01(A)或(F)节所述违约事件且仍在继续，对银行子公司的投资；及
(R)只要不会发生第8.01(A)或(F)节规定的违约事件，并继续在正常业务过程中进行其他投资，且与过去的惯例一致。
7.03负债。
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)截至附表7.03所列截止日期的未偿债务(及其续期、再融资和延期)；但条件是：(I)在进行上述再融资、续期或延期时，此类债务的数额并未增加，但增加的数额不包括已支付的合理溢价或其他合理数额，以及与该等再融资有关的合理产生的费用和开支，以及(Ii)有关任何该等再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和附属条款(如有的话)的条款，以及作为整体的其他重大条款。续期或延期在任何实质性方面对贷款方及其子公司或贷款人的有利程度不低于债务再融资、续期或延期的条款；
(C)第7.02节允许的公司间债务；但在借款方欠子公司的债务的情况下，(I)该债务如果不是根据W规则产生的，应以行政代理可合理接受的方式和程度从属于该债务；(Ii)除非紧接在实施该提前还款之前或之后不存在违约事件，否则该债务不得预付；
(D)根据汇率管理交易产生的债务；
78
(E)此后为购买固定资产及其续期、再融资和延期而产生的购置款债务(包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务)，但发生此类债务时，不得超过所融资的 资产(S)的购买价格；
(F)有担保或无担保债务，包括证监会在正常业务过程中向SNC或任何经纪交易商附属公司提供的贷款；
(G)证监会附属公司(经纪-交易商附属公司除外)的无抵押债务，本金总额在任何一次未清偿时不得超过35,000,000元；
(H)证监会的无抵押债务；
(I)准许的次级债项；
(J)(I)SNC及其附属公司的无抵押债务本金总额不得超过(A)20,000,000美元及(B)SNC及其附属公司于任何时间尚未清偿的净资本的5%，(Ii)本金总额不超过 $15,000,000的属SFC的经纪交易商附属公司的附属公司；
(K)关于本第7.03节所允许的债务的担保；
(L)(1)由联邦住房贷款银行或联邦储备银行借款组成的银行子公司和(2)相互之间的银行子公司的负债；
(M)负债，包括任何借款人的银行子公司在正常业务过程中产生的、符合以往惯例的对客户的存款现金负债；
(N)与证监会任何银行附属公司的可变权益实体的投资有关的无追索权债务，本金总额不得超过在综合基础上编制的证监会资产负债表上反映的相关资产价值；
(O)由Stifel Bank或Stifel Bank&Trust或SFC的任何其他银行附属公司在正常业务过程中签发的信用证；
(P)根据Stifel Bank&Trust根据日期为2018年7月31日的经不时修订、重述或修改的特定循环贷款协议向SNC提供的贷款而产生的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过150,000,000美元；
(Q)(I)因信贷额度而产生的营运流动资金需要而产生的负债，(Ii)有担保及无担保的负债 与S或其任何附属公司在日常经营中借入、买卖或出售的证券及其他金融工具的融资有关的负债，(Iii)应付经纪商、交易商、结算组织、客户及交易商的负债，在每种情况下，均须支付予经纪、交易商、结算组织、客户及交易商，包括在正常业务过程中为购买证券或确保购买或进行与证券、结算及结算有关的活动而产生的负债，为远期、期货、回购或类似交易提供保证金，在SNC或任何子公司的账户中构成贷方余额的债务，向客户支付预付款，建立
79
履约或保证保函或担保，或信用证或保函性质的，以支持或保证正常业务过程中发生的贸易和其他义务，(Iv)SNC及其子公司在正常业务过程中的应付帐款和应计负债，(V)该人在正常业务过程中向银行提交的票据、票据和支票 ，以及(Vi)SNC及其子公司因SNC或其任何子公司欠下的第7.03(Q)节所指性质的所有义务；
(R)债务，包括信托公司子公司根据资本或流动资金维持协议为子公司的利益而产生的公司间债务，以满足政府当局的监管要求；
(S)由作为借款人的Stifel Nicolaus Canada Inc.和作为债权人的Stifel Nicolaus Europe Limited之间产生的与该公司间票据协议有关的债务，本金总额为40,000,000加元 截至2019年12月6日；以及
(T)在许可收购中获得的债务，但这种债务不是在考虑这种收购时产生的。
7.04根本性变化。
与另一人合并、解散、清算或合并，但只要不存在违约或将导致违约， (A)每一借款人可与其任何附属公司合并或合并；但条件是(I)该借款人是继续或尚存的人，且(Ii)SNC不得与SFC合并或合并，(B)任何附属公司(为免生疑问，SNC除外)可与任何其他附属公司合并或合并，(C)任何借款人或任何附属公司可与任何其他与准许收购有关的人士合并；条件是：(I)如果借款人是该交易的一方，则该借款人是继续或尚存的人，(Ii)如果SNC是该交易的一方，则SNC根据1934年《证券交易法》第15条继续作为注册经纪交易商，以及(D)任何附属公司(为免生疑问，SNC除外)可随时解散、清算或结束其事务，但不得合理地 预期该等解散、清算或清盘(视情况而定)会产生重大不利影响。
7.05处置。
进行任何处置，除非：
(A)全部在正常业务过程中出售库存或用过、报废或过剩的设备；
(B)以类似替换设备的购入价兑换贷方的设备的销售，或出售此类设备的收益合理迅速地用于此类替换设备的购置价；
(C)在截至发生此类处置的月份的12个月期间内，连同贷款方及其子公司先前按第7.05节所允许的租赁、出售或处置(正常业务过程中的库存除外)的所有其他财产，不构成贷款方及其子公司财产的主要部分；
80
(D)证监会或其任何附属公司在正常业务运作中不时出售并符合过往惯例的作为投资所取得的证券；及
(E)Stifel Syndicated Credit LLC在正常业务过程中作为其发起和辛迪加活动的一部分出售的证券 ，并与过去的做法一致。
7.06限制支付。
直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：
(A)任何借款人的每一附属公司均可向在该附属公司拥有股权的人士支付限制性付款， 根据其各自持有的股权类型，按比例支付此类限制性付款；
(B)每一贷款方和每一子公司可以宣布和支付股息支付或其他仅应支付给该人的普通股权益 ；
(C)每个借款人只要在宣布或支付股本股息或回购其股份或股权之前或之后不存在违约或违约事件，即可进行有限制的付款。
7.07业务性质的变化。
(X)从事(X)与贷款方及其 子公司在结算日开展的业务有实质性不同的任何重大业务，或(Y)自营交易和其他交易交易(7.03(D)节允许的利率管理交易和7.02节允许的投资除外)。
7.08与关联公司的交易。
与该人的任何关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，无论是否在正常的业务过程中，但不包括(A)在正常业务过程中的交易，其条款和条件基本上与该人在与关联公司以外的人的非关联交易中可获得的条款和条件相同，以及(B)根据12 C.F.R.§223.52，涉及银行子公司的正常交易不受《联邦储备法》第23B节的市场条款要求的约束。
7.09繁重的协议。
订立或允许存在任何合同义务(贷款文件除外)，妨碍或限制任何此等 人(A)向任何贷款方进行有限制的付款，(B)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(C)向任何贷款方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产转让给任何贷款方，或 (E)根据贷款文件充当贷款方，除非(就上文(A)至(D)款所述的任何事项而言)适用于(I)任何文件或文书，该等文件或票据适用于根据第7.03(E)条所产生的债务，但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而建造或取得的资产，(Ii)在任何附属公司成为任何借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非纯粹为预期该人成为该借款人的附属公司而订立的，或(Iii)与出售第7.05节所允许的任何财产有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，以待此类出售完成。
81
7.10收益的使用。
使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用于购买或 持有保证金股票(符合财务报告准则U、T或X规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
| 7.11 | 金融契约。 |
(A)最低综合有形净值。准许综合有形净值于任何时间少于(I)2,903,500,100元加(Ii)证监会及其附属公司于每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度开始)的正综合净收入的50%的总和(br}根据第6.01(A)(Ii)节就该财政年度提交的财务报表所载)，加上(B)证监会及其附属公司于结算日后收到的所有现金权益收益。
(B)最低净资本百分比。允许净资本百分比在任何时候低于9.0%。为避免疑问，净资本百分比应在SNC完成焦点报告并提交给美国证券交易委员会的每个会计季度的最后一天更新。
(C)最高综合总资本比率。允许合并总资本化率在任何时候大于35.0%。
7.12次级负债。
允许或修改证明或管辖任何允许的附属债务的契约、票据或其他协议，或直接或间接自愿预付、取消或实质上消灭、购买、赎回、注销或以其他方式收购任何附属债务，但以下情况除外：(A)续订由Stifel Financial Capital Trust II、Stifel Financial Capital Trust III和Stifel Financial Capital Trust IV发行的信托优先证券项下产生的附属债务；(B)续订由借款人于2005年9月27日签署的附属贷款协议：现金；及(C)续订SNC的其他附属债务。
7.13制裁。
直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等信用延期或任何信用延期的收益，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人或与任何个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式 导致任何人(包括任何参与交易的个人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人或其他身份)违反制裁。
7.14反腐败法。
直接或间接将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区适用于贷款方或其子公司的其他类似反腐败法律的任何目的。
82
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。
下列任何一项应构成违约事件(每一违约事件)：
(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定的时间内支付任何金额的贷款本金或任何L汇票义务，或(Ii)在到期后五天内支付任何贷款本金或L汇票义务的任何利息、本协议项下到期的任何费用或根据本协议或根据本协议应支付的其他任何贷款单据应支付的任何金额；或
(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05(A)或6.11条或第七条中的任何条款、契约或协议；或
(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第(A)或(B)款中规定)，且该不履行持续30天；或
(D)申述及保证。本合同中任何借款方或其代表、在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时应是不正确或具有误导性的(在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)；或
(E)交叉违约。(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能就本金总额超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和利率管理交易项下的债务除外)(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)，在到期时(无论是在预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他情况下)支付任何款项，或(B)未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的或任何证明、担保或相关文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该债务，或提出回购、预付、作废或赎回该债务的要约。或对 应付的担保或要求的现金抵押品；或(Ii)在任何利率管理交易项下发生提前终止日期(在该利率管理交易中定义)，原因是(A)任何贷款方或任何附属公司为违约方的该利率管理交易项下的任何违约事件，或(B)任何贷款方或任何附属公司为受影响方(在该利率管理交易中定义)的该利率管理交易项下的任何终止事件 ，在这两种情况下，净额 按市值计价该贷款方或该附属公司因此而欠下的风险超过门槛金额；或
83
(F)破产法律程序等
(I)任何贷款方或任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似的高级人员是在没有该人申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在未被驳回或未中止的情况下继续进行60个历日，或在任何此类程序中登记了济助令。
(Ii)任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用、保管或控制任何贷款方的全部或任何部分财产，而在截至发生此类行动的月份结束的12个月期间，这些财产与被如此谴责、扣押、没收、保管或控制的贷款方的所有其他财产一起，超过最低限额。
(G) 无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行程序或类似的法律程序是针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。针对任何贷款方或任何附属公司(I)一项或多项最终的非上诉判决或命令(就所有此类判决或命令而言)的支付总额超过门槛金额(在保险人已被通知索赔且未对承保范围提出异议的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币判决具有或可能产生重大不利影响的任何一项或多项判决，以及在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决启动执行程序，或(B)在连续十天的期间内，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定不再有效；或
(1)ERISA。 (I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)任何借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能支付与其提取的分期付款有关的任何分期付款 根据多雇主计划根据ERISA第4201条规定的负债，总金额超过阈值；或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再充分有效和有效，或不再给予行政代理任何据称由此产生的留置权的实质性部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
84
(K)控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。
如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)声明各贷款人提供贷款的承诺以及L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；
(C)要求借款人将L/信用证债务以现金抵押(金额等于与之相对应的最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使其、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件或适用法律或以衡平法享有的所有权利和补救办法；
但是，一旦发生第8.01(F)节所述的 事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C出票人对L/C信用展期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理人、任何贷款人或L/C出票人无需采取进一步的行动。
8.03资金运用情况。
在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)的债务的那部分；
第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人的律师的费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和第三条规定的金额支付；
85
第三，由贷款人和L信用证出票人按比例按比例支付构成贷款应计未付利息、L信用证付款和其他债务及应计未付信用证费用的那部分债务；
第四，(A)偿付构成贷款未付本金和L付款的那部分债务， (B)偿付根据任何有担保的对冲协议当时所欠的债务，以及(C)根据任何有担保的现金管理协议按比例在贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付当时根据本条款第四款所述应支付给他们的债务；
第五，支付给L/信用证出票人账户的行政代理人，将L/信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分以现金抵押，但不得以借款人根据第2.03和2.14节规定抵押的现金为抵押；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第五款，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
对担保人排除的互换债务不得用从担保人或担保人S收到的资产支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节另有规定的债务的分配。
尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务排除在上述申请之外(除非该现金管理银行或对冲银行是行政代理人或其附属机构)。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像它是本协议的贷款人一样。
第九条。
行政代理
9.01委任及监督。
每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和 权力。本条规定仅为行政代理、出借人和L/信用证出票人的利益，任何贷款方均无权作为第三方受益人
86
任何此类规定。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。
担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，亦无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。
9.03免责条款。
行政代理、任何协调人或可持续发展协调员(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的职责除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理、任何安排人或可持续发展协调员及其相关方：
(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人在本协议或其他贷款文件中明确规定的自由裁量权和权力除外(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他人数或百分比)，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；
(C) 没有义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的、以任何身份传达、获得或持有的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露的任何信用或其他信息承担责任 ，但本合同中明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；
87
(D)对于行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动，不承担任何责任(I)经所需贷款人同意或请求(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第11.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，如果没有自己的重大疏忽或有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定的故意不当行为。除非任何借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为；以及
(E)不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。
行政代理应有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为是真实且经适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何 责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述， 应在信赖中受到充分保护，不会因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05职责下放。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
88
9.06行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证出票人和借款人发出辞职通知。 在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(辞职生效日期)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命符合上述资格的继任的 行政代理，但在任何情况下，该继任的行政代理不得成为违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日根据通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受S继任者担任行政代理人后，该继任者应继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(除第3.01(G)节规定的权利外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何一方采取或未采取的任何行动(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时和 (Ii)辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件项下的任何身份行事，本条和第11.04节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何 后续管理代理相关的任何操作。
89
(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发票人一职，它将保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人关于其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人根据本协议指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继任者将继承并被赋予退任的L/信用证发行人或瑞士信贷银行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退任的L/信用证发行人和瑞士信贷银行应被解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务。(Iii)继任人L/信用证发行人 应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。
9.07不依赖管理代理、安排人、可持续发展协调人和其他贷款人。
每一贷款人和L/C出借人均承认，行政代理、任何安排人和可持续发展协调员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、安排人或可持续发展协调人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何指派或审查，均不应被视为构成行政代理、安排人或可持续发展协调员就任何事项向任何贷款人或L/C出借人作出的任何陈述或保证，包括行政代理、安排人、可持续发展协调人、或可持续发展协调员已披露其(或其关联方)拥有的重要信息。每一贷款人和L/C发行人向行政代理、安排人和可持续发展协调人 表示，在不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调人或任何其他贷款人或其任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，借款人已对业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及贷款方及其子公司的信用状况和所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查。并自行决定签订本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人、可持续发展协调员或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以向自己通报业务、前景、运营、财产、贷款方的财务和其他条件以及信用状况。每一贷款人和L/信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L/信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L/出票人的其他便利，而不是以购买、收购或持有任何其他类型的金融工具为目的，以及各贷款人和L/C
90
发行人同意不提出违反前述规定的索赔。各贷款人和L/信用证发行人 声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08无其他职责等
尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应对借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：
(A)就贷款、L/信用证债务以及所有其他欠和未付债务的全部本金和利息提出索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L/信用证出票人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证出票人、行政代理人及其各自的代理人和律师)的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、L/信用证出票人应支付的所有其他款项。以及第2.03(J)条、第2.03(K)条、第2.09条和第11.04条规定的行政代理)；和
(B)收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L汇票出票人授权 向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L汇票出票人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09条和第11.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L远期汇票发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
91
9.10担保现金管理协议和担保对冲协议。
除本文另有明确规定外，获得第8.03或 项利益的任何现金管理银行或对冲银行，除以贷款人身份，且仅限于贷款文件中明确规定的范围外，均无权通知本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，或同意、指示或反对任何其他贷款文件项下的诉讼(或通知或同意对本协议或担保条款的任何修订、放弃或修改)。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应 被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或是否已就担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的债务作出其他令人满意的安排。
9.11 ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而非为任何 借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日起，其与 (Y)契诺的约定中，至少有一项是且将会成立的：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人：S进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，
(Iii)(A)(Br)此类贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)至 项的要求。在充分了解该贷款人的情况下，就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
92
(B)此外，除非(I)第9.11(A)(I)节对于贷款人而言为真，或(Ii)贷款人已根据第9.11(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(A)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证，并且(B)契诺。为避免 对任何借款人或为任何借款人的利益而产生的疑虑，即行政代理人对于该贷款人的资产不是受托人，S订立、参与、管理和履行贷款， 信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)。
9.12追回错误的付款。
在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款方支付了本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值清偿(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或 对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款方。
第十条。
担保
10.01《担保》。
作为主债务人而非担保人，每一担保人在此共同和个别地向每一贷款人和每一债务的其他持有人保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)严格按照合同条款。每个担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，还是通过加速或其他方式)，每个担保人将根据延期或续期的条款，在没有任何要求或通知的情况下，共同和个别迅速支付该债务，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过 加速或其他方式)。
尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。
93
10.02无条件的债务。
第10.01节规定的每个担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论与义务有关的任何贷款文件或其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第10.02节的意图是，在任何情况下，每个担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全额清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向任何借款方要求代位、赔偿、补偿或按本条款第X条支付的款项缴款。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害每一担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守义务；
(B)任何贷款文件或与债务有关的其他文件的任何规定中提及的任何行为均应作出或不作出；
(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或与债务有关的其他文件所规定的任何权利，或全部或部分免除、减值或交换任何债务的任何其他担保，或以其他方式处理；
(D)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后。
对于本协议项下的义务，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救或根据任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件对任何人提起诉讼，或根据任何其他义务担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。
10.03恢复。
如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复义务，且每个担保人 同意它将应行政代理人和其他义务持有人的要求赔偿行政代理人和其他义务持有人与解除或恢复义务有关的所有合理费用和开支(包括律师费和律师费)，且每个担保人 同意应要求赔偿行政代理人和其他义务持有人，且范围为：包括在任何债务救济法下对声称此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类成本和支出 。
94
10.04补救措施。
各担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和其他义务持有人之间的义务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和支付(并且应被视为在第8.02节规定的情况下自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该义务自动到期并 应支付)，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第10.01节的规定，这些债务(无论是否由任何其他人到期并应支付)应立即由该担保人到期并支付。
10.05付款保证；持续保证。
第X条中的担保是付款的担保而不是托收的担保，是一种持续担保，无论何时发生，都应适用于债务。
10.06保持良好。
在本条款X中不是商品交易法规定的合格合同参与者的任何贷款方(指定贷款方)对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方 在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能不时需要提供资金或其他支持，以履行贷款文件中关于此类互换义务的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使符合条件的ECP担保人S根据本条款X承担的义务和承诺根据适用的债务人救济法无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已不可行地付清并全部履行为止。就《商品交易所法案》的所有目的而言，每一贷款方都打算组成(且这一部分应被视为构成)为每一特定借款方的利益而订立的维持良好、支持或其他协议。
第十一条。
其他
11.01修订等
本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效。每项免责或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，
(A)该等修订、豁免或同意不得：
(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺)；
95
(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(强制性预付款除外)，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意。
(Iii)降低任何贷款或信用证(第2.18(A)节所述除外)的本金或本协议规定的利率，或(除第11.01条最终但书第(I)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经每一有权获得该金额的贷款人的书面同意；但是，(A)修改违约率的定义或放弃借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，以及(B)对本合同项下的任何财务契约(或本合同中使用的任何定义的术语)的修改，只需征得所需贷款人的同意即可，即使该修改的效果是降低任何贷款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，也不应视为降低任何贷款或信用证的本金或本合同中规定的利率。或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；
(Iv)更改第8.03节或第2.13节，其方式将改变第8.03节或第2.13节所规定的按比例分摊付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；
(V)未经每一贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或所需贷款人的定义，直接和不利地受其影响；
(6)在未经各贷款人同意的情况下释放任何借款人；
(Vii)未经各贷款人同意，免除证监会作为担保人的责任；或
(Vii)未经直接受影响的贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件 ；
(B)对任何贷款人转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而不经贷款人的书面同意，贷款人的书面同意超过(I)当时有效的承诺的未使用部分和(Ii)循环承诺、循环贷款和其他借款时所有贷款的未偿还金额之和的50%；
(C)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；
(D)除非除上述要求的贷款人外，Swingline贷款人还签署了 ，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；或
96
(E)除非除上述要求的贷款人外，L/信用证出票人也签字，否则任何修改、放弃或同意均不影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将出具的任何信用证有关的任何出票人单据；
此外，即使本协议有任何相反规定，(I)收费函件可以修改或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的任何影响贷款的破产重组计划上投票，并且每个贷款人承认《美国破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款；(3)被要求的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序的情况下使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力；(4)可根据第2.16节进行递增的循环修正；(V)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下完成)，但(A)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的承诺，以及(B)任何豁免，要求征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对该违约贷款人造成不成比例的不利影响的，应征得该违约贷款人的同意；(Vi)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理同意)，可对本协议进行修订、修订和重述，但条件是：(A)该贷款人不再是本协议(经如此修订、修订和重述)的一方，(B)该贷款人的承诺已终止，(C)该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，以及(D)该贷款人应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额；(Vii)行政代理和借款人可以修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(A)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人的权利造成任何实质性的不利影响，该等修订即应生效，而无需征得任何其他当事人的进一步同意 。(B)贷款人应在至少五个工作日之前收到有关的书面通知，且行政代理不得收到有关的书面通知。在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改； (Viii)为了实施任何后续费率或任何符合要求的变更，本协议可根据第2.02(G)节或第3.03(B)节(视情况而定)进行修改，以达到第2.02(G)或3.03(B)节(视适用情况而定)规定的目的；和(Ix)为了根据第2.18(A)节实施ESG修正案，借款人、行政代理、可持续发展协调员和所需贷款人可为此目的(但仅限于根据第2.18(A)节实施ESG修正案所必需的程度)对本协议进行修订(或修订和重述)。
11.02通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所述：
97
(I)如贷款给任何借款方、行政代理或L/信用证出票人，则将该人在附表11.02中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送给该人；及
(Ii)如果发送给任何其他贷款人(包括Swingline贷款人)，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知) ，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照第(Br)款(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人、Swingline贷款人和L/C出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/C出票人发出的通知，前提是该出借人或L/C出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其无法接收该条款下的通知。行政代理、任何Swingline贷款人、L/信用证发行人或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发送方收到来自预定收件人的确认(如可用，通过要求退回收据功能、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为已收到；以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，如前述通知的第(I)条所述，该通知或通信可用并确定其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C) 平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，管理代理或其任何
98
关联方(统称为代理方)对任何借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人因任何贷款方S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，对 任何借款人、任何贷款人、发行人或任何其他人负有任何责任。
(D)更改地址等任何借款人、任何Swingline贷款人、L/信用证发行人和行政代理均可 通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码以用于本协议项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、Swingline贷款人、L/信用证发行人和行政代理来更改其地址、传真、电子邮件地址或电话号码，用于通知 和本协议下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保 行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及 (Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似的 标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过该平台的公共辅助信息部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息 ，以达到美国联邦或州证券法的目的。
(E)由行政代理、L/信用证发行人和贷款人提供的信用担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子通知、贷款通知、贷款预付款通知、SWINGLINE贷款通知和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或在其之前或之后没有 本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、每一贷款人及其每一方的相关当事人因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。
11.03无豁免；累积补救；强制执行。
任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理未能或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加违约率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件 规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
99
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维护；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)L/信用证发行人或任何Swingline贷款人(视具体情况而定)行使本协议及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施。(C)任何贷款人根据第11.08节行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人 在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。
11.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其附属公司因提供本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)L/C发行人因签发、修改、任何信用证的延期、恢复或续期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人产生的全部零花钱(包括行政代理、任何出借人或L/C出票人的任何律师的费用、收费和支出)，并应向可能是行政代理、任何出借人或L/C出票人的雇员的律师支付与执行或保护其权利有关的所有合理费用和 定期费用。 包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本条款作出的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
(B)贷款当事人的赔偿。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、各贷款人、L出票人和上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受赔方)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应赔偿每个受赔方，使其免受任何受赔方雇员律师的一切合理费用、时间费用和支出的损害。任何受赔方或任何人(包括任何借款方)因下列原因而招致的或针对任何受赔方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议项下或本协议项下的交易(包括S依赖使用电子签名或电子记录形式进行的任何通信)，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理
100
(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款方提起的，也不论任何受赔方是否为其一方；但对于任何受赔方而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件恶意违反受赔方的S义务而向其提出索赔，且借款方已就该索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，则不得获得此类赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照本节第(A)款或第(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、上述任何一项的任何贷款人或任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何此类分代理)、L/C发行人、上述SWINLINE贷款人或相关 方(视情况而定)支付：贷款人S按比例分摊(根据每位贷款人S在该时间所有贷款人的信贷风险总额中的份额确定适用的未偿还费用或赔偿款项)该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)，此类付款将分别根据这些贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，此外，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、负债或相关费用(视属何情况而定因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或瑞士运通贷款人的身份，或前述任何代表行政代理(或任何该等子代理)、L/C出票人或瑞士运通贷款人的关联方而招致或针对其提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。对于因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，该等信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议或由此进行的交易有关。
101
(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后不迟于 个工作日支付。
(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、L/信用证发行人、任何Swingline贷款人、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或 解除后仍然有效。
11.05预留付款。
借款方或其代表向行政代理、L/信用证出票人或贷款人或行政代理、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求 (包括根据行政代理、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法进行的诉讼中或在其他方面，则(A)在追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该债务未予偿付或该抵销未发生一样，以及(B)各贷款人和L/信用证发行人在行政代理人提出要求时，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，自索款之日起至按不时生效的联邦基金利率的年利率支付之日起计的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
11.06继任者和分配人。
(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(Br)(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的允许继承人和受让人以外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有或要求的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L/C债务和Swingline贷款))；但任何此类转让应符合下列条件：
(I)最低金额 。
102
(A)如转让出借人S的全部剩余款额及当时欠其的相关贷款，或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本节第(Br)(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(就此目的而言，该承诺额包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或者，如果该承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让下的贷款本金余额，其计算日期为转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则为截至交易日期，在与循环承付款(及其相关循环贷款)有关的转让的情况下，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为所有转让贷款人S的贷款和承诺以及与其相关的权利和义务的比例部分的转让而进行，但本条第(Ii)款不适用于任何Swingline贷款人S关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人非按比例转让其循环承诺(及其相关循环贷款)的全部或部分权利和义务；
(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，否则借款人应被视为同意转让(不得无理拒绝或拖延)；以及
(B)就任何循环承诺进行转让时，必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或延迟)，如果转让对象不是贷款人，而该贷款人就适用的融资作出了承诺，则该贷款人的关联公司或就该贷款人的核准基金；及
(C)就任何循环承诺进行转让时，必须征得L/信用证发行人和每一位Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
103
(四)分配和假设。每项转让的当事人应 签署并向行政代理交付转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)任何借款人或任何借款人的任何关联公司或 子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或成为本条款(B)所述任何前述人士的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(X)偿付和清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款中的全部比例份额和 参与信用证和SWingline贷款。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律 生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人 对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(Br)(D)款出售对此类权利和义务的参与。
104
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理(且该代理仅为税务目的)的行政代理应在行政代理S办公室保存一份交付给其(或相当于其电子形式)的转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个 贷款人的贷款和L债务的承诺、本金(和所述利息)(以及所述利息)(登记册)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在发出合理的事先通知后查阅。
(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或任何借款人或任何借款人的任何附属公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。参与贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款(包括该贷款人S参与L/C债务和/或Swingline贷款))；但条件是(I)该贷款人与S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就S在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(A)条所述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(应理解为，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与的出借人)，其程度与其为出借人并根据本节(B)段以转让方式获得其权益的程度相同；但上述 参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样； 前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人而保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息) (参与者登记册)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息)S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款项下的其他义务中的权益
105
文件)提供给任何人，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应为决定性的无明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者名册。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人 在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F) 委派后辞去L/信用证发行人或Swingline贷款人一职。
(I)尽管本协议有任何相反规定 ，如果美国银行在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有循环承诺额和贷款，美国银行可在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后辞去L/信用证出票人一职。如L出票人辞职，借款人有权从出借人中指定L出票人的继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响美国银行辞去L出票人的职务。如果美国银行辞去L/信用证发票人一职，它将保留L/信用证发票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去L/信用证发票人职务生效之日对其签发并未偿还的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或承担风险的权利)。L/信用证的继任人一经委任，(A)该继任人将继承并具有卸任的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务， 及(B)继任的L/信用证的出票人应开立信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的 义务。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定 ，如果作为Swingline贷款人的贷款人在任何时候根据第11.06(B)条转让其所有循环承诺和贷款，则该贷款人可在向借款人发出三十(30)天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如果借款人辞去了Swingline贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名本协议项下的继任者；但是，借款人 未能指定任何该等继任者并不影响该贷款人辞去其作为Swingline贷款人的职务。如果贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日所发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在任命Swingline贷款人后，该继任者将继承并被授予即将退休的Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务。
106
11.07某些信息的处理；保密。
行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)要求或要求的程度，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或根据与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务或被邀请根据第2.16条成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其 义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对任何借款方或其子公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就申请、发行、发布、(H)经借款人同意 或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，(Y)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的 关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，不使用从任何借款人处收到的任何信息，也不违反第11.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，信息是指从借款方或任何子公司收到的与借款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/发行人在该借款方或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外，前提是在截止日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和L/C发行人均承认： (A)信息可能包括有关借款方或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)其 将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名称发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)贷款当事人或该关联公司根据法律必须这样做，并且在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。
107
贷款方同意行政代理或任何贷款方使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的惯例广告材料。
11.08抵销权。
如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证出票人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用该贷款人、L/信用证出票人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币计)以及该贷款人、L/信用证出票人在任何时间所欠的其他 债务。或任何该等联营公司向任何贷款方或为任何贷款方的贷方贷方或账户而承担该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、L/信用证发行人或其关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人、L/信用证发行人、或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L/C发行人的分支机构或办事处或关联机构的债务，而不是持有该存款的分支机构或办事处或关联机构或对该债务负有债务的 ；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照第2.15节的规定支付给行政代理机构以供进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、L信用证发行人及其关联方在本节项下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L/信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。
即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率 时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及 (C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10整合；有效性。
本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
108
11.11申述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。
11.12可分割性。
如果 本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
11.13更换贷款人。
如果借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或未经其同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所包含的限制和征得其同意)。权利(不包括其根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；
109
(C)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应 同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
本协议各方同意：(A)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为 已同意并受转让条款约束；但条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。
尽管第11.13款有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的出借人不得在本合同项下的任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(br}已就该未清偿信用证作出令L/信用证出票人合理满意或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户的合理安排)，且(Ii)除根据第9.06节的条款外，不得更换担任行政代理的贷款人。
11.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易有关的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或前述任何关联方提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同还是侵权或其他方面。
110
位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人或L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以适用法律规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何方式送达程序文件的权利。
11.15放弃陪审团审判。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免 和(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
111
11.16不承担任何咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方确认、同意并确认其关联方理解：(I)(A)行政代理、每一协调人、可持续发展协调人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款方及其各自关联方、行政代理方、每一位安排者、可持续性协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款当事人在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款当事人都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位协调人、可持续发展协调人和贷款人都是且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为贷款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、每一位协调人、可持续发展协调人、除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对贷款方或其各自关联公司在本协议中拟进行的交易均无任何义务；和(Iii)行政代理、每一位协调人、可持续发展协调人、贷款人和他们各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与贷款方及其各自关联方不同的利益，行政代理、每一位协调人、可持续性协调人或任何贷款人都没有义务向贷款方及其各自关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、每一位安排人、可持续发展协调人或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
11.17电子执行；电子记录；对应物。
本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名都应有效，并与手动原始签名一样对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本， 但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本第11.17条下的授权可包括使用或接受已转换为 电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和出借方均可自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人员与S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、任何Swingline贷款人或L/C发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但不限于
112
如上所述，(A)在行政代理、任何Swingline贷款人和/或L/C发行方同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和各贷款方应有权依赖据称由任何贷款方、行政代理和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证，也不论此类电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理或任何贷款方提出请求时，使用电子签名进行的任何通信均应立即手动执行对应的电子签名。
行政代理、任何Swingline贷款人或L/C发行人均不对或有责任确定或查询任何通信的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括与行政代理S、该Swingline贷款人S或L/C发行人S依赖通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的内容)。行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人均有权依赖任何通信(通信可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他使用电子签名签署的分发)或任何口头或电话声明，并相信这些声明是真实的且已签署、发送或以其他方式验证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发行人的要求)，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。
每一贷款方和贷款方特此放弃(A)仅基于缺少本协议或此类通讯的纸质副本或此类通讯(视情况而定)而对本协议和/或任何其他通讯的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(B)针对行政代理或任何出借方和 上述任何关联方就仅因行政代理S和/或该出借方依赖或使用电子签名而产生的任何责任提出的任何索赔。包括因任何借款方或贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.18《美国爱国者法案公告》。
受《爱国者法案》(下文定义)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《爱国者法》)，则需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。
11.19公司间债务的从属地位。
每一借款方(从属借款方)同意，任何其他借款方向该从属借款方支付的所有债务和债务，无论是本金、利息、手续费和其他金额，也无论是现在或以后发生的，都明确从属于全额现金支付债务。如果行政代理人提出要求，任何此类义务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为债务持有人的受托人收到的履约及其收益应因债务而支付给债务持有人，但不以任何方式减少或影响债务持有人的责任。
113
本协议或任何其他贷款文件项下的从属借款方。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方即可就任何此类债务和债务进行付款，并 收到任何此类债务和债务的付款，条件是如果任何贷款方在本节禁止此类付款时收到任何此类债务和债务的付款， 此类付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给行政代理。
11.20承认并同意接受受影响金融机构的自救。
仅在任何贷款人或作为欧洲经济区金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，尽管 在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
11.21确认任何受支持的QFC。
在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)的决议权力如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别(br}决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个均为受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与转让的效力相同
114
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则根据该美国特别决议制度。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在该美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果 受支持的QFC且贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面如下]
115
兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。
| 借款人和担保人： | Stifel金融公司， 特拉华州的一家公司 | |||||||
| 发信人： | /S/詹姆斯·M·马里森 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·M·马里森 | |||||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||||
| Stifel Nicolaus&Company， 一家密苏里州公司 | ||||||||
| 发信人： | /S/弗雷德里克·施里克 | |||||||
| 姓名： | 弗雷德里克·施里克 | |||||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||||
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 管理代理： | 北卡罗来纳州美国银行， 作为 管理代理 | |||||
| 发信人： | /S/罗斯·托马斯 | |||||
| 姓名： | 罗斯·托马斯 | |||||
| 标题： | 总裁助理 | |||||
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 贷款人： | 北卡罗来纳州美国银行， 作为出借人， 一家Swingline出借人，以及L/信用证发行人 | |||||
| 发信人： | /s/谢尔曼Wong | |||||
| 姓名： | 谢尔曼Wong | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 第一资本，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/马德琳·卡西迪 | |
| 姓名： | 玛德琳·卡西迪 | |
| 标题： | 正式授权的签字人 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 美国银行全国协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/克里斯·杜林 | |
| 姓名： | 克里斯·多林 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 富国银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /撰稿S/詹姆斯·马斯特罗安娜 | |
| 姓名： | 詹姆斯·马斯特罗亚纳 | |
| 标题： | 董事 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 纽约梅隆银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | S/索尼娅·马尔霍特拉 | |
| 姓名： | 索尼娅·马尔霍特拉 | |
| 标题： | 董事 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| M&T银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/梅肯·海克斯 | |
| 姓名： | 梅肯·海克斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 联合银行，N.A.， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/Daniel R.雷诺 | |
| Daniel·雷诺 高级副总裁 总裁 | ||
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 公民银行，北卡罗来纳州 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/马丁·罗翰 | |
| 姓名： | 马丁·罗翰 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 北卡罗来纳州UMB银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/Daniel P.Genovese | |
| 姓名： | Daniel P.Genovese | |
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 公积金银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/雷蒙德·埃克霍夫 | |
| 姓名： | 雷蒙德·埃克霍夫 | |
| 标题： | 第一副总裁 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议
| 三州首府银行， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/艾伦·弗兰克 | |
| 姓名： | 艾伦·弗兰克 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
Stifel金融公司
Stifel Nicolaus公司
信贷协议