美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

海湾资源公司

东城工业园 蔬菜大楼11层

山东省寿光市 262700

中华人民共和国

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年度股东大会通知

将于 2023 年 11 月 30 日举行

___________________________

致海湾资源公司的股东：

内华达州海湾资源公司（“公司”）的 股东年会将于2023年11月30日上午10点（当地 时间）在公司总部举行，该总部位于中华人民共和国山东省262700 山东省寿光市东城工业园蔬菜大厦11层，目的如下：

在2023年10月2日营业结束时 公司普通股的登记股东有权收到年会 或其任何延期或推迟的通知并在会上投票。

请注意本通知所附的委托书 ，以便更完整地说明将在年会上审议的事项。

诚挚地邀请所有股东参加会议。无论您是否希望参加，董事会 都恭敬地要求您立即签署所附的委托书，注明日期并退回所附的委托书，或者按照代理材料可用性通知 中的说明在互联网上进行投票。执行代理的股东保留在投票前随时撤销代理的权利。如果 您在邮件中收到了这份委托书，为了方便起见，随附一个回邮信封。

你的投票很重要。 请您仔细阅读委托书。请在互联网上投票。如果此委托书已邮寄给您，请填写 日期，在随附的信封中签名并寄回您的委托书。您也可以亲自参加会议投票。

根据董事会的命令，

/s/ 杨明

杨明

董事会主席

日期：2023 年 10 月 3 日

海湾资源公司

东城工业园 蔬菜大楼11层

山东省寿光市 262700

中华人民共和国

___________________________

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2023 年 11 月 30 日举行

___________________________

导言

您的委托书由内华达州的一家公司海湾资源公司（“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）董事会征求，供将于2023年11月30日上午10点在公司总部举行的年度股东大会上使用。 （当地时间）北京标准时间（“年会”）（“年会”）位于中华人民共和国山东省寿光市东城工业园蔬菜大厦 11层， ，用于以下用途：

董事会将 2023年10月2日定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并在年会上投票的公司普通股（ “普通股”）持有人。有权在会议上投票的股东名单可在中华人民共和国山东省寿光市 262700 东城工业园蔬菜大厦11楼的公司办公室进行审查。

在 2023 年 10 月 10 日左右，公司应向截至记录日的所有登记在册的股东邮寄代理材料供应通知（“通知”）。 请仔细阅读该通知，了解如何在 www.proxyvote.com 上访问年会通知、委托书、代理卡和年度 报告，以及如何申请接收这些文件的纸质或电子邮件副本的说明。 索取这些文件的纸质副本不收取任何费用。

有关投票的一般信息

谁能投票？

如果我们的记录显示您在记录日期拥有您的 普通股，则可以对这些股票进行投票。截至记录日营业结束时，共有10,431,924股普通股有权在年会上投票。每股普通股都有权就年会上提出的事项获得 一票。

我如何通过代理投票？

如果您通过邮件收到了这些材料的打印副本 ，则只需在邮件中填写、签名并退回代理卡即可。如果您没有通过邮件收到 这些材料的印刷副本，而是在互联网上访问它们，则只需按照以下说明在互联网上提交 您的代理即可。

如果我收到代理材料可用性通知怎么办？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和 法规，我们现在可以在互联网上向股东提供代理材料，而不是将我们的 代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东。如果您通过邮件收到 通知，则不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，该通知将指导您 如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何在互联网上提交 您的代理。如果您通过邮件收到通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本，包括 代理卡，则应按照通知中包含的说明索取此类材料。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

如果您是 记录的股东，则可以在年会上亲自投票。当你到达时，我们会给你一张选票。

如果您不想亲自投票 或者您将不参加年会，则可以通过代理人投票。如果您通过邮件收到这些代理材料的印刷副本 ，则可以使用随附的代理卡通过代理人进行投票，填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封 中退回。

如果您通过 邮件收到通知，则可以通过互联网通过代理人投票，前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。

如果您通过代理人投票，则必须在 2023 年 10 月 30 日美国东部标准时间下午 5:00 之前收到您的 选票才能计算在内。

我们提供互联网代理 投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票 指令的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网 接入提供商和电话公司的使用费。

如果年会上出现其他问题怎么办？

本 委托书中描述的事项是我们所知道的唯一将在年会上进行表决的事项。如果在会议上正确提出其他事项 ，代理持有人将在他们认为合适的情况下对您的股票进行投票。

我退回代理卡后可以更改投票吗？

是的。在年会行使代理之前，您可以随时通过以下三种方式撤销代理 ：

我可以在年会上亲自投票，而不是通过填写 代理卡进行投票吗？

尽管我们鼓励您 填写并归还代理卡或在互联网上由代理人投票以确保您的投票被计算在内，但您可以参加年度 会议并亲自对股票进行投票。

选票是如何计算的？

如果代表已发行和流通普通股大部分并有权亲自或通过代理人投票的持有人 签署并归还代理卡，在互联网上提交委托书或出席会议，我们将举行年会 。如果您签署并归还代理 卡，或者在互联网上提交代理人，则即使您对代理卡上列出的任何提案投弃权票或未通过 投票，您的股份也会被计算在内，以确定我们是否有法定人数。

提案1下的董事 的选举将由多股普通股的赞成票进行，这些普通股由亲自代表或代理人出席 年会。

提案2应在亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数股份表决后获得批准 。对提案 2 投弃权票的效果是 “反对” 该提案。

谁为这次代理招标买单？

我们确实如此。除了 向您发送这些材料并将其发布在互联网上，我们的一些员工还可能通过电话、邮件、传真、 或亲自与您联系。这些员工都不会因为这样做而获得任何额外报酬。我们可能会补偿 经纪公司和其他托管人将这些代理材料转发给股东的合理自付费用。

我们为什么要为这些提案寻求股东批准？

第1号提案：经修订的 内华达州修订法规和纳斯达克股票市场要求公司每年举行董事选举。

第2号提案： 公司任命P.C. WC注册会计师为公司2023财年的独立审计师。 公司选择让其股东批准该任命。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了 截至会议记录日，公司每位董事 和执行官、所有执行官和董事作为一个群体以及公司已知每位实益拥有公司普通股超过 5% 的人持有普通股的某些信息。除非另有说明，否则被识别的个人对其股票拥有唯一的投票权和投资权 。截至2023年10月2日，该公司已发行普通股中有10,471,924股。

_____________

* 小于 小于 1%。

(1) 每位 董事兼执行官的地址为中华人民共和国262700 山东省寿光 市东城工业园蔬菜大厦11楼海湾资源公司地址。

(2) 包括杨明先生拥有的634,770股股份，杨先生的妻子余文祥女士拥有的1,015,945股股份， 杨先生的儿子杨智先生拥有的334,960股股份。杨先生否认其妻子和儿子拥有的股份的实益所有权。

(3) 由每个人持有的128,115股股份组成。

(4) 由马先生持有的1,000股股份组成。

(5) 由邹先生持有的3,000股股份组成。

(6) 由Jiang先生持有的3,000股股份组成。

(7) 包括张先生持有的1,000股股份。

(8) 股东的地址为中华人民共和国 262700 山东省寿光市东城工业园蔬菜大厦11楼海湾资源公司。陈阳是山东浩源 实业集团有限公司的总经理，拥有82％的股权。

(9) 基于股东于2023年9月29日提交的附表 13G。股东的地址是弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩普罗维登斯路6052号 #101 23464。

提案 1

董事选举

董事会提名人

董事会 已提名下述七 (7) 人当选为董事，任期至下届年会，他们的继任者 已当选并获得资格。如果任何被提名人无法参加选举（这是意料之外的）， 随附代理人中提名的人员打算投票支持董事会提名的任何替代者。

(1) 担任审计委员会成员。

(2) 担任薪酬委员会成员。

(3) 担任提名和公司治理委员会的成员。

(4) 预计王先生将自年会起加入薪酬委员会和 提名和公司治理委员会。

(5) 预计被提名人将自年会起担任公司董事 。

除杨一波和王东山外，每位被提名人目前都是公司董事，并在2022年年会上当选，任期至2023年年度 会议以及其继任者当选并获得资格为止。2023年9月，杨明和张腾飞各告知公司，他不会在公司2023年年会上竞选连任。每位被提名人的 的履历和相关信息载于下文。

刘晓斌，首席执行官 兼董事——刘先生于 2009 年 3 月 10 日被任命为首席执行官兼董事。刘先生于 2007 年 12 月加入本公司，担任 副总裁。他曾担任三亚康养年健康管理有限公司董事。LTD 自 2021 年 3 月起生效。他曾担任 成都哲石文化传媒有限公司董事长。LTD 自 2018 年 8 月起。2011 年至 2017 年，他担任中国寿光蔬菜 工业集团（开曼）有限公司董事长。他目前担任中国寿光蔬菜产业集团（开曼） 有限公司的董事。在加入公司之前，刘先生于 2007 年 1 月至 2007 年 11 月担任深圳广深会计师事务所项目经理；2003 年 1 月至 2006 年 12 月担任海南中欧会计师事务所部门经理；赛格达盛股份有限公司子公司大盛房地产开发公司的首席财务官（相当于副总裁） ., Ltd.，2002 年 5 月至 2002 年 11 月；海南赛歌深圳证券部首席财务官 2000 年 5 月至 2004 年 8 月担任国际信托投资公司；1995 年至 2000 年担任海南万泉源温泉旅游开发有限公司的财务 经理。在此期间，他还曾担任琼海 城市官塘温泉休闲中心的首席财务官、琼海市万泉河农业开发有限公司的首席财务官、琼海万泉河 温泉旅游开发物业管理有限公司的首席财务官和琼海观塘御庄度假村有限公司的首席财务官。在此之前， 先生 1992 年至 1995 年，刘曾在中国黑金属有限公司 西北分公司的子公司海南金源实业有限公司的财务部门和山西飞机公司的财务部门工作1988 年至 1992 年的制造公司。 Liu 先生拥有香港城市大学经济与管理学院的硕士学位。

Naihui Miao，秘书、首席运营官兼董事 — 自 2006 年 1 月起，苗先生一直担任董事 和秘书，自 2009 年 7 月起担任首席运营官， 来自海湾资源公司，负责销售、人力资源和业务管理。2005 年至 2006 年，苗先生担任 寿光市宇信化工有限公司副总裁，担任副总经理。从 1991 年到 2005 年，苗先生 先后担任寿光市商业交易中心有限公司的经理和副总裁。他自 1986 年起担任寿光商业贸易中心主任 。他曾担任成都哲石文化传媒有限公司的主管。LTD 自 2018 年 8 月起。

杨一波，董事提名人 — 杨先生自2009年起在寿光浩源化工有限公司工作，目前担任寿光浩源 化工有限公司副总经理。杨先生是山东浩源实业集团 18% 的股东。自 2020 年 12 月起，杨先生担任山东浩源实业集团 副总经理。自2023年7月以来，杨先生一直担任寿光市宇信化工有限公司的执行董事兼董事总经理 。自2023年6月起，杨先生担任山东彩亭 照明科技有限公司的主管。杨先生持有山东理工大学经济管理专业文凭。

邹洋，独立董事 — 邹先生于2011年3月2日被任命为董事。邹先生于2017年7月1日至2018年8月担任北京中天华茂会计师事务所（普通 合伙企业）副主任。他是中国注册会计师，持有注册内部审计师证书。从 2003 年 3 月到 2009 年 9 月，邹先生担任博华紫光智业股份有限公司的首席财务官。从 2001 年 7 月到 2003 年 1 月，邹先生担任北京恒基伟业电子产品有限公司财务中心审计部经理。， Ltd.，负责内部审计、财务预算管理以及与外部审计的协调。1999 年 7 月至 2001 年 6 月，邹先生担任中联在线信息发展有限公司财务和审计部经理。1993 年 9 月至 1999 年 6 月，邹先生担任海南中欧会计师事务所 有限公司的助理审计师、审计师和项目审计主管。1991 年 7 月至 1993 年 8 月，邹先生担任湖南百货大楼股份有限公司财务部会计。 邹先生毕业于北京大学，获得金融学学士学位。

Jiang 世同，独立董事 — Jiang 先生于 2008 年 4 月 23 日被任命为董事。Jiang 先生是山东省寿光市审计局局长， 自1990年以来一直在审计局工作。在寿光市审计局的职业生涯中，他曾担任过多个职位，包括 审计官和审计科副科长。寿光市审计局负责对政府事务的独立审计监督 。1987 年至 1990 年，Jiang 先生就读于山东金融机构。

王东山，独立董事提名人 — 王先生自2018年4月起担任安良控股 集团华中总部副总裁兼首席财务官。王先生是一名国际注册会计师，持有国家首席会计师 (CFO) 资格 证书。王先生于1988年毕业于郑州轻工业学院财务管理专业。

独立董事马胜伟 — 马先生于2019年12月18日被任命为董事。马先生自2012年3月起担任寿光市城建 和投资集团的部门经理。马先生持有高级会计师证书。马先生于 2004 年毕业于中央广播电视大学 和电视大学，获得会计学学士学位。

家庭关系

我们的高管 高管、董事和重要员工之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知， 在过去十年中， 没有任何破产法案下发生任何事件，没有刑事诉讼，也没有判决、禁令、命令或法令 来评估我们公司任何董事、执行官、发起人或控制人的能力和诚信。

董事会运营

主管 执行官和公司董事会主席的职位由不同的人担任。董事会主席主持董事会 和股东大会，并参与制定其议程。董事会主席还担任董事会会议之间管理层与董事会之间沟通的协调人 ，尽管董事 与管理层之间的沟通没有限制。公司认为，这些安排为董事提供了足够的资源来有效监督管理层 ，而不会过度参与日常运营。

董事会和独立委员会在监督公司风险管理方面发挥着积极的作用 。董事会定期审查高级管理层和委员会成员关于公司重大风险领域的报告 ，包括运营、财务、法律、战略 和监管风险。

2021 年，董事会举行了 5 次会议。2021年期间，没有一位董事出席的董事会和董事会委员会 的会议少于 75%，而董事是这些委员会的成员。

董事资格

公司寻找在与我们的业务战略和运营相关的领域具有良好专业声誉和经验的董事 。 公司还寻找具有诚信和坦率素质、具有较强分析能力、愿意 以建设性和协作方式与管理层和彼此互动的董事，此外还要有能力和承诺投入时间 和精力为董事会及其委员会服务。我们认为，我们所有的董事和董事候选人都符合上述资格。

提名和公司 治理委员会和董事会认为，如下所述，董事会成员的领导技能和其他经验为公司提供了指导我们的战略和监督其执行所必需的一系列视角和判断。

刘晓斌于 2009 年 3 月 10 日被任命为首席执行官 官兼董事。刘先生在资本市场、财务和商业管理以及战略 规划和开发方面拥有多年的经验。

Naihui Miao 自 2006 年 1 月起，苗先生一直担任公司董事、秘书兼副总裁。他负责销售、 人力资源和业务管理。苗先生在化工行业、业务运营和管理、 以及战略规划和发展方面拥有多年的经验。

杨一波从事化工行业已有十多年 年。预计杨先生将为公司的发展贡献董事会的愿景。

邹阳于 2011 年 3 月 2 日被任命为董事。邹先生自 2016 年 7 月 1 日起担任北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）副董事。他是一名注册会计师，持有注册内部审计师证书。邹先生在审计和会计相关事宜方面拥有丰富的经验。

Jiang 世通于 2008 年 4 月 23 日被任命为董事 。Jiang 先生是山东省寿光市审计局局长。自 1990 年以来，他一直在审计局 工作。Jiang 先生在中国政府部门拥有多年的审计和管理经验。

预计王东山将出任 公司独立董事，并加入薪酬委员会和提名与公司治理委员会，自 年会起生效。黄先生在管理、财务和会计相关事务方面拥有丰富的经验。

马胜伟于2019年12月18日被任命为董事 。马先生持有高级会计师证书。马先生在财务、会计和管理 相关事务方面拥有丰富的经验。

道德守则

董事会通过了适用于公司董事、高级管理人员和员工的道德守则 。道德守则可在公司的 网站 www.gulfresourcesinc.com 上查阅。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、 和提名委员会，仅由独立董事组成。每个委员会都有章程，可在公司的 网站 www.gulfresourcesinc.com 上查阅。

审计委员会

审计委员会负责审查审计结果和范围以及我们的独立审计师提供的其他服务，并审查和评估我们的 内部控制体系。李先生是审计委员会财务专家，Jiang先生是审计委员会主席。我们的审计 委员会在 2022 年举行了 4 次会议。我们的董事会已根据纳斯达克股票市场规则 中规定的 “独立性” 标准确定，江先生、邹先生和马先生是《交易法》第10A-3条所指的 “独立董事” 。

审计委员会报告

关于对截至2021年12月31日止年度的公司财务报表的审计 ，审计委员会：

根据这些审查和 讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

Jiang 士同，主席

邹阳

马胜威

薪酬委员会

薪酬委员会 负责 (a) 审查与员工薪酬 和福利计划有关的事项并向董事会提出建议，以及 (b) 协助董事会确定首席执行官的薪酬，并就首席财务官、公司其他执行官和独立 董事的薪酬向董事会提出建议 。张腾飞、姜世通（Shitong Jiang）和马胜伟（Sengwei Ma）均为薪酬委员会的现任成员。薪酬委员会 根据书面章程运作。张先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在2022年举行了3次会议。 张先生不竞选连任，预计王东山将加入薪酬委员会，接替张先生，自 年会起生效。

提名和公司治理委员会

我们的董事会于 2009 年 6 月成立了 提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的目的是协助 我们的董事会确定有资格成为董事会成员的个人，确定董事会的组成 ，并监督评估董事会效率的流程。张腾飞、Shitong Jiang和Yang Zou分别是 提名和公司治理委员会的现任成员。提名和公司治理委员会根据书面章程运作。 Jiang 先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了 2 次会议 。张先生不竞选连任，预计王东山将加入提名和公司治理委员会 ，接替张先生，自年会起生效。

提名和公司 治理委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。董事会的潜在被提名人 必须具有商业或财务事务方面的经验，从而使该被提名人成为董事会的资产，并且在某些情况下， 可能被要求 “独立”，因为该术语由纳斯达克上市标准 第5605条和适用的美国证券交易委员会法规定义。希望将个人姓名作为潜在被提名人提交给董事会 董事会的证券持有人必须将该潜在被提名人的姓名、地址和简短（不超过500字）的传记描述发送给 提名和公司治理委员会，地址如下： 董事会提名和公司治理委员会，c/o Gulf Resources, Inc.，工业园区蔬菜大厦 11 层东部城市，山东省寿光市， 中华人民共和国。潜在的董事被提名人将通过个人面试进行评估，此类面试将由提名和公司治理委员会的一名或多名成员进行 ，以及/或者提名和公司治理 委员会认为适当的任何其他方法（可能但不必包括问卷）。提名和公司治理委员会可从其认为适当的任何来源征求或接收有关潜在被提名人的信息。提名和公司治理 委员会不必参与评估程序，除非 (i) 董事会出现空缺，(ii) 董事无法竞选 连任，或者 (iii) 提名和公司治理委员会不打算建议提名现任董事 连任。尽管提名和公司治理委员会过去没有这样做，但它可能会聘请搜索公司来协助确定合适的董事候选人。

董事会没有关于董事会候选人资格的正式政策。董事会在评估董事会或股东提名的董事 候选人时可能会考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、品格力量、在规模或范围上与公司相当的企业和组织的经验 、与其他董事会成员的经验和技能以及专业知识或经验。根据董事会当前的需求，某些因素可能会受到或多或少的重视。在考虑 董事会候选人时，董事会评估每位候选人的全部资格，不具有 必须满足的任何特定最低资格。因此，“多样性” 并不是委员会认为的标准. 董事们将考虑来自任何合理来源的候选人 ，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人员。 董事不会根据谁提出推荐而对候选人进行不同的评估。

股东通讯

股东可以将信函 邮寄给中华人民共和国山东省寿光 市东城工业园蔬菜大厦11楼海湾资源公司董事会秘书 262700，后者将把信件转发给每个收件人。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券 交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及任何类别公司 股权证券超过10％的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告的副本 。仅根据公司对此类表格副本的审查以及公司执行官和董事收到的书面陈述 ，公司认为，在2022年，所有此类报告都是及时提交的。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论描述了公司的整体 薪酬做法，并特别描述了以下指定执行官（“已指定 执行官”）的薪酬：

董事会任命了董事会薪酬 委员会来评估和确定公司指定执行官的薪酬计划， 包括首席执行官和首席财务官。

薪酬理念和目标

我们薪酬 计划的主要目标是吸引和留住最有才华、最敬业的员工担任关键职位，以便在 市场上进行有效竞争，成功执行我们的增长战略，创造持久的股东价值。薪酬委员会在确定我们高管的薪酬时，会评估 个人和公司的业绩。薪酬委员会认为， 我们高管总薪酬的很大一部分应该是风险薪酬，该薪酬与股票激励措施挂钩 ，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

此外，薪酬委员会已确定 ，身为中国公民且居住在中国的行政官将有权获得具有当地竞争力的待遇，而外籍人士或居住在美国的高管 将获得与支付给美国高管的薪水相称的工资。 薪酬委员会每年评估薪酬计划的适当性，并可能在考虑 主观因素后做出调整前面描述的评估。

与其他高管一样，我们始终如一地适用我们的薪酬政策 来确定首席执行官的薪酬。薪酬委员会每年评估我们首席执行官的 业绩，并确定首席执行官的基本工资和激励性薪酬。

我们的首席执行官主要负责 评估其他执行官的业绩。归根结底，薪酬委员会对首席执行官评估的评估 以及竞争激烈的市场数据决定了每位高管的总薪酬。

我们的高管薪酬计划的要素

基本工资。所有全职高管都获得 的基本工资。我们指定高管的基本工资是根据他们的专业资格和经验、教育 背景、职责范围设定的，同时考虑了其他类似规模的公司 为类似职位支付的竞争性市场薪酬水平，以及与公司内部其他类似责任职位相比的合理性和公平性。基本 工资每年由薪酬委员会审核，并可根据需要每年进行调整。

年度奖金。公司不向我们的高管或任何级别的员工支付 有保证的年度奖金，因为我们强调按绩效计酬。薪酬委员会 根据对公司整体业绩和高管 在相关时期内的贡献的主观评估，在每个财政年度末确定现金奖励，以奖励我们的执行官，包括我们的首席执行官和 首席财务官。

股权激励薪酬。我们的绩效薪酬理念的一个关键要素是我们通过公司的股票期权计划依赖基于绩效的股票奖励。 该计划通过向高管提供公司所有权来协调高管和股东的利益。我们的 薪酬委员会有权向我们的执行官发放股权激励薪酬，即股票期权，金额和条件由薪酬委员会自行决定。薪酬委员会审查每位高管 的个人表现及其对我们战略目标的贡献，并确定在本财年结束前 将授予的股票期权金额。薪酬委员会在没有重要的非公开 信息时发放股权激励薪酬，以避免时机问题以及此类奖励似乎是根据任何此类信息作出的。行使价是授予当日 的收盘市场价格。

其他补偿。我们为我们的高管 提供某些其他福利，包括商业和娱乐费用报销、健康保险、休假和病假 计划。薪酬委员会可以在其认为必要时自行修改、修改或增加高管的高管福利。 我们认为，这些福利通常提供给中国和美国类似公司的高级管理人员。

下表列出了截至2022年12月31日的两个财政年度中每个财政年度指定执行官的 薪酬信息。

2022 财年薪酬表

(1) 代表根据财务会计准则委员会会计准则 编纂法 (FASB ASC) 718 — “薪酬——股票薪酬”，为财务报表报告目的确认的美元 金额。

除下文 “董事薪酬” 标题下披露的 外，我们没有因担任董事会成员而向任何高管 董事支付或应计任何费用。我们没有任何涵盖高级管理人员和董事的退休、养老金、利润分享或保险或医疗 报销计划。我们报销我们的执行官因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会（包括可能寻求报销的人员）、 或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外， 其他任何人都不会对此类费用的合理性进行审查。

基于计划的奖励的拨款

根据公司的2019年综合股权激励计划，公司在2022财年向每位指定的执行官授予了20,000股普通股。

叙事讨论

以下雇佣协议 是由公司与指定执行官签订的：

刘晓斌

刘晓斌担任公司首席执行官的 雇佣协议已于2023年6月1日续签，期限为三年 年。刘晓斌还是董事会成员。根据协议，只有根据公司的股权激励计划，刘先生的服务才能获得公司股份的报酬 。

李敏

李敏担任公司首席财务官的 雇佣协议已于2023年1月1日续订，期限为一年。 根据协议，李先生每年将获得相当于约18,500美元的现金薪酬，但须视国外 汇率和市场状况的变化而定，并根据公司的股权激励计划获得公司股票的补偿。

苗乃慧

苗乃辉担任公司首席运营官的 雇佣协议已于2023年6月1日续签，期限为三年 年。苗先生还是董事会成员。根据协议，苗先生将获得相当于约18,500美元的年度现金薪酬 ，视外汇汇率和市场状况的变化而定，并根据公司的股权激励计划获得公司 股票的补偿。

此外，根据不时制定和生效的政策，我们的每位指定执行官都有权不时参与对 员工生效的任何和所有福利计划，以及休假、病假和假日工资。

假设 无缘无故或出于正当理由或控制权变更的情况下终止对公司指定执行官的雇用，那么截至2022年12月31日，以下个人将有权获得下表中与其姓名 对面列出的金额的付款：

2022 财年年终杰出股票奖

下表 列出了截至2022年12月31日未兑现的每位指定执行官的未行使股票期权、未归属股票奖励和股权 激励计划奖励的信息。

(1) 代表授予的普通股，受奖者继续在公司任职的前提下，限制性股票应立即归属，不再受限制，并且可以根据 计划的条款转让。

期权行使和股票归属

下表列出了 每位指定执行官在2022财年行使股票期权、股票增值权、 和类似工具以及限制性股票、限制性股票单位和类似工具的归属的汇总信息。

养老金福利表

公司不向其任何指定执行官提供 任何规定退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利的计划。

不合格固定缴款和其他不合格递延 薪酬计划表

在2022财年，我们指定的高管 没有任何不合格的固定缴款或其他规定延期薪酬的计划。

董事薪酬

下表列出了有关2022财年每位董事薪酬的信息，其中不包括我们的执行董事刘晓斌和苗乃辉，他们没有以执行董事的身份获得 薪酬。

(1) 代表根据财务会计准则委员会ASC 718（“薪酬——股票 薪酬”）为财务报表报告目的确认的美元 金额。

根据其董事协议的条款，我们的每位独立董事每年将获得1,000股限制性普通股 。限制性普通股的授予取决于董事是否继续在公司任职。 我们不向独立董事支付任何现金报酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目下的信息。

某些关系和相关交易

2012年9月25日，公司通过SYCI从山东寿光蔬菜种业集团有限公司（“卖方”）购买了中国一栋商业大楼的五层楼，费用约为570万澳元，其中公司董事长 杨明先生当时持有卖方99％的股权。在2018年第一季度，公司 与关联方卖方签订了一项协议，在2018年1月1日至2022年12月31日的五年 年内每年提供约89,574美元的物业管理服务。截至2022年12月31日止年度与该协议相关的费用为92,168美元。 截至2021年12月31日止年度与本协议相关的费用为96,390美元。

b)

考虑到 公司近年来表现不佳，公司及其执行官双方同意并退还了2021年因向公司提供服务而获得的全部或 部分现金薪酬，公司可能会考虑稍后在 业务改善时偿还。

公司根据2022年11月30日每股3.5931美元的收盘价，在私下谈判交易中分别从首席执行官刘晓斌、首席运营官苗乃辉和首席财务官李敏手中回购了8万股股票。

我们的政策是，如果关系或关联方交易获得审计委员会的批准或批准，公司与董事之间或董事与其拥有财务权益的另一家公司之间的合同 或交易不一定无效或无效。

导演独立性

根据纳斯达克 《上市规则》第5605 (a) (2) 条，董事会已确定，邹洋、姜世通、王东山、张腾飞和马胜伟是独立的。此外，根据适用的规章制度以及董事会的决定，审计、薪酬、 以及提名和公司治理委员会的所有成员均为 “独立” 董事。

董事由 的多数选票选举产生。

董事会建议对董事会提名人的选举投赞成票 。

提案 2

批准独立 会计师的任命

审计委员会已任命 WWC, P.C. 注册会计师（“WWC”）为2022财年的独立会计师。预计 WWC 的代表 将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发言。

2021年6月30日，Morison Cogen LLP（“MC”）通知公司 ，该公司辞去了公司独立注册会计师事务所 的职务，该公司的辞职于2021年6月30日生效。

MC 关于 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司财务报表的审计报告不包含任何负面意见或 免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

从 聘用之日到辞职之日，在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上 与三菱商事没有分歧 ，这些分歧如果不能得到令三菱商事满意的解决， 会导致三菱商事在其意见中提及分歧的标的。S-K法规第304 (a) (1) (v) (A)-(D) 项所述的 “应报告事件” 均未发生在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个财政年度内，随后直到辞职之日。公司于2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附有MC致美国证券交易委员会的与公司上述 声明有关的信函副本。

2021年7月1日，公司 聘请WWC担任其独立审计师。2021年7月1日，公司审计委员会批准了聘请WWC担任公司首席独立会计师的决定 。在公司截至2020年12月31日和 2019的两个财政年度中，截至WWC聘用之日，公司没有就以下问题征求WWC的意见：(i) 将会计 原则应用于特定交易（无论是已完成的还是拟议的），或者可能对公司 财务报表发表的审计意见类型；或 (ii) 任何属于 “分歧” 或 “应报告的事件” ，符合法规 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 或 (a) (1) (v) 项规定的含义。

独立会计师的服务和费用

其首席会计师在过去两个财政年度向公司开具的总费用如下：

审计费

这个 类别包括审计我们的年度财务报表的费用、审核我们在10-Q表上的季度 报告中包含的财务报表的费用，以及通常由独立注册会计师提供的与这些财年的法定 和监管申报或约定相关的服务。

与审计相关的费用

此 类别由我们的独立审计师提供的服务组成，这些服务与我们 财务报表的审计或审查工作合理相关，未在上文的 “审计费用” 项下报告。此类别包括有关交易的会计咨询和拟议的 交易相关事项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有产生任何此类费用。

税费

5,500美元和9,500美元的税费分别与截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的税务合规服务有关。

所有其他费用

没有其他费用可以披露。

服务预先批准

审计委员会每年任命 独立会计师并预先批准审计服务。审计委员会主席有权预先批准 特定的非审计服务，但费用不超过规定金额，前提是他立即告知审计委员会其他成员这样做 。

批准独立会计师的任命需要亲自出庭或通过代理人出席 的多数票。

董事会建议您对 “赞成” 批准独立会计师的任命投赞成票。

其他信息

关于代理材料可用性的重要通知

根据 SEC 通过的规则，公司将在互联网上公布本委托书和公司的年度报告，而不是将这些材料的印刷本 副本邮寄给每位股东。除下文所述外，通过邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知（“通知”） 的股东将不会收到这些材料的印刷副本。取而代之的是，该通知包含有关股东如何访问和审查互联网材料中包含的所有重要信息的说明，包括股东 如何通过电话或互联网提交代理。

股东对下届年会的提议

记录在案的股东可以 在下次年会上提出行动提案，前提是我们在执行办公室收到该提案。我们预计 2024年年会将在2024年第四财季举行。支持者最多可以提交一（1）份不超过五百（500）字的提案 ，以纳入我们的证券持有人会议的代理材料中。在年会上，根据1934年《证券交易法》第14a-4条， 管理代理人将拥有全权对股东 提案进行表决，除非我们收到，否则这些提案不会提交给我们的委托书。

其他业务

董事会知道 除了上述事项外，没有其他业务需要在会议上处理，但是如果出现其他需要股东投票的事项 ，被指定为代理人的人将根据代理人对此类事项的判断 对由代理人代表的普通股进行投票。如果股东在代理人上指定了不同的选择，则他或她的普通股将按照 和如此制定的规范进行投票。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度 报告、委托书和其他信息。股东可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会提交的任何报告、报表或其他 信息。我们的公开文件也可以从商业文件检索服务 和美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上获得。公司的10-K表年度报告已在 上查阅，网址为www.gulfresourcesinc.cn。

股东应仅依靠本委托书中包含的信息在年会上对其股票进行投票。未授权任何人 提供与本委托书中所含信息不同的任何信息。本委托书的日期为 2023 年 10 月 3 日。除非另有披露，否则股东不应假设本委托书中包含的信息截至该日期以外的任何日期都是准确的。

请务必及时返回代理 。无论您持有的 有多大或多小，我们都敦促您填写、签署并寄回所提供的预付信封中的委托书。

根据董事会的命令，

/s/ 杨明

杨明

董事会主席

日期：2023 年 10 月 3 日

*** 锻炼身体 对 投票 ***
关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2023年11月30日举行
				会议信息
	海湾资源公司			会议类型：年会
				适用于截至 2023 年 10 月 2 日的持有者
				日期：2023 年 11 月 30 日时间：伦敦夏令时间上午 10:00		B
				地点：海湾资源公司		A
				11 楼，蔬菜大楼		R
				东城工业园		C
				寿光市		O
				中国山东省		D
						E
	海湾资源, INC. 11 层，蔬菜 建筑 东城工业园 山东省寿光市 中华人民共和国 262700			您之所以收到此信函，是因为您持有上述公司的股份。 这不是选票。您不能使用此通知对这些 股票进行投票。本通信仅概述了互联网上可供您使用的更完整的代理材料。 您可以通过以下网址在线查看代理材料 www.proxyvote.com或者轻松索取纸质副本（见背面）。 我们鼓励 您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
	投资者地址 第 1 行 投资者地址 第 2 行 投资者地址 第 3 行 投资者地址 第 4 行 投资者地址 第 5 行 约翰·桑普尔 1234 任何地方 STREET 任何城市，安大略省 A1A 1A1
				请参阅本通知的背面，获取代理材料和投票说明。

—— 在 你投票之前 ——

如何访问代理 材料

	可供查看或接收的代理 材料：
	1。 通知和委托书 2. 10-K
	如何在线查看：
	将 打印在标有箭头的方框中的信息 （位于以下页面上的 ）并访问： www.proxyvote.com。
	如何申请和接收纸质或电子邮件副本：
	如果 您想收到这些文件的纸质或电子邮件副本，则必须申请一份副本。索取副本不收取任何费用。请 选择以下方法之一来提出请求：
	1) 来自互联网：www.proxyvote.com
	2) 通过电话：1-800-579-1639
	3) 通过电子邮件*：sendmaterial@proxyvote.com
	* 如果通过电子邮件索取材料，请发送一封空白的电子邮件，上面印有箭头的方框中的信息 （位于下一页）位于主题行中。
	发送到此电子邮件地址的请求、 说明和其他查询将不会转发给您的投资顾问。请在 2023 年 11 月 16 日当天或之前按照上述说明申请 ，以便及时配送。

—— 如何 投票 ——

请选择以下 投票方法之一

	亲自投票 ：许多股东大会都有出席要求，包括但不限于持有举行会议的实体签发的出席 票。请查看会议材料，了解对出席会议的任何特殊要求。 在会议上，您需要申请投票才能对这些股票进行投票。
	通过互联网投票 ：要立即通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com。将打印在用箭头标记 的框中的信息 可用并按照 说明进行操作。	内部使用 只有
	通过邮件投票 ：你可以通过申请材料的纸质副本（包括代理卡）来通过邮寄方式进行投票。

投票 件商品

董事会推荐你 为以下内容投赞成票：

1.

董事选举

被提名人

1a.

刘晓斌

1b.

苗乃慧

1c.

杨一博

1d.

马胜威

1e.

邹阳

B

1f.

姜士同

1g.

王东山

A

R

董事会建议你 对提案 2 投赞成票。

C

O

2.

批准任命WWC、P.C. 注册会计师、独立公共会计师为公司 2023财年的审计师。

D E

注意： 处理可能在年会或其任何续会上适当提出的任何其他事项。

				Broadridge 内部 仅限使用 xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx Cusip Job # 信封 # 序列 # # 序列 # 中的 #

		Broadridge 内部使用
	此空间留给签名（如果适用）	仅限作业 # 信封 # 序列 # # 序列 #

内华达州的一家公司 Gulf Resources, Inc. 的股东年会

（“公司”）将于2023年11月30日 30日上午10点（当地时间）在公司举行

总部位于

山东寿光市东城工业园 蔬菜大厦11层

省，262700

中华人民共和国。

关于年会代理材料可用性的重要通知 ：通知和委托书以及10-K可在www.proxyvote.com上查阅