根据 2023 年 10 月 3 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件
注册号 333-267040
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
生效后的第 2 号修正案
F-1 表格
在 F-3 表格上
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
SEMANTIX, INC.
（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
不适用
（注册人姓名的英文翻译）
| 开曼群岛 （公司或组织所在州或其他司法管辖区） |
7371 Eusébio Matoso 大道，1375，10 楼 圣保罗，圣保罗，巴西，05423-180 +55 (11) 50822656 |
98-1681913 （美国国税局雇主识别码） |
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号，包括区号）
Puglisi & Associates
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 1711
(302) 738-6680
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）
复制到：
菲利普·阿雷诺
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
Av.Brigadeiro Faria Lima，3311，7 楼
圣保罗，SP 04538-133
电话：+55 (11) 3708-1820
拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始销售。
如果只有在本 表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。§
如果根据1933年《证券法》（经修订的《证券 法》）第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下方框。
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他 个证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 报表编号。§
如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。§
如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。§
如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据第 I.C. 号一般指令提交的注册声明 的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券或其他类别的证券 ，请选中以下复选框。§
用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券 法案》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。§
† “新的或修订的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新 。
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案， 明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条生效之日生效，可能会决定。
解释性说明
2022年8月24日，Semantix, Inc.（“注册人”）向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交了F-1表格（文件编号333-267040）的注册声明，该声明经2022年10月11日提交的第1号修正案和2022年11月16日提交的第2号修正案（经修订，“注册声明”）进行了修订。美国证券交易委员会于 2022 年 12 月 9 日宣布该注册声明生效。2023 年 5 月 3 日，注册人提交了注册声明生效后第 1 号修正案，将注册人截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告中包含的信息 包括在内。美国证券交易委员会于2023年5月10日宣布注册声明生效后第1号修正案生效。注册人正在F-3表格上提交F-1表格的生效后第2号修正案，将注册声明（及其所有修正案）转换为F-3表格的注册声明，并更新注册声明中的某些其他信息 。
本生效后第2号修正案中包含的 更新了注册声明和其中包含的招股说明书。本生效后的修正案没有注册任何其他证券 。所有适用的注册费都是在最初提交F-1表格上的 注册声明时支付的。
本初步 招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。
待完成，日期 2023 年 10 月 3 日
初步招股说明书
Semantix, Inc.
76,303,779 股普通股
7,000,000 份认股权证
18,499,984 股普通股标的认股权证
本招股说明书将 与本文提及的卖出证券持有人（“卖出证券持有人”）或其 质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人不时要约和出售以下内容有关：
| · | Semantix、 Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）最多9,364,500股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），由某些卖出证券持有人在PIPE融资（定义见此处）下以私募配售方式购买，收购价为 每股普通股10美元； |
| · | 向Alpha Capital Sponsors LLC（“保荐人”）和某些 关联公司发行多达5,750,000股普通股，以一对一的方式换取Alpha B类普通股（定义见此处）。保荐人及其关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价格收购了Alpha B类普通股 。保荐人及其关联公司持有的普通股 受保人信函协议（定义见此处）规定的锁仓限制； |
| · | 向Semantix原始股东（定义见本文）发行的多达61,189,279股普通股（“Semantix 原始股东普通股”）。卖出证券持有人 按每股普通股10.00美元的价值收购了Semantix原始股东普通股，但是，这些股票的发行是为了换取Semantix的证券，这些证券是由高管、创始人、投资者和其他人通过私募配售、股权奖励补助和其他销售以相当于 每股低于10.00美元的收购价格收购的，在某些情况下，包括以低至每股约 0.003 美元的收购价格收购的股权证券；以及 |
| · | 发行多达7,000,000份认股权证（定义见此处），以换取赞助商和某些关联公司持有的Alpha Private认股权证（定义见此处 ）。Alpha Private 认股权证被发起人及其关联公司以每份认股权证1.00美元的收购价 收购。每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。 |
此外，本招股说明书 涉及 (a) 卖出证券持有人不时要约和出售多达7,000,000股普通股，该认股权证在行使为换取Alpha私人认股权证而发行的认股权证 时可发行，这些认股权证已根据注册声明 注册转售，以及 (b) 我们发行了高达18,499,984份普通股，该认股权证已根据注册声明 注册转售，以及 (b) 我们发行了多达18,499,984股普通股我们在 行使认股权证时可发行的股票。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
我们已经注册了这些证券的 要约和出售，以满足我们授予的某些注册权。卖出证券持有人可以不时通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下议定的价格 出售全部或 部分证券，供转售。这些证券的注册允许卖出证券持有人不时按发行时确定的价格和条款以 金额出售证券。卖出证券持有人可以通过普通 经纪交易、直接向我们股票的做市商出售这些证券，或者通过标题为” 的章节中描述的任何其他方式出售这些证券分配计划 “在这里。对于根据本协议发行的证券的任何销售，卖出证券持有人、任何承销商、 代理人、参与此类销售的经纪人或交易商均可被视为经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）所指的 “承销商”。
除了我们在行使 认股权证时可能获得的金额外，我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何 收益。认股权证持有人是否会行使认股权证，以及我们在行使时将获得的现金收益金额， 取决于普通股的交易价格，即2023年10月2日公布的最新销售价格为每股1.98美元。 每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。因此，如果 普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使认股权证。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们最多可以获得约212,750,000美元的总收入，但只有当认股权证持有人 行使认股权证时，我们才会获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格出现相关上涨 ，否则不太可能获得此类收益。认股权证在可行使期内和到期之前可能不存在或留在资金中 ，因此，即使认股权证在 资金中，也可能无法在2027年8月3日到期之前行使，因此可能一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益（如果有的话）微乎其微。如果 任何认股权证都是在 “无现金基础上” 行使的，则我们不会在行使时获得任何收益。因此，我们 预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠其他现金来源 继续为我们的运营提供资金。见”风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有 亏损的历史，将来可能无法盈利“和”管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源“在我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告中。
我们将承担与本招股说明书中提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费用以及卖出证券持有人在处置证券时产生的其他类似销售费用，如标题为” 的部分所述分配计划."
我们的普通股和 公共认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “STIX” 和 “STIXW”。 2023年10月2日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股1.98美元， 纳斯达克认股权证的收盘价为每份认股权证0.038美元。
由于与业务合并相关的Alpha A类普通股（定义见此处）数量庞大，因此根据本招股说明书，卖出证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量 可能超过我们的公众 股流量。此外，在本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括普通股认股权证） 超过了已发行普通股总数（截至2023年10月3日，在行使认股权证之前，截至2023年10月3日已发行普通股78,444,014股）。此外，滴滴涕投资有限公司、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investments Ltd.、Investimento em Investemento em Investratégia Investratégia I—Investemento no Exteristante 和 Crescera Growth Master Semantix Semantix 投资基金作为投资工具的投资工具截至2023年10月3日，Semantix最大的原始股东中的某些 占我们已发行普通股普通股总额的79.0％ 3，这些持有人有能力出售其所有普通股只要可供使用，本 招股说明书即构成其一部分的注册声明所指的股票。鉴于出售证券持有人根据本招股说明书登记可能转售的大量普通股 （尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中）、卖出证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的出售 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。
此外，一些根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册转售的 普通股被卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。尽管 当前的市场价格大大低于Alpha首次公开募股时的价格（定义见此处），但某些 卖出证券持有人有出售的动机，因为他们以大大低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股，并且可能大幅获利，因此即使在 中，我们的公众股东或某些其他卖出证券持有人也会蒙受损失与他们的投资有关。有关 其他信息，请参阅”风险因素——与本次发行相关的风险——本招股说明书中登记转售的普通股 占我们已发行普通股的很大一部分，出售此类证券可能会导致 普通股的市场价格大幅下跌。”
我们可以根据需要提交修正案或补充文件，不时修改或补充 本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案 或补充文件。
根据美国联邦证券法的定义，我们是 “外国 私人发行人”，因此，可以选择遵守某些减少的上市公司 披露和报告要求。见”招股说明书摘要——外国私人发行人."
投资我们的证券 涉及高度风险。见”风险因素“从本招股说明书的第12页开始，在任何随附的招股说明书 补充文件中，或者在本招股说明书中以提及方式纳入的文件中，讨论与投资我们的证券有关应考虑的信息 。
美国证券 和交易委员会以及任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。
招股说明书的日期， 2023
目录
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 前瞻性陈述 | 4 |
| 以引用方式纳入的信息 | 6 |
| 招股说明书摘要 | 7 |
| 这份报价 | 10 |
| 风险因素 | 12 |
| 大写 | 14 |
| 所得款项的使用 | 15 |
| 股息政策 | 16 |
| 管理 | 17 |
| 出售证券持有人 | 24 |
| 股本描述 | 30 |
| 税收 | 38 |
| 分配计划 | 45 |
| 注册人的注册会计师变更 | 48 |
| 与发行相关的费用 | 49 |
| 法律事务 | 50 |
| 专家们 | 51 |
| 美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人 | 52 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 53 |
| 第二部分招股说明书中不需要的信息 | II-1 |
您应仅依赖 本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和卖出证券持有人 均未授权其他人向您提供不同的信息。本招股说明书中提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行 。除每份文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。
除非本招股说明书中另有规定 ，否则我们和卖出证券持有人均未采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券 ，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。 美国境外拥有本招股说明书的人必须告知并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
i
关于 这份招股说明书
本招股说明书是Semantix, Inc.向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书中提到的卖出证券持有人可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关 我们、卖出证券持有人提供的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书 补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的 信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该 阅读本招股说明书以及下面标题为” 的部分中描述的有关我们的其他信息在哪里可以 查找更多信息。”您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和 任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有，卖出证券持有人也没有授权任何人向你提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息 。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期才是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。
卖出证券持有人 可以直接向买方、通过卖出证券持有人选择的代理人、承销商 或交易商或通过承销商 或交易商发行和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可以描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理人、 承销商或交易商的姓名。见”分配计划."
“巴西” 一词是指巴西联邦共和国，“巴西政府” 一词是指巴西联邦政府。 “中央银行” 是指巴西中央银行 (巴西中央银行)。参考文献”真实的," "雷亚尔本招股说明书中的 “或” R$” 是指巴西人 真实的，巴西的官方货币以及 在本招股说明书中提及的 “美元”、“美元” 和 “$” 均指美元，即美国的法定货币 。在任何表格中，所列金额的总额与总和之间的差异都是四舍五入造成的。某些金额和 百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额，某些百分比 加起来可能大于或小于 100%。特别是，为了便于读者，本招股说明书 中以百万计表示的金额已四舍五入到小数点后一位数，但不限于。
在本招股说明书中， 除非另有指定或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指Semantix, Inc.及其子公司和合并关联实体，在合并之前，这些实体是Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其子公司和合并后的关联实体，它们是 Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其子公司和合并后的关联实体。br} 关联实体。提及 “Semantix” 是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 及其合并的 子公司和合并关联实体，提及 “注册人” 是指Semantix, Inc.。除非上下文 另有要求，否则所有提及 “我们的财务报表” 的内容均指注册人的财务报表中包含或 以引用方式纳入此处。
另外，除非 另有说明，或者除非本文档中上下文另有要求：
“Alpha” 是指 Alpha Capital 收购公司，这是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司和特殊目的收购 公司（SPAC）。
“Alpha A类普通股 ” 是指Alpha的A类普通股，面值为每股0.0001美元。
“Alpha B类普通股 ” 是指Alpha的B类普通股，面值为每股0.0001美元。
“Alpha Private Wardines” 是指保荐人持有的Alpha发行的700万份私募认股权证，用于收购首次生效前不久已发行的Alpha A类普通股。
“章程” 是指 我们经修订和重述的组织章程大纲和章程。
“业务合并” 是指合并和业务合并协议中考虑的其他交易，包括PIPE融资。
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“企业合并 协议” 是指截止日期为2021年11月16日、并于2022年4月13日和2022年8月1日修订的业务合并协议， 由注册人Alpha、每个合并子公司和Semantix共同签订。
“中央银行” 是指 巴西中央银行，或巴西中央银行。
“关闭” 是指 业务合并的完成。
“守则” 是指 经修订的1986年《美国国税法》。
“公司法” 指开曼群岛的《公司法》（经修订）。
“COVID-19” 或 “COVID-19 疫情” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及其中的任何演变或突变
“Crescera” 是指 Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistratégia，这是一家根据巴西联邦共和国法律组建的投资基金 。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“首次生效 时间” 是指第一次合并生效的时间。
“First Merger” 是指根据业务合并协议将First Merger Sub与Alpha合并，Alpha作为注册人的直接 全资子公司存活下来。
“First Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub I Company，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是注册人在 完成之前的直接全资子公司。
“创始人” 统称 ，在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司滴滴涕投资有限公司、在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司Cumorah Group Ltd.、在英属维尔京群岛 注册成立的英属维尔京群岛商业公司ETZ Chaim Investments Ltd.，是Semantix的创始人。
“IFRS” 指国际会计准则理事会发布的 《国际财务报告准则》。
“Innova” 指 Innova Capital SPAC, LP，一家在开曼群岛注册并根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。
“Inovabra” 是指 Fundo de Investimento em Partipaçöes Multistratestégia Inovabra I—Investimento no Oterdor，根据巴西联邦共和国法律组建的投资基金 。
“就业法案” 是指 经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》。
“管理” 或我们的 “管理团队” 是指我们的高管和高级管理人员。
“合并” 是指 第一次合并、第二次合并和第三次合并。
“合并订阅” 是指第一合并子公司、第二合并子公司和第三次合并子公司。
“纳斯达克” 指 纳斯达克股票市场有限责任公司。
“Newco” 是指 为业务合并目的在开曼群岛注册成立的有限责任的豁免公司，该公司目前名为 Semantix AI Ltd。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“PCAOB” 是指 上市公司会计监督委员会。
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“PIPE Financing” 是指一系列交易，根据这些交易，PIPE投资者以每股10.00美元的价格共同购买了总计9,364,500股Alpha A类普通股，总收益为93,645,000美元，与 收盘有关。此类认购的股票被转换为与业务合并相关的普通股。
“PIPE Investors” 是指共同参与PIPE融资的投资者。
“私募认股权证” 是指我们 发行的700万份私募认股权证（全部由保荐人及其当前受益所有人持有），以换取由Alpha发行并由保荐人持有的相同数量的私募认股权证，这些认股权证在 首次生效之前未偿还。
“公共认股权证” 是指我们发行的11,499,984份公共认股权证，以换取Alpha发行的11,500,000份在首次生效时间之前立即未兑现的公共认股权证 。
“SDP” 是指 Semantix 数据平台，即我们的专有数据平台。
“SEC” 指 美国证券交易委员会。
“第二次合并” 是指根据业务合并协议将Second Merger Sub与Alpha合并，Second Merger Sub作为注册人的直接全资子公司幸存下来 。
“Second Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub II Company，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是注册人在 完成之前的直接全资子公司，该公司目前名为Semantix SPAC Surviving Sub, Ltd.
“证券法” 指经修订的1933年《证券法》。
“Semantix Original 股东” (i) 指Semantix股票的前持有人和我们普通股的当前持有人，(ii) 包括滴滴涕投资 Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investemento Ltd.、Fundo de Investimento em Investemento em Investrateçöes Multistrateques Investratégia Investratégia Investratégia Investratégia InvestratégiSemantix 多元战略参与投资基金。
“Semantix Shares” 是指Semantix普通股和Semantix优先股，合计或单独合计，如使用 此类术语的上下文所示。
“赞助商” 是指 Alpha Capital Sonsors LLC，一家开曼群岛的有限责任公司。
“保荐人信函协议” 是指保荐人、Alpha和Semantix之间于2021年11月16日签订的信函协议，根据该协议，保荐人同意 将其所有创始人股份投票赞成业务合并和相关交易，并采取某些其他行动来支持业务合并协议和相关交易 。
“第三次合并” 是指Third Merger Sub根据业务合并协议与Newco并入Newco的合并，Newco作为注册人的直接 全资子公司存活下来。
“Third Merger Sub” 是指Alpha Merger Sub III公司，这是一家获得开曼群岛豁免的公司，也是公司在 完成之前的直接全资子公司。
“认股权证” 是指 我们发行的18,499,984份认股权证，包括11,499,984份公共认股权证和700万份私人认股权证，每份认股权证均可行使一股普通股，行使价为11.50美元。
“认股权证协议” 是指管理我们未偿还认股权证的认股权证协议。
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前瞻性 陈述
本招股说明书和任何 招股说明书补充文件都包含许多涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述 ，包括有关我们未来财务状况、 经营业绩、业务战略以及未来运营计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本的 假设，也是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “估计”、“ ” 计划、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“ ” 寻找”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“会”、“将”、“会”、“会”、“会”、“会”、“会” 等词语来识别前瞻性陈述 “将继续”、“很可能会产生” 或类似的表达 ，这些表达方式可以预测或表明未来的事件或趋势，或者不是对历史问题的陈述。
前瞻性陈述 包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济业绩、 资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩的预期，以及与公司未来可能或假设的经营业绩有关的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务 合并预期收益的陈述。
前瞻性陈述 基于我们管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响 的影响，并且仅在声明发布之日时说明情况。无法保证未来的发展会像 预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于” 中描述的那些因素风险因素“在本招股说明书以及标题下讨论的 中”风险因素“在任何招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中 ，我们在向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论和确定的文件以及以下重要因素：
| · | 地缘政治风险，特别是在巴西以及我们经营和销售 产品的其他司法管辖区，包括2022年总统大选后巴西新政府的政策和行动 以及俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的全球影响； |
| · | 适用法律或法规的变化； |
| · | 我们可能受到其他经济因素的不利影响，尤其是在巴西； |
| · | 商业和/或竞争因素； |
| · | 我们对财务业绩和执行业务战略能力的估计； |
| · | 自然灾害或健康流行病/流行病的影响，包括持续的 COVID-19 疫情 及其对我们数据解决方案和服务需求的影响； |
| · | 我们有能力通过我们的专有数据解决方案吸引和留住客户，并根据预期或完全按照预期扩展这个 业务线； |
| · | 运营风险； |
| · | 与数据安全和隐私相关的风险； |
| · | 实施业务计划、增长战略和其他预期的能力； |
| · | 意外的成本或开支； |
| 4 |
| · | 诉讼和监管执法风险，包括转移管理时间和注意力 以及对我们资源的额外成本和要求，包括与业务合并有关的潜在诉讼；以及 |
| · | 巴西人之间的汇率波动 真实的，哥伦比亚人 比索，墨西哥人 比索还有美元。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于当前作为前瞻性陈述发表之日 的信息。此处列出的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。 我们不承担任何义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化 。如果更新了任何前瞻性陈述，则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新 。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要的 假设和因素，包括对 重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，该文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅 。
| 5 |
信息 以引用方式纳入
本注册声明 以引用方式纳入了有关我们公司的重要信息，这些信息未包含在本文件中或与本文档一起提供。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的 、也被视为以提及方式纳入此处的 的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书中包含或视为以提及方式纳入此处的任何文件 中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：
| · | 我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告 28； |
| · | 我们在2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的 对我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证的描述，以及为更新 此类描述而提交的任何修正案或报告；以及 |
| · | 我们于2023年10月3日向美国证券交易委员会提供的6-K表格，包括截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间未经审计的中期合并财务 报表，以及2023年第二季度的财报 。 |
在此日期之后，我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格、40-F表格或10-K表格的所有后续年度 报告，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的所有10-Q和8-K表格（不包括任何被认为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息 或文件）在此 发行完成或终止之前，应以提及方式纳入。我们可能会以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提供的表格6-K中的任何报告 ，这些报告是在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书完成或终止证券发行之前 或终止发行本招股说明书之前以提及方式纳入本招股说明书的 。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件的 之日起有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自发布之日起我们的事务没有变化 ，也不得暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。
我们向美国证券交易委员会提交的文件， ，包括20-F表的年度报告和6-K表的当前报告以及这些报告的修正案，在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.grab.com上免费提供。我们的网站和该网站上包含的或与该网站相关的 信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。本招股说明书中以提及方式纳入的所有文件的副本 ，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本 ：
Semantix, Inc.
Avenida Eusébio Matoso，1375，10º 楼
圣保罗，圣保罗，巴西，05423-180
注意：投资者关系部
您只能依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提供的信息。
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招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了 本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息 。在做出之前，你应该阅读以下摘要以及本招股说明书中更详细的信息、 任何相关的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险 因素” 的部分中规定的信息、任何相关的招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及 任何相关的自由写作招股说明书以及我们的财务报表和相关附注投资 决定。
概述
我们的使命是通过提供一个以数据为中心的平台，通过无缝、低代码和低接触的数据分析解决方案来加速数字化转型并提高业务 绩效，从而使 组织能够优化其数据之旅。我们的专有数据软件旨在允许客户 访问任何来源的数据，并开发适当的分析以满足其行业和业务需求。我们的产品组合 使公司能够从简单的解决方案开始其数据生命周期，这些解决方案随后可以扩展和定制，目标是 满足特定的分析需求和业务环境。
Semantix 成立于 2010。随着业务遍及拉丁美洲和在美国的业务不断扩大，我们提供专有的 SaaS 数据解决方案和第三方 软件许可证，以及高度互补的人工智能和数据分析服务，旨在使公司能够有效地管理数据。 我们的软件解决方案旨在提取业务见解，将人工智能自动化应用于客户的整个业务流程， 我们为金融、零售、电信、医疗保健、工业 和农业综合企业等各行各业的300多家公司提供服务，其客户组合从小型企业到大型企业等各种规模。
我们拥抱一个数据驱动的 世界，在这个世界中，公司可以利用数据的使用为其业务解锁见解，从而提高效率和盈利能力。 为了推进这一愿景，我们在拉丁美洲开创了数据云类别，并寻求在全球范围内复制这一早期的成功， 提供适合的数据解决方案，使组织能够毫不费力地安全地统一并连接到其所有数据的单个副本 。这些数据解决方案消除了各种云格式的数据存储和本地 数据中心造成的孤岛和效率低下。
我们为客户提供一套强大的专有 SaaS 和第三方软件解决方案，使他们能够简单、灵活和安全地管理数据。 我们相信我们独特的价值主张是一个内部开发的、无摩擦的、端到端的专有 SaaS 数据平台，我们 将其称为 SDP。
SDP 旨在通过一个一体化的专有平台来降低大数据项目实施过程中的复杂性，该平台指导客户完成整个 数据生命周期，从捕获数据到以数据湖的形式构建数据，然后提供对此类数据的便捷访问以进行 的探索和交互，最后，创建由数据驱动的报告、仪表板和算法以提高业务绩效。 SDP 还为客户提供了从任何领先的 平台（例如微软的 Azure、亚马逊的 AWS 和 Alphabet 的谷歌云）访问全球云的灵活性、可扩展性和性能。这种广泛的访问权限再加上客户所欣赏的高度成本 可预测性，尤其是因为SDP在很大程度上消除了拉丁裔美国客户在服务定价方面的汇率风险，否则他们将面临来自主要以美元定价的 服务的国际供应商的许可数据解决方案。此外，我们还有一支由软件开发人员组成的团队，他们可以以 具有竞争力的价格在全球范围内为所有客户提供支持。
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下图重点介绍了 SDP 的主要功能和竞争优势：
尽管我们的专有 SaaS业务线自2020年以来势头强劲，根据我们的战略 计划，有望成为关键的增长动力，但我们的大部分收入仍然来自于我们从巴西以外的第三方 数据平台软件提供商那里购买的第三方软件许可证，例如Cloudera Inc.（“Cloudera”）和Elasticsearch B.V.（“Elastic”）。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别有61.3％和62.0％的收入来自我们的第三方软件业务 系列；分别有21.0％和18.8％来自我们的专有SaaS业务线，分别有17.6％和19.2％来自我们的人工智能和数据分析业务线。
无论是通过我们自己的 技术还是第三方技术，我们都以可扩展和安全的方式为用户提供无摩擦的 数据访问，几乎不需要维护，从而解决了多个数据孤岛和数据治理带来的挑战。我们的数据软件 的所有增强功能也由我们的技术团队提供，我们认为这是有利于我们与全球数据软件 提供商相比的关键差异化因素，并为我们提供了多元化的收入来源。凭借企业就绪、与堆栈无关的多合一软件开发方法， 我们力求通过我们的 SaaS 解决方案的全天候优质客户服务来指导客户满足其所有数据需求。
所得款项的用途
卖出证券持有人 可以按现行 的市场价格或协议价格公开或通过私下交易发行、出售或分销在此注册的全部或部分证券。我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益，但行使认股权证时可能获得的金额除外 。认股权证持有人是否会行使认股权证，因此 我们在行使时将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格，即2023年10月2日最后公布的普通股销售价格为每股1.98美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价 为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人不会 行使认股权证。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们总共可以获得约212,750,000美元的收入， 但是只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才会获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格 ，除非交易价格出现相关上涨，否则不太可能获得此类收益。认股权证在可行使期内和到期之前可能不存在或留在资金中 ，因此，即使认股权证在资金中，也可能无法在2027年8月3日到期之前行使 ，因此可能一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益（如果有）微乎其微 。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，则我们 不会在行使时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。 相反，我们打算依靠其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。
新兴成长型公司
根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们有资格成为 “新兴 成长型公司”。因此，我们有资格利用 对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不是 “新兴 成长型公司” 的上市公司，除其他外，可能不需要 (1) 根据第 404 条提供审计师关于其财务报告内部控制体系的认证报告；(2) 提供可能需要的所有薪酬披露 of《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的非新兴成长型上市公司；(3) 遵守PCAOB 可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求 或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的额外 信息（审计师的讨论和分析）；以及（4）披露某些与高管薪酬 相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么 我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
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我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 业务关闭五周年之后的第一天，或 (b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元（根据美国证券交易委员会规则 不时经通货膨胀调整后），以及 (2) (x) 我们被视为大型企业之日加速申报人，这意味着截至6月30日之前，非关联公司持有的 普通股的市值超过7亿美元，或（y）我们在过去的三年中，已发行超过 10亿美元的不可转换债务。
外国私人发行人
我们受《交易法》中适用于 “外国私人发行人” 的 信息报告要求的约束，根据这些要求， 我们会向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内 发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们需要履行的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报公司那么详细，频率也更低 。例如，我们无需发布季度报告、符合适用于美国国内申报公司的要求的委托书 ，或个人高管薪酬信息 的详细程度与美国国内申报公司的要求一样详细。在每个财年结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交最新报告。 此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告股权 证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头利润负债条款的约束。作为外国私人发行人， 我们也不受《交易法》颁布的FD条例（公平披露）要求的约束。与适用于美国国内申报公司股东 的信息保护相比，这些豁免和 宽大处理减少了向你提供的信息和保护的频率和范围。
我们的企业信息
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 ，承担有限责任。在业务合并之前，除了与我们的成立有关的事件以及某些与业务合并有关的事项（例如提交某些 所需的证券法文件）之外，我们没有进行任何重要的 活动。
我们的主要执行办公室的邮寄地址是Eusébio Matoso大道，1375，10º andar，巴西圣保罗，圣保罗，05423-180，我们的电话号码是 +55 11 5082-2656。我们的网站是 www.semantix.ai。我们的 网站中包含或可通过我们的 网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会维护着一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交 ，网址为www.sec.gov。
我们在美国的流程服务代理是 Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号，204 套房，19711。
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产品
以下摘要描述了 此次发行的主要条款。本招股说明书的 “股本描述” 部分包含对我们的普通股和认股权证的更详细的 描述。
| 卖出证券持有人提供的证券 | 我们已经登记了本招股说明书中提到的卖出证券持有人或其允许的受让人转售总共83,303,779股普通股和700万份认股权证，以购买700万股普通股。此外，我们已经登记发行了多达18,499,984股普通股，这些普通股可在行使认股权证时由我们发行。 |
| 报价 | 认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，可按本文所述进行调整。卖出证券持有人根据本招股说明书发行的普通股可以按现行市场价格、私下协商的价格或卖出证券持有人可能确定的其他价格发行和出售。见”分配计划." |
| 在行使认股权证之前已发行和流通的普通股 | 78,444,014 股普通股。 |
| 已发行和未兑现的认股 | 18,499,984份认股权证，行使该认股权证将导致发行18,499,984股普通股。 |
| 所得款项的使用 | 卖出证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协议价格发行、出售或分配在此注册的全部或部分证券。除了我们在行使认股权证时可能获得的金额外，我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益。认股权证持有人是否会行使认股权证，以及我们在行使时将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格，即2023年10月2日公布的最新销售价格为每股1.98美元。每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使认股权证。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们总共可以获得约212,750,000美元的收入，但只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才能获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格出现相关上涨，否则不太可能获得此类收益。认股权证在可行使期内和到期之前可能不存在或留在资金中，因此，即使认股权证在资金中，也可能无法在2027年8月3日到期之前行使，因此，认股权证可能一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益（如果有的话）微乎其微。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，则我们不会因行使而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。参见本招股说明书中标题为” 的部分所得款项的用途“出现在本招股说明书的其他地方，以获取更多信息。 |
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| 股息政策 | 我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本需求和总体财务状况。支付普通股股息的任何进一步决定都将由我们的董事会自行决定。 |
| 我们的普通股和认股权证的市场 | 我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，交易代码为 “STIX” 和 “STIXW”。 |
| 封锁限制 | 在本招股说明书中确定的卖出证券持有人可能发行或出售的83,303,779股普通股中，有4,887,500股受到本招股说明书其他地方进一步描述的某些封锁限制。 |
| 风险因素 |
潜在投资者应仔细考虑 ”风险因素“用于讨论在购买特此发行的证券之前应考虑的某些因素。
根据本招股说明书 转售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。某些 的卖出证券持有人以远低于普通股当前交易价格的价格购买了普通股，这一事实可能会加剧这种影响。 |
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风险 因素
投资我们的证券 涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告 中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及任何随附的招股说明书补充文件 和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务 状况和经营业绩都可能受到影响。结果，我们证券的市场价格将下跌，您可能会损失全部 或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何 随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前 不为我们所知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变成重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。
与此 产品相关的风险
本招股说明书中登记转售的普通股 占我们已发行普通股的很大一部分，出售此类证券 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
除其他外，本招股说明书涉及卖出证券持有人不时要约和出售 (i) 某些卖出证券持有人在与业务合并相关的PIPE融资下私募购买的多达9,364,500股普通股 ，收购价格为每股普通股10.00美元；(ii) 向保荐人和某些关联公司发行最多5,750,000股普通股；(ii) 向保荐人和某些关联公司发行最多5,750,000股普通股在 中以一对一的方式交换Alpha B类普通股。保荐人 及其关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价格收购了Alpha B类普通股；(iii) 向Semantix原始股东发行了多达61,189,279股普通股，以换取每股普通股10.00美元的Semantix证券，但是，这些股票 是为了换取高管收购的Semantix的证券、创始人、投资者和其他人通过私募配售、 股权奖励补助金和其他以等同于收购价格的价格进行的销售每股价格低于10.00美元，在某些情况下，包括以低至每股0.003美元的收购价格收购的 股权证券；以及 (iv) 发行多达7,000,000份认股权证，以换取保荐人和某些关联公司持有的Alpha私人认股权证 。Alpha Private 认股权证被发起人及其 关联公司以每份认股权证1.00美元的收购价格收购。每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股 11.50美元。此外，本招股说明书涉及卖出证券持有人在行使为换取Alpha Private Wards而发行的认股权证时不时要约和出售多达 7,000,000股普通股，该认股权证已在本招股说明书中登记转售 。
由于与业务合并相关的Alpha A类普通股数量庞大，因此根据本招股说明书，卖出证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量 可能超过我们的公开上市量。此外， 在本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括认股权证标的普通股）超过了已发行普通股总数（截至2023年10月3日，在行使认股权证之前，截至2023年10月3日已发行普通股78,444,014股）。 此外，DDT Investmento Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investmento Ltd.、Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I——Investimento no Outsorategia 和 Crescera Growth Master Semantix Investmento de Investmento em Investratégia Investratégia Investmento in 截至2023年10月3日，Semantix某些最大的原始股东的投资工具占我们已发行普通股普通股总额的79.0％ ，这些持有人有能力出售其所有普通股根据注册声明，本招股说明书 构成其一部分的普通股，前提是它可供使用。鉴于 卖出证券持有人根据本招股说明书登记可能转售的大量普通股（尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中）、卖出证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的卖出 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。
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此外，一些根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册转售的 普通股被卖出证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购。以 为例，(i) 保荐人和某些关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价格购买了5,750,000股普通股；(ii) Semantix原始股东在不同轮融资中以低至 (A) 每股约0.003美元的购买价格购买了61,748,494股普通股（按5.0679雷亚尔兑1.00美元的汇率计算，商业版根据中央银行的报告，截至2023年10月2日 美元的销售利率），创始人和（B）每股约0.326美元（基于 Inovabra和Crescera的汇率为5.0679雷亚尔兑1.00美元，这是截至2023年10月2日的美元商业卖出汇率（ 央行报告）。尽管当前的市场价格大大低于Alpha 首次公开募股时的价格，但某些卖出证券持有人还是有卖出的动机，因为他们以大大低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股 ，并且可能大幅获利 ，因此，即使在我们的公众股东或某些其他卖出证券持有人会因投资而蒙受损的情况下 。特别是，由于上述购买价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东购买的证券的回报率可能为 。根据2023年10月2日我们普通股的 收盘价（i）保荐人及其某些关联公司可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（ii）创始人可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（iii）Inovabra 和Crescera可能获得高达每股1.65美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东 为普通股支付的费用可能远高于某些卖出证券持有人，除非普通股的价格升值超过普通股购买普通股的价格，否则他们预计不会看到正的 回报。 由于购买价格和上述当前交易价格的差异，在业务合并后在纳斯达克购买普通股的投资者购买的普通股不太可能获得相似的回报率 。 根据2023年10月2日普通股的收盘价及其各自的收购价格，卖出证券持有人 可能获得的潜在利润从每股1.48美元到最高每股1.98美元不等。此外，卖出证券持有人 的出售可能会导致我们证券的交易价格下跌。因此，卖出证券持有人可能会以大大低于当前市场价格的价格出售 普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。
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大写
下表列出了 截至2023年6月30日的市值。
本 表中的信息应与我们的财务报表及其附注以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的其他财务信息一起阅读 。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩 。
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截至 2023 年 6 月 30 日 | |
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（单位：百万雷亚尔） | |
| 现金和现金等价物 |
151.2 |
| 股权： | |
| 股本 | 0.4 |
| 额外的实收资本 | 872.8 |
| 库存股 | (35.1) |
| 资本储备 | 22.5 |
| 其他综合损失 | (7.2) |
| 累计亏损 | (552.2) |
| 非控股权益 | 3.6 |
| 权益总额 | 304.8 |
| 债务： | |
| 贷款和借款 | 60.8 |
| 租赁负债 | 1.9 |
| 债务总额 |
62.7 |
| 总市值 |
367.5 |
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使用 的收益
卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股 和认股权证将由他们各自的账户出售。我们 不会从这些销售中获得任何收益。
假设全额行使此类认股权证换成现金，我们最多可以从行使所有认股权证中获得约212,750,000美元的收入， 但是只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才能获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格 ，除非交易价格出现相关上涨，否则不太可能获得此类收益。我们预计将行使认股权证（如果有）所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还 未偿债务。我们将对行使认股权证所得的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
认股权证持有人 是否会行使认股权证，以及我们在行使时将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格 ，2023年10月2日上次公布的销售价格为每股1.98美元。每份认股权证均可行使一股普通股 ，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元， 我们预计认股权证持有人不会行使认股权证。认股权证在 可行使期内和到期之前可能不存在或留在资金中，因此，即使认股权证在资金中，也可能无法在2027年8月3日到期之前行使 ，因此可能一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益（如果有的话）微乎其微。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，则我们不会在行使时获得任何 收益。因此，我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们 打算依靠其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。
我们将承担与本招股说明书中提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费用以及卖出证券持有人在处置证券时产生的其他类似销售费用 。
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股息 政策
我们从未为普通股申报 或支付过任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益、 （如果有）、资本需求和总体财务状况。支付普通股股息的任何进一步决定都将由我们的董事会自行决定 。
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管理
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的执行官和董事有关的某些信息。我们的董事会由 组成，由七名董事组成。
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姓名 |
年龄 |
职位/头衔 |
| 莱昂纳多·多斯桑托斯波萨·德阿瓜 | 39 | 董事会主席、首席执行官、三级董事（创始人指定人员） |
| 亚历山大·维莱拉 | 51 | I 级董事（创始人独立指定人） |
| 维罗妮卡·阿连德·塞拉 | 53 | I 级董事（创始人独立指定人） |
| Jaime Cardoso Danvila | 53 | 二级导演（Crescera 的指定人员） |
| 拉斐尔·帕迪利亚·德·利马·科斯 | 41 | 二级导演（Inovabra 的指定人员） |
| 拉斐尔·斯坦豪瑟 | 63 | 三级导演（Alpha 的指定人员） |
| Dorival Dourado Junior | 63 | 三级董事（创始人独立指定人） |
| 阿德里亚诺·阿尔卡尔德 | 50 | 首席财务官 |
莱昂纳多 dos Santos Poca d'Agua
桑托斯先生是Semantix的 创始人、董事会主席兼首席执行官。桑托斯先生负责我们的战略愿景和颠覆性创新， 以及我们的运营管理和增长。桑托斯先生曾在2009年至2014年期间担任Billabong International （GSM集团）的首席技术官。Billabong International （GSM集团）是一个致力于冲浪文化和沙滩时尚前沿的生活方式和技术服装品牌。在此之前，桑托斯先生曾在2000年至2003年期间担任微软在巴西的技术顾问。Santos 先生在技术、软件以及线上、线下和全渠道零售领域拥有 20 多年的经验。桑托斯先生拥有巴西FIA-Fundação行政学院的国际 行政人员工商管理硕士学位和多个专业， 包括斯坦福大学的技术和创新战略领导专业、时装技术学院的战略 和管理全渠道专业以及哈佛大学的会计和金融专业。
亚历山大 维莱拉
维莱拉先生自 2023 年 1 月起担任 董事会成员。Villela 先生在科技、媒体和电信 领域拥有超过 25 年的经验，尤其专注于通信、基础设施软件和网络。Villela先生是DigitalBridge Group, Inc.（纽约证券交易所代码：DBRG）的高级副总裁兼风险投资主管，专注于数字基础设施 科技领域的私人控股的高增长公司。2018年2月至2020年12月，维莱拉先生在高通公司（纳斯达克股票代码：QCOM）的投资部门高通风险投资公司 担任董事总经理。在加入高通之前，Villela先生在英特尔资本（纳斯达克股票代码：INTC）的风险投资部门英特尔资本工作了七年（2011年2月至2018年2月），担任高级投资总监，专注于拉丁美洲和美国的数字 基础设施交易。Villela先生在公司治理和交易管理方面拥有丰富的经验，曾在20多个董事会中担任董事或观察者。维莱拉先生目前担任 Celona Inc.（自 2022 年 1 月起）、Mindset Ventures Particaçöes S.A.（自 2022 年 3 月起）、Connected2Fiber, Inc.（自 2022 年 9 月起）、STEC Particaçöes S.A.（自 2022 年 3 月起）的董事会成员，并曾担任 id-Wall Tecnologia S.A. 的董事会成员（自 2022 年 3 月至 2021 年 2 月），并曾担任 id-Wall Tecnologia S.A. 的董事会成员（自 2022 年 3 月Linked Store Cayman Ltd.（2019 年 11 月至 2021 年 1 月）、CloudGenix Inc.（2017 年 1 月至 2018 年 2 月）和 Nyansa Inc.（2017 年 11 月至 2018 年 2 月 2018 年 2 月）。Villela先生拥有坎皮纳斯州立大学（UNICAMP） （巴西）的电气工程学士学位和欧洲工商管理学院（法国）的工商管理硕士学位。
Veronica Allende Serra
Allende Serra 女士 自 2022 年 8 月起担任我们的董事会成员。Allende Serra女士是太平洋投资和 Innova的创始合伙人，在美国和拉丁美洲拥有25年的私募和成长型股权投资经验。Innova 成立于 2009 年 ，专注于创新和技术。Innova的投资包括领先的反欺诈平台Clear Sale S.A.（B3：CLSA3）、 金融科技平台Celcoin Instituição de Pagamento S.A.、数字原生垂直品牌Cariuma等。Allende Serra女士此前曾投资过拉丁美洲领先的移动内容和服务公司Movile Mobile Commerce Holdings SL和MercadoLibre， Inc.（纳斯达克股票代码：MELI）。在太平洋和Innova之前，Allende Serra女士曾领导国际实际回报 LLC的拉丁美洲投资集团。在此之前，Allende Serra女士曾在Leucadia国家公司、高盛和BBA银行工作。Allende Serra女士 是奋进全球、历险记和哈佛商学院拉丁美洲顾问委员会的非营利委员会成员。Allende Serra女士是早期投资者（2001年），也是MercadoLibre, Inc.（2007-2016年）（纳斯达克股票代码：MELI）的董事。Allende Serra 女士拥有哈佛商学院的 工商管理硕士学位和圣保罗大学（USP）的法律学位。
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Jaime Cardoso Danvila
丹维拉先生自2022年8月起担任我们的董事会成员，在此之前，他自2019年6月起担任我们的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事会成员。丹维拉先生是我们的提名 和公司治理委员会主席。丹维拉先生还是Crescera Partners S.A.（“Crescera Partners”）的合伙人、Crescera Partners的联席首席执行官，负责Crescera Partners专注于消费、零售和 服务和健康的私募股权平台。丹维拉先生还担任Crescera Capital Acquisition Corp. 的董事会主席， 作为Crescera Partners执行委员会成员参与其中。在2010年5月加入Crescera Partners之前，Danvila 先生于2000年6月至2008年4月在花旗银行担任投资银行官员，2008年4月至2010年4月在布拉德斯科投资银行 担任并购官员，并于1999年5月至2000年5月在国际货币基金组织担任经济学家。丹维拉先生还担任或曾担任以下公司的董事会成员：维拉克鲁兹医院（2017 年 6 月至 2022 年 3 月 2022 年 3 月）；喀里多尼亚医院护理有限公司（2017 年 5 月至今）；圣卢卡斯医院护理有限公司（2017 年 12 月至 2022 年 3 月）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（2017 年 12 月至 2022 年 3 月）；Grupo Fartura de Hortifruti S.A.（Rede Oba）（2017 年 11 月至今）；Vita Particaçöes S.A.（从 2018 年 8 月至今）；Grupo Baia Sul（2018 年 12 月至 2022 年 3 月）；Chicago Prosum Particaçöes S.A.（从 2020 年 7 月至今）；Companhia Brasileira de Planos Funerários（Grupo Zelo）（从 2020 年 7 月至今）；Allpark Empreendimentos， 参与和服务（Estapar）（B3：ALPK3）（从 2012 年 2 月到 2021 年 1 月）；Hortigil Hortifruti S.A.（从 2010 年 9 月到 2016 年 4 月）；Laticínios 圣维森特（2013年5月至2019年8月）；Forno de Minas Alimentos S.A.（从 2014 年 1 月到 2018 年 3 月）和 TZ Particaçöes S.A.（Terra Zoo）（2022年2月至今）。Danvila 先生拥有加州大学洛杉矶分校的文学硕士和经济学博士学位。
Rafael Padilha de Lima
帕迪拉先生自2022年8月起担任我们的董事会成员，在此之前，他自2019年6月起担任我们的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事会成员。帕迪拉先生自2019年起担任Banco Bradesco S.A. 的私募股权 和风险投资总监。帕迪拉先生还自2019年起担任Log Commercial Properties和Particaçöes S.A.（B3：LOGG3）的董事会成员，自2020年起担任Asaas Gestão Financeira Instituição de Pagamento S.A. 的董事会成员，自2023年起担任Blincloans, Inc. （One Blinc）的董事会成员。在加入Bradesco的私募股权和风险投资部门之前，Padilha先生曾担任Banco Bradesco BBI S.A. 投资银行部 的董事总经理。Padilha先生拥有芝加哥大学 商学研究生院的工商管理硕士学位和迈阿密大学的荣誉工商管理学士学位。
Rafael Steinhauser
Steinhauser 先生自2022年8月起担任我们的董事会成员。Steinhauser先生从 2020年起一直担任Alpha的总裁兼董事，直到业务合并。在此之前，他在2011年至2020年期间担任高通拉丁美洲总裁。Steinhauser 先生在 2009 年至 2011 年期间担任 Acision 拉丁美洲总裁，2006 年至 2009 年担任 NextWave 拉丁美洲总裁。他还在 2002 年至 2006 年期间担任 思科巴西总裁，并于 2000 年至 2002 年担任巴西北电网络总裁。在职业生涯的早期， Steinhauser先生曾在多家电信服务提供商担任高管职务，例如巴黎欧洲通信卫星组织 移动卫星服务主管、里约热内卢竞争性本地交换运营商Vésper的执行副总裁，以及德国标准 Electrik Lorenz和Siemens的销售工程师。Steinhauser 先生毕业于柏林工业大学 航空航天工程专业，并毕业于圣保罗的塞莉亚·海伦娜高等学校表演艺术专业。斯坦豪瑟先生于2020年与他人共同创立了领先的在线学习公司EBAC，并于2021年与他人共同创立了LegalTech公司Rocket Lawyer Latin America。自2022年以来，Steinhauser先生一直担任Trocafone的董事长，Trocafone是巴西领先的电子产品电子商务。Steinhauser先生因其在表演艺术方面的工作而获得提名并获得了各种 奖项，包括壳牌奖和两次获得圣保罗州州长奖。彭博社Linea 将他列入2022年拉丁美洲商业和经济领域最具影响力的500人名单，他还于2022年被授予马里奥·德·安德拉德文化奖章。
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Dorival Dourado Junior
杜拉多先生自2022年8月起担任我们的董事会成员，在此之前，他自2017年起担任我们的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的董事会成员。杜拉多先生是我们的审计委员会和 薪酬委员会的主席。杜拉多先生还是金融机构Banco BMG S.A.（B3： BMGB4）的董事会成员和多个委员会（包括合规与风险委员会、 审计委员会、信息技术委员会和创新与战略委员会）的成员。杜拉多先生还是BMG Seguros S.A. 审计委员会的成员。2018年3月至2020年6月，杜拉多先生担任信贷即服务公司MOVA Sociedade de Empréstimo Empréstimo Entre Pessoas S.A. 的首席执行官，并于2017年6月至2019年4月担任巴西金融科技协会咨询委员会成员。此外，从2019年1月到2021年5月 ，杜拉多先生担任金融机构Omni S.A.—Crédito、Financiamento e Investimento （“Omni”）的创新主管。自2019年8月以来，杜拉多先生一直是Omni咨询委员会的成员。在此之前，杜拉多先生 曾担任Omni集团小额信贷机构Avante.com.Vc Soluçöes e Particaçöes S.A.（2018年3月至2021年12月）的董事会成员，也是Vector Inovação e Tecnologia Ltda的首席执行官。（2017年12月至2019年5月），Omni集团的投资部门。杜拉多先生是征信机构Boa Vista Serviços SCPC S.A. 的联合创始人，他在2010年至2015年期间担任该机构的首席执行官兼董事会秘书。2009年和2010年，杜拉多先生 在益博睿集团（益博睿 PLC，LON：EXPN）担任信用报告和营销服务产品全球高级副总裁。从2002年到2010年，杜拉多先生在信用报告机构公司Serasa S.A.（Serasa Experian Brasil）工作， 在那里他担任首席信息官兼首席运营官。在此之前，杜拉多先生曾担任巴西联邦认证体系巴西公钥基础设施（“ICP-Brasil”）管理委员会 的顾问，也是圣保罗市技术和创新秘书顾问委员会的成员 。1978年至2000年，Dourado 先生在巴西最大的出版公司Editora Abril S.A. 工作，涉及多个业务领域，例如媒体、互联网、有线电视、 公共电视、黄页、数据库营销、订阅、广告等。Dourado 先生拥有 FASP — 圣保罗联合学院的 工商管理学士学位，还获得了 ISE/IESE 商学院和 IBGC 的高级董事会成员认证 （巴西公司治理研究所).
Adriano Alcalde
阿尔卡尔德先生自2020年6月起担任我们的首席财务官，在此之前，他还担任我们的巴西子公司Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A. 的首席财务官。Alcalde先生负责监督我们的财务、会计和法律部门。Alcalde 先生在零售、电子商务、技术和软件领域拥有 20 多年的执行管理经验。在加入我们之前，Alcalde 先生曾担任宠物超市 Comércio de Productos Para Animais S.A.（简称 Petlove）的首席财务官。Petlove 是一个巴西宠物服务和产品生态系统 ，投资于著名的私募股权和风险投资基金，包括由Tiger Global Managementos, LLC、Monashees Gestão de Investimentos Ltda.、Kaszeementos Ltda. K Management S.A.、Riverwood Capital, LLC、L. Catterton Management Ltd. 和软银集团公司 Alcalde 先生此前曾担任 NS2.com Internet S.A. 的首席财务官。（被称为 Netshoes）， 是一家上市的巴西电子商务体育用品集团。Alcalde 先生拥有圣保罗大学 (USP) 的会计和控制硕士学位 、圣保罗大学 (USP) 的会计和控制学学士学位、圣保罗天主教大学 (PUC-SP) 的工商管理学士学位和圣保罗商学院的工商管理学士学位 — 巴西 Anhembi Morumbi 大学。
家庭关系
我们的董事和执行官之间没有家族关系。
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董事会
根据我们的条款， 我们的董事会必须由不少于一（1）名董事组成，前提是董事可以增加或减少 对董事人数的限制。我们的董事会目前由七（7）名董事组成。
根据 条款，只要股东协议仍然有效和有效，董事会将分为三类 (3) 类，分别被指定为I类、II类和III类，每个集团的董事人数尽可能接近相等。 在每次年度股东大会上，将任命一类董事，任期三年，接替任期届满 的同一个类别，如下所示：
| · | 第一类董事最初的任期将持续到企业合并完成后的第一次（第一届）年度股东大会 ； |
| · | 二类董事最初的任期将持续到企业合并完成后的第二次（第二届）年度股东大会 ；以及 |
| · | 第三类董事最初的任期将持续到企业合并完成后的第三次（第三次）年度股东大会 |
第一类董事对应于创始人任命的两（2）名独立董事（可以单独要求罢免）。
二类董事对应于Crescera和Inovabra各自任命的一（1）名董事（可以单独要求罢免）。
第三类董事对应于发起人任命的一（1）名董事（可以单独要求罢免）和两名（2）名由创始人任命 （其免职可以完全要求免职）的董事。如果发起人任命的董事不是独立董事，则创始人任命的一（1）名董事应为独立董事。此外，创始人有权 任命董事会主席，但须维持相当于当时已发行和流通的普通股的至少七股 和半个百分点（7.5％）的普通股。
根据股东协议 ，创始人Crescera和Inovabra如上所述任命董事的权利须维持相当于当时已发行和流通的普通股的 个数量的普通股（7.5％）。 发起人任命董事的权利最早应在 (i) 保荐人不再持有 任何普通股之日，或 (ii) 企业合并完成三年后，创始人将任命新董事 时终止。
股东 协议将在某些触发事件发生时终止，包括但不限于Crescera、Inovabra和创始人持有的集体 股权低于公司未偿还股权总额的40％。
根据股东协议，每位创始人均已任命莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜先生为其代表。 因此，Leonardo dos Santos Poça D'Agua先生有权代表他们采取任何和所有行动或行使创始人根据股东协议行使或行使的任何和 所有权力，并且实际上能够提名、 任命和罢免创始人根据股东协议任命的四位董事中的每一位董事。此外，莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜被任命为创始人代表，可以被视为对创始人持有的所有已发行普通股行使投票权 。
在不违反上述规定的前提下， 我们的股东可以通过简单多数票任命任何人为董事，可以罢免任何董事，也可以任命另一名 人代替董事。在不影响股东任命某人为董事并受上述任命权约束的前提下，只要有法定人数的董事在任，董事会就有权在任何 时间和不时任命任何人为董事，以填补临时空缺或其他方式。
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根据美国证券交易委员会的规定，我们是一家外国私人 发行人。因此，如下所述，根据纳斯达克上市标准，我们可以依赖本国 国家治理要求及其下的某些豁免，而不是纳斯达克的公司治理要求，包括 要求在业务合并完成后的一年内，我们的董事会由大多数 独立董事组成。
董事会已确定 根据适用的纳斯达克上市标准的定义，以下董事是独立的：多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔、维罗妮卡 Allende Serra、Alexandre Villa、Jaime Cardoso Danvila、Rafael Padilha de Lima Costa 和拉斐尔·斯坦豪瑟。
董事可以按其认为必要的条件任命 高级职员，其薪酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职的规定 。除非高级管理人员的任命条款中另有规定 ，否则可以通过董事或股东的决议将高级管理人员免职。
董事会 委员会
我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们已经为每个委员会通过了一份章程。 每个委员会的章程可在我们的网站上找到。
审计 委员会
我们的审计委员会由亚历山大·维莱拉、多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔和拉斐尔·斯坦豪瑟组成，多里瓦尔·多拉多·茹尼奥尔担任 委员会主席。Villela先生符合 SEC 适用规则规定的审计委员会财务专家标准。Villela先生、Dourado先生和Steinhauser先生均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条规定的独立性标准 对 “独立董事” 的要求。
成员将在 该委员会任职，直到 (1) 他们不再担任董事的那一刻，(2) 辞职，(3) 董事会的多数 成员赞成改变审计委员会的组成，以及 (4) 董事会另有决定 。我们的审计委员会将监督会计和财务报告流程以及财务报表的审计。 审计委员会除其他外负责：
| · | 选择我们的独立审计师，批准相关费用，并由委员会自行决定终止我们与独立 审计师的关系； |
| · | 预先批准允许独立审计师提供的审计和非审计服务； |
| · | 每年审查独立审计师的报告，该报告描述了审计公司的内部 质量控制程序、独立 审计师最近的内部质量控制审查或同行评审中提出的任何重大问题以及独立审计师与我们之间的所有关系； |
| · | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应， ，并解决管理层与独立审计师之间在财务报告方面的任何分歧； |
| · | 与管理层和独立 审计师一起审查和讨论年度和季度财务报表； |
| · | 审查管理层的报告； |
| · | 与管理层讨论财报新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导 ； |
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| · | 审查监管和会计举措以及资产负债表外结构对我们财务报表的影响 ； |
| · | 评估和监测风险敞口，以及风险管理流程的政策和指导方针； |
| · | 持续审查所有关联方交易； |
| · | 定期审查和重新评估审计委员会章程是否充分； |
| · | 董事会不时特别委托给审计委员会的任何其他事项； |
| · | 定期分别与管理层、内部审计团队和独立审计师会面；以及 |
| · | 定期向董事会全体成员汇报。 |
薪酬 委员会
我们的薪酬委员会 由莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜、拉斐尔·斯坦豪瑟和多里瓦尔·杜拉多·茹尼奥尔组成，杜拉多 先生担任委员会主席。薪酬委员会协助我们的董事会审查和批准董事和执行官的薪酬 结构，包括向董事和执行官提供的所有形式的薪酬。 此外，薪酬委员会全面负责评估我们的薪酬计划、政策和计划，并向董事会提出建议 。薪酬委员会的任何成员均应回避 就自己的薪酬或他或她可能与个人直接利益相关的任何事项或薪酬进行表决。我们的首席执行官 官即使是薪酬委员会的成员，也不得出席与其薪酬有关的投票或审议，我们的首席执行官应回避就自己的薪酬进行投票。如下文所述 ，作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，根据纳斯达克规则5615 (a) (3)，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例 来代替纳斯达克规则的要求，该规则规定免于遵守纳斯达克规则5600系列，包括豁免薪酬委员会每位成员必须是独立董事的要求 根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 的定义。
除其他外，薪酬委员会 负责：
| · | 制定并每年审查我们的总体薪酬政策； |
| · | 管理我们的员工福利计划并确定 有资格参与其中任何计划的董事、高级管理人员和员工； |
| · | 批准增加董事费用和增加支付给执行官的工资； |
| · | 每年审查和批准与我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官和关键员工薪酬相关的公司目标，根据这些 目标和目的评估他们的绩效，并根据此评估批准他们的薪酬水平；以及 |
| · | 确定薪酬中的任何长期激励部分。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和企业 治理委员会由莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜、维罗妮卡·阿连德·塞拉和海梅·卡多佐·丹维拉组成， 由海梅·卡多佐·丹维拉担任委员会主席。提名和公司治理委员会协助我们的董事会 确定有资格成为董事会成员的个人，并确定 董事会及其委员会的组成。如下文所述，作为证券在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许 遵循某些母国的公司治理惯例，以代替纳斯达克规则5615 (a) (3) 的要求， 该规则规定了遵守纳斯达克规则5600系列的豁免，包括免除提名和公司治理委员会每位成员必须是独立董事的要求根据纳斯达克规则5605 (a) (2) 的定义。此外， 提名和公司治理委员会除其他外还负责：
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| · | 制定并每年审查董事会及其 委员会成员的甄选标准 |
| · | 积极寻找有资格成为我们董事会成员的个人； |
| · | 每年审查和批准我们的《道德守则》； |
| · | 监测《道德守则》的遵守情况；以及 |
| · | 审查并表达其对董事会 成员与我们之间潜在的利益冲突的看法。 |
《商业行为守则》
我们采用了适用于所有董事、执行官和员工的商业行为准则（“商业行为准则”）。我们的 商业行为准则是一项 “道德守则”，定义见S-K法规第406（b）项。我们每个董事会委员会的商业准则 行为准则和章程的副本将应我们的要求免费提供，并可在我们的网站上查阅。 我们将根据法律要求在我们的互联网 网站上披露有关我们道德准则条款的修订或豁免。
外国私人发行人 豁免
根据美国证券法和纳斯达克的规则，我们被视为 “外国 私人发行人”。根据美国 的适用证券法，“外国私人发行人” 的披露要求与在美国注册的发行人不同。 我们打算采取一切必要措施，遵守外国私人发行人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中适用的公司治理 要求提出的要求，该法案的规则已被美国证券交易委员会和纳斯达克采纳为上市标准和要求。 根据纳斯达克的规定，“外国私人发行人” 必须遵守不那么严格的公司治理和合规要求 ，除某些例外情况外，纳斯达克允许 “外国私人发行人” 遵循其母国的惯例，而不是纳斯达克的上市要求。
我们的祖国开曼群岛的某些公司治理 实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。 除其他外，我们不必拥有：
| · | 董事会的多数成员由独立董事组成； |
| · | 由独立董事组成的薪酬委员会； |
| · | 由独立董事组成的提名委员会；或 |
| · | 定期安排每年只有独立董事参加的执行会议。 |
因此，我们的股东 可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理 要求约束的公司股东相同的保护。此外，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
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出售 证券持有人
本招股说明书涉及不时出售总共94,803,763股普通股（包括可能在行使认股权证时发行的普通股）和总计700万份认股权证。
根据本招股说明书，卖出证券持有人 可以不时发行和出售以下任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及 “出售 证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人，以及在本招股说明书 日期之后持有我们普通股和认股权证中任何出售证券持有人权益的质押人、受让人、受让人、 继任者和其他人。
出售证券持有人 将决定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和利率。某些卖出证券持有人 有动力出售证券，因为他们购买的普通股和/或认股权证的价格低于我们证券的近期交易价格，在某些情况下甚至大大低于我们证券的近期交易价格。此类投资者的出售可能会导致我们证券 的交易价格下跌。
由于与业务合并相关的Alpha A类普通股数量庞大，因此根据本招股说明书，卖出证券持有人可以向公开市场出售的普通股数量 可能超过我们的公开上市量。此外， 在本招股说明书中登记出售的94,803,763股普通股（包括认股权证标的普通股）超过了已发行普通股总数（截至2023年10月3日，在行使认股权证之前，截至2023年10月3日已发行普通股78,444,014股）。 此外，DDT Investmento Ltd.、Cumorah Group Ltd.、ETZ Chaim Investmento Ltd.、Fundo de Investimento em Investratégia Investratégia I——Investimento no Outsorategia 和 Crescera Growth Master Semantix Investmento de Investmento em Investratégia Investratégia Investmento in 截至2023年10月3日，Semantix某些最大的原始股东的投资工具占我们已发行普通股普通股总额的79.0％ ，这些持有人有能力出售其所有普通股根据注册声明，本招股说明书 构成其一部分的普通股，前提是它可供使用。鉴于 卖出证券持有人根据本招股说明书登记可能转售的大量普通股（尤其是此类普通股集中在最大的Semantix Original 股东中）、卖出证券持有人出售普通股，或者市场认为大量普通股的卖出 证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们市场价格的波动性普通股或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。
此外，出售证券持有人以远低于普通股当前市场价格的价格收购了根据本招股说明书所属的注册声明注册转售的一些 普通股。例如，(i) 发起人和某些关联公司以相当于每股约0.004美元的收购价格购买了5,750,000股普通股； 和 (ii) Semantix Original 股东在不同轮融资中购买了61,748,494股普通股，收购价格低至 (A) 每股约0.003美元（按5.0679雷亚尔兑1.00美元的汇率计算），创始人截至2023年10月2日的美元商业销售利率 ）和（B）每股约0.326美元（根据中央银行的报告）将 Inovabra和Crescera的汇率从5.0679雷亚尔兑1.00美元（中央银行公布的截至2023年10月2日的美元商业卖出汇率）兑换 Inovabra和Crescera。尽管当前的市场价格大大低于Alpha首次公开募股时的价格 ，但某些卖出证券持有人有卖出的动机，因为他们以比公众投资者或普通股的当前交易价格低得多 的价格购买了普通股，即使在我们的公众股东或某些其他卖出证券持有人会因投资而蒙受损失的情况下，他们也可能获利丰厚。 特别是，由于上述收购价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东购买的证券的回报率可能会为正 。
根据2023年10月2日我们普通股的收盘价 （i）保荐人及其某些关联公司可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（ii）创始人可能获得高达每股1.98美元的潜在利润，（iii）Inovabra和Crescera可能获得高达每股1.65美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东为普通股支付的费用可能远远超过某些卖出证券持有人 ，除非普通股的价格升值超过这些股东购买普通股的价格，否则他们预计不会看到正回报。由于收购价格和上述当前交易价格的差异，在业务合并后在纳斯达克购买 普通股的投资者购买的普通股 股的回报率不太可能相似。
| 24 |
根据2023年10月2日普通股的收盘价 及其各自的收购价格，卖出证券持有人可能获得的潜在利润 从每股1.48美元到最高每股1.98美元不等。此外，卖出证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格 下跌。因此，卖出证券持有人可能会以比当前市场价格低得多 的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。
下表列出了截至本招股说明书发布之日 、我们已注册向公众转售证券的卖出证券持有人的姓名 以及卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的总本金。下面列出的个人和实体 对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会已将证券 的 “实益所有权” 定义为直接或间接拥有对该证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为 该股东有权在该 日期后的60天内通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：(i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 转换证券，(iii) 撤销信托、全权委托 账户或类似安排的权力，或 (iv) 自动终止信托，备用账户或类似安排。在计算 个人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权、受期权约束的普通股或 其他权利（如上所述）、目前可以行使或将在此后60天内行使的股份时， 被视为已偿还，而就计算任何其他人的百分比所有权而言，此类股票不被视为已发行股票。
下表列出了 卖出证券持有人的姓名、截至本招股说明书发布之日他们各自拥有的普通股（包括认股权证所依据的普通股）和 份认股权证的数量、普通股的最大数量（假设行使了该卖出证券持有人实益拥有的所有 权证）和认股权证的最大数量，以及根据本招股说明书可能发行的数量 和百分比假设所有，则每位卖出证券持有人将实益拥有普通股和认股权证出售普通股 （假设卖出证券持有人实益拥有的所有认股权证行使）和根据本招股说明书可能由该卖出证券持有人发行的认股权证。
作为 ，我们无法告知卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，卖出证券持有人可以随时不时出售、 转让或以其他方式处置交易中的普通股，但须遵守适用的法律，而不受《证券法》注册 要求的约束。
在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人的普通股或认股权证之前 ，招股说明书补充文件将列出每位额外卖出证券持有人 的出售证券持有人 信息。任何招股说明书 补充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出 证券持有人的身份以及代表其注册的普通股或认股权证的数量。卖出证券持有人可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。参见标题为” 的部分分配计划."
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发行前持有的实益证券 |
将在发行中出售 的证券 |
发行后实益持有的证券 | ||||||||
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卖出证券持有人的姓名 |
普通股(1) |
%(2) |
认股证 |
% |
普通股 |
认股证 |
普通股(1) |
%(2) |
认股证 |
% |
| 滴滴涕投资有限公司(3) | 10,692,658 | 13.6% | — | — | 10,692,658 | — | — | — | — | — |
| Cumorah Group Ltd(4) | 5,040,917 | 6.4% | — | — | 5,040,917 | — | — | — | — | — |
| ETZ Chaim 投资有限公司(5) | 10,196,630 | 13.0% | — | — | 10,196,630 | — | — | — | — | — |
| Dorival Dourado Junior(6) | 45,233 | * | — | — | 45,233 | — | — | — | — | — |
| 维罗妮卡·阿连德·塞拉(7) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Ariel Lebowits(8) | 95,112 | * | 30,000 | * | 95,112 | 30,000 | — | — | — | — |
| 阿德里亚诺·阿尔卡尔德(9) | 122,999 | * | — | — | 122,999 | — | — | — | — | |
| Strong Union 有限公司(10) | 5,123,656 | 6.7% | — | — | 5,123,656 | — | — | — | — | — |
| 投资基金参与多方战略 Inovabra I — 对外投资(11) | 14,959,509 | 19.1% | — | — | 14,959,509 | — | — | — | — | — |
| Crescera Growth Capital Master Semantix 多策略参与投资基金 (12) | 21,154,177 | 27.0% | — | — | 21,154,177 | — | — | — | — | — |
| 德拉克投资公司(13) | 158,000 | * | — | — | 158,000 | — | — | — | — | — |
| 团圆（投资）有限公司(14) | 200,000 | * | — | — | 200,000 | — | — | — | — | — |
| 温特塞特公司(15) | 350,000 | * | — | — | 350,000 | — | — | — | — | — |
| 科伦比尔投资有限公司(16) | 500,000 | * | — | — | 500,000 | — | — | — | — | — |
| 天鹅座基金图标(17) | 100,000 | * | — | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
| Stichting 存托人 INPAR 投资基金(18) | 1,500,000 | 1.9% | — | — | 1,500,000 | — | — | — | — | — |
| 全球分类广告有限责任公司(19) | 100,000 | * | — | — | 100,000 | — | — | — | — | — |
| FJ Labs Archangel I，LP(20) | 45,000 | * | — | — | 45,000 | — | — | — | — | — |
| 2021 年 FJ Labs 企业家基金，一系列 FJ Labs 基金，LP(21) | 2,500 | * | — | — | 2,500 | — | — | — | — | — |
| FJ Labs 唱片(22) | 331,061 | * | 235,490 | 1.3% | 331,061 | 235,490 | — | — | — | — |
| Banco BTG Pactual S.A. — 开曼分行代表客户 19256(23) | 250,000 | * | — | — | 250,000 | — | — | — | — | — |
| 阿尔法资本赞助商有限责任公司(24) | 111,305 | * | 20,000 | * | 111,305 | 20,000 | — | — | — | — |
| 阿尔法冲击有限责任公司(25) | 3,644,247 | 4.6% | 2,010,000 | 10.9% | 3,644,247 | 2,010,000 | — | — | — | — |
| 伯杰控股有限公司(26) | 2,428,898 | 3.1% | 1,340,000 | 7.2% | 2,428,898 | 1,340,000 | — | — | — | — |
| FJ Labs 共同投资 III 唱片(27) | 1,162,550 | 1.5% | 859,510 | 4.6% | 1,162,550 | 859,510 | — | — | — | — |
| 创新资本 SPAC LP(28) | 6,978,471 | 8.9% | 3,150,000 | 16.0% | 3,528,471 | 2,000,000 | 3,450,000 | 4.2% | 1,150,000 | 6.5% |
| Innovatech Ltd.(29) | 81,000 | * | — | — | 81,000 | — | — | — | — | — |
| 欧文·雅各布斯(30) | 135,261 | * | 100,000 | * | 135,261 | 100,000 | — | — | — | — |
| 莉迪亚·文图拉·帕特森(31) | 33,815 | * | 25,000 | * | 33,815 | 25,000 | — | — | — | — |
| 内纳德·马罗瓦奇(32) | 77,631 | * | 50,000 | * | 77,631 | 50,000 | — | — | — | — |
| 阿尔弗雷多·卡波特(33) | 222,613 | * | 40,000 | * | 222,613 | 40,000 | — | — | — | — |
| 大卫·洛里(34) | 75,000 | * | — | — | 75,000 | — | — | — | — | — |
| Alpha Danzon 有限公司(35) | 72,613 | * | 40,000 | * | 72,613 | 40,000 | — | — | — | — |
| 26 |
| RNL III LLC(36) | 652,923 | * | 250,000 | 1.4% | 652,923 | 250,000 | — | — | — | — |
| 艾拉·埃雷迪亚(37) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Amos Genish(38) | 50,000 | * | — | — | 50,000 | — | — | — | — | — |
| 大卫伦纳德(39) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| Fabrice Grinda(40) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| 迭戈·卡西内拉(41) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| 斯蒂芬妮·费尔德曼(42) | 10,000 | * | — | — | 10,000 | — | — | — | — | — |
| * | 表示实益所有权不到百分之一。 |
| (1) | 每位卖出证券持有人上市的普通股数量假设行使了该卖出证券持有人实益拥有的所有 份认股权证。 |
| (2) | 在计算已发行普通股的百分比时，(a) 分子的计算方法是 将该受益所有人持有的普通股数量与该受益所有人行使持有的认股权证 时可发行的普通股数量（如果有）相加；(b) 分母的计算方法是将已发行普通股总数 与行使认股权证时可发行的普通股数量相加由该受益所有人持有（如果有的话）（但不包括可发行的 普通股的数量行使任何其他受益所有人持有的认股权证）。 |
| (3) | DDT Investments Ltd.的营业地址是英属维尔京群岛罗德城的Wickmans Cay II，VG1110。 DDT Investments Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，是Semantix创始人、首席执行官兼董事会主席莱昂纳多·多斯 Santos Poça D'Agua拥有的投资工具。莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜被任命为创始人代表，实际上被认为对创始人持有的所有已发行普通股行使 的投票权。 |
| (4) | Cumorah Group Ltd. 的营业地址是英属维尔京群岛罗德城的 Wickmans Cay II，VG1110。 Cumorah Group Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，是莱安德罗·多斯桑托斯 Poça D'Agua 拥有的投资工具，他也是Semantix的联合创始人，也是莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜的兄弟。根据股东的规定，每位创始人 都任命了莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜为其代表。协议。因此， Leonardo dos Santos Poça D'Agua有权代表他们采取任何和所有行动或行使创始人根据股东协议应采取的或 行使的任何和所有权力，并且实际上能够提名、任命和罢免创始人根据股东协议任命的四位董事中的每一个 。莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜被任命为创始人代表 ，实际上被认为对创始人持有的所有已发行普通股 股行使投票权。此外，根据交易协议，由 Leonardo dos Santos Poça D'Agua 拥有的投资机构滴滴涕投资有限公司有权但没有义务从业务合并结束之日起至收盘五周年之际一次或多次购买Cumorah Group Ltd.各持有的 已发行普通股的5.0％，即莱安德罗·多斯桑托斯 Poça D'Agua 拥有的投资工具，以及莱昂纳多·奥古斯托拥有的投资工具 ETZ Chaim Investments Ltd.奥利维拉·迪亚斯。2022年8月22日， Cumorah Group Ltd. 持有的普通股中有50.0％，相当于业务合并完成后立即发行和流通的普通股的约6.5％，被转让给了Strong Union Ltd.，这是莱安德罗·多斯桑托斯·波萨的前妻 Lívia Ricardi de Almeida Poça D'Agua 旗下的投资机构 D'Agua。 |
| (5) | ETZ Chaim Investments Ltd.的营业地址是英属维尔京群岛罗德城的Wickmans Cay II， VG1110。ETZ Chaim Investments Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司，由Semantix的第三位联合创始人莱昂纳多·奥古斯托·奥利维拉·迪亚斯拥有 。根据股东协议，每位创始人都任命了莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨 D'Agua 为其代表。因此，Leonardo dos Santos Poça d'Agua 有权代表其采取或行使创始人根据股东协议 协议采取或行使任何和所有行动或行使任何和所有权力，并且实际上能够提名、任命和罢免创始人根据股东协议任命的四位董事 。莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达瓜 被任命为创始人代表，实际上被认为对创始人持有的所有已发行普通股行使投票权。此外，根据交易所 协议，Leonardo dos Santos Poça D'Agua拥有的投资机构滴滴涕投资有限公司有权但没有义务在一次或多次场合购买Cumorah Group Ltd.每家公司持有的不超过5.0％的已发行普通股，即 Leandro dos Santos Poça D'Agua 拥有的投资工具 和莱昂纳多·奥古斯托拥有的投资工具 ETZ Chaim Investments Ltd. Oliveira Dias。 |
| 27 |
| (6) | Dorival Dourado Júnior 是我们的董事会成员。Dorival Dourado Júnior 的营业地址为巴西圣保罗圣保罗市欧塞比奥·马托索大道 1375 号，10º andar，05423-180。 |
| (7) | 维罗妮卡·阿连德·塞拉是我们的董事会成员。Veronica Allende Serra 的营业地址是欧塞比奥·马托索大道，1375，巴西圣保罗圣保罗 10 楼，05423-180。 |
| (8) | Ariel Lebowits 的营业地址为美国 州纽约市西 24 街 19 号 10 楼，邮政编码 10010。 |
| (9) | 阿德里亚诺·阿尔卡尔德是我们的首席财务官。Adriano Alcalde的营业地址是Eusébio Matoso大道，1.375，10º andar，巴西圣保罗，05423-180。 |
| (10) | Strong Union Ltd. 的营业地址是理工学院大道，942，ap. 142 A1，Bairro Rio Pequeno，圣保罗，SP，CEP 05.350-000。Strong Union Ltd. 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司， 是一家投资工具，由莱安德罗·多斯桑托斯的前妻 Lívia Ricardi de Almeida Poça D'Agua 拥有。2022年8月22日，Cumorah Group Ltd.持有的普通股中有50.0％（相当于业务合并完成后立即发行和流通的普通股的大约 6.5％）被转让给 Strong Union Ltd. |
| (11) | Fundo de Investimento em Particaçöes Multistratégia Inovabra I — Investimento no Outsidento 的营业地址是巴西圣保罗州圣保罗总统大道1309号10楼，CEP 04543-011。 Fundo de Investimento em Partipaçöes Multistratégia Inovabra I — Investimento no Outdorar 由 2b Capital S.A. 管理，这是一家资产管理实体，是Banco Bradesco BBI S.A. 的直接子公司，而布拉德斯科银行是Banco Bradesco S.A. 的子公司 Bradesco S.A. 的子公司。2b Capital S.A. 对股票拥有唯一的投票权由 Inovabra 持有，由 Rafael Padilha de Lima Costa 和 Marlos Francisco de Souza Araújo 管理，他们还在 Banco Bradesco BBI S.A. 和 Banco Bradesco S.A. 担任领导职务。所有投资 决策和处置性控制权Inovabra持有的股票由由11名成员组成的2b Capital S.A. 投资委员会以多数票获得。对Inovabra 持有的股票做出投资决定的投资委员会成员是拉斐尔·帕迪拉·德·利马·科斯塔、毛里西奥·马查多·德·米纳斯、Octavio de Lazari Junior、Marcelo de Araújo Noronha、André Rodrigues Cano、Cassiano Ricardo Scarpelli、Eurico Ramos Fabri、Mogério Pedro Cámara、Andre Rodrigues Cano、Cassiano Ricardo Scarpelli、EJunior Nachbar、Leandro de Miranda Araujo 和 Ivan Luiz Gontijo Junior。对于Inovabra持有的股份 ，没有一个自然人控制投资或投票决定。包括Inovabra因承诺在PIPE 融资下购买普通股而持有的5,871,500股普通股。 |
| (12) | Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistrategia 的营业地址是巴西里约热内卢门东萨街 27 号二楼，CEP 22.410-050。Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Investimento em Particaçöes Multistrategia 由 Crescera Growth Capital Ltda 管理。（“Crescera经理”），该实体对Crescera持有的股份拥有唯一的投票权。海梅·卡多佐·丹维拉、 Daniel Arthur Borghi、Priscila Pereira Rodrigues 和 Natalia Alcantara Curi Galarti 有权代表克雷斯塞拉经理处理公司行为。所有投资决策和对Crescera持有的股份的处置性控制权均由 由五名成员组成的投资委员会以多数票作出。对克雷斯塞拉持有的股票做出投资决定的投资委员会成员是海梅·卡多佐·丹维拉、丹尼尔·亚瑟·博尔吉、塞尔吉奥·埃拉尔多·萨勒斯、托马斯·基西和普里西拉 佩雷拉·罗德里格斯。没有一个自然人控制与Crescera持有的股份有关的投资或投票决定。 |
| (13) | Drakkar Investment Inc.的营业地址是巴西里约热内卢圣康拉多的Rua Iposeira 260 — RJ，Rua Iposeira 260。 |
| (14) | 团圆（投资）有限公司的营业地址是巴哈马金融中心，位于巴哈马拿骚夏洛特街夏洛特街2楼，邮政信箱 N-4899，巴哈马拿骚。 |
| (15) | Winterset Corporation的营业地址是英属维尔京群岛托尔图拉罗德城威克姆斯礁的三叉戟钱伯斯。 |
| (16) | Colombier Investment LTD的营业地址是巴西里约热内卢 RJ，501号博塔弗戈海滩，5楼。 |
| (17) | Cygnus Fund Icon的营业地址是巴西里约热内卢市5楼501号Praia do Botafogo。 |
| (18) | Stichting存托人INPAR投资基金的营业地址为荷兰阿姆斯特丹Sarphatistraat 370，B13单元。 |
| (19) | Global Classives LLC的营业地址是美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街北1201号，700 号套房，#7532，邮政编码 19801，邮政编码 19801。 |
| (20) | FJ Labs Archangel I, LP 的营业地址为美国纽约州纽约市西 24 街 19 号 10 楼，邮政编码， 10010。 |
| (21) | FJ Labs企业家基金2021（一系列FJ Labs Funds，LP）的营业地址是美国华盛顿州西雅图市邮政信箱3217，邮政编码98114，邮政编码为98114。 |
| (22) | FJ Labs LP 的营业地址为美国 州纽约市西 24 街 19 号 10 楼，邮政编码 10010。 |
| 28 |
| (23) | Banco BTG Pactual S.A.-开曼分行代表客户19256的营业地址为巴西里约热内卢里约热内卢5楼Praia do Botafogo， 501。 |
| (24) | Alpha Capital Sponsors LLC的营业地址是美国纽约美洲大道1230号，16楼，纽约 ，邮政编码10020。 |
| (25) | Alpha Impact LLC的营业地址为佛罗里达州迈阿密市西南第一大道936号，247号，邮政编码 33130，美国 州。 |
| (26) | Berger Holdings Ltd.的营业地址为巴西圣保罗市巴卡斯街514号。Berger Holdings Ltd.是一家投资工具，由我们董事会成员拉斐尔·斯坦豪瑟拥有。 |
| (27) | F&J Labs Co-Invest III LP 的营业地址为美国纽约州纽约市西 24 街 19 号 10 楼，邮政编码 10010。 |
| (28) | Innova Capital SPAC LP的营业地址是巴西圣保罗州圣保罗州圣保罗市2179号法里亚利马大道2179号。 |
| (29) | Innovatech Ltd.的营业地址是巴西 SP 圣保罗，圣保罗，2179 Faria Lima Brigadeiro Faria Lima，2179。 |
| (30) | 欧文·雅各布斯的营业地址是美国加利福尼亚州拉霍亚市因弗内斯康涅狄格州2710号，邮政编码92037。 |
| (31) | 莉迪亚·文图拉·帕特森的营业地址为伊利诺伊州厄巴纳市 Sunnycrest Ct 602 E，邮政编码 61801，美国 州。 |
| (32) | Nenad Marovac 的营业地址是英国伦敦 达特茅斯街 Queen's Anne's Gate Guildings 2 号的 C/O DN Capital |
| (33) | 阿尔弗雷多·卡波特的营业地址是贝尔纳多·金塔纳大道，50 int. 10，La Loma Santa Fe 上校， 墨西哥城。 |
| (34) | 大卫·洛里是我们的公司秘书。David Lorié 的营业地址是 Devin DR 103，加利福尼亚州莫拉加，邮政编码 94556，美国。 |
| (35) | Alpha Danzon LLC的营业地址是美国加利福尼亚州莫拉加的Devin DR，邮政编码94556。Alpha Danzon LLC是我们的公司秘书大卫·洛里埃拥有的投资工具。 |
| (36) | RNL III LLC的营业地址为佛罗里达州迈阿密布里克尔大道475号，5507号公寓，邮政编码 33131，美国 州。 |
| (37) | Iara Heredia的营业地址是纽约州布鲁克林华盛顿大道732号，10BN，邮政编码 11238， 美国。 |
| (38) | Amos Genish 的营业地址是英国伦敦摄政公园汉诺威露台2号 |
| (39) | 大卫·伦纳德的营业地址是美国科罗拉多州帕克市Ponderosa Dr. 5588，邮政编码 80134。 |
| (40) | Fabrice Grinda的营业地址为纽约州纽约州休斯顿街1号东侧310号，邮政编码 10002，美国 州。 |
| (41) | 迭戈·卡西内拉的营业地址为美国华盛顿州肯莫尔市东北 159 街 6251 号，邮政编码 98028。 |
| (42) | 斯蒂芬妮·费尔德曼的营业地址是加利福尼亚州圣地亚哥博尚大道4979号，邮政编码 92130，美国 州。 |
| 29 |
股本描述
以下是我们股本重要条款的 摘要。本摘要并不完整，仅供参照我们的 文章进行限定，该文章的副本已包含在本注册声明的其他地方。
普通的
我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司 。我们的事务受我们的章程和《公司法》管辖。
我们的法定股本 为287,500美元，包括287,500,000股普通股，面值为每股普通股0.001美元。截至本招股说明书发布之日， 已发行和流通的普通股为78,444,014股。
股份
普通的
所有已发行和 流通的普通股均已全额支付，不可评估。代表已发行普通股和 已发行普通股的证书（如果已发行）通常不发行，已发行股票的法定所有权以完全注册的账面记账 形式记录在成员名册中。普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。
会员名册
我们必须根据《公司法》保留一份成员登记册 ，并应在其中登记：
| · | 成员的姓名和地址、每位成员所持股份的报表，以及 已支付或同意视为已付的金额、每个成员的股份和每个成员股份的表决权； |
| · | 任何人的姓名作为成员记入登记册的日期；以及 |
| · | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律， 成员登记册是其中所列事项的初步证据（即除非遭到反驳，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定 ），根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员被视为对股东登记册中与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。因此，记录在成员名册中的股东 被视为对以其名义设定的股份拥有合法所有权。
如果在成员登记册中错误输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者如果在 登记册上记录任何人已不再是公司成员的事实存在任何违约或不必要的延迟，则受侵害的人或成员（或公司的任何成员 或公司本身）可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，而且法院可以 拒绝此类申请，或者如果对案件的正当性感到满意，则可以下令更正该申请注册。
发行股票
根据纳斯达克的条款 和规则，我们的董事会可以向这些人发行、分配和处置或授予所有股票的期权，并以他们可能认为的方式向这些人发行认股权证或 类似工具，无论是否有优先权、延期或其他权利和限制， ，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，还是以他们可能认为的方式向这些人发行认股权证或 类似工具适合。以 “中的描述为准股份权利的变更“下面，任何此类股票的发行都受我们任何现有股票持有人的权利的约束，且不会 对其产生不利影响。
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分红
根据《公司 法》和任何类别股票所附的特殊权利，我们的董事可以自行决定宣布已发行股份 的分红，并授权从我们合法可用于这些目的的资金中支付股息。股息必须从 我们的已实现或未实现利润、从我们的股票溢价账户中支付，或者在《公司法》允许的情况下支付。如果这会导致我们无法偿还正常业务过程中到期的债务，则可能不支付股息 。
除非股份所附权利另有规定 ，或者董事另有决定，否则必须根据股东持有的股份的面值申报和支付 。如果任何股票的发行条款规定从特定日期开始分红 ，则该股票将相应地排在股息排名。
为了确定 有权获得任何股息的股东，我们的董事可以在宣布该股息之前或之日 将日期确定为此类决定的记录日期。如果没有确定确定有权获得 股息的股东的记录日期，则宣布分红的董事决议通过之日将是记录日期。
投票权
每股普通股使 持有人有权就持有人有权投票的所有事项进行一次表决。在任何股东大会上投票均以举手方式进行， 除非董事会主席或任何股东亲自或通过代理人要求以民意调查方式进行投票。
股东大会需要 法定人数出席。一个或多个持有已发行普通股面值至少20％ 的人亲自或由代理人出席，这些普通股赋予了出席该会议并在该会议上投票的权利。
对于诸如减少我们的股本、通过延续方式进行登记、批准 合并或合并计划、修改章程或我们的自愿清盘等重要事项， 将需要通过一项特别决议。
股东的普通决议 要求在法定股东大会上获得至少简单多数票的赞成票，而 一项特别决议则要求在法定股东大会上获得不少于三分之二的赞成票。股东大会要求或允许采取的任何行动 均可通过所有股东的书面决议作出。
变更股权
无论我们是否正在清盘 ，我们任何类别股票所附带的全部或任何权利 （除非该类别股票的发行条款另有规定），都可以在未经该类别已发行股票持有人同意的情况下进行变更，因为我们的董事会认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更都不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更必须经该类别不少于三分之二已发行股份持有人 的书面同意，或经该类别已发行股份持有人书面同意一项决议 在单独的该类别股票持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过。
普通股 股的转让
任何股东都可以通过普通或普通形式的转让工具或纳斯达克或 规定的任何其他形式转让其全部或任何股份，或董事会另行批准的 。在 受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为该等股份的持有人。
赎回普通 股票
我们可以按照 条款发行股票，即此类股票需要赎回，由我们选择或由股东选择，其条款和方式由董事会决定 ，在发行此类股票之前。我们也可以回购我们的任何股票，前提是 此类收购的方式和条款已获得董事会的批准并与股东同意，或者由我们的章程以其他方式授权 。根据《公司法》，任何股票的赎回或回购均可从公司的利润、其 资本中支付，也可以从为赎回或回购目的发行新股票的收益中支付。此外，根据 《公司法》，不得赎回或回购此类股份 (i) 除非已全额支付，(ii) 如果这种赎回或回购 会导致没有股票在售，或 (iii) 如果公司已开始清算。此外，我们可以无偿接受退还任何已全额支付的股份 。
| 31 |
资本的变化
我们可以不时地 通过普通分辨率：
| · | 按决议规定的金额增加股本； |
| · | 将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有的 股份更大的股份； |
| · | 将我们的全部或任何实收股票转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的实收股票； |
| · | 将我们的现有股票细分为金额小于我们章程规定的股份或无面值的 股；以及 |
| · | 取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意持有的任何股份 ，并将我们的股本金额减少到被取消的股份金额。 |
根据《公司 法》和我们的章程，我们的股东可以通过特别决议减少我们的股本。
清算
在我们清盘时，如果 可供股东分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将 进行分配，这样，亏损几乎可以由我们的股东按其持有的股票面值的比例承担 。如果清盘开始时可供股东分配的资产足以偿还全部股份 资本，则盈余将按清盘开始时持有的股票面值的比例分配给我们的股东，但须从那些有 款项的股票中扣除应付给我们的所有未付看涨期权或其他款项。
认股证
普通的
目前有未偿还的 共计11,499,984份公共认股权证。公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价 （“行使价”）购买一股普通股，该认股权证于2022年9月2日开始行使，也就是企业合并完成30天后。公共认股权证将于2027年8月3日（即企业 合并完成五年后）到期，或者在根据其条款进行赎回或清算后更早到期。
业务合并完成后，保荐人还持有700万份私人认股权证（在保荐人向其成员分配与收盘有关的股份之前）。私人认股权证在所有重大方面都与公共认股权证相同，唯一的不同是 私人认股权证，只要由发起人或其允许的受让人持有，(i) 我们无法赎回， (ii) 可以由持有人在无现金基础上行使，(iii) 有权获得注册权。 转让给允许受让人以外的人的私人认股权证在转让后将不再是私人认股权证，应成为公开 认股权证。
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运动
可以通过向认股权证代理人交付 (i) 认股权证、(ii) 购买选择表以及 (iii) 全额支付行使价 和与行使有关的所有适用税款来行使认股权证。
在行使任何认股权证后，我们将尽快为普通股发行账面记账头寸或证书（如适用）。根据认股权证协议适当行使认股权证后发行的所有普通 股都将有效发行、全额支付且不可评估。
调整
我们可自行决定 在到期日之前的任何时候降低行使价，为期不少于20个工作日，前提是我们至少提前三天向认股权证的注册持有人发出降价的书面通知，并且所有认股权证的任何此类下调均应相同 。
行使认股权证时可发行的普通股 股数量在某些情况下会根据惯例进行调整，例如股票分割、 股息或普通股的重新分类，如认股权证协议中所述。如果调整行使认股权证时可购买的普通股数量 ，则行使价将通过将调整前的 行使价乘以分数 (x) 来调整（至最接近的美分），其分子应为在调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量 ，(y) 其分母应为是此后可立即购买的普通 股的数量。
如果由于根据上述事件进行的任何调整 ，任何认股权证的持有人有权在行使此类认股权证时获得普通股的部分权益 ，则在行使此类权益后，我们将向该持有人发行的普通 股数量四舍五入到最接近的整数。
在涉及我们公司或大部分 我们所有资产的某些重组、合并、合并或出售交易中（每项都是 “替换事件”），认股权证持有人还拥有 个替代权。发生任何替换事件后，认股权证持有人将有权购买和收取（代替我们的普通股）在替换事件中应收的股票或其他证券或财产（包括 现金）的种类和金额（包括 现金），如果认股权证是在此类 事件发生之前行使认股权证时持有人本应收到的。
在对 行使价或行使认股权证时可发行的普通股数量进行任何调整后，我们将向认股权证代理人发出此类调整的书面通知 ，说明此类调整产生的行使价，以及行使认股权证时以该价格购买的 普通股数量的增加或减少（如果有）。我们还将在认股权证登记册中列出的最后一个地址向每位认股权证持有人发出上述任何调整的通知 ，该地址注明了活动日期。
无现金运动
我们同意在商业上尽合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份注册声明，要求根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的普通股 。在认股权证到期或赎回 之前，我们有义务采取商业上合理的努力使注册 声明生效并保持其有效性以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果第 60 家企业尚未宣布任何此类注册声明生效，比如 企业合并结束后，则权证持有人有权在 企业合并结束后的第 61 个工作日起至美国证券交易委员会宣布该注册声明生效之日起的期间内，以及在 行使时我们未能保留涵盖普通股的有效注册声明的任何其他时期认股权证， 用于对 a” 行使此类认股权证无现金基础。”在无现金行使中，持有人可以将认股权证兑换成一定数量的 普通股，等于 (A) 认股权证标的普通股数量乘积 (x) 乘以公允市场价值（定义见下文）超过行使价的 (y) (y) 公平市场 价值和 (B) 0.361，得出的商数中较小者。本段中的 “公允市场价值” 是指 在截至认股权证代理人收到此类认股权证持有人或其证券经纪人或中介机构的行使通知之前的十个交易日内 公布的普通股成交量加权平均价格。
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如果由于在 “无现金基础” 下行使 认股权证，任何认股权证的持有人有权在行使此类认股权证时获得普通股的部分权益 ，我们将向下舍入到最接近的整数，即向该持有人发行的普通股数量 。
兑换
如果 (i) 在截至的30个交易日期间内的20个交易日内，我们有权以每份认股权证0.01美元的价格赎回 所有可行使的公共认股权证（但不少于所有公共认股权证）， ，在到期前的20个交易日内，以每份认股权证0.01美元的价格赎回 在 发出赎回通知之日之前的第三个工作日，以及 (ii) 有一份有效的注册声明，涵盖兑换的签发行使认股权证时可发行的普通股 ，以及与之相关的当前招股说明书，将在赎回日期前的30天内公布。 除非私募认股权证转让给保荐人及其允许的受让人以外的其他人，否则这些赎回权不适用于私人认股权证。
如果我们的普通股上次公布的出售价格至少为每股10.00美元（有某些调整） ，我们也可以在公募权证可行使期间和到期前的任何时候以每份认股权证0.10美元的价格全部赎回（但不是部分） ，价格为每份认股权证0.10美元，前提是截至通知之日前第三个工作日的30个交易日 兑换 已给出。如果在截至赎回通知发出之日前第三个工作日的30个交易日内，我们上次公布的普通股出售价格在20个交易日低于每股18.00美元（需进行某些调整） ，则私人认股权证也将被同时要求按与未偿还的公募权证相同的条款进行赎回。在 的30天赎回期内，认股权证持有人可以选择在 “无现金基础上” 行使认股权证，并获得一定数量的普通股，详见”—无现金运动“以上。
如果我们选择赎回 我们的认股权证，我们必须 (i) 确定赎回日期，(ii) 在赎回日期前至少 30 天向认股权证的注册持有人发出通知。我们将在兑换日期前不少于 30 天，通过邮资预付的头等舱邮件将任何此类兑换通知邮寄给注册的认股权证持有人。通知将发送到注册登记簿上显示的每位注册持有人的最后一个地址 。不管 注册持有人是否实际收到此类通知，任何以此方式邮寄的通知都将被最终推定为已正式发出。
在赎回 日及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，只能在交出认股权证后获得赎回 价格。
转账和交换
认股权证可以在向认股权证代理人交出认股权证以及书面交换或转让请求后进行交换 或转让。在任何 转让后，将发行代表相同数量的认股权证的新认股权证， 认股权证代理将取消旧的认股权证。
账面记账认股权证只能全部转让 ，带有限制性图例的认股权证只有在认股权证代理人收到 律师的意见后才能转让或交换，该意见表明可以进行此类转让，并说明新的认股权证是否还必须带有限制性图例。
作为 股东没有权利
认股权证不赋予持有人享有我们公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息或其他 分配、行使任何优先投票权或同意权，或就股东大会 或任命我们公司董事或任何其他事项作为股东接收通知的权利。
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导演
预约和 免职
我们的管理层归属于董事会 。条款规定，董事会应由不少于一（1）名董事组成，前提是 董事可以增加或减少对董事人数的限制。我们的董事会目前由七名 (7) 名董事组成。
只要股东 协议仍然有效和有效，就必须将董事分为三（3）个类别，分别指定为I类、II类和III类，每组的董事人数尽可能接近相等。根据章程和股东协议，必须根据董事会通过的一项或多项决议将董事 分配到每个类别。
董事被提名人必须根据章程和股东协议在每次年度股东大会上通过普通决议任命，以填补在该年度股东大会上任期届满的董事的席位，在每届年度 股东大会上竞选的人应由董事提名。在2023年年度股东大会上，第一类董事的任期将届满，I类董事的任期应为整整三（3）年。在2024年年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，二类董事的任期应为整整三（3）年。在2025年年度 股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事的任期应为三（3）年。根据章程和股东协议，在随后的每届年度股东大会上，应任命任期为三（3）年的董事，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。
在不影响我们 通过普通决议任命某人为董事的权力的前提下，只要有法定人数 的董事在任，董事会就有权随时不时任命任何人担任董事，以填补 临时空缺或其他空缺。
董事 和高级职员的赔偿
根据 条款，必须从我们的资产中对每位董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受该董事或高级管理人员在履行职能时因任何行为或不作为而产生的任何责任，但董事或高级管理人员可能因自己的实际欺诈或故意违约而承担的任何此类责任除外。
根据 条款，我们必须不时购买董事和高级职员责任保险，其金额由董事会 确定，这是合理和惯常的，并且必须在根据条款提名的每位董事担任 担任我们的董事的时间内维持此类保险。对于此类事件发生时或之前发生的任何作为或不作为，我们必须尽商业上合理的努力，将此类保险期延长不少于六（6）年，从 该董事被免职或辞职之日起。
我们文章中的某些反收购 条款
如 “—” 中所述导演“上文 ，我们的章程规定，只要股东协议仍然有效和有效，我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参加代理竞赛，才能获得对我们董事会的控制权。
我们的授权但未发行 普通股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途， 包括未来为筹集额外资金而发行、收购和员工福利计划。授权但未发行的 和无保留普通股的存在可能会使通过代理 竞赛、要约、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。
民事 责任的执行-开曼群岛
与美国相比，开曼群岛的证券法体系 有所不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
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我们的开曼群岛法律 律师表示，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院 根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的公司判决； 和 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据联邦证券的民事责任 条款对公司追究责任美国或任何州的法律，以这些法律规定的责任为限条款本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛不强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决 ，而不必根据案情重审，其原则是，外国主管法院的判决要求判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付已作出判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行 ，该判决必须是最终的和决定性的，必须是已清算的金额，不得涉及税收或罚款 或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得 ，或者其执行方式与自然正义或公众背道而驰开曼群岛的政策（判决 的惩罚性或多重赔偿很可能被视为违反公共政策）。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序 。
反洗钱 -开曼群岛
如果开曼群岛 群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或洗钱 ，或者参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且在受监管部门的业务或其他贸易、职业、商业或就业过程中 注意到这些知情或怀疑的信息，则该人将被要求举报此类知情或怀疑给 (i) 开曼群岛财务报告管理局，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，则根据开曼群岛《犯罪收益法》（经修订）；或（ii）警官或更高级别的警官 ，或者根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订）， （如果披露与参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产有关）， 。此类举报不应被视为违反保密或违反任何法令或其他法律对披露信息施加的任何限制。
《数据保护法》 — 开曼群岛
根据国际公认的 数据隐私原则，根据开曼群岛的《数据保护法》（经修订）（“DPA”），我们负有某些责任 。
隐私 声明
导言
本隐私声明提醒 我们的股东，通过对我们的投资，股东将向我们提供某些个人信息，这些信息构成 DPA 所指的 个人数据（“个人数据”）。
在接下来的讨论中， 提及 “我们” 是指公司及其关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者 数据
我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的范围内 收集、使用、 披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息 安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、 破坏或损坏。
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在我们使用这些个人 数据时，我们将被描述为 DPA 所指的 “数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商 在开展我们的活动时可能从我们那里收到这些个人数据，可以充当我们的 “数据处理者”，也可以出于向我们提供的服务出于自己的合法目的处理个人信息。
我们也可能从其他公共来源获取个人 数据。个人数据包括但不限于与股东和/或 作为投资者与股东有联系的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式 信息、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税身份证明、信用记录、通信记录、护照 号、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。
这会影响谁
如果你是自然人， 这会直接影响你。如果您是企业投资者（出于这些目的，包括信托或豁免的 有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供与您有关 公司的投资的个人数据，这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容传送给此类个人 或以其他方式告知他们其内容。
我们可能如何使用股东的个人数据
作为数据控制者，我们 可能会出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：
| (i) | 这对于履行我们在任何购买协议下的权利和义务是必要的； |
| (ii) | 为了遵守我们所承担的法律和监管义务 （例如遵守反洗钱和 FATCA/CRS 要求），这是必要的；和/或 |
| (iii) | 这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代 。 |
如果我们希望将 个人数据用于其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如适用），我们将与您联系。
为什么 我们可能会转移您的个人数据
在某些情况下 我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构 共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可以与外国当局（包括税务机关）交换这些信息 。
我们预计会向向我们及其各自关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露 个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的 数据保护措施
我们或我们经正式授权的关联公司和/或代表向开曼群岛以外的任何个人 数据传输均应符合 DPA 的要求 。
我们和我们正式授权的 关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止 未经授权或非法处理个人数据，以及个人数据意外丢失、毁坏或损坏。
对于任何合理可能导致您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据 主体面临风险的个人数据泄露事件，我们将通知您。
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税收
美国联邦所得税 税收注意事项
普通的
以下是 对美国联邦所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于美国持有人拥有和处置我们的普通股和认股权证 （定义见下文）。本讨论仅针对持有普通股和认股权证的美国持有经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）所指的 “资本 资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人，并假设我们对证券进行的任何分配（或视为已作出）， 持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到（或视为收到）的任何对价都将以美元为单位。本次讨论并未涉及 美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人的特殊情况或身份有关，包括：
| · | 保荐人或我们的高级职员或董事； |
| · | 银行、金融机构或金融服务实体； |
| · | 经纪交易商； |
| · | 受按市值计价会计规则约束的纳税人； |
| · | 免税实体； |
| · | 政府或机构或其部门； |
| · | 保险公司； |
| · | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； |
| · | 在美国的外籍人士或前长期居民； |
| · | 通过投票或价值实际或建设性地拥有我们百分之五或以上股份的人； |
| · | 通过行使员工股票期权、与 员工股票激励计划或以其他方式作为报酬或与服务有关而收购普通股的人； |
| · | 作为跨式交易、推定性出售、套期保值、转换或其他 综合交易或类似交易的一部分持有普通股的人；以及 |
| · | 功能货币不是美元的人。 |
本次讨论以 《守则》、根据该守则颁布的拟议的、临时和最终的财政部条例以及其中的行政和司法解释 为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响 此处描述的税收注意事项。本讨论不涉及除与美国联邦 所得税有关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或净投资收入的医疗保险税）以外的美国联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。
我们没有也不打算就此处所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局寻求任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取或法院不会维持任何与下文讨论的考虑相反的立场。
本次讨论并未考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。 如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体或安排）持有我们的证券，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇 通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们任何证券的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人 应咨询其税务顾问。
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每位持有人应 咨询其税务顾问，了解我们证券所有权和处置权对该持有人的特定税收后果， ，包括美国联邦、州和地方以及非美国联邦的适用性和影响税法，以及任何适用的税收协定。
在本文中，“美国 持有人” 是指我们的普通股或认股权证（视情况而定）的受益所有人，他或那个用于美国联邦所得税 的目的：
| · | 美国公民或个人居民； |
| · | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建、组建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| · | 不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| · | 信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (B) 根据适用的美国财政部法规，它已生效 有效选择被视为美国人。 |
PFIC 注意事项
外国人（即非美国人）出于美国联邦所得税目的， 公司在外国公司应纳税年度的总收入中至少有75％（包括其在任何被认为拥有按价值计算至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额）为被动收入，则该公司将成为被动外国投资公司（“PFIC”）。或者，如果外国公司在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值确定，按年度平均计算），包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的资产中的按比例份额，用于生产或产生被动收入，则该外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的 租金或特许权使用费）以及处置被动资产的净收益。
根据2022年普通股的市场价格 和我们的资产构成（尤其是保留的大量现金）， 在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们很可能是PFIC。根据我们当前和随后的应纳税年度的收入和资产构成以及 普通股的市场价格，我们可能是当前和随后 应纳税年度的PFIC。但是，由于PFIC地位是根据公司 整个应纳税年度的收入、资产和活动以及普通股的市场价格（可能会波动）进行的事实决定，因此在应纳税年度结束之前，无法确定 我们在任何给定应纳税年度是否会被归类为PFIC。此外， 我们拥有的任何子公司也可能在这样的应纳税年度内成为PFIC。
此外，尽管 外国公司的PFIC决定将每年作出，但如果没有下文所述的某些选举，但公司 （或前身实体，如果适用，则为前身实体）在美国持有人持有期内是或曾经是PFIC的决定将继续适用于随后的 年，无论该实体是否是PFIC的美国持有人继续持有该实体（包括继任实体）的股份，无论该实体是否为PFIC FIC 在随后的几年中。
如果我们被视为PFIC，则适用的美国联邦所得税 税收规则通常将在下文 “—PFIC规则” 下讨论。
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对我们普通股的股息 和其他分配征税
根据下文讨论的PFIC规则 ，如果我们向美国普通股持有人分配现金或其他财产，则出于美国联邦所得税目的，这种分配通常会被视为股息，前提是分配从我们当前或累积的 收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，并将计入美国持有人的总收入。 在实际收到或建设性收到的当天。超过此类收益和利润的分配通常将适用于 ，并降低美国持有人在我们普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基准，则将被视为 出售或交换普通股的收益。但是，我们可能不会根据美国联邦所得税 原则来确定我们的收入和利润，在这种情况下，我们支付的任何分配都将被视为股息。
股息将按正常税率向美国公司持有者征税，并且没有资格获得通常允许国内公司 就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额。对于非公司美国持有人，通常只有在 (i) 我们的普通股易于在美国成熟的 证券市场上交易，或者 (ii) 我们有资格享受适用的所得税协定的好处，在每种情况下，只要我们在支付股息的应纳税年度或前一个纳税年度不被视为PFIC， 才会按优惠的长期资本利得税率征税符合可计年份和某些持有期限以及 其他要求。如上所述，在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们很可能是PFIC，而我们 可能是当前应纳税年度的PFIC。美国持有人应咨询其税务顾问，了解为我们的普通股支付的任何股息是否有较低的税率 。
可能的构性 分布
每份认股权证的条款 都规定调整可行使认股权证的股票数量或在某些 事件中认股权证的行使价。具有防止稀释效果的调整通常无需纳税。但是，例如，如果调整增加了认股权证持有人对我们资产或收益和利润的相应权益（例如，通过增加 行使时获得的普通股数量或通过降低行使价），则认股权证的美国持有人 将被视为从我们那里获得建设性分配 作为分配，应向此类普通股的持有人纳税。这种建设性分配将纳税，就像 美国认股权证持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加利息的公允市场价值一样。
处置普通股和认股权证的税收
根据下文讨论的PFIC规则 ，在出售普通股或认股权证或其他应纳税处置时，美国持有人通常会确认资本 的收益或亏损。确认的损益金额通常等于 (i) 现金金额 与此类处置中获得的任何财产的公允市场价值之和（ii）美国持有人在处置的普通股 股票或认股权证中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其普通股或认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的 收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。有关美国持有人根据行使认股权证收购的普通股的基础的讨论，请参阅下文 “——权证的行使、失效或赎回”。
根据目前有效的税法 ，美国非公司持有人确认的长期资本收益通常按较低的 税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有此类普通 股或认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本损益。资本损失的可扣除性受到限制。
行使、失效 或赎回认股权证
根据PFIC规则 ，除非下文讨论的无现金行使认股权证，否则美国持有人通常不会确认行使认股权证时的收益或 损失。根据行使现金认股权证收购的普通股的税基通常等于认股权证中美国持有人的税基，再加上为行使认股权证而支付的金额。目前尚不清楚 美国持有人对普通股的持有期是从行使认股权证之日还是行使认股权证之日后的第二天开始，但无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有 认股权证的时期。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认相当于该持有人的税收基准 的资本损失。
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根据现行的美国联邦所得税法， 无现金行使认股权证的税收后果尚不清楚。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为该行使被视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条 所指的 “资本重组”。尽管我们预计美国持有人以无现金方式行使我们的认股权证（包括在我们提供 通知我们打算用认股权证兑换现金之后）将被视为资本重组，但也可以将无现金行使 视为一种确认损益的应纳税交易所。
无论哪种免税情况， 美国持有人在收到的普通股中的税基通常等于美国持有人在为此行使的认股权证中的税基 。如果无现金行使不被视为变现事件，则目前尚不清楚美国持有人 普通股的持有期是从认股权证行使之日还是认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金 行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括为此行使的认股权证 的持有期。
无现金行使也有可能被视为一种应纳税交易所，在这种交易中可以确认损益。在这种情况下，可以认为美国持有人 已经交出了总公允市场价值等于要行使的权证总数 的行使价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于 认股权证的公允市场价值与美国持有人在此类认股权证中调整后的税基之间的差额。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中调整后的税基将等于美国持有人在行使的认股权证中的初始投资 与此类认股权证的行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人持有普通股 股的期限是从认股权证行使之日还是认股权证行使之日的次日开始。
由于 对无现金行使的美国联邦所得税待遇缺乏权力，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代的 税收后果和持有期限（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金行使的税收后果咨询 其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则 ，如果我们根据本招股说明书中标题为 的部分中描述的赎回条款将认股权证兑换成现金风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们可能会在 行使您未到期的认股权证之前赎回对您不利，从而使您的认股权证一文不值“或者，如果我们在公开市场交易中购买认股权证， 此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，如上所述 “—对处置普通股和认股权证征税 。”
PFIC规则
如果 (i) 公司 被确定为美国普通 股票或认股权证持有人持有期内包含的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，以及 (ii) 美国持有人没有及时有效地选择公司（或前身，如果适用）持有期的第一年 的合格选择基金（“QEF”）实体）是 PFIC（与美国持有人相关的应纳税年度，即 “第一个 PFIC 持有年度”）、QEF 选举以及清洗选举或按市值计价 选举，每个如下所述，此类美国持有人通常需要遵守以下方面的特殊规则：
| · | 美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益； 和 |
| · | 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是在美国持有人应纳税年度向该美国 持有人的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度普通股的平均年度分配额的125％，或者如果较短，则为该美国持有人持有普通股的期限 ）。 |
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根据这些规则，
| · | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有普通股或认股权证的持有期 内按比例分配； |
| · | 分配给美国持有人确认收益或 获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度 第一天之前的美国持有期的金额，将作为普通所得征税； |
| · | 分配给美国持有人其他应纳税年度（或其部分）并包含在其 持有期内的金额将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| · | 对于归属于美国持有人其他应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税 。 |
在美国持有人的任何应纳税年度拥有 （或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格（无论美国持有人是否就此类股票做出下述一项或多项选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。部门。
所有美国持有人应 咨询其税务顾问，了解PFIC规则对普通股和认股权证所有权或处置的影响，包括 任何拟议或最终的财政部法规的影响。
QEF 选举、按市值计价 选举和清洗选举
一般而言，如果公司 被确定为PFIC公司，则美国持有人可以根据《守则》第1295条及时和有效的QEF选择该持有人的第一个PFIC持有年度（如果有资格这样做 ），将其按比例分摊的净资本收益（作为长期资本收益）计入收入，从而避免上述对普通股的不利PFIC税收后果 以及其他收益和利润（作为普通 收入），按当期计算，无论是否分配，在美国持有人的应纳税年度，或我们的 应纳税年度以此结束。为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到公司的PFIC年度信息声明 。如果我们确定公司是任何应纳税年度的PFIC，我们可以努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息声明，以便美国持有人能够进行和维持QEF选举。 但是，无法保证我们会这样做，也无法保证我们将来会及时知道自己作为PFIC的地位或 需要提供的必要信息。
美国持有人不得 就其认股权证进行QEF选择来收购我们的普通股。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），则在美国 持有人持有认股权证期间的任何时候我们都是PFIC，则任何确认的收益通常都将受到特殊税收和利息 收费规则的约束，如上所述，我们将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证的美国持有人对新收购的 普通股做出QEF选择（或此前曾对我们的普通股进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果（经调整后考虑到QEF选举产生的当前收入包含 ）将继续适用对于此类新收购的普通股（通常被视为 的持有期PFIC规则的目的（包括美国持有人持有认股权证的期限），除非美国持有人 做出清洗选择。在一种清盘选择下，美国持有人将被视为在公司被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场 价值出售了此类股票，如上所述，此类视为出售的任何收益都将被视为超额分配。此次选择的结果是，美国持有人将拥有额外的基础（以认定出售中确认的任何收益为限 ），并且仅出于PFIC规则的目的，该持有人的普通股 股票将有新的持有期。美国持有人应就清洗选举规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。
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如果美国持有人对我们的普通股进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为 及时选择该持有人的第一个PFIC持有年度的QEF或根据清洗选择清除PFIC污点，如上文 所述），则出售普通股时确认的任何收益通常都应纳税因为根据PFIC规则， 将征收资本收益和不收取利息。QEF的美国持有人目前按比例分摊其收益和利润征税，无论是否分配 。对于以前包含在收入中的此类收益和利润的任何后续分配， 通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中持有的股票的税基将增加 包含在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。该美国持有人 在我们任何应纳税年度内或以美国持有人的应纳税年度 结束且我们不是PFIC的应纳税年度的此类股票不受QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF的选择在我们是PFIC并且美国持有人持有（或被视为持有）普通股的每个应纳税年度无效，则除非持有人如上所述做出清洗选择，并向此类股票的固有收益支付与 相关的税收和利息，否则上述PFIC规则将继续适用于此类股票 这归因于Qef选举前的时期。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦选出，只有经美国国税局同意才能撤销。美国持有人通常通过在及时提交的 纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举 基金的股东申报表），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，进行QEF选择。通常，只有在符合某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过在 此类申报表中提交保护性声明，才能进行追溯性QEF选择。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
或者，如果美国 持有人在其应纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为有价股票的股份，则该美国 持有人可以就该应纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人为该持有人的第一个PFIC持有年度做出了有效的按市值计价 的选择，则只要普通股继续被视为有价股票，该持有人通常不会受到上文 所述的不利PFIC后果。相反，美国持有人 通常将 其普通股在应纳税年度末的公允市场价值超过其普通股调整后基准的部分（如果有）计入公司被视为PFIC的持有期内每年的普通收入。美国持有人 也将被允许就其普通股调整后的基准在应纳税年度末超过其普通股 公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的 收入净额）。美国持有人的普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在公司被视为PFIC的应纳税年度 中，出售或以其他应纳税处置普通股而确认的任何进一步收益都将被视为普通收入。如果美国持有人在该持有人第一个PFIC持有年度之后的应纳税年度作出 按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。
按市值计价选择 仅适用于定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易所 委员会注册的国家证券交易所交易的股票。美国持有人应就其特殊情况下普通股的 按市值计价选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
如果公司是PFIC ，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常被视为拥有该较低级别的PFIC的部分 股份，如果公司 从较低级别的PFIC那里获得分配或处置其全部或部分权益，则通常会承担上述递延税和利息费用的责任或者美国持有人以其他方式被视为 已出售了较低级别的PFIC的权益。对于这种较低级别的 PFIC，将无法进行按市值计价的选举。美国持有人应就较低级别的私人金融公司提出的税收问题咨询其税务顾问。
处理 PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则很复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。 因此，我们的普通股或认股权证的美国持有人应根据其特殊情况，就PFIC 规则适用于我们的普通股或认股权证事宜咨询其税务顾问。
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开曼群岛税收注意事项
以下摘要 描述了收购、所有权和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果， ，但它并不声称全面描述了可能与购买 普通股的决定有关的所有税收注意事项。本摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规， 可能会发生变化。
潜在投资者 应咨询其专业顾问，了解根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是 关于普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行 法律的总体摘要，该法律可能会发生预期和追溯性变化。它不打算作为税务建议，不考虑任何投资者的特定 情况，也不考虑除开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。
根据现行 开曼群岛法律：
在开曼群岛，普通股的股息 和资本的支付无需纳税， 向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或资本（视情况而定）无需预扣税，出售普通股所得的 收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有 所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行普通股或普通股的转让票据无需缴纳印花税 。
我们是根据开曼群岛法律注册成立 的豁免有限责任公司，因此，我们已获得开曼群岛内阁 州长的承诺，其形式如下：
税收优惠 法
有关 税收优惠的承诺
根据开曼群岛《税收优惠法》（经修订）第 6条，开曼群岛内阁总督已向 公司承诺：
| · | 开曼群岛此后颁布的对利润、收入、 收益或增值征收任何税款的法律均不适用于公司或其业务；以及 |
| · | 此外，不应对利润、收入、收益或增值税或属于遗产税或遗产税性质的 征税： |
| · | 就本公司的股份、债券或其他债务而言；或 |
| · | 按照《税收优惠 法》的定义，全部或部分扣留任何相关款项。 |
这些优惠从 2022 年 1 月 7 日起适用 ，有效期为二十年。
开曼群岛目前 不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质 征税。除了某些印花税可能不时适用于在开曼群岛 管辖范围内签订或带入开曼群岛 管辖范围内的某些票据外，开曼群岛政府不可能征收任何其他可能对公司具有重要意义的税。
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分配计划
我们已经登记了本招股说明书中提到的卖出证券持有人或其允许的受让人转售 共计83,303,779股普通股 股和700万份认股权证，用于购买700万股普通股。此外，我们已经登记发行了多达18,499,984股普通股，这些普通股可在行使认股权证时由我们发行。
我们不会从卖出证券持有人出售根据本协议注册的证券中获得任何 收益，除非是我们在行使认股权证时收到的金额 ，前提是此类认股权证是用现金行使的。见”所得款项的用途。”我们将承担与本招股说明书中提供的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，而卖出 证券持有人将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费以及卖出证券持有人在处置证券时产生的其他类似卖出 费用。
卖出证券持有人 可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。此处使用的 “出售证券持有人” 包括出售证券持有人在本招股说明书发布之日之后收到的普通股或认股权证的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙分配或其他非出售 相关转让）。我们 已将本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证注册为要约和出售，因此这些普通股和认股权证 可以由卖出证券持有人免费向公众出售。但是，本招股说明书所涵盖的普通股和认股权证的注册 并不意味着这些普通股和认股权证必然会由卖出证券持有人发行或转售。
出售证券持有人 在处置普通股或认股权证时可以使用以下任何一种或多种方法：
| · | 普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易； |
| · | 在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股或认股权证， 但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售，以促进交易； |
| · | 经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| · | 私下谈判的交易； |
| · | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明 生效之日之后发生的卖空； |
| · | 通过期权 交易所或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权 交易所还是其他方式； |
| · | 在市场交易中，包括国家证券交易所或报价服务 或场外市场的交易； |
| · | 直接发送给一个或多个购买者； |
| · | 通过代理； |
| · | 通过与经纪交易商达成的协议，经纪交易商可能与出售证券持有人达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售指定数量的此类普通股或认股权证； |
| · | 任何此类销售方法的组合；以及 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
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出售证券持有人 可以不时质押、抵押、抵押或授予他们拥有的部分或全部普通股或认股权证 的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第4条的本招股说明书修正案不时发行和出售普通 股或认股权证 24 (b) (3) 或《证券法》中其他适用的 条款修订了出售证券持有人名单，以包括质权人，根据本招股说明书，受让人或其他 权益继承人作为卖出证券持有人。卖出证券持有人还可以在其他情况下转让普通股或认股权证 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人 。
此外，作为实体的卖出 证券持有人可以选择根据本招股说明书所属的注册声明按比例向其成员、合伙人或股东 进行证券实物分配，方法是提交一份附有分配计划的招股说明书。因此，这些 成员、合伙人或股东将通过注册 声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书 补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中收购的证券。
在 出售我们的普通股或认股权证方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他 金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他 金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股或认股权证 。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股或认股权证，并交付这些证券以平仓 他们的空头头寸，或者将普通股或认股权证贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来又可能出售这些证券。 卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建 一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股 或认股权证，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些普通股或权证 )。
出售证券持有人从出售普通股或认股权证中获得的总收益 将是此类普通股 股或认股权证的购买价格，减去折扣或佣金（如果有）。每位出售证券持有人保留接受 或通过代理人不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何购买普通股或认股权证的权利。我们不会从卖出证券持有人发行的任何收益中获得任何收益。
卖出证券持有人 和任何参与出售普通股或认股权证的承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 。根据《证券法》，他们在转售 普通股或认股权证时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的证券持有人将受到《证券法》招股说明书交付要求 的约束。
在需要的范围内， 我们要出售的普通股或认股权证、卖出证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格 、任何代理商、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣都将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者，如有必要， 包含本招股说明书的注册声明的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股或认股权证只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股或认股权证已注册 或有资格出售，或者有注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售普通股或认股权证。
在发行特定 证券时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出出售 证券持有人的姓名、发行的证券总额和发行条款，在必要范围内包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名、(2) 任何折扣、佣金和其他构成折扣、佣金和其他条款出售证券持有人的赔偿 以及 (3) 允许或重新允许支付的任何折扣、佣金或优惠经纪交易商。 出于某些 原因，我们可能会在一段时间内暂停卖出证券持有人根据本招股说明书出售证券，包括是否需要补充或修改招股说明书以纳入其他重要信息。
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无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何普通股和认股权证。此外， 卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他 免于注册的交易中，而不是根据本招股说明书出售普通股和认股权证。
在需要的范围内， 我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述本招股说明书中先前未披露的与 分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更。
根据金融业监管局（“FINRA”）的 指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、费用或构成承保报酬的其他 项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行 总收益的8％。
我们已同意向 卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。卖出证券持有人已同意 在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。 卖出证券持有人可以向任何参与出售普通股 和认股权证的交易的经纪人或承销商进行赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。
封锁限制
在本招股说明书中确定的出售证券持有人可能发行或出售的普通股 中，根据保荐人信函协议，有些受某些锁定限制 ，详见下文。
在 执行业务合并协议的同时，保荐人签订了保荐人信函协议，根据该协议，保荐人同意， 除其他事项外，将因企业 合并而发行的4,887,500股普通股（“留存的创始人股份”）锁定至 (A) (i) 中较早者，在收盘后一年或 (ii) 仅就任何 Alpha Earp N-Out Shares， 收盘后一百八十天和（B）收盘后，（x）与留任创始人有关仅限股票， 普通股的收盘价在任何连续30个交易日内，在任何连续30个交易 日内，或者（y）加速事件（定义见赞助商信函协议）或保荐人信函协议第2（d）（ii）条所设想的其他交易完成后至少150天内的任何20个交易日内的收盘价高于或等于12.00美元。
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注册人的注册会计师变更
Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Ltda的聘用以及普华永道会计师事务所独立审计师有限公司的解雇
2023年7月17日，我们的 审计委员会和董事会批准聘请安永会计师事务所独立会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所。普华永道会计师事务所独立审计师有限公司 于 2023 年 6 月 27 日被解雇。
普华永道 Auditores Independentes Ltda. 于2021年10月8日被任命为我们的独立注册会计师事务所。普华永道 Auditores Independentes Ltda.（根据PCAOB的标准）对截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年的合并财务报表进行了审计，这些报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则 》编制的。
在截至2022年12月31日的两年中，以及截至2023年6月27日的随后的过渡期，与普华永道会计师事务所独立审计师有限公司在任何会计原则或实务、 财务报表披露或审计范围或程序问题上没有分歧（符合20-F表格第16F (a) (1) (iv) 项的含义），哪些分歧如果不能得到令他们满意的解决， 会导致他们在报告中提及分歧的主题，或 (2) 应举报符合20-F表格第16F (a) (1) (v) 项所指的事件，除了我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点外， 包括：(a) 考虑到以下组成部分，无法实施财务报告的内部控制系统：(i) 一个具有标准、流程和结构的控制环境，为在整个 组织开展内部控制活动提供依据；(ii)) 风险评估流程，用于识别和评估实现财务报告目标所面临的风险； (iii) 管理和控制范围内应用程序系统访问权限和计划变更的治理和结构；(iv) 围绕财务报告流程关键要素的 “职责分离” 的形式结构 和控制措施，包括 收入确认和重大或异常交易（等）；以及（b）遵守国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求所必需的会计资源和流程不足，特别是：(i)) 内部控制的设计、实施和操作效率低下 与财务报表编制和审查相关的财务报告流程，包括国际财务报告准则的技术应用 和美国证券交易委员会对必要披露的适用性；(ii) 财务流程中控制措施的设计、实施和运作效率低下，涵盖维护适当的会计记录，并得到正式会计政策的支持，特别是与复杂交易的会计 相关的政策；(iii) 财务团队缺乏足够的知识、经验和培训财务 美国上市公司的报告要求；(iv) 设计和维护正式的会计政策和程序，并及时准确地分析、 记录和披露复杂的会计事项；(v) 缺乏全面的治理结构，包括 缺乏与财务报告监督有关的审计委员会。我们在截至2022年12月31日的财年 的20-F表格第15A项中更全面地描述了在截至2022年12月31日止年度的财务报表编制 时发现的重大弱点，并以引用方式纳入此处。
普华永道 Auditores Independentes Ltda. 关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有就不确定性、审计范围或会计原则提出保留意见或修改。
在截至2022年12月31日的两年中，以及随后截至2023年7月17日的过渡期，我们和任何代表我们行事的人都没有就会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型征求安永会计师事务所 和Young Auditores Indepententes S.S. Ltda的意见，也没有 向我们提供了书面报告或口头建议，安永会计师事务所独立审计有限公司得出结论，这是我们在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要 因素；(2) 20-F表格第16F (a) (1) (iv) 项所指的 分歧主题的任何事项；或 (3) 20-F表格 16F (a) (1) (v) 项所指的任何应报告的事件。
我们已要求 PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda. 向其提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意 上述声明。该信函的副本日期为2023年10月3日，作为本注册声明的附录16.1提交在 F-3表格上。
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与本次发行相关的费用
下表列出了 本注册声明中注册的普通股和认股权证的发行和分配方面我们应支付的所有费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。
| 美国证券交易委员会注册费 | $ 34,034.57 |
| FINRA 申请费 | * |
| 法律费用和开支 | * |
| 会计师的费用和开支 | * |
| 打印费用 | * |
| 过户代理费用和开支 | * |
| 杂项费用 | * |
| 总计 | $ 34,034.57 |
| * | 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此 目前无法定义。 |
我们将承担与本招股说明书中提供的证券注册有关的所有成本、 费用和费用，而卖出证券持有人 将承担所有增量销售费用，包括佣金和折扣、经纪费用以及卖出证券持有人在处置证券时产生的其他类似销售费用 。
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法律 问题
Maples and Calder（开曼） LLP就开曼群岛法律的某些法律问题向我们提供了建议。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。
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专家们
本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告的财务报表 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所独立会计师事务所的报告纳入的 ，该公司的授权是审计和会计专家。
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美国民事责任的可执行性 和诉讼送达代理人
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 ，承担有限责任。我们的大多数董事和执行官以及本招股说明书中提到的某些 专家都是非美国司法管辖区的居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内就《证券法》引起的事项向此类人送达 ，也无法在最初的 诉讼或执行美国法院判决的诉讼中对他们强制执行以美国联邦证券 法为前提的责任。
我们的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（开曼）律师事务所告知我们，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认 或强制执行美国法院根据美国 或任何州证券法的民事责任条款作出的判决；以及 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们施加前提的责任 根据美国或任何州的证券法的民事责任条款，就所施加的责任而言根据这些 条款，本质上是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛不强制执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院 的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审，其原则是，外国主管法院的判决规定 判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是满足某些条件。外国的 判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终的和决定性的，必须是清算的金额，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以 欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者其执行方式与自然正义或公众背道而驰 开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以 中止执行程序。
我们的注册办事处 地址是 Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309 号，开曼群岛 KY1-1104，大开曼岛 Ugland House，邮政信箱 309 号，我们的主要 行政办公室是 Eusebio Matoso 大道，1375，巴西圣保罗，10º andar，05423-180。
我们已不可撤销地指定 Puglisi & Associates作为我们的代理人，在美国任何联邦或州法院因本次发行或与本次发行相关的任何证券购买或出售而引起的 针对我们的任何诉讼中接受诉讼送达。我们代理商的地址是图书馆大道 850 号， 204 套房，特拉华州纽瓦克，19711。
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在哪里可以找到更多信息
我们已向 SEC 提交了F-3表格（包括证物）的生效后修正案，该修正案是根据证券法在F-1表格上发布的注册声明。就本节的 而言，注册声明一词是指原始注册声明和所有修正案，包括 原始注册声明或任何修正案的附表和附录。本招股说明书是注册 声明的一部分，不包含注册声明以及注册 声明的附录和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册 声明一部分提交的附录和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们请您查阅 已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在各个方面都受提交的证物的限制。
我们受《交易法》中适用于 “外国私人发行人” 的 定期报告和其他信息要求的约束，我们 将根据此类要求不时向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件将 通过互联网向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护的网站位于 www.sec.gov.
我们还维护着一个互联网 网站，网址为 https://ir.semantix.ai/。在 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快免费提供以下文件：我们在20-F表上的年度报告；我们在6-K表上的报告； 这些文件的修正案；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。我们 网站上包含的或可能通过我们的 网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。
作为外国私人发行人， 根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束， 我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条 中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务 报表。
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招股说明书中不需要第 II 部分 信息
第 8 项董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律 不限制公司备忘录和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿的范围， 除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、实际欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的条款规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 ，包括以其身份承担的任何责任， 除非他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。
我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了条款中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。 我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事提供保险，以免在某些情况下承担 辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们免于承担赔偿高级管理人员和 董事的义务。
就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
| II-1 |
第 9 项。展品
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展览 |
描述 |
| 2.1# | Alpha、公司、第一合并子公司、第二合并子公司、第三合并子公司、第三合并子公司和Semantix之间签订的截至2021年11月16日的业务合并协议（参照F-4表格注册声明委托书/招股说明书的附件A合并（文件）。第 333-262552 号），于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交）。 |
| 2.2 | Alpha 和 First Merger Sub 之间的合并计划表格（参照 F-4 表格注册声明委托书/招股说明书附件 B 纳入）（文件。第 333-262552 号），于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交）。 |
| 2.3 | Alpha、公司、First Merger Sub、Second Merger Sub、Third Merger Sub 和 Semantix 于 2022 年 4 月 13 日发布的《业务合并协议》第一修正案（File.第 333-262552 号），于 2022 年 7 月 8 日向美国证券交易委员会提交） |
| 2.4 | Alpha、公司、First Merger Sub、Second Merger Sub、Third Merger Sub 和 Semantix 对业务合并协议的第二修正案，日期为2022年8月1日。（参照Alpha于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录2.1纳入）。 |
| 3.1 | 经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（参照2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的壳牌公司20-F表报告的附录1.1合并）。 |
| 4.1 | Alpha与Continental股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2021年2月18日（文件）（参照Alpha当前报告附录4.1并入）第 001-39751 号）于 2021 年 2 月 24 日提交）。 |
| 4.2 | 公司的认股权证样本（参照Alpha于2021年1月29日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-252596）的附录4.3纳入）。 |
| 5.1** | Maples and Calder（开曼）律师事务所的意见。 |
| 5.2** | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的观点。 |
| 16.1* | 普华永道会计师事务所独立审计师有限公司的信 |
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所独立审计师有限公司的同意。 |
| 23.2** | Maples & Calder（开曼）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 |
| 23.3** | Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）。 |
| 24.1** | 委托书（包含在签名页上）。 |
| 107** | 申请费表的计算。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
| † | 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
| # | 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些部分已被省略，理由是 公司通常和实际上都将这些信息视为私密或机密，省略的信息不是重要信息。 |
第 10 项。承诺
下列签名的注册人 特此承诺：
| 1. | 在报价或销售的任何时期内，提交对本 注册声明的生效后修订： |
| II-2 |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在注册 声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化 。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或 上限的任何偏差，都可能反映在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格 注册声明；以及 |
| (iii) | 包括先前未在注册声明中披露 的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但是，前提是， 如果注册声明在 F-3 表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的 信息包含在注册人根据第 13 或 15 条向美国证券交易委员会提交或由 提交的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 (d) 在1934年《证券交易法》中， 以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中。
| 2. | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行 应被视为其首次善意发行。 |
| 3. | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券 从注册中删除。 |
| 4. | 在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册报表的生效后修正案，以包括20-F表格第8.A项 所要求的任何财务报表。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息 ，前提是注册人通过生效后修正案在 招股说明书中包含本第 (4) 款所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样最新的其他信息 。尽管如此 ，对于F-3表格的注册报表，如果注册人根据第13条或 第15条向委员会提交或提供的定期报告中包含1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或20-F表格第8.A项所要求的财务 报表和信息，则无需提交生效后的修正案 (d)《交易法》，以提及方式纳入F-3表格。 |
| 5. | 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任： |
| (i) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册 声明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为 注册声明的一部分提交，该声明依赖于第 430B 条，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，以 提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或 发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分，并且 包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期， 当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，对于买方而言，作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在 之前的任何此类文件中填写这样的生效日期。 |
| II-3 |
| 6. | 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何 购买者的责任，注册人承诺，在根据本注册声明向注册人 首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券 是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的通信，注册人将是买方的卖方 ，将被视为要约或向该买方出售此类证券： |
| (i) | 下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书均要求根据第424条提交 ； |
| (ii) | 任何由注册人或代表注册人编写、使用 或由注册人提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书； |
| (iii) | 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关注册人或其由注册人或代表注册人提供的证券的重要信息 ；以及 |
| (iv) | 注册人向购买者提供的报价中的任何其他通信。 |
| 7. | 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券 法》规定的任何责任，根据1934年 《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（以及根据1934年《证券交易所 法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如适用），注册人根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交年度报告），该报告已成立通过在注册声明中提及，应被视为与 中发行的证券有关的新注册声明，而且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行 。 |
就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，注册人被告知，证券交易委员会 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控制人对此类负债（注册人支付的注册人 董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交问题是否 它的这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 管辖。
下列签署人的注册人 特此承诺：
| 1. | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书形式中省略的信息应被视为本注册声明的一部分，该信息包含在注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中 它被宣布生效的时间。 |
| 2. | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案 应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明， 当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。 |
| II-4 |
签名
根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求 ，并已于2023年10月3日在佛罗里达州迈阿密市正式授权的下列签署人 代表其签署本注册声明。
SEMANTIX, INC.
作者：/s/ 莱昂纳多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
姓名：莱昂纳多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
头衔：董事会主席兼首席执行官
执行官
| II-5 |
根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以 所示身份和日期签署。
| 名字 | 位置 | 日期 |
|
/s/ 莱昂纳多·多斯 Santos Poça d'Agua |
首席执行官兼董事会主席 | 2023年10月3日 |
| 莱昂纳多·多斯桑托斯波萨·德阿瓜 | （首席执行官） | |
|
* |
首席财务官 | 2023年10月3日 |
| 阿德里亚诺·阿尔卡尔德 | （首席财务和会计官） | |
|
/s/ 亚历山大·维莱拉 |
导演 | 2023年10月3日 |
| 亚历山大·维莱拉 | ||
|
* |
导演 | 2023年10月3日 |
| 维罗妮卡·阿连德·塞拉 | ||
|
* |
导演 | 2023年10月3日 |
| 海梅·卡多佐·丹维拉 | ||
|
* |
导演 | 2023年10月3日 |
| 拉斐尔·帕迪利亚·德·利马·科斯 | ||
|
* |
导演 | 2023年10月3日 |
| 拉斐尔·斯坦豪瑟 | ||
|
* |
导演 | 2023年10月3日 |
| Dorival Dourado Junior |
*作者：/s/ 莱昂纳多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
姓名：莱昂纳多·多斯桑托斯 Poça d'Agua
标题：事实上的律师
| II-6 |
授权代表
根据1933年《证券法》 的要求，下列签署人，即Semantix, Inc. 在美国的正式签署代表，已于2023年10月3日在特拉华州纽瓦克市签署了 本注册声明。
作者：/s/ Donald J. Puglisi
姓名：Donald J. Puglisi
标题：授权代表
| II-7 |