附录 10.3

[***]根据 S-K 法规第 (601) (b) (10) 项，本文档中的某些信息 已被排除在外。此类被排除的信息不是重要信息，而是公司将其视为私密或机密的信息。

有限的 许可协议

这个 有限许可协议（以下简称 “协议”），也称为文档 #651639，由特拉华州 有限责任公司704Games LLC自2023年10月3日（“生效日期”）起签订，其主要办公地址为5972 NE 4^第四佛罗里达州迈阿密大道33137（“704GAMES” 或 “被许可人”）和NASCAR Team Properties，这是一家根据特拉华州法律组建的系列信托基金，其主要 办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市南考德威尔550号套房28202，仅用于其电子游戏和数字系列（“NTP” 或 “许可方”）。

鉴于 NTP 是根据截至 2010 年 1 月 20 日的特定协议和信托声明（“信托协议” 可能随时修订）成立的；

鉴于 NTP和704GAMES签订了自2019年1月1日起生效的第二修正版和重述的分销和许可协议，该协议随后由2020年11月13日生效的修正案和2020年11月30日生效的修正案（统称为 以下简称 “原始协议”）进行了修订；

鉴于 704GAMES 同意将原始协议转让给特拉华州的一家有限责任公司 iRacing.com Motorsport Simulations, LLC（“iRacing”），自2023年10月3日起生效；

鉴于 根据自2023年10月3日起生效的NTP、704Games和iRacing之间的同意书（“同意书”） ，704Games正式将原始协议转让给iRacing，但对其条款和义务进行了某些修改，如该同意书中具体规定的 ；

鉴于 704GAMES 希望从 NTP 那里获得在分销渠道（定义见本协议）中管理、支持、运营和销售许可产品（定义见附录 A） 的权利，详见本协议和同意书；以及

鉴于 就本协议而言，除非上下文另有要求，否则所有以大写字母开头的大写术语和短语均应具有附录 A 中分配的 含义。

现在， 因此，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他善意而有价值的报酬， 特此确认其收到和充分性，本协议双方共同商定如下：

1。 诚信。除非本协议中另有明确规定，否则双方同意本着诚意行事，在与本协议中所有基本 条款（包括但不限于批准、行动、义务、承诺、决定等）相同的情况下，不以普通人认为不合理的任何方式行事 。

2。 术语。本协议将于 2023 年 10 月 3 日生效，有效期至 2024 年 12 月 31 日（“期限”）。

3。 领土。在全球范围内，但仅限于许可产品可以合法在 此类地区出售、出售或以其他方式分销；前提是，该地区应 至少，指美利坚合众国及其领土、 财产、联邦、机构、保护国和军事基地（统称为 “美国”）。

4。授予 权利。

4.1 非专有权利。根据本协议中规定的条款、条件、契约、限制和义务，NTP 特此授予704GAMES非排他性、不可转让的权利和许可，以管理、支持、运营、分销、提供 运营性抛售营销（包括销售激励措施和促销活动）和在该地区销售许可产品。澄清一下， 此处的任何内容均不授予704GAMES创作、制造和/或销售任何新产品的任何权利，因为该许可仅旨在允许704GAMES 在有效期内继续支持根据原始协议创建的许可产品。抛售营销（包括 销售激励和促销活动）必须事先获得NTP的书面批准，不得不合理地拒绝批准。

4.2 分布。 对分销渠道没有限制。许可方承认，被许可方可以选择将许可产品 分销给消费者和零售店：(i) 直接；(ii) 直接通过互联网销售，但须遵守本文的限制；和/或 (iii) 通过分销商在区域（即逐个国家）的基础上通过分销商销售。

5。704GAMES 的额外义务。

5.1 客户 服务. 704GAMES 应以专业、合乎道德和勤奋的方式直接向最终消费者处理所有消费者投诉，包括但不限于来自在线 内容（游戏论坛/社交媒体网站）的负面反馈、退款、召回、保修合规以及其他与许可产品 相关的事项，这对 NTP 和许可产品有积极影响。 任何消费者投诉，包括但不限于来自在线内容（游戏论坛/社交媒体 网站）的负面反馈、退款、召回、保修合规以及 704GAMES 收到的与 NTP 产品相关的其他事项，均应提交给 NTP，704GAMES 将尽商业上合理的努力协助处理与销售的 NTP 产品 相关的任何此类问题由704GAMES在下文中出售、分销或出售。

6。故意删除。

7。付款。考虑到本协议，704GAMES应按以下方式向NTP付款：

7.1 特许权使用费 费率。作为此处授予的许可证的对价，704GAMES应向NTP支付总额的特许权使用费，如下所示：

7.2 最低年度担保和预付款。考虑到此处授予的权利，704GAMES应支付（不得重复） 按照2024日历年的同意 信和2023年日历年的原始协议，向NTP支付以下最低年度担保和许可产品净销售额的预付款：

7.3 付款； 对账单和记录.

(a) 付款。 按照第 15.1 节的规定，所有特许权使用费应以美元支付，并且应在每个日历季度结束后的四十五 (45) 天内到期支付 ，用于上一个日历季度的销售或分配。 无论上一季度是否有销售，都将提交完整而准确的特许权使用费支付报告。

同意书和原始协议中规定的被许可人向许可人支付的任何 预付款均应记入被许可人欠许可人的特许权使用费 中。被许可方应全权负责汇出超过该给定年度 的最低年度保证额的特许权使用费。所有最低年度担保、预付款和特许权使用费，以及此处向许可方支付的任何其他款项， 均不可退款，并在付款时全额赚取。

被许可人 进一步承诺，无论被许可方是否能够出售足够的许可产品来抵消最低保障，它都将根据同意书向许可人支付2024日历年的最低年度担保，并根据原始协议向许可人支付2023年的最低年度担保（在704GAMES已经向NTP支付了373,885.11美元之后 ）} 年度担保。许可方依靠此类最低年度担保来实现自己的业务目标，因此，在 下，许可方在任何情况下都不会减少、放弃或以其他方式允许被许可方将此类最低年度担保提前到另一年。

(b) 破产。如果704GAMES或针对704GAMES提出破产申请，则 许可产品销售所得的任何收益都被视为704GAMES的财产，而不是作为NTP的信托持有，并且在本协议尚未终止的情况下，双方打算将破产期间的任何特许权使用费视为 破产法下的管理索赔，因为双方承认NTP的完全权利在此期间，通过其他方式在本协议项下的权利将受到重大限制、延迟或取消破产期以及破产财产将享受与此相关的实质 好处。

(c) 报表和付款的正确性。NTP收到或接受根据本许可提供的任何声明或根据本许可支付的任何特许权使用费（或兑现根据本协议支付的任何特许权使用费支票）不应被视为对任何权利的放弃。

8。终止

8.1 704GAMES 终止 。在不限制本协议规定的704GAMES的任何其他终止权利的前提下，如果NTP严重违反了其在本协议下的义务 ，并且此类违规行为在向 NTP发出书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到治愈，则704GAMES有权在向NTP发出书面通知后三十 (30) 天内终止本协议及其在本协议下的义务。任何此类终止权将是704GAMES可能有权获得的任何其他权利和补救措施的补充，不论是合法的还是公平的 。

8.2 由 NTP 终止 。在不限制本协议规定的任何其他终止NTP权利的前提下，NTP有权在向704GAMES发出书面通知后立即终止本 协议及其在本协议下的义务，而不会因此对704GAMES、 承担任何责任：

(a) 如果704GAMES未能履行本协议中的任何重要条款、条件、协议或契约，或者违反了 本协议的任何重要条款，并且此类违约或违规行为在向704GAMES送达 书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正；

(b) 如果 704GAMES (i) 停止目前的业务，(ii) 出售其全部或几乎所有资产，(iv) 向包括任何许可产品在内的任何产品线或部门出售或授予权利 ，或 (v) 直接或间接转让、转让、再许可 或抵押其在本协议下的任何权利，但没有事先规定 NTP的明确书面同意；

任何 此类终止权将是 NTP 可能有权获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是代替 NTP 可能有权获得的任何其他权利和补救措施，无论是合法的还是公平的。

8.3 重复的 违规行为。尽管如此，如果704GAMES违反了本协议的重大条款并有机会 纠正此类违规行为，而704GAMES在90天内违反了同一条款，则NTP可以在不提供任何额外通知或补救机会的情况下立即终止本协议。

8.4 终止的效力.

(a) 704GAMES 的义务。在 NTP 根据本第 8 节终止或本协议到期后，704GAMES 应：(i) 停止生产和支持许可产品，(ii) 指示其数字分销合作伙伴在期限结束前或终止后的十 (10) 个工作日内将许可 产品从所有分销渠道中删除，(iii) 支付 所有未支付的特许权使用费、赔偿金额和其他款项根据本协议到期（该义务将在本协议终止后继续有效）， (iv) 立即向 NTP 交付完整的许可产品所有库存清单；以及 (v) (x) 导致从许可产品中删除所有许可 权利，并向 NTP 提供令人满意的移除证据；或 (y) 如果 取消许可权利不可行，则销毁其拥有的所有具有许可 权利的产品、包装和其他材料（如适用），并提供向 NTP 提供令人满意的证据，证明了这种破坏。704GAMES 将立即向 NTP 提交一份声明，显示数量和对现有或正在处理的许可产品的描述。NTP 应有权进行实物盘点以核实此类库存和声明，上述库存应在正常工作时间内在704GAMES的 场所进行，并至少提前十 (10) 个工作日发出书面通知。

(c) 未偿债务。(i) NTP终止或本协议到期不得免除704GAMES在本协议终止或到期之日之前或之日产生或累积的本协议项下NTP或NTP许可方的任何义务 ，包括但不限于支付特许权使用费和赔偿金额的义务、报告义务和此处规定的限制；(ii) 704GAMES终止或本协议到期并不解除 NTP 根据本协议 对704GAMES承担的任何义务，包括但不限于有义务支付可能产生的赔偿金额。

9。故意删除

10。 陈述和保证；遵守法律

10.1 普通的。 704GAMES 和 NTP 代表自己和每个 NTP 许可方向对方陈述并保证：(i) 在本协议期间，它拥有并将始终保持 开展下文所设想的业务 所需的所有实质性联邦、州和地方政府许可证和执照；(ii) 根据其组织所在州的法律，它组织得当，有效存在; 和 (iii) 它拥有签订和履行本协议的全部权力和权限，执行本协议的个人 经正式授权这样做；以及 (iv) (v) 本协议的执行、交付和履行不得与其作为一方或受其约束的任何其他合同、协议或承诺发生冲突、违反 或构成违约。除本协议中另有规定或提及的 外，任何一方均不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。

10.2 704GAMES 的其他 陈述和担保. 704GAMES还声明并保证以下内容：

(a) 许可产品以及704GAMES销售和分销许可产品的活动将始终遵守所有适用的 联邦、州和地方法律、法规、法规、法令以及其他法规和行业标准，包括但不限于 与产品安全和童工法有关的法律和行业标准。

(b) 许可产品将适销且符合其预期用途，不会存在缺陷。许可 产品的质量标准将至少与提供给 NTP 检查和批准的版本一样高 ，以便适合其开发以及与之相关的许可权利和商誉的保护和增强。

11。保密。

本协议各方 同意采取正常和合理的预防措施并谨慎行事，对该方收到的与本协议有关的所有非公开 机密信息保密，并同意并承诺不得向任何第三方（包括但不限于任何粉丝或会员俱乐部、其他被许可方、制裁机构、行业协会、行业 团体、出版物或其他个人或实体）披露 或使用任何此类信息出于任何目的或以除根据 之外的任何其他方式本协议所设想的条款，未经披露方事先明确书面同意。就本协议而言， “机密信息” 是指任何一方以任何形式向另一方提供的信息、文件和其他有形物品， ，无论是单独提供还是以汇编形式提供，无论是否标记为机密，包括但不限于一方的财务信息、个人信息、客户名单、产品计划 和营销计划、条款和条件本协议，根据本协议或根据本协议提供的任何材料协议、 以及有关 NTP 许可的任何财务信息（包括但不限于特许权使用费、特许权使用费、最低限额、担保、 分销渠道、销售量、按产品或 SKU 分列的销售明细或其他此类信息）。任何一方均可披露需要披露的机密 信息 (i) 根据传票或其他法庭程序；前提是被要求披露的一方 尽可能在披露信息之前向另一方发出书面通知，并使用 其合理的诚意商业上合理的努力来获得保证，确保此类信息将得到保密处理， (ii) 在需要时这样做因此，根据任何适用的法律或法规的规定，包括交易该方或其关联公司证券的任何 国家证券交易所或交易市场的监管，向要求披露此类人士 、(iii) 在美利坚合众国任何州或该方开展业务的任何其他司法管辖区的任何机构的明确指示下，向该机构提供，(iv) 该人的独立审计师 和其他有合理需求或基础访问这些服务的专业顾问；前提是他们同意维持保密， (v) 在持续保密的前提下，仅在 “需要知道” 的基础上，在合理必要的范围内，对此 方的母公司或股权所有者，以及NTP和NTP许可人，向其赞助商和司机保密，(v) 在 范围内，接受者或以其他方式在公共领域已经知道此类信息，以及 (vi) 为了保护或 行使他们在下文下的权利。上述保密条款将在本协议终止或到期后继续有效。 尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定，但被许可方和/或其直接和间接母实体 应有权按照适用的证券法、规章和法规的要求披露本协议，包括本协议的任何修正或修改，以及他们各自的条款和条件 ，前提是被许可方和/或其直接和间接母实体 寻求对协议的某些商业条款和专有信息进行保密处理 双方同意。

12。故意删除 。

13。赔偿 和保险

13.1 704GAMES 的赔偿 。除第 13.2 节另有规定外，704GAMES 应全权负责因分销和销售许可产品而产生的所有责任。704GAMES 同意赔偿、辩护、释放和保障 NTP 许可方、 赞助商和司机及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人以及 的任何关联公司或子公司（“NTP 赔偿”）当事方”）免受任何和所有索赔、损失、诉讼、要求、责任、诉讼原因、 伤害或损害（包括但不限于，任何种类或性质的律师费、专家证人费、成本和开支、罚款、罚款或 制裁），包括死亡，此类索赔是针对违反保证、产品责任还是针对任何其他涉嫌的索赔，以及此类索赔是基于疏忽、严格责任还是基于任何其他理论，针对任何 NTP 受赔偿方，但以以下原因为限：(i) 许可方产品（与许可权利无关），(ii) 704GAMES 根据本协议采取的行动 或不作为（除了在 明确授权的范围内，并根据本协议），(iii) 任何关于704GAMES未经授权使用或侵犯任何商标、服务商标、版权、 专利、工艺、方法或设备或其他所有权的主张，与 许可产品的设计或其他相关的（不包括许可权利），(iv) 与之相关的虚假广告、欺诈、虚假陈述许可产品， (v) 704GAMES 未经授权使用许可权利，(vi) 704GAMES违规符合任何适用的法律、规章或法规； (vii) 704GAMES违反其在本协议下提供的陈述或保证；或 (viii) 由704GAMES或代表704GAMES对任何第三方进行诽谤或诽谤，或侵犯 的隐私权或公开权。本协议下的赔偿将在本协议到期 或终止后继续有效。

704GAMES 将代表NTP受偿方就无关的第三方提出的此类赔偿索赔可能对任何NTP受偿方提起的任何法律诉讼或衡平诉讼或任何其他诉讼进行辩护。尽管本协议终止或到期，该赔偿仍将有效 。NTP同意使用真诚的商业合理努力 就本第 13.1 节所设想的任何第三方赔偿索赔与704GAMES（费用为 704GAMES ）进行合作和协商，并促使任何适用的NTP赔偿方与704GAMES合作和协商。

13.2 NTP 的赔偿 。NTP 同意为704GAMES、其关联公司及其高级职员、董事、 员工和代理人（“704GAMES 赔偿方”）辩护、赔偿、免除责任、 诉讼原因、伤害或损害（包括但不限于律师费、专家证人费、成本和开支）免受损害（包括但不限于律师费、专家证人费、成本和开支）4GAMES因NTP违反其根据本 协议提供的陈述或保证而受到赔偿的一方。如果第三方在美国境内以版权或商标侵权 或未经授权使用许可权的任何元素为由向704GAMES提起任何索赔，仅仅因为704GAMES完全按照本协议条款在美国正确和授权使用了许可 版权，704GAMES应立即将此类索赔通知NTP， 然后 NTP（和/或适当的 NTP 许可方（视情况而定）应通过其选择的律师为此类索赔进行辩护 ，仅在 NTP 中为此类索赔进行辩护自行决定，或由NTP（和/或相应的 NTP 许可方或该实体的许可人）承担 费用，并应采取 NTP 认为必要或适当的任何措施来捍卫或解决并最终处置此类索赔 ，前提是未经704GAMES事先 书面同意，此类和解不得削弱或剥夺704GAMES在本协议下的任何权利，不得不合理地扣留，并应使704GAMES免受因此类索赔和处置而产生的所有成本、费用和损失 其中。NTP 和/或相应的 NTP 许可人已从其各自的 许可人那里获得赔偿，并保留就涉及此类许可人商标的任何索赔向此类第三方许可人寻求追索的权利； 但前提是，此类追索权与本条款下的 NTP 义务无关，该义务不应以 NTP 与任何其他人之间存在或不存在任何义务为条件或影响当事方或实体。如果 索赔通过同意或法院规定的暂停许可产品的分销而得到处置，则704GAMES应在收到NTP的通知后， 暂停分销受影响的许可产品，但须遵守上述规定。尽管本协议终止或到期，本赔偿仍应继续有效 。704GAMES同意就本第 13.2 节所设想的任何第三方赔偿索赔尽真诚的商业合理努力 进行合作和协商，并促使任何适用的704GAMES赔偿方与NTP（费用由NTP承担） 进行合作和协商。

13.3 保险。 本协议执行后，704GAMES应从A.VIII或更高评级为A.VIII或更高、 令人满意的保险公司处购买，费用由704GAMES自付，并在整个期限内以及随后的任何 期内由704GAMES分销许可产品以及此后的一年内，产品和合同责任， 已完成运营，与许可 产品相关的广告商和综合责任保险单，以及应将NTP受偿方列为其中的其他被保险人。此类保险应是额外被保险人持有的任何其他适用保险的主要保险，而不是分摊费 ，并应为NTP受偿方提供保护，使其免受上文第13.1节引起的所有上述索赔、损害赔偿等。每份保单的承保金额应至少为500万美元（合500万美元）的合并单一限额，每年总限额不少于500万美元 （500万美元）。每份保单均应规定，如果有任何修改、取消或终止，保险公司应提前三十 (30) 天通过挂号信或挂号信向NTP发出通知，并要求退回 收据。704GAMES同意在本协议全面执行后向NTP提供一份保险证书 ，以证明该证明。此处要求的保险金额仅作为最低限度， 不打算限制704GAMES的保险对本协议下可保险事项的适用性。

14。责任限制

NTP、NTP 许可方或其各自的任何关联公司、许可方或赞助商，以及其各自的董事、高级职员、员工、 负责人、合伙人、代理人、继任人或受让人，或由其授权或代表其行事的任何人，以及704GAMES或 此类关联实体，均不对其他或任何关联公司、子公司或继任者或其各自的董事负责， 官员、员工、校长、合伙人、代理人、继任者或受让人，或者任何根据其授权或代表他们行事的人 因违反或声称违反本协议而造成的任何后果、附带、间接或惩罚性损失。

15。杂项

15.1 通知。 除非本文另有规定，否则任何一方提交或投递的所有通知或呈件都将通过美国头等舱 类邮件、邮资预付、隔夜送达服务、电子邮件发送，或者通过传真或亲自发送给相应的一方，地址如下 相应的地址：

对于 NTP：

或 发送到其他地址，例如拟向其发出通知的人事先可能以书面形式按本 规定的方式向对方提供的地址，前提是只有在收到地址变更通知后才应视为已送达。在收到商品或首次正确尝试配送时，即视为 已完成配送。

15.2 修改。 除非所有704GAMES和NTP以书面形式明确同意，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

15.3 豁免。 任何一方未能行使或延迟执行其在本协议下的任何权利，均不应被视为放弃本协议项下的任何 这些权利或任何其他权利。

15.4 可分割性。 认定本协议的任何部分被宣布为无效或无效并不使本协议失效，704GAMES 或NTP可以自行选择提交替代条款供双方商定。

15.5 双方关系 。本协议双方之间的关系仅为独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得被视为或解释为建立任何特许经营、合资企业、合伙企业或任何其他关系。本协议中的任何内容均无意在他们之间建立信托关系，也无意使一方出于任何目的构成另一方的代理人、法定代表人、子公司、 特许经营权、合资企业、合伙人、雇员或雇员。人们理解并同意， 双方都是另一方的独立承包商，绝无权代表另一方签订任何合同、担保或陈述，也无权代表另一方设定任何义务。

15.6 预定的 第三方受益人。双方承认并同意，根据本协议，NTP许可方是直接和预期的第三方受益人 ，因此，每个人都有权获得本协议赋予NTP的所有权利和保护，仅与其自己的许可权利有关，并且可以独立执行本协议下704GAMES仅与其各自许可权利的允许使用以及与704GAMES的保险和赔偿有关的事项有关的义务，或由 704GAMES、通过或代表 704GAMES 行事的任何实体。

15.7 占主导地位的 个派对。如果任何一方违反或威胁违反本协议，或者侵犯 NTP 和/或 NTP 许可方的任何权利，如果任何一方雇用律师或承担其他费用，则非胜诉方应向胜诉方 偿还其合理的律师费和其他费用。

15.8 管辖法律。本协议和本协议的条款和规定应按照 解释和解释，并受北卡罗来纳州法律管辖，并根据北卡罗来纳州法律执行，而不考虑法律冲突原则 。由本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序只能在北卡罗来纳州梅克伦堡县的州或联邦 法院提起。704GAMES、NTP 和 NTP 许可方特此放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，提交给任何此类法院的管辖 和，放弃对论坛不便的任何索赔或辩护。704GAMES、NTP 和 NTP 许可方均同意由经过认证的 或注册的程序送达在他们各自的地址邮寄并要求退回收据，并明确放弃任何相反的法律条款 的好处。

15.9 分配.

(a) 未经NTP事先书面同意， 704GAMES不得直接或间接将其在本协议下的全部或部分（无论是通过法律运作、破产还是其他方式）转让、再许可或分包其在本协议下的权利或义务。未经NTP事先书面 同意，因704GAMES控制权变更或合并或出售704GAMES的股票、资产或业务或出售包含任何许可产品权利的产品线或部门而导致的任何转让 或企图转让均无效。任何违反本第 15.9 节的任务均无效。

(b) 704GAMES理解并承认，在许可产品方面，NTP一直依赖704GAMES的特殊技能、知识和独特能力。在破产程序中，本协议应被视为一项执行合同，未经NTP事先书面同意，不得认定或转让 ，该合同将根据《破产法》第365（3）2条终止。 双方承认，704GAMES或任何受托人拖延遵守本协议所有条款将对NTP及其NTP 许可方造成重大损害，并干扰NTP及其NTP许可人利用许可权的能力。

(c) 在向704GAMES发出书面通知后，NTP可以自由地将本协议转让给NTP的任何利益继承人或收购者，包括但不限于 ，抵押转让其在本协议下的经济利益；前提是此类权益的受让人应收购 与本协议以及电子游戏和数字系列有关的 NTP 的所有有形和无形资产，并被要求以书面形式承担所承担的所有义务 在本协议中由 NTP 撰写。

15.10 对应方。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一个文档。

15.11 生存。 本协议中包含的条款、条款、契约、陈述、保证和赔偿，根据其性质、 意义和背景在本协议到期或终止后仍然存在或明确打算在本协议到期或终止后继续有效， 将继续完全有效，直到它们得到满足或其性质到期。

15.12 关联公司 和子公司。本协议仅在704GAMES、NTP和每个NTP许可方 之间签订，并且只能由其强制执行，并且本协议不对第三方（包括一方的供应商、客户或分包商）设定任何权利，也不会产生一方对任何此类第三方的任何义务。关于本协议赋予NTP许可人 的任何权利或特权，“NTP 许可方” 一词应包括其当前或未来的任何关联公司；但是，前提是 NTP 和每个 NTP 许可方应负责其当前和未来（在此之后成为关联公司）关联公司 遵守本协议的条款和条件，704GAMES 承认并且同意根据本协议 可能提出的任何索赔或诉讼，无论是由于以下人的作为还是不作为引起的NTP许可方或其当前或将来的任何关联公司（在此之后 成为关联公司）只能对NTP和该NTP许可方提起诉讼。

15.13 对系列信托的感谢 。704GAMES承认：(i) NTP是《特拉华州法定信托法》第3804条和第3806 (b) (2) 条所指的 “系列” 信托；(ii) 本协议下与NTP有关的债务、负债、义务和费用 应可对分配给 “电子游戏 的NTP资产强制执行 以及其中的 “数字系列”，而不是信托的一般资产或信托的任何其他系列的资产。

15.14 完整的 协议。本协议以及此处提及或所附的所有证物阐述了双方之间的完整协议 ，并取代了先前的所有协议、陈述、口头陈述和谅解。除此处包含的协议外，双方之间没有不成文的口头协议、承诺、 陈述、协议或谅解。本协议的每一方，包括 NTP 许可方，都是一个在许可活动方面经验丰富的商业实体，有机会就协议进行谈判 并由法律顾问代理，因此，就协议的解释、解释或其他方面对协议起草方 的任何法律或其他推定都不会使本协议的任何一方受益。

//下一页上的签名 /

在 见证人中 因此，自生效之日起，本协议 已由各方的授权代表签署。

附录 A

已定义 个术语

“704GAMES 受赔偿方” 的含义见本协议第 13.2 节。

“关联公司 公司” 是指任何与 本协议任何一方（包括 NTP 许可方）有关联、控制或共同控制的任何子公司、母公司或实体，以及上述任何一方的关联人。“关联人” 是指本协议任何一方（包括NTP许可人）或其各自的关联公司的任何 高管、董事、员工、代理人或股东，他们拥有其全部或部分股票、债券、债券或资产，或者是其现金流、收入、利润或资产所有权或分配中的合伙人、合资企业或股份。

“商业上 合理的努力” 是指为实现与各自当事方在此类适用情况下的一般惯例相一致的目标所做的合理和真诚的努力，以便在适用的时间内以合理、高效 和具有成本效益的方式实现预期的结果，但不要求一方：(A) 采取任何可能导致 该方利益发生重大不利变化的行动本协议或此处设想的交易；(B) 采取任何行动 除非本协议条款明确考虑额外对价，否则在商业上是不合理的，或者要求有承诺方采取任何单独或总体上会导致承诺方在正常业务过程之外支付额外对价（或放弃对价）的行动；(C) 采取任何可能违反承诺方所遵守的任何法律、秩序、规则或法规的行动；或 (D) 提起诉讼或仲裁.

“车手” 是指 赛车队任何现任或历史车手，以及 Race Team 在此处获得许可的任何替补车手或替补车手。

“许可 产品” 是指在原始协议中创建的、具有许可 权利的游戏和 DLC（见下表）。

“许可 权利” 是指用于制作许可产品的视频游戏和数字系列的知识产权，包括但不限于 的所有相关版权、商标、商业外观、徽标、名称、肖像、签名、艺术品、主要和特殊 油漆方案、车辆设计、视觉表现形式、头盔、制服、照片和配件以及所有其他与之相关的 相关用具或获得 NTP 许可方（例如 NASCAR 和/或 NASCAR 车队）及其每位赞助商的许可。除非NTP许可方对NTP施加了限制，否则应在期限内 对本定义进行修改（通过增加或删除当时对NTP视频游戏和 数字系列的权利授予的方式）。为了更清楚起见，许可权 应包括用作许可产品 （例如 “NASCAR Heat”、“NASCAR Heat Mobile” 和 “NASCAR Heat 2”）主要品牌的纳斯卡酒吧徽标、纳斯卡热火队标志、纳斯卡热火队徽标和文字商标，以及标语 “由纳斯卡官方授权 ”。

“NASCAR” 是指全国赛车协会。

“净 销售额” 是指向购买者开具的美元发票总额或收到的款项，以许可产品的 较大者为准，包括特许权使用费金额、减去应付给平台所有者（例如 索尼、任天堂、微软等）的特许权使用费、减去许可产品复制成本、减去发票中实际包含的销售税 金额，实际金额普通课程中的交易折扣和补贴，允许的实际回报和/或实际补贴代替回报 704GAMES的正常业务流程，并以向客户签发的信用备忘录为依据。不得扣除 在制造、销售、营销和/或广告（包括合作和促销 限额）或分销许可产品方面产生的直接或间接成本，也不得扣除无法收回的账户、现金折扣、类似 补贴或任何其他金额。704GAMES 应全权负责许可产品的所有税收、海关、关税、征税、进口或其他 费用。704GAMES 应全权负责许可产品的所有税收、海关、关税、征税、进口或其他 费用。向被许可方的任何直接或间接关联公司进行销售所产生的净销售额应根据该行业的常规销售价格计算 。如果该关联公司是该行业的经销商，则为了确定净销售额，则销售价格应为向该关联公司收取的销售价格或该关联公司在该行业收取的价格 中较高者。

“NTP 受赔偿方” 的含义见本协议第 13.1 节。

“NTP 许可方” 是指 NASCAR、车队、车手和任何其他已许可或以其他方式允许 NTP 授予 许可权的人，仅限于与许可产品相关的许可。

“个人” 是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、 非法人组织或其他法律实体。

如协议第7.1节所述，“特许权使用费” 是指704GAMES向NTP支付的特许权使用费的集体提法，或者 具体提及许可产品的特定特许权使用费。

“团队” 是指那些提供许可权利的组织。

“领土” 是指本协议第 3 节中提及的定义。

“视频 游戏和数字系列” 是指由 NTP 根据《特拉华州法定信托法》第 3804 和 3806 (b) (2) 条 的含义创作和维护的合法指定独立系列，被称为 “电子游戏和数字系列” ，受本文第 15.14 条的约束。