附录 10.2

[***] 根据第 S-K 法规第 (601) (b) (10) 项，本文档中的某些信息已被排除在外。此类排除的信息不是 重要信息，而是公司将其视为私密或机密的类型。

2023 年 10 月 3

仅通过 电子邮件

NASCAR 球队属性

南考德威尔街 550 号，2000

北卡罗来纳州 夏洛特 28202

亲爱的 Megan：

请参考上面提到的 NTP 许可证。经过 NTP 事先书面同意和批准，转让人正在考虑向 iRacing.com Motorsport Simulations 分配 NTP 许可证（及其下的许可证、权利和义务）， LLC，特拉华州的一家有限责任公司 (”受让人”），受让人考虑承担权利 、义务和某些责任（”分配和假设”），如转让人、受让人和特拉华州的一家公司、转让人的唯一成员Motorsport Games Inc. 之间的转让和 承付协议中所述，该协议的最终草案 作为附录A附于此（”AA 协议 ”).

这封信的 目的是将计划中的任务和假设通知您，并征得您对任务和 假设的同意（”分配”).

在 完成所设想的转让和承担后（须经NTP同意），受让人预计它将继续 在NTP许可证下运营，并将在NTP和 受让人共同同意的适当时候继续与NTP谈判并记录符合所附附录中规定的条款的NTP许可证的修正案或修正案和重述 } B.

在 中，根据NTP许可证，包括但不限于NTP许可证的第15.14条，受让人和转让人特此请求 NTP同意转让和假设。

作为 NTP 同意本协议下的转让和承付以及解除（包括推迟解除的 债务（定义见下文））的条件，转让人应从转让人根据机管局协议完成转让和承担 时从受让人那里获得的现金收益中向NTP付款（”收益”），在转让人收到 收益的前提下，以下款项在有限许可（定义见下文）中指定为最低年度担保：

1。 2023 年 NTP 许可证下的最低年度担保的剩余部分，金额为 656,114.89 美元，以及

2。 预付的、双方商定的2024年NTP许可证下的最低年度担保，金额为59.8万美元。

在转让人收到收益后，转让人应立即将上述两笔款项支付到NTP以书面形式提供给转让人的NTP银行账户 。此外，转让人和NTP应就有限许可（定义见下文）进行谈判并记录下来，以 纪念转让人根据此处 规定的条款在传统纳斯卡赛车游戏（定义见下文）方面的义务。

通过 在下方签字，NTP 特此自本同意之日起生效，(i) 同意 NTP 许可下的所有目的的转让， (ii) 承认并同意 NTP 许可证完全有效，构成了 NTP 和转让人的法律、有效和具有约束力的义务 ，(iii) 同意不行使任何终止、加速权或任何其他权利 NTP 许可证下的任何不利变化 ，前提是转让和假设导致任何此类权利，(iv) 同意该转让 和假设现在或将来不会构成或引起和/或放弃与 NTP 许可下的违约、 违约或其他违规行为有关的任何权利和索赔（包括 NTP 许可证中关于转让 和假设的任何通知要求），(v) 除非与分割义务有关，否则免除转让人及其关联公司的任何和所有义务 或任何责任性质（无论是固定的、偶然的、潜在的还是其他的，无论是到期还是即将到期、已知还是未知， 累积或未累积的，无论是目前存在的，还是在本同意之日之后产生或主张）（合计，”负债”) 与 NTP 许可证有关，以及 (vi) 同意并承认受让人是本信函协议的第三方受益人 ，可以依靠它来实现转让和假设。

“例外的 义务” 指 (i) 在NTP许可证的生效日期至2024年12月31日期间，(i) 传统纳斯卡赛车游戏（定义见下文）的客户支持和责任，以及 (ii) 转让人在有限许可（定义见下文）下的义务。为避免 存有疑问，除非有限许可中另有规定，否定义务不包括与NTP许可证下任何特许权使用费有关的任何义务和任何相关责任 （因为2023年所有剩余的特许权使用费都将付清，转让人收到收益后立即预付2024年的最终特许权使用费（如上所述））。

“Legacy NASCAR 游戏” 指转让人在本同意之日之前根据 NTP 许可提供、开发或创作的与 NASCAR 相关的视频游戏。

“有限的 许可” 是指转让人与NTP之间签订的某些有限许可协议，自2023年10月3日起生效，该协议与转让人计划分销、销售和支持传统纳斯卡游戏（包括 正常业务流程 “补丁”）有关。

此处的任何内容 均不得解释为转让人在本转让生效日期 之前解除其在 NTP 许可证下的任何义务。

如果 您对此同意请求有任何疑问，请发送电子邮件至 Stephen Hood，电子邮件地址为 sh@motorsportgames.com。

[签名 在接下来的两页上]

NTP特此同意转让和假设以及此处规定的自本同意之日起生效的释放：

附录 A

AA 协议的最终草案

[***]

附录 B

[***]