附录 10.1

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转让 和假设协议

这个 转让和承保协议 (”协议”) 自 2023 年 10 月 3 日起由 (i) Iracing.com Motorsport Simulations, LLC、 特拉华州的一家有限责任公司 (”受让人”); (ii) 704Games LLC，特拉华州的一家有限责任公司（由特拉华州的一家公司704 Games Company合并而成的继任者）（公司” 或”转让人”)；以及 (iii) MOTORSPORT GAMES INC.，特拉华州的一家公司，也是 公司的唯一成员（”股东”).

独奏会：

答： 转让人经营一家企业（定义见下文），并拥有用于或持有的某些资产，这些资产用于或持有用于此 业务（定义见下文）。

B. 转让人确定公司的开发资源无法支持其持有的知识产权许可证，以便为每份许可开发创收 的游戏，而某些最低保证付款额给业务造成了经济损失。

C. 转让人希望出售一个或多个多余的知识产权许可证，以最大限度地减少损失并产生盈利。因此， 转让人通过弗兰克·萨尼尔发起了与受让人的讨论。萨尼尔先生是游戏行业的资深人士，对赛车类型有特殊的了解，并在赛车类型方面取得了成功，曾在领先的游戏公司工作，包括2021年被Electronic Arts 收购的Codemasters 。作为Codemasters的首席执行官，他负责一级方程式赛车、GRID、DiRT Rally和Project CARS等品牌。 聘请Sagnier先生就公司某些资产的可能转让进行谈判，包括合同（定义见下文），以换取 以换取善意和有价值的对价。

D. 受让人的拟议交易是向转让人提供的最有利的提议，此外还包括转让人收到并被转让人接受的其他要约。

E. 基于潜在的游戏开发能力、久经考验的成功以及其他相关的业务协同效应，转让人确定受让人 最有资格获得许可，以便获得纳斯卡对本文所设想的交易的同意。因此 转让人希望向受让人转让，受让人希望从转让人那里获得合同，而受让人希望 根据本协议规定的条款和条件从转让人那里承担假设的责任（定义见下文）。

现在 因此，出于善意和宝贵的考虑， 特此确认其收到和充分性，有意受法律约束的各方特此商定如下：

第 I 条

定义

1.1 某些定义。本协议中使用的以下术语应具有下述或提及的含义：

“行动” 是指任何性质的索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、程序、诉讼、 引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他性质，无论是法律 还是衡平法。

“附属公司” 对任何特定人员使用时，是指直接或间接通过一个或多个中介机构 Controls 由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。

“商业” 指转让人在本协议签订之日开展的业务，包括但不限于硬拷贝、基于网络和移动设备的电子游戏的开发、分销、推广、营销、商业利用。

“商业 平台” 指任何从事销售或向玩家提供 NASCAR 游戏访问权限的网站、智能手机应用程序或其他数字门户，包括但不限于 Xbox、PlayStation 和 Switch 以及分配人在业务中使用的所有其他域名、网址和网站 。

“合同” 是指股东的全资子公司特拉华州有限责任公司 公司（其继任者为特拉华州公司704 Games Company）与根据特拉华州法律组建的系列信托基金NASCAR Team Properties（经第二修正案 修订后的2019年1月1日生效）签订的第二次修订和重述的分销和许可协议以及日期为 2020 年 11 月 13 日的重述分销和许可协议，以及第二次修订和重述的修正案 分销和许可协议，日期为 2020 年 11 月 30 日。

“控制” 对任何人而言，是指通过合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策方向的权力，无论是通过 有表决权的证券的所有权。术语”受控的” 应具有相关的 含义。

“数据 定律” 指适用于数据或信息隐私、数据或信息安全、数据传输（包括跨境 传输）和/或机密或个人信息的法律，以及适用于公司的行业标准或指南。

“政府 机构” 是指任何政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭、 司法或仲裁机构以及上述任何机构的任何机构。

“债务” 任何人的 是指（a）本金、应计和未付的利息、预付款和赎回溢价或罚款 （如果有）、未付费用或支出以及其他金钱义务（i）该人因借款而负有的债务以及 (ii) 由该人负责支付的票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务 或负有责任；(b) 该人作为不动产或个人财产的延期购买价格发行或假设的所有债务，均为有条件的 该人与购买不动产或个人财产有关的出售义务（但不包括贸易应付账款和正常业务过程中产生的其他 应计流动负债（借款债务的流动负债部分除外）；(c) 该人在租赁下的所有债务都必须根据公认的 会计原则资本化；(d) 该人为偿还而承担的所有债务任何信用证、银行承兑汇票或类似信用证上的任何债务人交易；(e) 该人在利率或货币互换交易下的所有债务（按终止价值估值 ）；(f) 支付与任何收购相关的延期购买价格的任何义务； (g) 公司在 收盘前夕存在的任何证券化、合成租赁或类似的资产负债表外便利；(h) 预付款或赎回溢价和罚款 (任何可赎回优先股 的未付费用或支出以及其他金钱债务该人的；以及 (i) 第 (a) 至 (h) 条中提及的任何人 作为债务人、担保人、担保人或其他人直接或间接负责支付的所有债务，包括 对此类债务的担保。

“知识产权 ” 指所有知识产权和工业产权和资产，以及与上述任何内容相关的、相似或行使上述任何权利所必需的所有权利、利益和保护 ，无论如何根据全球任何司法管辖区 的法律而产生，无论其是否已注册，包括：(a) 商标、服务 商标、商品名、品牌名称、徽标、商标中的任何和所有权利、权益和保护 着装、设计权和其他类似的来源、赞助、协会 或来源名称，以及与 上述任何内容的使用和象征以及其所有注册、申请和续订相关的商誉；(b) 由任何授权的私人 注册商或政府机构在任何顶级域名中注册的互联网域名（无论是否为商标）、网址、网页、网站和相关内容、Twitter、Facebook 和其他 社交媒体公司的账户以及上面找到的内容和相关网址，以及 URL; (c) 作者作品、表情、外观设计和 外观设计注册，不论是否有受版权保护，包括版权、作者、表演者、精神权利和邻接权，以及所有注册、 此类版权的注册和续订申请；(d) 发明、发现、商业秘密、商业和技术信息 以及专有技术、数据库、数据集和其他机密和专有信息以及其中所有权利；(e) 专利（包括 所有重新发行、分部、临时文件、延续以及部分延续、复审、续展、替换和延期 ）、专利申请，以及其他专利权和任何其他政府机构签发的发明所有权标志；(f) 软件和固件，包括数据文件、源代码、目标代码、应用程序编程接口、架构、文件、记录、 原理图、计算机化数据库以及其他相关规格和文档；(g) 特许权使用费、费用、收入、付款和其他 收益现在或以后到期或全部应付的 收益上述内容；以及 (h) 转让人可以或正在进行的对任何性质的诉讼的所有权利 与上述内容相关的范围，无论是在本文发布之日之前、当天还是之后累积， 包括对侵权、稀释、挪用、违规行为、 滥用、违约或违约的损害赔偿、恢复原状和禁令救济的所有权利和索赔，有权但没有义务提起诉讼，收取或以其他方式 追回任何此类损失。

“国税局” 是指美国国税局。

“知识” 任何提及转让人或公司的实际知识均应指斯蒂芬·胡德和杰森·波特的知识。

“法律” 是指任何联邦、国家、州、省或地方法规、法律、法令、法规、法规、法规、命令或其他要求 或法治。

“责任” 或”负债” 指任何性质的负债（无论是固定负债、或有负债、潜在负债还是其他负债，以及 无论是到期还是即将到期、已知还是未知、应计或未应计），无论是目前存在的，还是在 收盘后产生或申报的。

“lien” 是指任何种类或性质的任何留置权（法定或其他）、抵押、抵押、期权、抵押、抵押品转让、抵押权、担保 权益、限制或类似的股权索赔，不包括尚未拖欠的当期税款的法定留置权。

“纳斯卡” 是指 NASCAR 车队财产。

“NASCAR Games” 指截至 截止日期，转让人根据合同提供、开发或创建的与纳斯卡相关的视频游戏。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、政府机构或机构、 或任何其他实体。

“个人 数据” 指转让人在经营业务时收集的所有个人身份信息，包括姓名、 居住或公司地址、电子邮件地址以及驾照或政府签发的身份证号码。

“玩家” 指通过其中一个商业平台进行购买的任何人。

“玩家 账户数据” 指由转让人或代表转让人（或企业 ）获取、持有或以其他方式维护的与任何玩家有关的任何和所有信息，包括与任何玩家有关的任何个人数据。

“税” 指 (a) 所有联邦、省、地区、州、市、地方、外国或其他税收、征税、税率、征税、摊款 和其他税收性质的费用（以及任何政府机构征收的所有利息、罚款和附加费）， 包括但不限于所有收入、消费税、特许经营权、收益、资本、不动产、商品和服务、转让、增值， 总收入、意外利润、遣散费、从价税、个人财产、生产、销售、使用、许可证、邮票、文件邮票、 抵押贷款记录、就业、工资、社会保障、失业、残疾、预估税或预扣税，以及所有海关和 进口税，无论是否有争议；(b) 因成为或曾经是关联集团、合并集团或统一集团的成员而支付第 (a) 条所述任何款项的任何责任；以及 (c) 任何对 支付的责任由于加入任何税收分摊协议或安排而产生的任何金额，或者由于任何明示或暗示的 赔偿义务而产生的任何金额任何其他人支付第 (a) 或 (b) 条所述任何类型的款项。

“税收 退税” 指与税收有关的任何申报表、报告、表格、信息申报表或退款申请，包括 任何附表或附件，包括其任何修订。

第 第二条

赋值 和假设

2.1 负债的承担。根据本协议的条款和条件，受让人和转让人同意，转让人 不转让，受让人不直接或间接承担与业务或合同有关的任何形式的债务、索赔或义务 ，但截止日期之后根据合同产生的所有负债除外 (the”假设负债”），这将是受让人承担的唯一责任或义务。

2.2 排除负债。尽管本协议中有任何其他规定，但受让人不得承担 转让人（或转让人的任何关联公司）的任何责任，无论是与合同、业务、NASCAR Games 还是其他方面有关， 除假定负债（除假定负债之外的所有此类负债，统称为”不包括的负债”)， ，其中应包括但不限于以下特定的除外负债：

(a) 与除外资产（定义见下文）相关的任何负债。

(b) 与转让人或企业税收有关的任何负债（涉及截止日期 日之前的时期），包括但不限于 (w) 联邦、州、省、地方、外国或其他所得税或特许经营税， 在截止日期之前和包括截止日在内的期间产生的或归因于合同的所得税或特许经营税 (x) 中产生的任何税款与本协议所设想的交易有关，(y) 最终用户税或 (z) 因失败 而产生的任何税收负债由转让人或股东向任何相关的顾问、顾问或独立承包商 或其他需要收到此类表格的人员签发任何美国国税局1099表格。

(c) 由于 收盘当天或之前未决的诉讼直接或间接导致或产生的任何责任，或者在截止日期当天或之前存在的与专利、商标或版权 侵权或任何其他侵犯任何人的知识产权或违反任何法律或政府命令有关的事实或条件， 包括任何特许权使用费或最低担保或任何应付给 NASCAR 或任何其他第三方的其他报酬，或者客户和产品 支持与 NASCAR Games 有关。

(d) 转让人或代表转让人因本协议所设想的交易而产生或应计的任何法律、投资银行和其他咨询费用和费用，但转让人在收盘时或之前未由转让人支付。

(e) 与转让人的现任和前任雇员有关的任何员工负债，包括计划、计划、保单、 承诺以及交易结束时或之前确立或存在的其他福利权利（无论此类负债是否应计 或在收盘时支付，以及此类负债是否具有或有性质），包括任何应计工资 或前期工资的任何负债 (i) 截止日期，(ii) 支付遣散费或解雇费或其他与终止 雇佣有关的其他费用交易结束前的分配人，（iii）收盘前累积的应计休假或病假，或（iv）与 任何员工计划有关。

(f) 转让人根据本协议承担的任何责任。

(g) 转让人或其关联公司的任何债务，无论是否与业务有关。

(h) 任何合同下的任何责任，但合同项下的责任除外，且仅限于此处所述。

2.3 合同的转让。根据本协议的条款和条件，转让人和受让人同意，在 截止日期，转让人应向受让人转让、转让、转让和交付，受让人同意接受并获得 本协议中提供的对价，足够、所有权利和适销所有权，不含除承担的 负债之外的所有责任, 包括但不限于所有与合同和假设责任有关的 或保留的数据和信息，无论是硬拷贝还是电子格式，包括但不限于与之相关的所有玩家账户数据 （统称，”商业记录”).

2.4 排除在外的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但转让人应保留转让人自截止日期起对所有资产和财产（无论是有形的还是无形的）的所有权利、所有权和权益，不论这些资产和财产位于何处，无论是否在本协议中或根据本协议交付的任何文书或运输工具中特别提及， 合同除外（”排除的资产”).

2.5 闭幕。合同转让的完成和本协议规定的假设负债的承担（ ”关闭”) 应与双方执行和交付本协议同时进行 (the”截止日期”)。收盘应通过签名和通过电子邮件发送的 PDF 文件或传真 传送（通过隔夜快递服务发送原件）在收盘时交付的文件以及 本文规定的对价，或者本协议双方可能以书面形式共同商定的其他地点或其他方式进行交付。

2.6 收盘时交货；转让人的交付。除了采取本 协议中可能规定的其他行动外，在收盘时：

(a) 受让人应以转让人满意的形式提供充分有效的证据，证明纳斯卡同意转让（定义见第 3.1 (d) 节 ）和此处设想的交易，包括新转让人许可证（定义见本文第 6.3 节） 以及纳斯卡解除转让人及其关联公司规定的与合同相关的某些义务和责任 在那份书面协议中提到：同意以附录 A 的形式随附的转让、假设和释放（”NASCAR 同意和释放”).

第三条

考虑

3.1 考虑因素。根据本协议中的条款和条件，作为合同签订之日转让、转让和交付 的对价以及对受让人的假定责任，受让人应按以下方式向转让人付款：

(a) 5,000,000.00美元，在收盘时全额支付。

(b) 500,000.00美元，在收盘后的六 (6) 个月内支付。

(c) 500,000.00 美元，支付日期为 (i) 转让人已将所有 NASCAR 游戏从商业平台上移除的日期， 或 (ii) 2024 年 12 月 31 日， 前提是转让人已将所有 NASCAR 游戏从商业平台上删除；在 中，任何赛事不得早于该日期，即闭幕后一 (1) 年。

(d) 赋值。自交易结束之日起，转让人特此向受让人转让、转让并移交给受让人与合同有关的所有权利、 所有权、利益、特权和权益，包括业务记录，以及转让人与每项假设负债有关的所有负担、 义务和负债（统称为”分配”)。 受让人特此接受转让，并承担并同意遵守和履行所有职责、义务、条款、条款 和契约，并支付和解除转让人在 交易日及之后与合同和假设负债有关的所有应遵守、履行、支付或解除的债务。受让人明确理解并同意，它不假设 项下有任何除外资产。转让人明确承认并同意，受让人不承担本协议项下的任何除外责任。

第四条
陈述和保证
转让人和股东的

转让人和股东特此共同向受让人声明并保证，除非本协议所附的披露附表中明确规定，否则本条款 IV 中包含的陈述自本文发布之日起是真实和正确的（”披露 时间表”)。披露附表应按编号部分排列，与本 第四条中包含的章节相对应。披露附表任何特定部分披露的任何例外、限制或信息均应被视为 在披露附表的所有其他部分中披露，并适用于和限制本协议中的所有陈述和保证 ，前提是此类例外或限制中披露的信息合理适用于披露附表的其他部分 ，尽管没有交叉引用。

4.1 存在与权力。转让人是一家根据其注册管辖区的 法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

4.2 授权；执行。转让人执行、交付和履行本协议，以及转让人 完成本协议所设想的交易，属于转让人的权力范围，并已获得转让人所有必要的 有限责任公司行动的正式授权。本协议已由转让人正式签署和交付，构成 一项有效且具有约束力的转让人协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、 暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的法律以及一般公平原则（不管 在衡平程序中还是法律程序中考虑这种可执行性）。

4.3 非违规行为。转让人执行、交付和履行本协议，以及此处及因此而设想的交易 的完成，不会 (i) 违反或冲突转让人的组建证书和经营协议 ，(ii) 违反或冲突对转让人具有约束力或适用于转让人的任何法律、判决、禁令、命令、许可或法令的任何条款或业务，(iii) 构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或 产生任何权利根据对转让人具有约束力的任何合同的任何条款，终止、取消或加速转让人的任何权利或义务，或与转让人有权从事的业务有关的任何利益的损失， 或 (iv) 导致 对合同设定或施加任何留置权。

4.4 没有未披露的负债。除披露附表中披露的情况外，转让人不承担任何责任， 也不存在任何可以合理预期会导致转让人 或合同承担任何责任的现有条件、情况或情况。所有超过30,000美元（每项负债）的负债均在披露附表中披露。

4.5 合同。转让人已向受让人交付了一份真实、正确和完整的合同副本，以及合同的所有修改 及其补充。在交易结束之前，转让人已在所有重大方面履行了合同要求其履行的所有义务 。

4.6 知识产权

(a) 披露附表列出了：(i) 转让人用来开展与合同相关的业务的所有业务平台，无论是 目前由转让人出售、出版、提供或正在开发（包括在概念阶段），还是转让人 在与业务有关的其他方面使用。

(b) 披露附表确定并描述了每个不同的电子数据库或其他数据库，其中包含（全部或部分）由转让人随时维护或为转让人维护的个人 数据（”分配者数据库”)、 每个此类数据库中的个人数据类型、收集个人数据的方式，以及针对每个此类数据库采用和维护的安全政策 。据转让人所知，没有发生任何重大违反或违反任何此类安全政策的行为 或受到威胁，而且，据转让人所知，没有未经授权或非法使用或访问任何转让人数据库中的任何数据或 信息。

(c) 披露附表列出了商业平台上显示的每项隐私政策，这些政策适用于转让人对个人数据和玩家 账户数据的使用（以下简称 “每个 a”转让人隐私政策”)。转让人始终严格遵守转让人隐私政策和所有数据法，并且按照目前的做法，遵守了转让人隐私政策和所有数据法。据转让人所知，没有发生过个人数据或玩家账户数据被盗或可能被盗、放错位置或不当访问或披露的事件 ，而且转让人不知道有任何事实表明可能发生上述情况，包括但不限于 任何违反信息安全的行为或收到任何执法机构或任何其他人关于 个人数据的任何通知或投诉或玩家账户数据。据转让人所知，任何其他人（包括任何政府机构）均未就玩家账户数据的收集、使用、存储、分发、 转让、进口、出口、处置或披露（包括由于转让人 业务的行为或任何违反适用法律的行为）对转让人进行过任何调查或主张 ，也没有一项是未决的，也没有针对知识的索赔对于受让人受到威胁以及转让人的知情 ，这没有依据。本协议或本协议中提及的任何其他 协议的执行、交付或履行，以及完成本协议或任何其他 协议所设想的任何交易，都不会导致违反任何转让人隐私政策或任何与隐私、玩家账户 数据或个人数据有关的适用法律。除转让人隐私政策或适用法律规定的限制外， 不限制转让人使用转让人在截止日期之前收集的玩家账户数据，也不限制本协议所设想的 玩家账户数据的出售和转让。除披露附表第4.6 (c) 节另有规定外，转让人 之前未向第三方出售或转让任何玩家账户数据或个人数据。

第 V 条

受让人的陈述 和保证

受让人特此向转让人声明并保证：

5.1 组织和存在。Assignee 是一家根据特拉华州 法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有按目前方式开展业务所需的所有公司权力和所有重要的政府许可、授权、同意和批准 。

5.2 授权；执行。受让人执行、交付和履行本协议，以及受让人 完成本协议所设想的交易属于受让人的权力范围，并已获得受让人所有必要的 公司行动的正式授权。本协议已由受让人正式签署和交付，构成受让人之间有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、 暂停和其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的法律以及一般公平原则（不管 在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

第六条
盟约

6.1 移除 NASCAR 游戏。转让人将在2024年12月31日之前从所有商业平台 中删除所有传统纳斯卡游戏（定义见下文第 6.3 节）。尽管有上述规定或本文有相反的规定，但转让人可以在2024年12月31日之前继续出售所有 Legacy NASCAR Games。为避免疑问，根据本协议第2.2节，受让人不得为Legacy NASCAR游戏保留任何财务支持、法律或任何其他责任或义务，以及在 闭幕之前或之后的任何时候。

6.2 经修订和重述的合同。在受让人和纳斯卡签订一项取代全部合同 的新协议之前，该协议将在收盘时或受让人和纳斯卡自行决定共同同意 的较晚日期生效，其条款与纳斯卡同意和释放附录B中规定的条款一致，否则不得结束。

6.3 NASCAR 向转让人发放新许可证并免除转让人的责任。根据截止日期 至2024年12月31日的许可，转让人（须获得纳斯卡的同意 ；该同意应作为新转让人许可证的一部分并与之一起获得）将从纳斯卡获得纳斯卡的 (i) NASCAR 同意和释放，以及 (ii) 纳斯卡向转让人的分销和许可协议（”新的转让人许可证”），向转让人授予转让人所需的权利 ，以便转让人在 2024 年 12 月 31 日之前继续分销和销售转让人的 NASCAR Games，这些游戏是在收盘前构思、开发或出售的 （”传统的 NASCAR 游戏”)。在转让人获得 NASCAR 同意和释放并且纳斯卡向转让人授予新的转让人许可证之前，不得进行结算。

6.4 限制性契约。

(a) 交易结束后，转让人不会直接或间接地限制、限制或阻碍受让人从纳斯卡向转让人或其关联公司获得任何额外 许可证 (”纳斯卡市场牌照”) 通过独家 或非排他性交易或出于任何其他原因。”纳斯卡市场牌照” 应包括但不限于 参加或参加 NCWTS、NXS、NCS、NBS 或任何种类的 NASCAR 品牌系列赛的任何赛道、赛车、赛车手或赛车队，无论是国家、地区还是国际。”NCWTS,” “NXS,” “NCS” 分别指 “NASCAR 露营世界卡车系列赛,” “NASCAR Xfinity 系列赛,” “纳斯卡杯系列赛，” 以及 NASCAR 品牌系列或其任何相应的前身 或其后续系列，以及 NASCAR 与受让人 或其关联公司之间的此类许可证中可能包含的任何其他额外许可证。

(b) 收盘后，除了普通的 业务流程 “补丁” 和即将推出的 “NASCAR Heat 5 2022 赛季 DLC” 之外，转让人不得开发、创作或许可任何与 NASCAR Games 相关的新内容。

(c) 盟约的执行。本协议各方承认并同意，如果违反本协议项下的契约，则受让人将立即受到无法弥补的伤害。如果发生违约行为，受让人除了在法律上或衡平法上可能拥有的所有其他权利和补救措施外，还有权要求任何主管的 法院发布禁令，禁止和限制转让人及其中涉及的所有其他人继续进行此类违约行为，且无需 交纳保证金。此外，双方商定，(i) 在任何要求具体履行或辩护的诉讼中，受让人将放弃法律补救措施的充分性，(ii) 受让人除根据 法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，还有权强制本协议的具体履行。转让人或 任何此类其他人可能对受让人提出的任何索赔或诉讼理由的存在，均不构成对本第六条 中规定的契约的执行的抗辩或障碍。如果受让人必须诉诸诉讼来执行任何有固定期限的契约，则该期限应延长 ，期限应等于违反该契约的期限，从 最终法院命令之日起（没有进一步的上诉权），如果更晚，则从该契约最初固定 期限的最后一天开始。

(d) 盟约的范围。如果任何契约或其任何部分或其适用被解释为无效、非法或不可执行， 则其他契约或该契约的其他部分或其适用不应因此受到影响， 应在不考虑的情况下强制执行。如果任何契约因其范围、期限、地理 区域或其他因素而被确定为不可执行，则作出此类裁决的法院应有权缩小或限制此类范围、期限、区域或 其他因素，然后该契约应以缩小或有限的形式强制执行。

第 VII 条

杂项

7.1 赔偿。转让人和股东（”赔偿各方”)， 共同和单独地同意赔偿和扣押受让人及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员和员工，以及控股受让人或其任何关联方（如果有）（受让人）以及其他所有此类个人或实体（以下简称 “受让人”）已赔偿 个人”）对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、开支（包括 律师的合理费用和支出）、义务和负债，或与之相关的诉讼或诉讼（统称）损失”)， 由于、有关、基于或源于：

(a) 任何赔偿方在本协议中或根据本协议做出的任何陈述或保证均不准确；或

(b) 赔偿方未能履行本协议中规定的任何义务或任何契约或协议。

赔偿方同意向每位受赔偿人偿还与调查、准备、辩护、付款、和解或 损害任何索赔、诉讼、诉讼或损失有关的所有费用（包括 律师的合理费用和支出），无论是否与任何受赔偿人为指定方的诉讼有关 。

7.2 宣传。交易完成后，受让人应向转让人发送一份初步的新闻稿草稿。在 收盘后的四十五 (45) 天之前，未经另一方 事先审查和书面批准，任何一方都不得发布此类新闻稿或任何其他新闻稿或其他宣传；但是，根据证券法，转让人有权公开披露本文所设想的交易，包括8-K、10-Q和10-K表格以及其他申报和披露， 规章制度，包括美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的规章制度。

7.3 补救措施。双方应拥有并保留所有有利于自己的权利和补救措施，包括不受 限制的任何具体履行诉讼和/或禁令或其他衡平救济，以强制执行或防止任何违反本 协议的行为。在不限制上述规定的一般性的前提下，转让人特此同意，如果转让人未能根据本协议的规定将转让的 资产转让给受让人，则受让人的法律补救措施将是不够的。在这种 情况下，受让人除了可能拥有的所有其他权利和补救措施外，还应有权具体履行转让人 转移被转让资产的义务。尽管此处包含任何相反的规定，但如果受让人获得了此类具体的 履约，则此类具体履行应是受让人对合同未转让的唯一和排他性的补救措施。

7.4 没有第三方受益人。本协议的任何条款均无意或不得解释为授予或给予除受让人、股东和转让人以外的任何人 或实体根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施或其他利益。

7.5 通知。任何一方根据本协议要求或允许发出的任何通知均应为书面形式，并应由信誉良好的隔夜邮政服务（例如联邦快递）、头等舱邮件（邮资预付）亲自送达或发送，或者通过电子邮件 发送到以下电子邮件地址，或者通过头等舱邮件（邮资预付）确认的传真发送给相应各方 以下地址（或此类地址）当事人的其他地址（应通过同类通知指定）：

如果 给受让人：

iRacing 赛车运动模拟有限责任公司

300 阿波罗大道

切姆斯福德 MA 01824

收件人： Anthony Gardner

电子邮件： tony.gardner@iracing.com

将 副本复制到：

Morse， Barnes-Brown 和 Pendleton，PC

Totten Pond 路 480 号

沃尔瑟姆， MA 02451

收件人： Michael Cavaretta，Esq.

电子邮件： mcavaretta@morse.law

如果 给转让人：

704 Games LLC

东北第四大道 5972 号

迈阿密， 佛罗里达州 33137

注意： Jason Potter

电子邮件： jason.potter@motorsport.com

7.6 赋值。未经另一方事先书面同意，不得转让本协议双方的权利或义务， 不得不合理地拒绝、限制或拖延同意，除非受让人可以将其在本协议下的全部或部分权利 和义务转让给一家或多家直接或间接子公司（在这种情况下，应适当修改与受让人有关的 陈述和保证）和 前提是根据本协议，受让人仍然对所有目的负有义务。 在不违反上述规定的前提下，本协议的条款应为本协议双方的允许继承人 和受让人受益，并对其具有约束力。

7.7 豁免和修改。任何一方未能执行本协议的任何条款均不被视为放弃将来 对该条款或任何其他条款的执行。对本协议任何条款的任何弃权、修正或其他修改只有以书面形式并由受让人和转让人签署后才会生效 。

7.8 适用法律和法庭；陪审团审判豁免。本协议受特拉华州法律 管辖，并根据特拉华州法律 进行解释和执行，不影响法律冲突原则。在适用法律未禁止的最大范围内， （不可放弃），本协议各方特此故意、自愿、故意和不可撤销地放弃在任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利、权力、补救或辩护的任何权利、权力、补救措施或辩护的权利，无论是侵权行为、合同还是其他方面，或与 本协议相关的任何权利、权力、补救措施或辩护权任何一方与本协议有关的任何过程或行为、交易过程、陈述 （无论是口头还是书面）或行为；并同意任何此类诉讼或诉讼均应由法官审理，而不是由陪审团审理。

7.9 标题。本协议中使用的标题仅为便于参考，不得用于解释本协议的任何方面。

7.10 完整协议。本协议，包括以引用方式纳入此处的所有附录和附表，构成了双方之间就本主题达成的 完整协议，取代和取代了先前和同期关于该主题的所有书面或口头谅解或协议。

7.11 同行。本协议可以由两个对应方签署，每个对应方均为原件，共同构成同一份文书。

7.12 改革。如果任何具有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或条款的 部分出于任何原因在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则这种 无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分；但本协议 应进行改革和解释此处从未包含无效、非法或不可执行的条款或条款的一部分 ，而且对条款或部分进行改革，使其尽可能有效、合法和可执行。

7.13 费用和开支。在每种情况下，在谈判 和准备本协议（以及与之相关的所有其他合同和文件）以及完成 本协议所设想的交易时，双方均应各自支付由此产生的费用和开支。

7.14 进一步的保证。收盘后，每位转让人和股东应并应促使各自的关联公司 执行和交付其他文件、文书、转让和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的条款并使本协议所设想的交易生效。为推进上述内容，收盘后，转让人和股东以自己的名义或以转让人的名义不时以自己的名义或以转让人的名义任命受让人和受让人的任何高级管理人员 为转让人的真实合法事实律师，拥有全部权力和权限，费用由转让人 承担，拥有完全的权力和权限，受让人认为必要的行为和事情，以便像转让人可能或可能做的那样充分和有效地保护 和保全被转让资产和假定负债。转让人和股东根据本第 7.14 节授予的委托书 附有利息。

7.15 自愿协议。转让人、股东和受让人已阅读本协议，并根据律师的建议，他们自由和 自愿签订了本协议。

[页面的剩余部分 故意留空]

在 Witness Whereof 中，下列签署人执行了这个 转让和承保协议作为自上述 年起封存的文书。

[签署 转让和承保协议页面]

在 Witness Whereof 中，下列签署人执行了这个 转让和承保协议作为自上述 之日和第一年起封存的文书。

附录 A

书面协议表格 关于：对转让、承担和解除的同意

（参见 附后）