美国 州 证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 3

Motorsport Games Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(305) 507-8799

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 签订重要最终协议

第 I 部分

2023 年 10 月 3 日 3，Motorsport Games Inc.（“公司”）与公司、704GAMES LLC、特拉华州的一家有限责任公司（704 Games Company、 一家特拉华州公司）和该公司的全资子公司（“704”）和 iRacing.com Motorsport Simulations 签订了转让和承付协议（ “转让”）和 iRacing.com Motorsport Simulations，LLC （“iRacing”）。

根据转让 ，704出售并转让给iRacing，iRacing从704收购并假设704由特拉华州的一家有限责任公司704Games LLC（合并为特拉华州一家公司704 Games 公司）和根据该股东的全资子公司704Games Company）和根据该系列信托基金组建的NASCAR Team Properties之间的某些第二修正和重述的 分销和许可协议特拉华州法律（“纳斯卡赛”），自2019年1月1日起生效，经修订（“纳斯卡牌照”）和 下应计的所有负债转让之日后的纳斯卡牌照（“假设负债”）。除了假设的 负债外，iRacing 不承担704或其关联公司的任何负债，无论是与纳斯卡执照还是其他方面有关。

在 执行和完成纳斯卡牌照的出售和转让之前，该公司通过其子公司704开发、制造、 销售、分销和销售了与纳斯卡相关的视频游戏（“纳斯卡游戏”）。

作为出售和转让纳斯卡牌照以及与之相关的所有权利的 代价，iRacing在完成转让所设想的交易时向704支付了500万美元 。此外，根据该任务，iRacing有义务额外支付704美元 (i) 500,000 美元，应在交易结束后6个月内支付，(ii) 在704从网站、智能手机应用程序或其他从事销售或提供纳斯卡游戏访问权限的数字门户网站（包括但不限于Xbox、PlayStation）中删除所有纳斯卡游戏 、PlayStation 的日期的较早者支付50万美元以及 Switch 以及 704 在其业务中使用的所有其他域名、网址和网站 （统称 “商业平台”），或 2024 年 12 月 31 日，前提是所有 NASCAR 游戏已在 704 之前从商业平台上删除；无论如何，不得早于任务结束后一 (1) 年的日期。

根据任务 ，704同意不迟于2024年12月31日将在 任务结束之前构思、开发或出售的所有704的纳斯卡游戏（统称为 “Legacy NASCAR Games”）从所有业务平台上删除。根据任务 ，任务结束后，除了普通的 业务流程 “补丁” 和即将推出的 “NASCAR Heat 5 2022 赛季 DLC 之外，704 无法开发、创作或许可任何与 NASCAR Games 相关的新内容。根据任务，在 收盘后，704 不会直接或间接限制、限制或阻碍 iRacing 从纳斯卡获得任何额外的许可证， 包括但不限于参加或参加 NCWTS、 NXS、NCS、NBS 或任何种类的 NASCAR 品牌系列赛的任何赛道、赛车、赛车手或赛车队无论是国家, 区域还是国际.“NCWTS”、“NXS” 和 “NCS” 分别指 “NASCAR 露营世界卡车系列赛”、“NASCAR Xfinity 系列赛”、 “纳斯卡杯系列赛” 和纳斯卡品牌系列或其任何相应的前身或后续系列，以及纳斯卡与iRacing或其关联公司之间的此类许可证中可能包含的任何 其他额外许可证。尽管如此， 该任务规定，根据新的NASCAR New Limited 许可证（定义和总结见本项目1.01的第三部分），704可以在2024年12月31日之前继续销售所有Legacy Nascar游戏。

完成转让的前提是 (i) 纳斯卡同意此类转让以及纳斯卡有限免除某些负债 ，正如本项目 1.01 第二部分所披露的那样，该协议已于 2023 年 10 月 3 日获得同意和解除；(ii) NASCAR 向 704 授予 704 在 2024 年 12 月 31 日之前继续分销和销售 Legacy NASCAR 所需的权利，以便在 2024 年 12 月 31 日之前继续分销和销售 Legacy NASCAR 根据新的 NASCAR New Limited Limited Limited 许可证，该许可证由纳斯卡在任务结束时授予 704 以及 (iv) iRacing 和 NASCAR签订一份新的经修订和重述的许可协议，取代纳斯卡牌照的全部内容，在 截止时生效，该条件在截止时已得到满足。

上述对任务的描述并不自称完整，其完整性参照了作为本表8-K表格当前报告附录10.1提交的任务全文 ，并以引用方式纳入此处。

第 第二部分。

2023 年 10 月 3，704 就转让所考虑的交易与 NASCAR 和 iRacing 签订了 的《转让、承担和释放同意书》（“纳斯卡同意书”） 。

根据 的《纳斯卡同意书》，双方同意，作为纳斯卡同意转让和释放的条件，704从转让结束时从iRacing获得的收益中向纳斯卡支付了以下款项， 被指定为纳斯卡新有限许可中规定的最低年度担保：(i) 纳斯卡最低年度 担保的剩余部分 2023 年的许可证金额为 656,114.89 美元，以及 (ii) 预付的、双方同意的减免金额 下的最低年度担保2024年的纳斯卡牌照，金额为59.8万美元。

根据 的《纳斯卡同意》，除分割义务（定义见下文）外，纳斯卡免除704及其关联公司的 任何性质的债务或负债（无论是固定的、或有的、潜在的还是其他性质的，无论是到期还是即将到期、已知或未知、应计或未应计，无论是目前存在的，还是在本同意之日之后产生或主张）在 与 NASCAR 牌照有关。

“Carved-Out 义务” 是指 (i) 在纳斯卡执照 生效之日至2024年12月31日期间对传统纳斯卡赛车运动会的客户支持和责任，以及 (ii) 纳斯卡新有限许可（定义见下文）下的704义务。除了 NASCAR NEW Limited Limited Limited 许可证中另有规定外，分拆义务不包括与纳斯卡新有限许可证下任何 特许权使用费有关的任何义务和任何相关责任。

上述 对纳斯卡同意书的描述并不完整，其完整性参照了作为本8-K表格当前报告附录10.2提交的纳斯卡同意书的全文 ，并以引用方式纳入此处。

第 第三部分。

2023年10月3日，704与纳斯卡签订了新的有限许可协议（“纳斯卡新有限许可”）。 根据纳斯卡新有限许可证，纳斯卡授予704有限的非排他性权利和许可，用于管理、支持、运营、 分销、提供运营性抛售营销（包括销售激励和促销活动）和销售许可产品（在纳斯卡新有限许可中将 定义为纳斯卡新限量许可证所含表格中列出的游戏和DLC）。抛售营销 （包括销售激励措施和促销活动）将需要获得纳斯卡的事先书面批准，该批准不会被不合理地拒绝 。704 可以选择直接通过 互联网将许可产品分发给消费者和零售店，但须受 NASCAR New Limited 许可证的限制和/或通过区域（即逐个国家）的分销商直接分销给消费者和零售店 。

考虑到授予纳斯卡新有限许可证的权利，704有义务按许可产品净销售额 （定义见纳斯卡新有限许可证）的百分比向纳斯卡支付特许权使用费，但须预付本第 1.01 项第二部分中披露的以下款项中的 704 个 ：(i) 纳斯卡许可证下的最低年度保证的剩余部分 2023 年 的金额为 656,114.89 美元，以及 (ii) 预付的、双方同意的、减少的纳斯卡牌照 下的最低年度担保2024年，金额为59.8万美元。704从704在 任务结束时从iRacing获得的收益中向纳斯卡支付了这笔款项。

为了澄清 ，NASCAR 新有限许可并未授予704创作、制造和/或销售任何新产品的任何权利，因为NASCAR 新有限许可证仅旨在允许704在2024年12月31日之前继续支持根据最初的NASCAR 许可证创建的许可产品。

上述 对纳斯卡新有限许可证的描述并不完整，其全部限定参照作为本8-K表格当前报告附录10.3提交的纳斯卡新有限许可证全文 ，并以引用方式纳入此处 。

除了根据转让、纳斯卡同意书和纳斯卡新有限许可证进行的交易外， 公司或其关联公司（包括704）与iRacing和/或NASCAR 之间没有实质性关系。

商品 2.01。完成资产的收购或处置。

特此以引用方式将本报告第 1.01 项中提供的 披露纳入本第 2.01 项。

商品 8.01。其他活动。

2023年10月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布将纳斯卡牌照出售并转让给iRacing。新闻稿的副本 作为本8-K表格最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(b) Pro Forma 财务信息。

未经审计的公司简明合并收益表和截至2023年6月30日的六个月未经审计的公司预计合并资产负债表 在将纳斯卡牌照出售和转让给iRacing之后， 以及未经审计的预计简明财务报表附注作为本8-K表最新报告的附录99.2提交，并且 在此处以引用为准。这些信息应与公司 的历史财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包含在截至2023年6月30日的10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

附录 索引