由 Heramba Electric plc 提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条 提交

根据1934年的《证券 交易法》

标的公司：Project 能源重塑收购公司

委员会档案编号 001-40972

日期：2023 年 10 月 3 日

Heramba Electric 将通过 Business 在纳斯达克上市 与
重新构想能源项目收购公司

加利福尼亚州门洛帕克和德国柏林（2023年10月3日）——Heramba GmbH（“Heramba Electric” 或 “公司”），一家专注于投资具有技术和能力 可以加速商业交通脱碳的公司的特殊目的公司，以及能源项目重新构想收购公司（纳斯达克股票代码：PEGR）（“PERAC”）， 一个特别节目目的收购公司今天宣布，他们已就拟议的业务合并（“业务合并”）签订了日期为2023年9月29日的最终协议，其中对合并后的公司估值按约4.5亿美元的预估企业价值 。业务合并完成后，合并后的公司的证券预计将在纳斯达克上市。

2023年8月，赫兰巴电气宣布已与克诺尔制动股份公司的子公司签订最终协议，收购Kiepe Electric。Kiepe电气是一家专注于商业和公共交通脱碳的公司，预计将于2023年第四季度完成（“Kiepe收购”）。 通过对Kiepe的收购，Heramba Electric打算打造可持续城市交通领域的纯粹全球领导者，并进一步 加快全球城市交通潜在市场的扩张。

PERAC董事埃里克·斯皮格尔说：“PERAC 和Heramba Electric的合并标志着在商业和公共交通领域确立全球领导地位的重要里程碑。”“在业务合并预期完成之后，我们认为 合并后的公司将得到高素质投资者的支持，进一步向美国市场扩张。”

“确保对Kiepe Electric的收购使Heramba Electric 有望成为商业交通电气化的领跑者。Kiepe Electric与客户（包括主要城市的交通当局）密切合作，以加快向环保电动汽车的过渡，同时降低与维护和扩大这些城市交通基础设施相关的成本 ，” 赫兰巴电气董事总经理 Hans-Jörg Grundmann博士说。“这使Heramba Electric处于推动零排放城市交通全球扩张的有利地位。”

Kiepe 收购亮点

业务合并概述

业务合并反映了约4.5亿美元的预计隐含企业估值 。对价将以展期股份的形式为100％，预计业务合并将提供约1.13亿美元的总收益（在赎回和支付某些费用之前）。

该交易已获得Heramba Electric股东 和PERAC董事会的批准，业务合并预计将于2024年第一季度完成，前提是Kiepe收购的完成 以及其他惯例成交条件，包括PERAC股东的批准。

有关企业合并的更多信息，包括企业合并协议的 副本，将在PERAC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的一份或多份8-K表格最新报告中提供。

顾问

Piper Sandler & Co. 和JVB Financial, LLC旗下的 部门Cohen & Company Capital Markets担任PERAC的首席财务顾问和首席资本市场顾问。Northland Securities, Inc.是PERAC董事会的公平意见提供者。瑞生和沃特金斯律师事务所、Matheson LLP和Smith、Gambrell 和罗素律师事务所担任Heramba Electric的法律顾问。Greenberg Traurig LLP和Maples Group担任PERAC的法律顾问 。

关于赫兰巴电气

Heramba GmbH成立于2023年1月，总部位于德国柏林、 和美国亚特兰大，是一家特殊目的公司，专注于投资具有加速商业运输脱碳的技术和能力 的公司。Heramba由Hans-Jörg Grundmann博士（董事总经理）领导， 他的职业生涯致力于创新和改善商业交通，包括担任西门子出行首席执行官以及 在行业领导者西门子和AEG担任领导职务。欲了解更多信息，请访问 http://herambaholdings.com/。

关于重新构想能源计划收购公司

Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

有关业务合并的重要信息以及在哪里可以找到

本通信不包含应考虑的有关业务合并的所有信息 ，也无意构成任何投资决策或任何其他与业务合并有关的决定的基础。关于业务合并，Heramba Electric和PERAC打算通过 Heramba Electric plc（“Holdco”）向美国证券交易委员会提交一份F-4表格的注册声明（“注册 声明”），其中将包含一份初步的委托书/招股说明书，该声明将构成 (i) 与PERAC招标代理人有关的与 业务合并有关的委托书 PERAC 股东对 企业合并及相关事项的投票，如注册声明中所述，以及 (ii) a招股说明书涉及 除其他外，Holdco将要发行的与业务合并有关的证券。在注册 声明宣布生效后，PERAC将自企业合并投票的记录日期起将最终委托书/招股说明书和其他相关文件邮寄给其 股东。我们敦促投资者 、证券持有人和其他利益相关方仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及PERAC或HOLDCO向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，并完整阅读 ，因为它们将包含有关HERAMBA ELECTRIC、PERAC、HOLDCO和业务合并的重要信息， ，包括与PRO有关的信息 FORMA 合并后公司的隐含企业价值。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书及其任何修正案或补充文件以及其他相关文件 （在每种情况下，如果有的话）的副本。 这些文件（如果有）也可以向PERAC免费获得，地址为：Project Energy Reimagined 收购公司，1285 Camino Real，Suite 200，加利福尼亚州门洛帕克 94025。

对本文所述的任何证券的投资均未获美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或批准，也没有任何机构传递或认可发行任何证券所依据的业务 合并的优点或此处包含的信息的准确性或充分性。任何与之相反的陈述 均属刑事犯罪。

关于前瞻性陈述的警示声明

就1995年《美国私人证券诉讼 改革法》的安全港条款而言，本来文中包含的某些非历史 事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、 、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、 “将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、 “展望” 等词语以及预测或指示未来事件的类似表达或者不是陈述历史 事项的趋势或事件。这些前瞻性陈述包括但不限于有关市场机会、 Kiepe收购的完成以及业务合并和相关交易的完成的陈述。这些陈述基于各种 假设（无论是否在本来文中确定）以及Heramba Electric、PERAC和Holdco管理层 的当前预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不是 意在用作事实或概率的担保、保证、预测或明确陈述 ，任何投资者都不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设有所不同。许多 实际事件和情况是Heramba Electric、PERAC和Holdco无法控制的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括 (i) 国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化 ；(ii) 各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得 所要求的监管部门批准、延迟或受到可能对 合并后的公司产生不利影响的意外情况的风险，预期收益业务合并或业务合并的批准未获得 PERAC 的股东， PERAC 股东的赎回会减少业务合并后向合并后的公司提供的信托资金或资金， 任何其他关闭条件都未得到满足，或者事件或其他情况导致与业务合并相关的业务 合并协议终止；(iii) 业务合并结构的变更 或适当的 适用的法律或法规的结果或作为获得必要的监管部门批准；(iv) 业务合并完成后 符合证券交易所上市标准的能力；(v) 由于宣布和完成业务 合并，业务 合并可能扰乱赫兰巴电气当前计划和运营的风险；(vi) 未能实现业务合并的预期收益，这可能会受到 竞争等因素的影响，合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持关系的能力与客户和供应商 并留住其管理层和关键员工；（viii）与业务合并有关的成本；（viii）适用法律或法规的变化； （ix）可能对Heramba Electric、PERAC或Holdco提起的任何法律诉讼的结果；（x）竞争 对赫兰巴电气未来业务的影响；（xi）PERAC、Heramba的能力 Electric 或 Holdco 将发行股票或股票挂钩证券 或获得与业务合并相关的债务融资，或将来获得债务融资；(xii)Heramba Electric 知识产权（包括其版权、专利、商标和商业秘密）的可执行性，以及对他人知识产权 的潜在侵犯；以及 (xiii) PERAC 于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 以及随后的任何季度报告中 “风险因素” 标题下讨论的因素 10-Q表格以及PERAC和/或Holdco向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者Heramba Electric、PERAC和Holdco管理层的假设 被证明不正确，那么实际结果可能与这些 前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险是Heramba Electric、PERAC和Holdco目前都不知道的，或者Heramba Electric、PERAC或Holdco目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Heramba Electric、PERAC或Holdco对未来事件的预期、计划或预测以及截至本来文发布之日的观点。Heramba Electric、PERAC和Holdco预计 ，随后的事件和发展可能会导致赫兰巴电气、PERAC或Holdco的评估发生变化。但是， 尽管Heramba Electric、PERAC和Holdco可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Heramba Electric、 PERAC和Holdco明确否认任何这样做的义务。本来文中的任何内容均不应被视为 任何人对本文中规定的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性 陈述的任何预期结果将实现的陈述。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Heramba Electric、PERAC和Holdco及其各自的董事以及他们各自的某些执行官、其他管理层成员和员工， 可能被视为业务合并代理人招标的参与者。有关PERAC董事 和执行官的信息包含在PERAC于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。 有关代理招标参与者的其他信息以及按证券 持股或其他方式描述其直接利益，将在注册声明、其中包含的委托书/招股说明书以及PERAC或Holdco向美国证券交易委员会提交的其他 相关材料中列出。在做出任何投票或 投资决策之前，股东、潜在投资者和 其他利益相关者应仔细阅读注册声明、委托书/招股说明书及其任何修正案或补充 以及PERAC或Holdco（在每种情况下，如果有的话）向美国证券交易委员会提交的其他相关文件。如果有这些文件，可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考， 不打算也不得构成出售或交换的要约，也不得构成出售、交换、买入或认购任何 证券的要约或征求任何批准投票，也不得在任何司法管辖区 进行证券的出售、发行或转让，在根据该司法管辖区注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售为非法任何此类 司法管辖区的证券法。除非通过符合经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或者根据《证券法》的豁免，以及其他符合 适用法律的要求，否则不得进行任何证券要约。

没有保证

无法保证业务合并会完成， 也无法保证如果业务合并完成，也无法保证业务合并的潜在收益将实现 。

联系人

媒体：

Greg Tarmin

greg@paragonpr.com

投资者：

Prakash Ramachandran

prakash.r@smilodonai.com

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