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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

☐

最终补充材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896262/000110465923089839/lg_amedisys-4c.jpg]

美国运通公司

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选相应的框)：

☐

免费。

以前使用初步材料支付的费用

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)项要求，对展品中的表格计算费用。

合并提案 - 您的投票非常重要

2023年8月10日

尊敬的Amedisys，Inc.股东：

如先前所公布，UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、Amedisys，Inc.(“Amedisys”)及母公司的全资附属公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合并子公司”)于2023年6月26日订立一项合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将按合并协议所载条款及条件与Amedisys合并及并入Amedisys，而Amedisys将继续作为尚存的法团并成为母公司的全资附属公司(“合并”)。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间(“生效时间”)，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，Amedisys持有的或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股(“Amedisys普通股”)将被注销(统称“注销股份”)，而无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。

为获得与合并有关的Amedisys股东的批准，Amedisys将召开股东特别会议(“Amedisys特别会议”)。

在Amedisys特别会议上，Amedisys股东将被要求考虑和表决通过合并协议的提案(“Amedisys合并提案”)。

我们无法完成合并，除非Amedisys的股东批准Amedisys的合并提议，如本委托书中所述。无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

无论您是否希望参加Amedisys特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以便您的股票可以在Amedisys特别会议上代表并投票。

Amedisys董事会(“Amedisys董事会”)已按合并协议所载条款及条件，审慎考虑并一致批准合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并宣布为可取的，并认定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及其股东是公平的，并符合其最佳利益。Amedisys董事会一致建议Amedisys的股东投票支持Amedisys的合并提议，并“赞成”在Amedisys特别会议上审议的其他每一项提议，并在随附的委托书中进行描述。

如果合并完成，在合并生效日期前持续持有Amedisys普通股的股东和实益所有人，如果他们没有投票赞成Amedisys的合并建议，他们适当地以书面形式要求对他们在Amedisys合并建议进行表决之前交付给Amedisys的Amedisys普通股的股份进行评估，并且遵守并且没有有效地撤回他们的要求或以其他方式失去他们在特拉华州法律适用条款下的评估权，其摘要载于随附的委托书中题为“评估权利”的一节，可在特拉华州代码在线免费获取(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，获得)。这些股票将有权获得现金评估权，以获得由特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值。

母公司和Amedisys完成合并的义务取决于合并协议中规定的几个条件的满足或放弃，包括获得股东对上述提议的批准。随附的委托书包含有关Amedisys、Amedisys特别会议、合并协议、合并以及Amedisys股东将在Amedisys特别会议上考虑的其他业务的详细信息。

美国运通鼓励您仔细阅读随附的委托书。

我谨代表Amedisys董事会感谢您的考虑和持续支持。

保罗·库瑟罗
董事会主席
美国运通公司

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准所附委托书中描述的合并或任何其他交易，也没有就所附委托书中披露的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2023年8月10日，并于2023年8月10日左右首次邮寄给美国运通的股东。

美国运通公司
美式大道3854号A套房
洛杉矶巴吞鲁日，邮编：70816
(225)292-2031或(800)467-2662

股东特别大会通知
将于2023年9月8日举行

Amedisys，Inc.(以下简称“Amedisys”)将于2023年9月8日在田纳西州纳什维尔市第17大道南1005号我们的执行办公室召开股东特别大会(以下简称“Amedisys特别会议”)，时间为2023年9月8日中部夏令时上午10：00，特此通知。

随附的委托书材料包括关于如何参加会议以及如何投票您持有的美国运通普通股(“美国运通普通股”)的说明，每股面值0.001美元。

Amedisys已于2023年6月26日与UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、母公司的全资子公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.以及Amedisys之间签订了一项合并协议和计划，日期为2023年6月26日(“合并协议”)，根据该协议，Merger Sub将按照合并协议中规定的条款和条件与Amedisys合并并并入Amedisys，合并后Amedisys将作为母公司的全资子公司继续存在。

将举行Amedisys特别会议，供Amedisys股东审议和表决以下提案：

通过合并协议，该协议可能会不时修改(“美国运通合并建议”)；

在不具约束力的咨询基础上，批准根据合并协议(“Amedisys薪酬建议”)拟进行的交易或以其他方式与合并协议拟进行的交易有关的可能支付或将支付给Amedisys指定高管的薪酬；以及

如有必要或适当，批准Amedisys特别会议的休会，包括在Amedisys特别会议召开时票数不足以批准Amedisys合并提案(“Amedisys休会提案”)的情况下征集更多代表。

在随附的委托书中对这些建议进行了更详细的说明，您应在投票前仔细阅读其全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书。

只有在2023年8月4日，也就是Amedisys特别会议的记录日期(“Amedisys记录日期”)收盘时登记在册的Amedisys股东才有权在Amedisys特别会议及其任何延期或延期上通知并投票。

Amedisys董事会(“Amedisys董事会”)已一致(A)按照合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)确定合并协议和合并协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的，(C)决定向Amedisys的股东建议采纳合并协议，遵守中规定的条款和条件

合并协议和(D)指示将合并协议提交给Amedisys的股东，供Amedisys特别会议通过。

因此，Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票：

•

“支持”Amedisys合并提案；

•

“支持”Amedisys补偿方案；以及

•

支持Amedisys休会提案。

无论您持有多少Amedisys普通股，您的投票都非常重要。未经Amedisys的合并提议批准，双方不能完成合并协议中设想的交易，包括合并。要批准Amedisys的合并提议，需要在Amedisys的记录日期交易结束时，持有Amedisys普通股的大多数已发行股票的持有者投赞成票。

无论您是否计划参加Amedisys特别会议，我们都鼓励您尽快通过代理投票您持有的Amedisys普通股。你可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票你的股票，代理卡上提供了关于所有三种投票方法的说明。如果您通过经纪、银行或其他代名人(而非登记持有人)持有您的股票，请按照您的银行、经纪或代名人提供的投票指示表格上的说明投票您的股票。

有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys股东名单将在正常营业时间内向Amedisys的主要执行办公室索取，地址为American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，供与Amedisys特别会议相关的任何Amedisys股东查阅，为期10天，截止于Amedisys特别会议的前一天。

请尽快投票，无论您是否计划参加Amedisys特别会议。如果您稍后出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照委托书中所述的方式进行。有关正在表决的提案、合并协议、合并、委托书的使用和其他相关事项的更多信息，请阅读委托书声明。

董事会命令

保罗·B·库瑟罗
董事会主席

2023年8月10日

对其他信息的引用

随附的委托书包含有关Amedisys的重要业务和财务信息，这些信息来自Amedisys向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件，这些文件并未包含在所附的委托书中，而是通过引用将其并入其中。有关在随附的委托书中引用的文件列表，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查看这些信息。

您可以免费通过书面或电话请求将所附的委托书、通过引用并入所附的委托书中的任何文件或美国运通公司提交给美国证券交易委员会的任何其他信息的副本发送给美国运通公司，联系方式如下：

注意：投资者关系 - 尼古拉斯·穆斯卡托
美式大道3854号A套房，
路易斯安那州巴吞鲁日70816
(225)292-2031或(800)467-2662

为了让您能在2023年9月8日召开的Amedisys股东特别会议(简称“Amedisys特别会议”)之前及时收到文件，您必须在2023年8月25日之前要求提供信息。

如果您对Amedisys特别会议有任何疑问，或需要获取代理卡或其他信息，请通过以下联系方式联系Amedisys的代理律师：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-0625
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833

美国证券交易委员会、美国运通或任何其他实体的网站内容不包含在随附的委托书中。关于您如何获取某些文件的信息，这些文件通过引用包含在这些网站附带的委托书中，仅为方便您而提供。

关于此代理声明

根据《交易所法案》第14(A)节，本文档构成美国运通的委托书。本委托书也构成了与Amedisys特别会议有关的会议通知。

Amedisys提供了本委托书中包含或合并的与Amedisys相关的所有信息以及与合并相关的此类信息。母公司提供了与母公司和合并子公司有关的所有信息，而Amedisys尚未独立核实。

您应仅依赖本委托书中包含的信息或通过引用合并的信息。Amedisys和Parent都没有授权任何人向您提供与本委托书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书的日期为2023年，除非本委托书另有规定，否则您不应假定本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

此外，您不应假设本委托书中引用的信息在除合并文件的日期以外的任何日期都是准确的。向Amedisys股东邮寄这份委托书不会产生任何相反的影响。

本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本代理声明中使用时：

•

“Amedisys”是指特拉华州的公司Amedisys，Inc.；

•

“Amedisys休会建议”是指Amedisys股东在必要或适当的情况下批准Amedisys特别会议休会的建议，包括在Amedisys特别会议召开时票数不足以批准Amedisys合并建议的情况下征集额外代理人的建议；

•

“Amedisys董事会”是指Amedisys董事会；

•

“美国运通普通股”是指美国运通的普通股，每股票面价值0.001美元；

•

“Amedisys薪酬方案”是指由Amedisys股东在不具约束力的咨询基础上批准根据合并协议拟进行的交易或以其他方式与合并协议拟进行的交易有关的、可能支付或将支付给Amedisys高管的薪酬方案。

•

“Amedisys合并建议”是指Amedisys股东采纳合并协议的建议；

•

“Amedisys记录日期”指2023年8月4日；

•

“Amedisys特别会议”是指Amedisys股东对Amedisys合并方案、Amedisys赔偿方案和Amedisys休会方案进行审议和表决的特别会议；

•

“Amedisys股东批准”是指Amedisys股东批准Amedisys合并提议；

•

“营业日”是指周六、周日或联邦假日以外的任何一天，或纽约授权或有义务关闭银行的日子；

•

《税法》是指修订后的《1986年国税法》；

•

“DGCL”是指特拉华州的公司法；

•

生效时间是指合并在DGCL下生效的日期和时间；

•

《交易法》是指1934年修订后的《证券交易法》；

•

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

•

“古根海姆证券”是指与合并有关的古根海姆证券有限责任公司，Amedisys的财务顾问；

•

“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

•

“合并”是指合并子公司与Amedisys合并，根据合并协议的条款，Amedisys作为母公司的全资子公司继续存在；

•

“合并协议”是指日期为2023年6月26日的合并协议和计划，该协议和计划可由母公司、合并子公司和Amedisys之间不时修订，其副本作为附件A附在本委托书之后；

•

合并子公司是指奥罗拉控股合并子公司，是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司；

•

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场；

•

“OPCH合并子公司”是指OPCH合并子公司，Uintah Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Option Care Health的全资子公司

•

“OPCH合并协议”是指OPCH合并协议和计划，日期为2023年5月3日，由Option Care Health、OPCH合并子公司和Amedisys之间的协议和计划；

•

“Option Care Health”是指Option Care Health，Inc.，一家特拉华州公司；

•

“外部日期”最初是指2024年6月26日，根据合并协议的条款，这一期限可能延长至2024年12月27日，如本委托书中进一步描述的；

•

“母公司”是指特拉华州的UnitedHealth Group Inc.；

•

“每股合并对价”是指美国运通普通股每股101美元的现金，不含利息；

•

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；

•

“证券法”是指经修订的1933年证券法；以及

•

“终止协议”是指Amedisys、Option Care Health和OPCH合并子公司于2023年6月26日签订的终止协议。

	第页
问答		1
摘要		11
市场价格和股息信息		24
有关前瞻性陈述的警示声明		25
合并各方		26
Amedisys特别会议		27
Amedisys特别会议的日期、时间和地点		27
Amedisys特别会议将审议的事项		27
Amedisys董事会推荐		27
Amedisys特别会议和投票权的记录日期		27
法定人数、弃权票和经纪人否决权		28
所需票数		28
Amedisys董事和高管投票		29
投票方式		30
代理的可撤销性		30
代理征集成本		30
住户		31
寻求评估的股东的权利		31
休会		32
协助		32
Amedisys提案1：通过合并协议		33
Amedisys提案2：对指定高管的与合并相关的薪酬进行不具约束力的咨询投票		34
Amedisys提案3：Amedisys特别会议休会		35
合并		36
一般信息		36
合并各方		36
合并考虑因素		37
合并背景		37
Amedisys合并的原因和Amedisys董事会的建议		56
Amedisys财务顾问意见		61
某些Amedisys未经审计的预期财务信息		70
合并的完成和生效时间		73
合并融资		74
重要的美国联邦所得税后果		74
监管审批及相关事项		74
与合并有关的诉讼		76
Amedisys普通股退市和注销		76
合并协议		77
关于合并协议和合并摘要的说明协议：		77
合并的结构		77

	第页
合并的完善和有效性		77
合并考虑因素		78
评价权		78
美国运通股票交还程序		78
Amedisys股权奖的待遇		79
美国运通员工购股计划		80
完成合并的条件		80
陈述和保修		82
“重大不良影响”的定义		84
待合并的业务行为		85
召开Amedisys特别会议的义务		88
请勿征集		88
建议批准Amedisys合并提议的义务		90
完成合并的努力		92
高级管理人员和董事的赔偿		94
员工事务		95
其他协议		97
合并协议终止		97
费用和解约费		99
独家补救		101
第三方受益人		102
具体执行		102
治国理政		102
修改；豁免		102
Amedisys董事和高管在合并中的利益		103
合并对美国联邦所得税的重大影响		110
考核权		113
Amedisys普通股的某些受益所有者		119
股东提案		122
代理材料入库		123
您可以在哪里找到更多信息		124
附件A合并协议和计划		A-1
古根海姆证券有限责任公司附件B意见		B-1

问答

以下问题和解答简要地回答了作为Amedisys股东的您可能对合并以及Amedisys特别会议正在考虑的其他事项的一些问题。建议您仔细阅读本委托书和本委托书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。关于合并协议、合并和相关交易的重要信息的摘要，见“摘要”一节。其他重要资料载于本委托书的附件及以引用方式并入本委托书的文件。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取本委托书中引用的信息。

为什么我收到此代理声明？

您之所以收到这份委托书，是因为Amedisys、Merge Sub和Parent已经签订了合并协议，根据该协议，Amedisys将作为母公司的全资子公司在合并后继续存在。合并协议规定了合并的条款和条件，作为附件A附于本协议。

与合并相关的内容需要您的投票。Amedisys正在将这些材料发送给其股东，以帮助他们决定如何就合并协议的通过和其他重要事项以及与征集将在Amedisys特别会议上投票的委托书有关的股份投票。

我被要求对哪些事项进行投票？

为了完成合并，除其他事项外：Amedisys的股东必须批准Amedisys的合并提议。Amedisys正在举行Amedisys特别会议，以获得Amedisys合并提议的批准。在Amedisys特别会议上，Amedisys的股东还将被要求考虑并投票表决Amedisys的补偿提案和Amedisys的休会提案。

我的投票重要吗？

是的，无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。除非Amedisys的合并提议得到Amedisys股东的批准，否则合并无法完成。

完成合并不需要获得Amedisys补偿提案和Amedisys休会提案的批准。

与Option Care Health的拟议合并以及Amedisys股东的相关特别会议发生了什么？

根据日期为2023年6月26日的终止协议，OPCH合并协议于2023年6月26日由Amedisys、Option Care Health和OPCH合并子公司(“终止协议”)终止，该协议在Option Care Health收到母公司代表Amedisys支付的1.06亿美元终止费(“OPCH终止费”)后生效。2023年6月26日，在Options Care Health收到OPCH终止费后，母公司、合并子公司和Amedisys签订了合并协议。有关合并背景的更多信息，请参阅标题为“The Merge - Backging of the Merge”的小节。

Amedisys特别会议将在何时何地举行？

Amedisys特别会议定于2023年9月8日上午10：00，中部夏令时，在我们位于田纳西州纳什维尔第17大道南1005号，邮编：37212的执行办公室举行。

参加Amedisys特别会议仅限于在Amedisys特别会议记录日期登记在册的Amedisys股东。

如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有的，并且您计划参加Amedisys特别会议，您必须提交您对Amedisys的所有权证明

普通股，如银行或经纪账户对帐单，截至Amedisys记录日期，将被纳入Amedisys特别会议。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能在Amedisys特别会议上投票。

Amedisys股东还必须出示个人身份证明表格才能参加Amedisys特别会议。在Amedisys特别会议上，将不允许使用摄像机、记录设备或电子设备。

即使您计划参加Amedisys特别会议，Amedisys也建议您按照下文所述提前委托代理人投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加Amedisys特别会议，您的投票将被计算在内。

如果合并完成，Amedisys股东将从他们持有的Amedisys普通股中获得什么？

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，由Amedisys以国库形式持有的、或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股将被注销(统称“注销股份”)，而无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。在合并生效日期前持续持有其股票的Amedisys普通股的股东和实益所有人，他们没有投票赞成Amedisys的合并建议，他们适当地以书面形式要求对他们在Amedisys合并建议进行表决之前交付给Amedisys的Amedisys普通股的股份进行评估，他们遵守了特拉华州法律适用条款下的要求，并且没有有效地撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，其摘要载于随附的委托书中题为“评估权利”的一节，可在特拉华州代码在线免费获取(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)，获得)。这些股票将有权获得现金评估权，以获得由特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值。

Amedisys董事会如何建议我在Amedisys特别会议上投票？

Amedisys董事会已审慎考虑并一致通过并宣布可取的合并协议及其拟进行的交易(包括合并)，并确定合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及其股东是公平的，并符合其最佳利益。Amedisys董事会一致建议Amedisys的股东投票支持Amedisys的合并提议，并“赞成”在Amedisys特别会议上审议的其他每一项提议，并在随附的委托书中进行描述。

在考虑Amedisys董事会的建议时，Amedisys的股东应该意识到，Amedisys的董事和高管在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益不同于他们作为Amedisys股东的一般利益，或者是他们作为股东的利益之外的利益。Amedisys董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议Amedisys股东批准Amedisys合并建议时，除其他事项外，了解并仔细考虑了这些利益。有关这些权益的更完整说明，请参阅标题为“Amedisys董事和高管在合并中的权益”的章节。

谁有权在Amedisys特别会议上投票？

所有在2023年8月4日，也就是Amedisys的记录日期收盘时持有Amedisys普通股股票的记录持有人，都有权收到Amedisys特别会议的通知，并在该特别会议上投票。每股Amedisys普通股有权每股一票。出席

Amedisys特别会议不需要投票。关于如何在不参加Amedisys特别会议的情况下投票的说明，见下文和“Amedisys特别会议 - 投票方法”一节。

根据特拉华州法律，有权在Amedisys特别会议上投票的股东名单的有效期为10天，截至Amedisys特别会议的前一天，周一至周五上午9点至上午9点。和当地时间下午4点，地点为路易斯安那州巴吞鲁日70816号美国大道3854号A套房的Amedisys主要执行办公室。

什么是代理？

委托书是股东对另一人的法定指定，代表该股东对其持有的股票进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票您的股票，代理卡上提供了有关所有投票方法的说明。如果您通过经纪、银行或其他代名人以“街道名义”实益持有股票，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。

我在Amedisys特别会议上有多少票？

每名Amedisys股东有权就在Amedisys记录日交易结束时登记持有的每股Amedisys普通股的每一份提案投一票。在Amedisys创纪录的日期收盘时，有32,632,961股Amedisys普通股流通股。

Amedisys特别会议的法定人数是多少？

法定人数是召开有效会议所需代表的最低股份数量，无论是通过出席Amedisys特别会议还是通过代理代表。一般有权在董事选举中投票的Amedisys流通股的多数投票权持有人必须亲自出席或由受委代表出席，才能构成Amedisys特别会议的交易法定人数。弃权票将视为出席并有权投票的票数，以确定出席阿米迪西斯特别会议处理事务的法定人数。由于目前预计将在Amedisys特别会议上表决的所有提案都被视为非常规和非酌情事项，因此，如果该经纪商、银行或其他被提名人没有就任何此类提案进行投票的指示，则在确定是否存在法定人数时，预计不会将通过经纪商、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的股票算作存在。

如果合并未完成会发生什么情况？

如果Amedisys的合并提议没有得到Amedisys股东的批准，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，Amedisys股东将不会收到合并对价或与合并相关的任何其他对价，他们持有的Amedisys普通股将保持流通股状态。

如果合并协议在某些特定情况下终止，Amedisys可能需要向母公司支付1.25亿美元的终止费(“Amedisys终止费”)。如果合并协议在其他特定情况下终止，母公司可能需要向Amedisys支付相当于净额144,000,000美元的监管违约费(“监管违约费”)。此外，在特定情况下，Amedisys可能需要向母公司偿还与OPCH合并协议终止有关的母公司支付给OPCH终止费的106,000,000美元(“OPCH协议终止费退款”)。关于合并协议在何种情况下可以终止，以及何时Amedisys或母公司或其代表可分别支付Amedisys终止费、监管分手费或OPCH协议终止费退款的更完整讨论，请参阅“合并协议 - 终止合并协议”和“合并协议 - 费用和终止费”部分。

如果合并没有完成，美国运通仍将是一家独立的上市公司，美国运通的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，代码为“AMED”。

我如何投票我的股票？

如果您是Amedisys的登记股东，您可以通过代表通过互联网、电话或邮件在Amedisys特别会议上投票，或亲自出席2023年9月8日上午10：00中部夏令时上午10：00 Amedisys特别会议并投票，该会议位于我们的执行办公室，17大道南1005，田纳西州37212。

如果通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com并按照您的代理卡上显示的互联网投票说明进行投票。如果通过电话投票，请拨打1-800-690-6903，并按照代理卡上显示的电话投票说明进行投票。如果通过邮寄投票，对于直接持有的股票，必须在2023年9月7日之前收到您填写的代理卡，对于在Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)计划中持有的股票，必须在2023年9月6日之前收到您的代理卡。

您也可以亲自在Amedisys特别会议上投票。如果您决定亲自出席并投票，通过互联网、电话或邮件投票不会限制您在Amedisys特别会议上投票的权利。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有的，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能在Amedisys特别会议上投票。你应该联系你的银行或经纪账户代表以获得合法的委托书。

如果您的Amedisys普通股是通过经纪人持有的(通常指的是以“街道名称”持有)，您将从经纪人那里收到单独的投票指示。您必须遵循您的经纪人提供的投票说明，才能指示您的经纪人如何投票您的股票。以街头名义持有股票的股东通常可以通过将投票指示表格返回给他们的经纪人、通过电话或通过互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您经纪人的投票过程。

什么是“经纪人无投票权”？

银行、经纪商和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“常规”或“可自由支配”但不涉及“非常规”或“非可自由支配”事项的“无指示”股份(即，由银行、经纪人或其他被指定人持有的、但该等股份的实益所有人尚未就如何就特定提案投票的股份)投票。目前预计将在Amedisys特别会议上投票表决的所有提案都是“非例行公事”或“非酌情”事项。

在以下情况下，“经纪人无投票权”发生在以下情况：(I)经纪人、银行或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东会议上表决的提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下不得就其他提案投票，以及(Ii)受益所有人未向经纪、银行或其他被提名人提供此类指示。由于目前预计将在Amedisys特别会议上投票的所有提案都是经纪人没有酌情投票权的非例行或非酌情事项，因此Amedisys预计不会有任何经纪人在Amedisys特别会议上没有投票。因此，如果您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则您持有的Amedisys普通股将不会有投票权。

在Amedisys特别会议上，需要多少股东投票才能批准Amedisys的每个提案？如果我在Amedisys特别会议上对Amedisys的每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？

Amedisys提案1：Amedisys合并提案

假设出席Amedisys特别会议的法定人数，批准Amedisys合并提议需要有权就此投票的Amedisys普通股所有已发行股票的多数持有人的赞成票。如果您是Amedisys的股东而没有投票，没有指示您的银行、经纪商或其他被提名人就Amedisys合并提案投票或弃权，那么它将与投票反对Amedisys合并提案具有相同的效果。经纪商的不投票，如果有的话，将与投票反对Amedisys的合并提议具有相同的效果。

Amedisys提案2：Amedisys补偿提案

假设出席Amedisys特别会议的人数达到法定人数，批准Amedisys赔偿方案需要出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys补偿提案的结果产生影响，前提是出席者有法定人数。任何出席或由代理人代表出席的股份就Amedisys补偿提案进行投票时投弃权票，将与投票反对Amedisys补偿提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的赔偿提议产生影响。

Amedisys提案3：Amedisys休会提案

要批准Amedisys的休会建议，需要出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份投赞成票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提案向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys休会提案的结果产生影响。任何出席或由受委代表出席的股份对Amedisys休会提案投弃权票，将与投票反对Amedisys休会提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的休会提议产生影响。

为什么我被要求考虑并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询投票方式批准Amedisys高管的合并相关薪酬？

根据美国证券交易委员会规则，Amedisys必须以不具约束力的咨询投票方式寻求股东批准基于合并或与合并有关的可能向Amedisys高管支付或将支付给高管的薪酬。Amedisys敦促其股东阅读题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益”的章节。

作为登记在册的股东持有的股份和作为“街头名下”持有的股份的实益所有人有什么区别？

如果您持有的Amedisys普通股是以您的名义直接在Amedisys的转让代理登记的，您将被视为这些股票的登记股东。作为登记在案的股东，您有权在Amedisys特别会议上直接投票。您也可以直接委托Amedisys或第三方在Amedisys特别会议上投票表决您的股票。

如果您持有的Amedisys普通股由经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人。您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人将作为受益人向您发送一个描述投票您的股票的程序的包裹。您应该遵循您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人提供的说明来投票您的股票。

要参加Amedisys特别会议并在会上投票，您应遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明。如果您通过股票经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有Amedisys普通股，您必须从记录持有人那里获得以您为受益人的合法委托书，才能在Amedisys特别会议上投票。你应该联系你的银行或经纪账户代表以获得合法的委托书。

如果我持有的Amedisys普通股由我的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人以“街头名称”持有，我的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被指定人是否会自动投票支持我？

不。只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能在Amedisys特别会议上投票表决您持有的Amedisys普通股。您

应遵循您的银行、经纪商或其他指定人提供的有关您的股票投票的程序。银行、经纪商和其他被提名者在没有收到实益所有者的指示时，有权在没有收到实益所有者的指示时，为客户持有Amedisys普通股股票。然而，银行、经纪商和其他被提名者被禁止在非例行和非酌情事项上行使投票权，这些事项包括目前预计将在Amedisys特别会议上表决的所有提案。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪商及其他被提名人无权投票表决该等股份。

经纪人不投票，如果有的话，将与投票反对Amedisys合并提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的赔偿提案或Amedisys的休会提案产生影响。

如果我收到了同一特别会议的多套投票材料，该怎么办？

如果您以“街道名义”或以您的名义直接以登记股东的身份持有Amedisys普通股，或者如果您在多个经纪账户中持有Amedisys普通股，您可能会收到一套以上关于同一Amedisys特别会议的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股票，您可以通过互联网、电话或邮件通过代理投票，代理卡上提供了关于所有三种投票方法的说明。

以“街道名称”持有的股票。对于通过银行、经纪或其他代名人以“街道名称”持有的股票，您应遵循该银行、经纪或其他代名人提供的程序提交委托书或投票您的股票。

如果股东委托代理，Amedisys普通股的股票如何投票？

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式对您持有的美国运通普通股进行投票。对于Amedisys特别会议之前的每一项，您可以指定您所持有的Amedisys普通股是应该投“赞成”票、“反对票”，还是弃权。

有关如果您正确签署、注明日期并返回代理卡，但未指明您的Amedisys普通股应如何投票的更多信息，请参阅“问题与解答-如果我返回空白委托书，我的股票将如何投票？”

如果我返回空白委托书，我的股票将如何投票？

如果您签署、注明日期并返回委托书，并且没有说明您希望如何投票表决您持有的Amedisys普通股，则您持有的Amedisys普通股将根据Amedisys董事会的建议进行投票：“Amedisys合并提案”、“Amedisys补偿提案”和“Amedisys休会提案”。

我提交委托书后是否可以更改投票？

是的。如果您是登记在案的股东，您可以在Amedisys特别会议表决之前的任何时间撤销您的委托书，方法是：(A)向Amedisys的公司秘书发送已签署的书面撤销通知；(B)根据您的委托卡上的指示，通过互联网或电话提供新的投票指示；(C)提交由Amedisys公司秘书收到的正确签署和注明日期的代理卡；或(D)出席Amedisys特别会议并亲自投票。只有您最后提交的委托书才会被考虑。如果您以“街道名义”实益持有股票，您必须联系持有您股票的经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的委托书。您也可以通过从记录持有人那里获得以您为受益人的法定委托书，并在Amedisys特别会议上亲自投票表决您的股票来改变您的投票。

如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，则您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。

我在哪里可以找到Amedisys特别会议的投票结果？

Amedisys特别会议的初步投票结果预计将在该特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，美国运通将向美国证券交易委员会提交美国运通特别会议的最终投票结果(如果最终投票结果尚未得到认证，则提交初步结果)，并以Form 8-K的形式提交当前报告。

合并会给Amedisys带来什么影响？

如果合并完成，您持有的每股Amedisys普通股(不包括Amedisys作为库存股持有的股份，或在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的股份)将仅代表您有权获得101.00美元的现金，不含利息，并需缴纳任何适用的预扣税。此外，美国运通的普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，美国运通将不再需要根据适用的法律、规则和法规向美国证券交易委员会提交有关美国运通普通股的定期报告。合并完成后，Amedisys普通股将不再公开交易，您将不再对Amedisys未来的收益或增长拥有任何利益。在生效时，Amedisys也将成为母公司的全资子公司。

Amedisys股东是否有异议或评估权？

是的。如果合并完成，并且您是Amedisys普通股的股东或实益所有人，并且没有投票赞成Amedisys的合并提议，并且在其他方面遵守了，并且没有根据特拉华州法律的适用条款有效撤回或以其他方式丧失您的评估权，如果您采取某些行动并满足某些条件，则您有权根据DGCL第262条行使与合并相关的评估权。有关更多信息，请参阅标题为“评估权”的部分。此外，DGCL第262节详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

如果不遵守DGCL第262节所要求的所有程序，您可能会失去评估的权利。Amedisys鼓励您仔细阅读这些条款的全文，并考虑到它们的复杂性，如果您希望寻求与合并相关的评估权，请立即咨询您的法律和财务顾问。

在决定是否投票批准Amedisys合并提案时，我是否应该考虑任何风险？

是的，包括合并在内的所有业务合并都存在相关风险。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

如果我在Amedisys记录日期之后但在Amedisys特别会议之前出售我持有的Amedisys普通股，会发生什么情况？

Amedisys记录日期早于Amedisys特别会议的日期。如果您在Amedisys记录日期之后但Amedisys特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的Amedisys普通股，您将保留在Amedisys特别会议上的投票权，除非有特殊安排。然而，为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有Amedisys普通股。因此，如果您在合并完成之前转让您持有的Amedisys普通股，您将转移您获得合并对价的权利。您还将失去在连接中行使评估权的能力

与Amedisys普通股转让股份的合并。即使您在Amedisys备案日期后出售或以其他方式转让您持有的Amedisys普通股，我们也鼓励您签署、注明日期并将随附的委托书寄回，或使用所附委托书中提供的说明以电子或电话方式授予您的委托书。

如果我在Amedisys特别会议之后但在合并完成之前出售我持有的Amedisys普通股，会发生什么情况？

如果您在合并完成前转让您持有的Amedisys普通股，您将转让您获得合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有您持有的Amedisys普通股。您还将失去对Amedisys普通股转让股份行使与合并相关的评估权的能力。

谁来征集和支付征集代理的费用？

Amedisys已聘请InnisFree并购公司(简称“InnisFree”)协助征集Amedisys特别会议的代理人。Amedisys估计，它将向InnisFree支付约30,000美元的费用，外加与这笔交易及其与OPCH合并有关的工作相关的某些自付费用和开支的补偿)。Amedisys已同意赔偿InnisFree与其委托代理有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

Amedisys还可以报销银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人及其代理将代理材料转发给Amedisys普通股受益者的费用。Amedisys的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、电子方式或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

合并预计何时完成？

交易预计将于2024年完成，这取决于两家公司股东的批准、监管部门的批准和其他完成条件。见“合并协议-完成合并的条件”一节。

合并的条件是什么？

合并须遵守合并协议中规定的若干完成条件。这些成交条件除其他外包括：(I)Amedisys股东批准Amedisys合并提议；(Ii)《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止(及其任何延长)；(Iii)收到所需的州监管批准；(Iv)没有任何具有禁止或以其他方式禁止完成合并的法律或命令；(V)根据所有适用的反垄断法，适用于完成合并协议拟进行的交易的等待期(及其任何延长)到期或提前终止，而不会由任何政府实体施加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他已导致或将会导致负担(定义见合并协议)的行动；(Vi)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性；及(Vii)每一方履行其在合并协议下的各自义务。见“合并协议 - Conditions to the Complete of the Merge”一节。

如果我是Amedisys的股东，我将如何获得我有权获得的合并对价？

如果您是在紧接生效时间之前代表Amedisys普通股已发行股票的证书(“Amedisys证书”)的记录持有人，则在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于生效时间之后的第四个工作日，母公司将促使付款代理向您邮寄一封递送函。传送函将附有用于交出Amedisys证书的说明，以换取获得每股101美元现金、不计利息的合并对价。交出一辆Amedisys后

向付款代理人发出的注销证书(或代替该证书的损失誓章)，连同按照该证书的指示妥为填写及有效签立的递送函件，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该等Amedisys证书的持有人将有权收取每股合并代价。

如果您是在紧接有效时间之前代表Amedisys普通股已发行股票的簿记股份(“Amedisys簿记股份”)的记录持有人，您将不需要交付Amedisys证书或递送函或将此类Amedisys簿记股份交给支付代理人，取而代之的是，在支付代理人收到“代理人消息”(或支付代理人合理要求的其他转让证据，如有)时，该Amedisys簿记股份的持有人有权在有效时间当日或之后，以换取每股合并对价。对于通过存托信托公司(“DTC”)直接或间接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys将合作建立程序，以确保付款代理在有效时间后尽可能迅速地向DTC或其代名人传递每股合并对价，无论如何，在成交日期交出该等Amedisys Book-Entry股票时。根据合并协议，持有Amedisys股票或Amedisys簿记股份的持有人将不会因合并代价或根据合并协议应付的任何现金而支付或应计利息。

合并对持有Amedisys普通股的美国人有哪些重大的美国联邦所得税影响？

在合并中用美国运通普通股换取现金将是美国联邦所得税的应税交易，也可能根据州、地方或其他税法征税。一般而言，为此目的，在合并中收到现金以换取Amedisys普通股股票的美国股东(见“合并的重大美国联邦所得税后果”一节)将确认美国联邦所得税收益或亏损，其金额等于美国股东根据合并收到的有关股票的现金金额与美国股东在此类股票中的调整税基之间的差额(如果有)。您应阅读“合并的重大美国联邦所得税后果”一节，并咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的税收后果。

我现在应该提交我的Amedisys证书吗？

不。请不要现在发送您的Amedisys证书。如果您是Amedisys证书的持有者，在有效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不得晚于之后的第四个工作日，父母将促使付款代理人向您邮寄一封传送信。传送函将附有用于交出Amedisys证书的说明，以换取获得每股101美元现金、不计利息的合并对价。在向付款代理人交出Amedisys证书(或代替该证书的损失誓章)以供注销时，连同按照该证书的指示妥为填写及有效签立的递送函件，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该Amedisys证书的持有人将有权收取每股合并代价。

如果您是Amedisys Book-Entry股票的记录持有人，您将不需要向支付代理交付Amedisys证书或传送函或将该等Amedisys Book-Entry股票交还给支付代理，取而代之的是，在支付代理收到“代理消息”(或支付代理可能合理要求的其他转让证据(如有))时，该Amedisys簿记股票的持有人有权在生效时间当日或之后收取每股合并对价。对于通过DTC直接或间接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys将合作建立程序，以确保支付代理在有效时间后尽快向DTC或其指定人传递每股合并对价，无论如何，在成交日期交出该等Amedisys Book-Entry股票时。根据合并协议，持有Amedisys股票或Amedisys簿记股份的持有人将不会因合并代价或根据合并协议应付的任何现金而支付或应计利息。

我现在应该做什么？

您应仔细阅读本委托书全文，包括附件。

如果您是Amedisys的登记股东，您可以在Amedisys特别会议上通过代表投票，通过互联网、电话、邮件，或出席2023年9月8日上午10：00中部夏令时上午10：00 Amedisys特别会议并投票，该会议位于我们的执行办公室，地址为田纳西州纳什维尔南17大道1005号，邮编37212。

如果您的Amedisys普通股是通过经纪人持有的(通常指以“街道名称”持有)，您将从经纪人那里收到单独的投票指示。您必须遵循您的经纪人提供的投票说明，才能指示您的经纪人如何投票您的股票。

什么是持家？

托管是美国证券交易委员会批准的一种程序，根据该程序，某些材料的一份副本将交付给共享相同地址的多个美国运通股东，除非收到一个或多个此类股东的相反指示。Amedisys此前曾对登记在册的股东采取房屋保有制。因此，地址和姓氏相同的股东只能从Amedisys收到本委托书的一份副本。欲索取更多这份委托书的副本，请发送至：Amedisys，Inc.，地址：3854 American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，联系人：投资者关系部 - 尼古拉斯·穆斯卡托，电话：(225)292-2031或(800)467-2662。“街头巷尾”的股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

谁来计票？

投票将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表进行计票。Amedisys首席财务官兼代理首席运营官Scott Ginn先生将担任Amedisys特别会议任命的选举检查人员。

如何找到有关Amedisys的更多信息？

有关Amedisys的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的各种来源。

如果我有关于Amedisys特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？

如果您对Amedisys特别会议或合并有疑问，或者希望获得本委托书的其他副本或其他委托书，您可以使用以下联系信息：

InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-0625
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

摘要

为方便起见，以下是本委托书中包含的某些信息的简要摘要。本摘要重点介绍了本委托书中的部分信息，并不包含作为Amedisys股东可能对您很重要的所有信息。有关合并条款的更完整描述，您应该仔细阅读整个委托书、其附件和您所参考的其他文件。此摘要中的项目包括一个页面引用，可指导您对这些项目进行更完整的描述。您可以按照“在哪里可以找到更多信息”下的说明免费获取本委托书中引用的信息。

合并各方(第36页)

UnitedHealth Group Inc.

Parent是一家医疗保健和福利公司，其使命是帮助人们过上更健康的生活，帮助医疗体系更好地为每个人服务。Parent在两个不同和互补的业务中有近40万名同事，致力于通过改善获得机会、负担能力、结果和体验来帮助建立现代、高性能的医疗系统。Optom将临床专业知识、技术和数据结合在一起，为人们、合作伙伴和提供者提供他们实现更好健康所需的护理、指导和工具。UnitedHealthcare提供全面的健康福利，实现了负担得起的保险，简化了医疗体验，并提供了获得高质量医疗服务的途径。

母公司的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦东路9900号，邮编为55343，电话号码为(952)936-1300。母公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“UNH”。

美国运通公司

Amedisys是一家领先的医疗保健服务公司，致力于通过在家中提供临床卓越的护理和支持来帮助患者就地老化。它的业务包括通过三个运营部门为美国各地的患者提供服务：家庭健康、临终关怀和高度敏感度护理。Amedisys提供最符合患者需求的临床独特护理，无论是手术后或受伤后的家庭康复，还是通过其家庭健康部门使患者能够管理慢性病的护理、生命末期的临终关怀，或者通过Amedisys的高敏度护理部门为患者提供住院、姑息和熟练护理设施的基本要素。

Amedisys是美国最大的家庭健康和临终关怀提供商之一，在美国37个州和哥伦比亚特区的522个护理中心拥有约18,000名员工。其员工提供最高质量的护理，每年为超过45.5万名患者提供超过1120万人次的就诊。全国超过3,000家医院和102,000名医生选择Amedisys作为急性后护理的合作伙伴。Amedisys的主要执行办公室位于路易斯安那州巴吞鲁日A套房American Way，邮编：70816，电话号码是(225)292-2031。

奥罗拉控股合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，成立的目的完全是为了订立合并协议并从事合并协议预期的交易。合并附属公司为母公司的直接全资附属公司，并无从事任何业务，但合并协议预期与合并附属公司成立有关的活动除外。合并完成后，合并子公司将不复存在，而Amedisys将作为母公司的全资子公司继续存在。

合并子公司的最终母公司Parent的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号，邮政编码为55343，电话号码为(952)936-1300。

合并和合并协议(第36页和第77页)

合并的条款和条件载于合并协议，该协议的副本作为附件A附于本协议。Amedisys鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与Amedisys合并并并入Amedisys，Amedisys继续作为尚存的公司，并作为母公司的全资子公司。

合并考虑(第37页)

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，由Amedisys以国库形式持有的、或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股将被注销(统称“注销股份”)，而无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。股东如已根据DGCL第262节就其所持Amedisys普通股的股份作出适当而没有有效撤回或遗失的评价权要求，则只有权收取该等评估值所提供的款项，并将不再拥有任何有关其股份的权利。

Amedisys股权奖的处理(第79页)

在生效时间，Amedisys股权奖励将按如下方式处理：

•

Amedisys限制性股票单位奖(每个，一个“Amedisys RSU奖”)将按照适用于Amedisys RSU奖的相同条款和条件转换为母公司的限制性股票单位奖(“转换RSU奖”)，调整后的母公司普通股股票数量等于(1)在紧接生效时间之前适用于Amedisys RSU奖的Amedisys普通股股票数量，乘以(2)每股合并对价除以纽约证券交易所母公司普通股在截至截止日期前第三个营业日(包括截止日期前的第三个营业日)的连续五个交易日的收盘价的成交量加权平均数(这种计算方法在(2)中描述，即“股权奖励交换比率”)，四舍五入为母公司普通股的最接近整数；

•

每个基于业绩的Amedisys限制性股票单位奖(每个，一个“Amedisys PSU奖”)将转换为母公司的限制性股票单位奖(“转换PSU奖”)，其条款和条件与适用于Amedisys PSU奖的条款和条件相同(基于业绩的归属条件除外)，调整后，转换后的PSU奖背后的母公司普通股股票数量等于(1)在紧接生效时间之前受该Amedisys PSU奖约束的Amedisys普通股股票数量，乘以(2)股权奖励交换比率，假设就任何尚未确定业绩归属水平的Amedisys PSU奖实现目标业绩，四舍五入为母公司普通股股份的最接近整数；

•

购买Amedisys普通股股份的每一项未偿还期权(每个为“Amedisys期权奖励”)将转换为购买母公司普通股的期权(“转换期权奖励”)，其条款和条件与适用于Amedisys期权奖励的相同，并进行调整，以使转换后期权奖励背后的母公司普通股股份数量等于(1)在紧接生效时间之前适用于Amedisys期权奖励的Amedisys普通股股票数量，乘以(2)股权奖励交换比率，向下舍入为母公司普通股股份的最接近的整数。转换后的期权奖励的每股行使价格将等于(1)紧接生效时间之前同等Amedisys期权奖励的每股行使价格除以(2)股权奖励交换比率，向上舍入到最接近的整数美分；和

•

美国运通现任或前任非雇员董事持有的每个于紧接生效时间前尚未行使的董事普通股奖励(“董事奖励”)须予注销，且有关持有人只有权收取相当于(1)在紧接生效时间前受董事奖励规限的美国运通普通股股份数目与(2)每股合并代价的乘积(不计利息)的现金。

•

每个转换后的RSU奖、转换后的PSU奖和转换后的期权奖将具有在紧接生效时间之前分别适用于相应的Amedisys RSU奖、Amedisys期权奖或Amedisys PSU奖的相同条款和条件(包括任何双触发保护，但不包括任何基于业绩的归属条件)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性行政或部长级变动而失效的任何其他条款)。

Amedisys员工股票购买计划(第80页)

关于修订和重订的Amedisys综合员工股票购买计划(“Amedisys ESPP”)，Amedisys董事会或其适当委员会将在紧接生效时间之前终止Amedisys ESPP，并将在合并协议日期后在切实可行范围内尽快采取所有合理必要的行动，以确保(I)在合并协议日期后的参与将仅限于在合并协议日期参与的员工，(Ii)除非为维持Amedisys ESPP作为守则第(423)节所指的“雇员股票购买计划”的地位而有需要，否则参与者不得增加其在合并协议日期生效的工资扣减或购买选择；(Iii)在合并协议日期后不会开始任何要约期；及(Iv)每名参与者根据Amedisys ESPP购买Amedisys普通股的尚未行使的权利，将于生效日期的前一天自动行使(如未根据Amedisys ESPP的条款更早终止)，由此产生的Amedisys普通股将根据合并协议转换为每股合并对价。

Amedisys合并的理由和Amedisys董事会的建议(第56页)

Amedisys董事会一致建议您投票支持Amedisys合并提案、Amedisys补偿提案和Amedisys休会提案。有关Amedisys董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素以及由此计划进行的交易(包括合并)的说明，以及有关Amedisys董事会建议的其他信息，请参阅题为“The Merge - Amedisys‘s Reason for the Merge Amedisys董事会and Recommendation of Amedisys董事会”的章节。

Amedisys财务顾问意见

古根海姆证券有限责任公司的意见(第61页；附件B)

Amedisys保留了Guggenheim Securities作为其财务顾问，与涉及Amedisys的潜在业务合并有关。关于合并，Guggenheim Securities向Amedisys董事会提交了口头意见，随后以书面确认，截至2023年6月25日，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作的假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，每股合并对价对Amedisys的股东是公平的。

古根海姆证券2023年6月25日的书面意见全文，作为本委托书的附件B附于本委托书，您应仔细阅读全文，该意见书中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和限制、资格和其他条件，必须基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至该意见书发表之日向古根海姆证券提供的信息。

古根海姆证券的意见已提供给Amedisys董事会(以其身份)，以供其就每股合并考虑的评估提供信息和协助。

古根海姆证券的意见和与此相关的任何材料并不构成对Amedisys董事会关于合并的建议，古根海姆证券的意见或本委托书中其他地方的相关财务分析摘要也不构成对任何持有Amedisys普通股的人就如何投票或采取与合并有关的行动的建议或建议。古根海姆证券公司的意见没有涉及Amedisys寻求或实施合并的基本业务或财务决定，与Amedisys可能存在的任何替代业务或财务战略相比，合并的相对优点，或Amedisys可能参与的任何其他交易的影响。古根海姆证券的意见仅从财务角度和截至意见发表之日阐述了每股合并对价对Amedisys股东的公平性，并未就(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或合并协议或(B)合并协议预期或将与合并订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面的任何其他条款、方面或含意表达任何观点或意见。或任何类别证券持有人、债权人或Amedisys其他选民须支付或收取的任何代价。此外，古根海姆证券没有就与每股合并对价有关的与合并有关的任何Amedisys董事、高级管理人员或员工或任何类别的这类人士支付给或将收到的任何补偿的金额或性质的公平性、财务或其他方面发表任何看法或意见。

根据Guggenheim Securities的合约条款，Amedisys已同意向Guggenheim Securities支付约3700万美元的现金交易费。关于古根海姆证券的参与，Amedisys此前已向古根海姆证券支付了总计800万美元的现金意见费，这笔费用将从上述现金交易费中扣除。此外，Amedisys还同意偿还古根海姆证券公司的某些费用，并赔偿古根海姆证券公司因其参与而产生的某些责任。

本摘要参考了该意见的全文，对全文有保留意见。有关Amedisys董事会从古根海姆证券公司收到的意见的说明，请参阅题为“古根海姆证券公司的合并 - 意见”一节。

Amedisys特别会议(第27页)

Amedisys特别会议将于2023年9月8日在我们的执行办公室举行，地址为田纳西州纳什维尔第17大道南1005号，邮编：37212，开始时间为中部夏令时上午10：00。

Amedisys特别会议的目的如下：

•

Amedisys提案1：通过合并协议。审议和表决Amedisys的合并提案；

•

Amedisys提案2：在咨询不具约束力的基础上，批准与Amedisys指定的高管达成的某些与合并相关的补偿安排。审议和表决Amedisys的赔偿提案；以及

•

Amedisys提案3：休会审议和表决Amedisys休会提案。

Amedisys股东批准Amedisys合并提议是合并的一个条件。批准咨询Amedisys的赔偿建议和Amedisys的休会建议并不是母公司或Amedisys完成合并的义务的条件。

每名Amedisys股东有权就在Amedisys记录日交易结束时登记持有的每股Amedisys普通股的每一份提案投一票。只有在Amedisys记录日期收盘时登记在册的Amedisys股东才有权收到Amedisys特别会议及其任何和所有休会或延期的通知并在会上投票。

在Amedisys特别会议上开展业务需要达到Amedisys股东的法定人数。有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys普通股流通股过半数投票权的持有人必须亲自出席或由其代表出席

构成Amedisys特别会议处理业务的法定人数。弃权票将视为出席并有权投票的票数，以确定出席阿米迪西斯特别会议处理事务的法定人数。由于目前预计将在Amedisys特别会议上表决的所有提案都被视为非常规和非酌情事项，因此，如果该经纪商、银行或其他被提名人没有得到就提交给Amedisys特别会议的提案中的至少一项进行投票的指示，则在确定是否存在法定人数方面，预计不会将通过经纪商、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的股票计算在内。

Amedisys提案1：Amedisys合并提案

假设出席Amedisys特别会议的法定人数，批准Amedisys合并提议需要有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys普通股所有已发行股票的多数持有人的赞成票。如果您是Amedisys的股东而没有投票，未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人就Amedisys合并提案投票，或放弃投票，则其效果与投票反对Amedisys合并提案的效果相同。经纪商的不投票，如果有的话，将与投票反对Amedisys的合并提议具有相同的效果。

Amedisys提案2：Amedisys补偿提案

假设出席Amedisys特别会议的人数达到法定人数，批准Amedisys赔偿方案需要出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys补偿提案的结果产生影响，前提是出席者有法定人数。在Amedisys补偿提案上，出席或由其代表的任何股份投弃权票，将与投票反对Amedisys补偿提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的赔偿提议产生影响。

Amedisys提案3：Amedisys休会提案

要批准Amedisys的休会建议，需要出席会议或由其代表出席会议并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份投赞成票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提案向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys休会提案的结果产生影响。对Amedisys休会提案投弃权票或未能投票表决任何出席或由其代表代表的股份，将与投票反对Amedisys休会提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的休会提议产生影响。

Amedisys董事和高管在合并中的利益(103)

在考虑Amedisys董事会投票支持Amedisys合并提议的建议时，Amedisys的股东应该意识到，Amedisys的董事和高管在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能不同于Amedisys股东的一般利益，或者除了这些利益之外。Amedisys董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议Amedisys股东批准Amedisys合并建议和Amedisys休会建议时，已意识到并仔细考虑了这些利益。有关更多信息，请参阅标题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益”一节。

Amedisys普通股的某些受益所有者(第119页)

在2023年7月24日交易结束时，Amedisys董事会成员和Amedisys高管及其关联公司作为一个整体拥有并有权投票持有Amedisys普通股约2.12%的股份。

Amedisys目前预计，Amedisys董事会的所有成员和Amedisys的执行人员将投票支持他们持有的Amedisys普通股，投票支持Amedisys的合并提案、Amedisys的补偿提案和Amedisys的休会提案。欲了解有关Amedisys董事会成员和Amedisys高管的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Amedisys普通股的某些受益所有者”的章节。

监管审批和相关事项(第74页)

母公司和Amedisys完成合并的义务受《高铁法案》下的任何等待期(及其任何延长)到期或提前终止等条件的制约。Parent和Amedisys于2023年7月5日向联邦贸易委员会合并前通知办公室和司法部反垄断司提交了HSR法案规定的通知，并于2023年8月4日收到了美国司法部根据HSR法案要求提供与合并有关的额外信息的请求(“第二次请求”)，延长了HSR法案的等待期，直到双方基本上遵守了第二次请求，除非双方自愿延长或美国司法部更早终止。此外，Parent和Amedisys完成合并的义务取决于根据某些州的医疗法律和法规收到某些州监管机构和政府当局的批准，这些批准被称为“所需的州监管批准”。正如在题为“合并-监管批准及相关事项”一节中进一步讨论的那样，在收到美国监管机构的某些反垄断批准和豁免之前，母公司和美国运通不能完成合并。根据合并协议，母公司和Amedisys双方已同意相互合作，并尽各自合理的最大努力，在某些特定限制的情况下，促使条件完成合并协议设想的交易，并使合并条件在合理可行的情况下尽快得到满足；然而，母公司及其子公司不需要提供或同意任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动，这些条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动是或将合理地预期会导致“负担条件”(如合并协议中的定义)，包括要求母公司、美国运通或其各自子公司剥离从第三方获得的年收入超过3.33亿美元的资产，任何合理预期会对Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响的条款或条款。在每一种情况下，作为一个整体，或合理地预计，任何一方或其关联方都需要获得政府实体的批准，包括事先批准，向政府实体提交通知，或就完成任何未来的交易任命监督员。此外，如果母公司提出合理要求，以允许(如果认为有必要允许)高铁法案规定的适用等待期到期或终止，或根据任何其他适用的反垄断法接受任何其他同意，美国运通必须在合并协议日期后，在合理可行的情况下尽快同意就任何资产、运营、权利、产品线、许可、单独持有或其他类似安排的任何出售、剥离、许可、单独或其他类似安排，或其他处置或限制任何资产、业务、权利、产品线、许可、Amedisys及其子公司的业务或其中的权益，以合并协议预期的交易完成为条件。

虽然合并各方没有理由认为不可能及时完成反垄断审查，但不能确定反垄断审查将在合并协议设想的时间段内完成，或完成此类审查的条件不会是对Amedisys或母公司不利的行动，或者不会对合并提出监管挑战。

与合并相关的诉讼(第76页)

在提交关于OPCH合并协议的初步联合代理声明(“OPCH初步注册声明”)之后，但在OPCH初步注册声明之前

被Option Care Health撤回，Amedisys收到了四名据称股东的要求函，声称OPCH初步注册声明遗漏了使其具有误导性或不完整的重大信息，违反了联邦证券法，并且Amedisys董事会违反了他们的受托责任。要求函要求对OPCH初步登记声明进行更正披露。Amedisys认为，要求函中声称的索赔是没有根据的。Amedisys还收到了一名据称的股东就OPCH初步注册声明提出的要求，要求根据DGCL第220条检查Amedisys的某些公司账簿和记录。关于合并协议，已向纽约南区美国地区法院提起个人诉讼，标题为O‘Dell诉Amedisys，Inc.，等人，22-cv-6977(2023年8月8日提交)。Amedisys认为，上述申诉毫无根据。其他潜在原告可能会提起更多诉讼，挑战拟议中的交易。请参阅标题为“与合并相关的诉讼”的部分。

评估权(第113页)

如果合并完成，没有投票赞成Amedisys合并提议的Amedisys普通股的股东和实益所有人有权根据DGCL享有与合并相关的评估权，前提是这些人必须遵守DGCL第262节的要求，这些要求在题为“评估权”的一节中进一步总结。此外，DGCL第262节详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.这意味着，如果您遵循DGCL第262节规定的程序并满足某些其他条件，您可能有权获得由特拉华州衡平法院确定并以现金支付给您的Amedisys普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及由特拉华州衡平法院确定的利息，以代替您根据合并协议将收到的合并对价金额。如果您不寻求评估您的Amedisys普通股股份，您在评估程序中可能收到的最终金额可能少于、等于或高于您根据合并协议本来可能收到的金额。

要对您持有的Amedisys普通股行使评估权，您必须在对Amedisys合并建议进行投票之前向Amedisys递交一份书面评估要求，并且您不得投票(亲自或通过网站、电话、邮件或委托)支持Amedisys就Amedisys普通股的合并建议，并且您必须从提出评估要求之日起至有效期内继续持有Amedisys普通股。因此，仅就Amedisys合并协议提案投反对票、弃权票或未能投票本身并不构成根据DGCL进行评估的要求。如果您不遵守DGCL第262节规定的程序，您将失去评估权。行使评价权的要求在题为“评价权”的一节中作了进一步说明。此外，DGCL第262节详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.Amedisys鼓励您仔细阅读这些条款并完整阅读。

鉴于DGCL的复杂性，Amedisys的股东和实益所有人可能希望寻求评估权，应立即咨询他们的法律和财务顾问。本委托书中关于评估权的讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整摘要，而是DGCL第262节的全文所限定的，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

完成合并的条件(第80页)

母公司和Amedisys履行完成合并协议所述交易的义务须满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：

•

Amedisys股东批准Amedisys合并提议；

•

与完成合并有关的《高铁法案》规定的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；

•

收到所需的州监管审批；以及

•

任何政府机构在合并协议日期后未发布或订立任何命令或颁布任何法律，禁止或以其他方式禁止完成合并。

此外，母公司和合并子公司完成合并协议预期的交易(包括合并)的义务取决于母公司(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

•

根据合并协议中规定的各种标准和条件，Amedisys在合并协议中作出的陈述和担保是真实和正确的；

•

Amedisys在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务；

•

由Amedisys向母公司交付一份由Amedisys的授权人员正式签署的证书，表明已满足前面两个要点中的条件；以及

•

根据适用于完成合并协议拟进行的交易的所有反垄断法，任何等待期(及任何延长的等待期)到期或终止时，任何政府实体不得强加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他合理预期会导致“繁重条件”(，定义见合并协议)的行动。

此外，Amedisys完成合并协议预期的交易(包括合并)的义务取决于Amedisys满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：

•

根据合并协议中规定的各种标准和资格，合并协议中的母公司和合并子公司所作的陈述和保证真实、正确；

•

母公司在所有实质性方面履行了合并协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务；以及

•

母公司向Amedisys交付由母公司的授权人员正式签署的证书，表明已满足前面两个要点中的条件。

不征求意见；有义务建议批准Amedisys合并提案(第88页和第90页)

除某些例外情况外，Amedisys已同意，它不会、也不会促使其联属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工，也将尽合理的最大努力，使其及其控股联属公司的投资银行家、财务顾问、律师、会计师和其他代表不直接或间接地(1)征集、发起、知情地鼓励或采取任何其他行动，故意促成任何替代交易(定义见“合并协议 - 不征求”一节)，以获得Amedisys 20%或更多的投票权、综合收入、净收益或净资产；(2)参与关于任何替代交易的任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人合作；或(3)修改或批准任何停滞或类似协议的任何豁免。

合并协议包括非招标契约的某些例外，即在获得Amedisys股东批准之前，如果Amedisys董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定替代交易构成或可以合理地预期导致“更好的建议”(定义见“ ”一节)，则Amedisys可以参与有关主动替代交易的讨论和谈判。

合并协议 - 不征求意见“)。此外，Amedisys董事会可在遵守某些特定程序的前提下，包括：(1)为母公司和Amedisys提供善意的谈判机会，(1)撤回其支持Amedisys合并提案的建议，以回应主动提出的“高级提案”，并在遵守合并协议的某些条款和条件的情况下，与第三方就此类主动“高级提案”达成最终协议，如果不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；或(2)撤回其支持Amedisys合并提案的建议，以回应在合并协议日期之后但在Amedisys股东批准之前的“干预事件”(定义见“合并协议 - 建议批准Amedisys合并提案的义务”一节)，如果不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。

尽管有上述规定，合并协议规定，Amedisys召开特别会议的义务不受任何替代交易或Amedisys董事会建议变更(定义见下文)的开始、公开建议、公开披露或向Amedisys或任何其他人士传达的影响。

有关向第三方征集交易建议书的限制以及美国运通董事会撤回各自对该交易的建议或终止合并协议的能力的更完整说明，以便就未经请求的“高级建议书”达成替代交易的最终协议，请参阅“合并协议 - 不征求”、“合并协议 - 有义务建议批准美国运通合并建议”和“合并协议 - 终止合并协议”。

终止合并协议(第97页)

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

•

经Amedisys和母公司双方书面同意；

•

由Amedisys或Parent在以下情况下执行：

•

合并不得在2024年6月26日(“外部日期”)前完成；但如果截止日期尚未完成，但在该日期未满足或放弃与任何反垄断法或医疗保健法或命令有关的任何条件，但所有其他条件已得到满足或放弃(不包括根据其条款应在结束时满足的条件，只要在该日期进行结束，每个此类条件都能满足)，则外部日期将自动延长至2024年12月27日，而合并协议各方不采取任何行动，该日期应为合并协议下的“外部日期”；此外，如果任何一方实质性违反其在合并协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则任何一方都无权根据本要点终止合并协议；

•

Amedisys股东在正式召开的Amedisys股东特别会议上或在其任何休会或延期上进行表决后，未获得股东批准；

•

(A)在生效时间之前，任何有管辖权的政府实体已发布或进入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的命令，并且该命令已成为最终且不可上诉，或(B)与(I)《高铁法案》和(Ii)Amedisys保密披露信函中规定的所需的州监管批准被拒绝有关的任何到期、终止、授权或同意已成为最终且不可上诉；但如果一方实质性违反其在合并协议项下的任何相关义务，是发出该命令或拒绝该到期、终止、授权或同意的主要原因或主要原因，则根据本要点终止该合并协议的权利将不适用于该当事一方；

•

按家长：

•

如果Amedisys违反或未能履行合并协议中包含的任何其陈述、担保、契诺或其他协议，以致母公司的任何与Amedisys陈述和担保的准确性有关的结束条件或Amedisys遵守其契诺和协议的关闭条件将不会得到满足，且此类违约或未能履行无法由Amedisys纠正或不能在(X)外部日期和(Y)母公司就此发出至少45天的书面通知中较早者纠正，如果母公司违反了合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致Amedisys的任何与母公司陈述和保证的准确性有关的结束条件或母公司遵守其契诺和协议的情况得不到满足，该母公司将无权终止本项目符号中所述的合并协议；

•

在Amedisys特别会议之前的任何时间，(A)如果Amedisys董事会或其任何委员会(I)撤回、有资格或修改，或公开提议撤回、有资格或修改，或未能在每种情况下以不利于母公司的方式批准或推荐Amedisys董事会或该委员会批准或推荐合并或合并协议，(Ii)未在本委托书中包含Amedisys董事会支持合并协议和合并的建议，(Iii)未能在有关Amedisys普通股股份的投标或交换要约开始后十个营业日内(或如较早，则在Amedisys特别会议前至少两个营业日)公开建议拒绝Amedisys普通股股份持有人的该等投标或交换要约，并重申其对合并协议及合并的建议，或(Iv)未能在母公司提出书面要求后十个营业日内(或如较早，在Amedisys任何替代交易或任何重大修订公开宣布后至少两个工作日)，包括此类替代交易的价格或对价形式的任何变化(该请求只能就任何特定的Amedisys替代交易及其每一项重大修改提出一次)(任何此类行动或不采取行动，“Amedisys董事会建议变更”)或(B)如果Amedisys或其子公司实质性违反了合并协议中规定的关于不招标的义务(见题为“合并协议 - 禁止招标”的章节)；

•

由Amedisys提供：

•

如果母公司违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致Amedisys的任何与母公司陈述和保证的准确性有关的结束条件或母公司遵守其契诺和协议的关闭条件将不会得到满足，且此类违约或未能履行无法由母公司纠正或不能通过(X)和(Y)Amedisys就此发出的45天书面通知中的较早者来纠正，但是，如果Amedisys违反了合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致母公司无法满足与Amedisys陈述和保证的准确性或Amedisys遵守其契诺和协议有关的任何结束条件，则Amedisys将无权终止本项目符号中描述的合并协议；和

•

在Amedisys特别会议之前的任何时间，为了与除母公司及其子公司以外的任何个人(或团体)就“高级建议”(如“合并协议 - 建议批准Amedisys合并建议的义务”一节所定义)达成最终协议，但是，如果Amedisys(I)尚未向母公司支付1.25亿美元的终止费(“Amedisys终止费”)，(Ii)仍未退还母公司代表Amedisys就终止OPCH合并协议向Option Care Health支付的1.06亿美元终止费(“OPCH终止费退款”)，则Amedisys将无权终止该合并协议(“OPCH终止费退款”)，或(Iii)已实质性地

违反了不就这种“高级建议”征求意见的义务(见“合并协议 - 不征求意见”一节)。

合并协议中关于费用和开支、保密性、终止费、适用法律、没有第三方受益人、终止的效果、陈述和保证的终止、具体履行和某些其他杂项规定的某些条款将在合并协议终止后继续有效，并且将继续完全有效，任何此类终止都不会免除任何人因任何一方故意作为或不履行合并协议项下的重大违约或不履行行为而承担的任何责任，而此等行为或不作为明知该行为或不作为将会或将合理地预期会，造成对合并协议的实质性违反。有关合并协议终止后仍然有效的合并协议条款的更完整说明，请参阅标题为“合并协议 - 终止合并协议”的部分。

终止费(第99页)

合并协议规定，Amedisys将向母公司支付1.25亿美元的Amedisys终止费：

•

如果母公司终止合并协议是为了回应(I)Amedisys董事会或其任何委员会做出董事会建议变更，或者如果母公司或Amedisys终止合并协议，因为Amedisys股东在Amedisys特别会议或其任何延期或推迟会议上没有获得批准，并且在紧接Amedisys特别会议之前，母公司将有权终止合并协议，以回应Amedisys董事会或其任何委员会做出的董事会建议变化，或(Ii)Amedisys或其子公司严重违反合并协议中规定的关于未征求意见的义务(见题为“合并协议 - No Solication”一节)；

•

如果合并协议因(I)外部日期已过或(Ii)未在Amedisys特别会议上获得Amedisys股东批准而被母公司或Amedisys终止，以及(A)在因Amedisys特别会议未获得Amedisys股东批准或其任何延期或延期而终止的情况下，在Amedisys特别会议或在此之前终止，或在因外部日期已过而终止的情况下，在终止时或之前，某人已公开宣布关于Amedisys替代交易的建议(或提出建议的意图)，或该建议已以其他方式公之于众，并且(B)Amedisys在终止后12个月内订立或完成替代交易；

•

如果母公司因Amedisys违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议而终止合并协议，则违反或未能履行合并协议中与其陈述和保证的准确性或履行合并协议中的契诺有关的条件将导致失败，且违反或未能履行的情况无法由Amedisys纠正或未在(I)外部日期和(Ii)母公司45天书面通知的较早者之前纠正，和(A)在终止时或之前，任何人已公开宣布对Amedisys替代交易的建议(或提出建议的意图)，或该建议已以其他方式公之于众，以及(B)Amedisys在终止后12个月内订立或完成替代交易；或

•

如果Amedisys在股东特别大会之前的任何时间终止了合并协议，以便与母公司及其子公司以外的任何人(或团体)就“高级建议”(定义见“合并协议 - 有义务建议批准Amedisys合并建议”一节)达成最终协议(见“合并协议 - 不征求意见”一节)。

此外，合并协议规定，在合并协议根据其条款终止的所有情况下，Amedisys将在合并协议终止后两天内向母公司支付OPCH终止费退款1.06亿美元，但以下情况除外：

•

如果合并协议因外部日期已过而由母公司或美国运通终止，并且在终止时(A)未满足或放弃下列任何条件(I)在适用于完成合并协议的交易的所有反垄断法下的任何等待期(及其任何延长)到期或终止时，在任何政府实体没有强加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、合理预期会导致“负担条件”(如合并协议中所定义)的制裁或其他行动；(Ii)在《高铁法案》下与完成合并有关的任何等待期(及其延长)届满或终止，或(Iii)在合并协议日期后，任何政府实体没有发布或订立任何命令或颁布或颁布任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合并(仅在本(Iii)中的条件与任何反垄断法有关的范围内)，(B)母公司和Amedisys完成合并协议预期的交易的义务的所有其他条件得到满足或放弃，除(1)本要点(A)款规定的成交条件外，(2)成交时应满足的条件，以及(3)假若预期的交易在此时完成就会完成的条件，以及(C)Amedisys没有故意违反合并协议中所载的监管努力契约下的义务，即与母公司合作并尽最大努力完成合并协议所拟完成的交易，这在很大程度上导致了上文(A)项所述条件的失败；

•

如果母公司或美国运通由于以下原因终止了合并协议：(A)任何有管辖权的政府实体发布或进入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的命令，而该命令在生效时间之前已成为最终且不可上诉，或(B)任何到期、终止、与(I)《高铁法案》或(Ii)Amedisys机密披露信函中规定的所需州监管批准被拒绝有关的授权或同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，在本要点的(A)和(B)中的每一种情况下，(1)终止方实质性违反其在合并协议下的任何相关义务不是发布该命令或拒绝该到期、终止、授权或同意的主要原因或主要原因，以及(2)适用的命令，本要点第(A)款或第(B)款中的到期、终止授权或同意引起该终止权利是关于任何适用的反垄断法、依据任何适用的反垄断法或根据任何适用的反垄断法产生的；或

•

如果Amedisys因母公司违反或未能履行合并协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或其他协议而终止合并协议，违反或未能履行将导致与其在合并协议中陈述和保证或履行契诺的准确性有关的条件失败，且违反或未能履行的情况无法由母公司纠正或未在(I)外部日期和(Ii)Amedisys书面通知的45天内较早者纠正，只要Amedisys在终止时没有违反合并协议中包含的任何陈述、保证契诺或协议，违反该陈述、保证契诺或协议将导致与其在合并协议中陈述和保证的准确性或其契诺的履行有关的条件失败。

合并协议规定，母公司将向Amedisys支付2.5亿美元的终止费，减去1.06亿美元，相当于母公司代表Amedisys向Option Care Health支付的OPCH终止费，相当于1.44亿美元的净额(此类费用，即“监管分手费”)：

•

如果合并协议因外部日期已过而由母公司或美国运通终止，并且在终止时(A)未满足或放弃下列任何条件(I)在适用于完成合并协议的交易的所有反垄断法下的任何等待期(及其任何延长)到期或终止时，在任何政府实体没有强加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、可合理预期会导致“负担条件”的制裁或其他行动(如合并中的定义)

协议)；(Ii)在《高铁法案》下与完成合并有关的任何等待期(及其延长)届满或终止，或(Iii)在合并协议日期后，任何政府实体没有发布或订立任何命令或颁布或颁布任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合并(仅在本(Iii)中的条件与任何反垄断法有关的范围内)，(B)母公司和Amedisys完成合并协议预期的交易的义务的所有其他条件得到满足或放弃，除(1)本要点(A)款规定的成交条件外，(2)成交时应满足的条件，以及(3)假若预期的交易在此时完成就会完成的条件，以及(C)Amedisys没有故意违反合并协议中所载的监管努力契约下的义务，即与母公司合作并尽最大努力完成合并协议所拟完成的交易，这在很大程度上导致了上文(A)项所述条件的失败；或

•

如果母公司或美国运通由于以下原因终止了合并协议：(A)任何有管辖权的政府实体发布或进入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的命令，而该命令在生效时间之前已成为最终且不可上诉，或(B)任何到期、终止、与(I)《高铁法案》或(Ii)Amedisys机密披露信函中规定的所需州监管批准被拒绝有关的授权或同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，在本要点的(A)和(B)中的每一种情况下，(1)终止方实质性违反其在合并协议下的任何相关义务不是发布该命令或拒绝该到期、终止、授权或同意的主要原因或主要原因，以及(2)适用的命令，本要点第(A)款或第(B)款中的到期、终止授权或同意产生的终止权利是与任何适用的反垄断法有关、依据或根据任何适用的反垄断法产生的。

合并对美国联邦所得税的重大影响(第110页)

Amedisys普通股退市和注销(第76页)

如果合并完成，美国运通普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，之后美国运通将不再需要向美国证券交易委员会提交有关美国运通普通股的定期报告。

市场价格和股息信息

市场价格

美国运通普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“AMED”。

2023年6月23日，也就是合并协议公开宣布执行前的最后一个交易日，纳斯达克上报道的美国运通普通股的高售价和低售价分别为每股91.61美元和90.52美元。2023年6月23日，美国运通普通股在纳斯达克的收盘价为每股91.21美元。

2023年8月9日，也就是本委托书打印前的最后一个可行交易日，美国运通普通股在纳斯达克的收盘价为每股92.25美元。我们鼓励您获取Amedisys普通股的当前市场报价。

自合并协议公布之日起，Amedisys普通股的市场价格一直在波动，并将从本委托书发布之日起至Amedisys特别会议日期和合并完成之日继续波动。

Amedisys股东在合并中获得的每股合并对价是固定的，不会改变。

因此，建议Amedisys股东在决定是否在Amedisys特别会议上投票赞成包括Amedisys合并提案在内的提案时，获得Amedisys普通股的当前市场报价。

分红

Amedisys从未就Amedisys普通股宣布或支付任何现金股息。

根据合并协议的条款，Amedisys不得在生效时间之前宣布、拨备或支付任何股息，或就其各自的任何股本进行任何其他分配。

有关前瞻性陈述的警示声明

本委托书中未报告Amedisys财务结果或其他历史信息的陈述属于1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。例如，这些陈述包括与Amedisys与母公司之间拟议交易的潜在利益有关的陈述；Amedisys的业务、业绩和机会的预期业绩和前景；双方完成拟议交易的能力和预期完成拟议交易的时间，以及任何前述假设。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”等术语来识别这些前瞻性陈述，以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述的例子包括对合并的预期收益的预测，以及关于合并对母公司和Amedisys的业务和未来财务和经营业绩的影响、合并产生的协同效应的数额和时间以及合并的结束日期的陈述。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于管理层对Amedisys业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响，其中许多情况不在Amedisys的控制范围之内。由于各种因素，Amedisys的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。这些因素包括：(I)终止或发生可能导致终止合并协议或无法按预期条款和时间表完成合并的任何事件、变更或其他情况；(Ii)由于未能获得Amedisys股东的批准或未能满足任何其他条件而无法完成合并，或未能及时或完全满足完成合并的任何其他条件，或合并可能需要的监管批准被推迟、未获得或获得的风险，(Iii)合并悬而未决的影响，这可能受Amedisys与其患者、付款人和提供者保持关系以及留住其管理层和关键员工的能力等因素的影响；(Iv)与合并相关的成本；及(V)管理层的时间和注意力从正常业务运营转移到完成合并和整合事宜。上述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与其他地方包括的其他警示性声明一起阅读。有关风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅母公司和美国运通公司分别提交给美国证券交易委员会的文件，包括美国运通公司最新的10-K表格年度报告、更新的10-Q表格季度报告以及未来提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的风险因素。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

本委托书中包含的任何前瞻性陈述仅基于美国运通目前掌握的信息，且仅说明截至本委托书之日。Amedisys没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他情况。告诫您不要依赖Amedisys的前瞻性陈述。

合并各方

UnitedHealth Group Inc.

美国运通公司

奥罗拉控股合并子公司

合并子公司的最终母公司Parent的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号，邮编：55343，电话号码是(952)936-1300。

Amedisys特别会议

本委托书提供给Amedisys股东，与Amedisys董事会征集委托书有关，供Amedisys特别会议及其任何延期或延期使用。鼓励Amedisys的股东仔细阅读本文件全文，包括其附件和通过引用纳入本文的文件，以获取有关合并协议及其预期的交易(包括合并)的更详细信息。

Amedisys特别会议的日期、时间和地点

Amedisys特别会议定于2023年9月8日在我们的执行办公室举行，地址为田纳西州纳什维尔第17大道南1005号，邮编：37212，开始时间为中部夏令时上午10：00。

Amedisys特别会议将审议的事项

Amedisys特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，本委托书中对每一项提议进行了进一步描述：

•

Amedisys Proposal 1 - 采纳合并协议：采纳合并协议；

•

Amedisys Proposal 2 - 咨询对指定高管的与合并相关的薪酬进行不具约束力的投票：在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给Amedisys指定高管的薪酬；以及

•

Amedisys Proposal 3 - Amedisys特别会议休会：如有必要或适当，批准Amedisys特别会议的休会，包括在Amedisys特别会议举行时票数不足以批准Amedisys合并提议的情况下征集额外的代理人。

Amedisys股东批准Amedisys合并提议是合并的一个条件。批准不具约束力的咨询Amedisys补偿提案和Amedisys休会提案不是母公司或Amedisys完成合并的义务的条件。

只有在Amedisys特别会议通知所述目的范围内的事务才能在Amedisys特别会议上进行。

Amedisys董事会推荐

在2023年6月25日举行的特别会议上，Amedisys董事会一致：(1)按照合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布可取的合并协议和合并协议中的交易，包括合并；(2)确定合并协议和合并协议中预期的交易，包括合并，对Amedisys和Amedisys的股东是公平的，并符合他们的最佳利益；(3)决定建议Amedisys股东按合并协议所载条款及条件通过合并协议；及(4)指示将合并协议提交Amedisys股东在Amedisys特别会议上通过。

因此，Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票：

•

Amedisys Proposal 1：“for”Amedisys合并提案；

•

Amedisys Proposal 2：“for”Amedisys薪酬提案；以及

•

Amedisys提案3：“支持”Amedisys休会提案。

见标题为“The Merge - Amedisys的合并理由和Amedisys董事会的建议”的章节。

Amedisys特别会议和投票权的记录日期

确定Amedisys股东有权收到Amedisys特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票的记录日期为2023年8月4日。在

在Amedisys的记录日期，有32,632,961,000股Amedisys普通股已发行和发行，并有权在Amedisys特别会议上投票。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

在Amedisys特别会议上开展业务需要达到Amedisys股东的法定人数。有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys普通股已发行普通股的多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席将构成法定人数。出席Amedisys特别会议或由代理人代表并有权投票的Amedisys普通股股票，包括Amedisys股东指示投弃权票的股票，将被计算以确定法定人数。然而，由于所有在Amedisys特别会议上审议的提案都被认为是“非常规”和“非酌情”事项，因此，就确定是否存在法定人数而言，以“街头名义”持有的股票预计不会被算作存在，除非Amedisys股东在Amedisys特别会议上向其银行、经纪人或其他被提名人提供至少一项提案的投票指示。如果出席人数不足法定人数，Amedisys特别会议将延期或推迟，直到达到法定人数所需数量的Amedisys普通股的持有者出席。Amedisys特别会议也可以延期到其他地点、日期或时间，即使出席者达到法定人数。

代表这些股份的实益所有人以“街道名义”持有股份的银行、经纪商或其他被提名人，在没有收到实益所有人的投票指示时，有权酌情就某些“例行”提议对这些股份进行表决。然而，银行、经纪商或其他被提名者不被允许在非常规事务上行使投票权。这可能导致在以下情况下对一项提案进行投票：(I)银行、经纪商或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东会议上投票的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得就其他“非例行”提案进行表决，以及(Ii)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。所有在Amedisys特别会议上审议的提案都被认为是“非常规”事项，银行、经纪商或其他被提名者在Amedisys特别会议之前没有对任何事项进行表决的自由裁量权。因此，Amedisys预计不会有任何经纪人在Amedisys特别会议上没有投票权，如果您以“街头名义”持有您的Amedisys普通股，您的股票将不会被代表，也不会在任何事项上投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪商或其他被提名人根据您的银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪人将不能在Amedisys特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了实益所有者的投票指示。

所需票数

批准下面列出的每一项提案所需的投票以出席Amedisys特别会议的法定人数为前提。如上所述，Amedisys预计在Amedisys特别会议上不会有任何经纪人不投票。

建议书			必投一票			某些行为的影响
Amedisys提案1：美国运通的合并提议			批准需要有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys普通股所有流通股的大多数持有人的赞成票			未能投票、未能指示您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织、受托人或被提名人投票表决在Amedisys合并提案中以“街头名义”持有的股票、弃权或经纪人

建议书	必投一票	某些行为的影响
		不投票，如果有的话，将与投票反对Amedisys合并提案具有相同的效果。
Amedisys提案2：Amedisys补偿提案	批准需要出席Amedisys特别会议或由其代表出席并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份投赞成票	任何未出席或未由代理人代表的股份(包括因Amedisys股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票，未能就Amedisys特别会议上的任何提议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys补偿提案的结果产生影响，前提是有法定人数出席。在Amedisys补偿提案上，出席或由其代表的任何股份投弃权票，将与投票反对Amedisys补偿提案具有相同的效果。经纪人的不投票(如果有)不会对Amedisys的补偿方案产生影响
Amedisys提案3：Amedisys休会提案	批准需要出席Amedisys特别会议或由其代表出席并有权就此投票的Amedisys普通股的多数股份投赞成票	任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提案向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys休会提案的结果产生影响。在Amedisys休会提案上出席或由代表代表的任何股份投弃权票，将与投票反对Amedisys休会提案具有相同的效果。经纪人的不投票(如果有)将不会对Amedisys的休会提案产生影响。

Amedisys董事和高管投票

截至2023年8月4日，也就是Amedisys的记录日期，Amedisys的董事和高管实益拥有并有权在Amedisys普通股的总股份中投票，这些股份约占Amedisys记录日期已发行和发行的普通股的2.1%。

Amedisys目前预计，所有Amedisys董事和高管将投票支持Amedisys合并提案、Amedisys补偿提案和Amedisys休会提案，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。

投票方式

记录的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，您将被视为这些股票的登记股东，而Amedisys特别会议的通知将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.直接发送给您。如果您是Amedisys登记的股东，您可以通过代表通过互联网、电话或邮件在Amedisys特别会议上投票，如下所述。

•

通过互联网：访问网址www.proxyvote.com，按照代理卡上的说明进行互联网投票。您的投票必须在Amedisys特别会议投票结束之前收到，才能进行统计。如果你通过互联网投票，你不需要邮寄代理卡。

•

电话：拨打您的代理卡上指定的免费号码，并按照邮寄给您的代理卡上显示的电话投票说明进行投票。

•

邮寄：如果您收到邮寄的代理卡，并且您不希望通过互联网或电话投票，您可以在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。如果您通过互联网或电话投票，请不要邮寄您的代理卡。如果您通过邮寄方式投票，您填写好的代理卡必须在Amedisys特别会议之前收到。

除非被撤销，否则代表有权在Amedisys特别会议上投票的Amedisys普通股股份的所有正式签立的委托书将在Amedisys特别会议上投票，如果委托卡上已指定选择，则将根据该指定进行投票。如果您提交经签署的委托书而没有提供任何建议的说明，您的股票将被投票支持Amedisys的合并建议、Amedisys的补偿建议和Amedisys的休会建议。Amedisys预计，除上述提案外，不会有任何事项提交给Amedisys特别会议。

实益(“街名”)股东

如果您的Amedisys普通股是通过经纪人持有的(通常指以“街道名称”持有)，您将从经纪人那里收到单独的投票指示。您必须遵循您的经纪人提供的投票说明，才能指示您的经纪人如何投票您的股票。以街头名义持有股票的股东通常可以通过将投票指示表格返回给他们的经纪人、通过电话或通过互联网进行投票。然而，电话或互联网投票的可用性将取决于您经纪人的投票过程。请参阅标题为“登记在册的股东”的章节。

代理的可撤销性

您可以在投票结束前的任何时间撤销您的委托书，方法是使用互联网、电话或邮件提交后续委托书，或向我们的公司秘书发送书面撤销书。如果您亲自出席Amedisys特别会议并投票，您的委托书也将被视为被撤销。如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人以“街头名义”持有，如果您希望亲自在Amedisys特别会议上投票，您必须联系您的经纪商、银行或其他代理人以更改您的投票或获得代表投票您的股票。

代理征集成本

Amedisys代表Amedisys和Amedisys董事会征集代理人。Amedisys将承担向Amedisys股东征集委托书的全部费用。可以代表Amedisys征集代理

由Amedisys董事、管理人员和其他员工亲自或通过邮件、电话、传真、信使、互联网或包括电子通信在内的其他通信手段向Amedisys董事会提交。Amedisys的董事、高级管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或募集而获得任何额外的报酬。

如果有必要，Amedisys将要求经纪公司和其他托管人、代管人和受托人向Amedisys普通股的实益所有人发送委托书和委托书材料，并确保他们的投票指示。Amedisys可能被要求偿还其他托管人、被指定人和受托人在采取这些行动时的合理费用。

Amedisys还聘请了InnisFree协助招揽代理人和与Amedisys股东进行沟通，并估计将向InnisFree支付约30,000美元的费用，外加某些自付费用和开支的报销(与这笔交易及其与OPCH合并有关的工作)。Amedisys还同意赔偿InnisFree与其委托代理有关的或因其征求代理人而产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

住户

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。Amedisys此前曾对Amedisys登记在册的股东采取房屋保有制。因此，拥有相同地址和姓氏的Amedisys股东只能收到本委托书的一份副本。Amedisys的登记股东(直接在Amedisys转让代理名下持有Amedisys普通股股票的股东)可以在Amedisys特别会议通知、委托书或其他代理材料邮寄前30天的任何时间，通过向Amedisys发送书面请求到以下地址或拨打以下电话号码向Amedisys发送书面请求，退出持股并收到单独的委托书或其他委托书材料。

一些经纪人还会向共享一个地址的多个Amedisys股东发送一份委托书或通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

如果您与美国运通的其他股东居住在同一地址，并希望收到一份单独的适用材料副本，您可以联系银行、经纪人或其他记录持有人，或通过电话：(225)292-2031或(800)467-2662或通过邮寄至：3854American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816，Attn：Investor Relationship - Nicholas Muscato。根据书面或口头要求，我们将立即将Amedisys特别会议通知的单独副本以及(如果适用)委托书材料发送给共享地址的任何股东，我们向该地址交付了任何这些文件的单一副本。

寻求评估的股东的权利

如果合并完成，Amedisys普通股的股东和实益拥有人有权根据DGCL享有与合并相关的评估权，前提是这些人必须遵守DGCL第262节的要求。如果合并完成，任何没有投票赞成Amedisys合并提议的Amedisys股东或实益所有人，如果符合DGCL第262节的要求，有权要求评估该人的Amedisys普通股股份，并获得由特拉华州衡平法院确定的该人Amedisys普通股股份的“公允价值”现金支付，该金额将根据特拉华州衡平法院确定的“公允价值”连同特拉华州衡平法院确定的利息一起支付，以代替该人根据合并协议应收到的合并对价金额。您在评估程序中可能收到的最高金额可能为

如果您不寻求评估您持有的Amedisys普通股，您根据合并协议本应收到的金额应小于、等于或高于该金额。

要对您持有的Amedisys普通股行使评估权，您必须在对Amedisys合并建议进行投票之前向Amedisys递交一份书面评估请求，并且您不得投票(亲自或通过互联网、电话、邮件或委托)支持Amedisys就Amedisys普通股的合并建议，并且您必须从提出评估请求之日起至有效期内继续持有Amedisys普通股。因此，仅仅对Amedisys的合并提议投反对票、弃权票或失败票本身并不构成根据DGCL进行评估的要求。如果您不遵守DGCL第262节规定的程序，您将失去评估权。行使评价权的要求在题为“评价权”的一节中作了进一步说明。此外，DGCL第262节详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

我们鼓励您仔细阅读这些条款的全文。鉴于DGCL的复杂性，Amedisys的股东和实益所有者可能希望寻求评估权，应立即咨询他们的法律和财务顾问。本委托书中关于评估权的讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整摘要，而是DGCL第262节的全文所限定的，可在以下公开网站上免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

休会

如果出席Amedisys特别会议的法定人数，但在Amedisys特别会议上没有足够的票数批准Amedisys的合并提议，那么Amedisys的股东可能会被要求就Amedisys的休会提议进行投票。如出席人数不足法定人数，则大会主席或亲自出席或由受委代表出席的过半数股份持有人可不时将Amedisys特别大会续会，而无须发出通知，但(I)于大会上公布，(Ii)于会议预定时间内于同一电子网络上展示，以便股东及受委代表可透过远程通讯或(Iii)根据Amedisys细则发出通知。Amedisys特别会议也可以延期到另一个地点，如果有的话，日期或时间，即使出席了法定人数。

在任何随后召开的Amedisys特别会议上，如有法定人数出席，任何可能已在原会议上处理的事务均可被处理，所有委托书的表决方式将与其在最初召开的Amedisys特别会议上的表决方式相同，但在重新召开的会议上表决该委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

协助

如果您在投票或填写委托书时需要帮助，或者您对Amedisys特别会议有任何疑问，请联系Amedisys特别会议的代理律师InnisFree，电话：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-0625
银行和经纪人可以拨打对方付款电话：(212)750-5833

美国运通股东应仔细阅读本委托书全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息。特别是，Amedisys的股东应注意合并协议，该协议作为附件A附在本协议之后。

Amedisys提案1：通过合并协议

本委托书是作为Amedisys的股东向您提供的，与Amedisys董事会征集委托书相关，以便在Amedisys特别会议上使用。在Amedisys特别会议上，Amedisys要求Amedisys的股东考虑并表决通过合并协议的提议，根据该协议，Merge Sub将与Amedisys合并并并入Amedisys，Amedisys将继续作为幸存的公司和母公司的全资子公司。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间(“生效时间”)，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，Amedisys持有的或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股(“Amedisys普通股”)将被注销(统称“注销股份”)，而无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。

(Br)Amedisys董事会已一致(I)根据合并协议所载条款并受合并协议所载条件的规限，批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)，(Ii)已确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)决定建议Amedisys的股东采纳合并协议，根据合并协议所载条款及受制于合并协议及(Iv)指示将合并协议提交予Amedisys股东于Amedisys特别会议通过。

因此，Amedisys董事会一致建议Amedisys的股东投票支持Amedisys的合并提议。

合并和合并协议的条款摘要在“合并”和“合并协议”一节中有更详细的描述，并鼓励Amedisys的股东阅读合并协议的全文，该协议作为附件A附于本文件。

假设出席Amedisys特别会议的法定人数，批准Amedisys合并提议需要有权在Amedisys记录日期交易结束时投票的Amedisys普通股的大多数流通股的赞成票。如果Amedisys的股东没有投票，没有指示其银行、经纪人或被提名人就Amedisys的合并提案投票，或者放弃投票，那么它将与投票反对Amedisys的合并提案具有相同的效果。经纪商的不投票，如果有的话，将与投票反对Amedisys的合并提议具有相同的效果。

Amedisys股东批准Amedisys合并提议是完成合并的条件。

Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票支持Amedisys合并提议

Amedisys提案2：对指定高管的与合并相关的薪酬进行不具约束力的咨询投票

根据《交易法》第14A节及据此发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，美国运通须向其股东提供投票机会，在非约束性的咨询基础上批准可能支付或将支付给美国运通指定高管的某些基于合并或与合并有关的薪酬，如题为“ - 合并中美国运通董事及高管的利益量化与 - 合并金色降落伞薪酬相关对美国运通指名高管的潜在支付和福利量化”一节所述。因此，Amedisys的股东有机会对此类付款进行咨询投票。

Amedisys董事会鼓励您仔细审阅本委托书中披露的指定高管合并相关薪酬信息，并请Amedisys股东投票支持通过以下决议：

议决，Amedisys股东在此非约束性咨询基础上，批准根据S-K法规第402(T)项披露的、基于或以其他方式与合并有关的可能支付或变为支付给Amedisys指定高管的薪酬，在本委托书中题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益 - 量化与合并 - 黄金降落伞薪酬相关的潜在支付和利益”一节中披露。“包括表格的脚注和相关的叙述性披露。”

Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票支持Amedisys的赔偿方案。

对Amedisys补偿提案的投票是单独的投票，与Amedisys合并提案的投票是分开的。因此，您可以投票批准合并协议，并投票不批准指定的高管合并相关薪酬建议，反之亦然。由于对Amedisys补偿提案的投票仅为咨询，因此它对Amedisys或母公司都不具有约束力。因此，如果合并协议获得批准并完成合并，将只在适用于该协议的条件下支付补偿，无论Amedisys股东不具约束力的咨询投票结果如何。

假设出席Amedisys特别会议的法定人数，批准Amedisys赔偿建议需要出席的Amedisys普通股多数股份的赞成票，包括通过远程通信，或由代表出席会议并有权就此投票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提议向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys补偿提案的结果产生影响，前提是出席者有法定人数。任何出席或由代理人代表出席的股份就Amedisys补偿提案进行投票时投弃权票，将与投票反对Amedisys补偿提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的赔偿提议产生影响。

Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票支持Amedisys的赔偿方案。

Amedisys提案3：Amedisys特别会议休会

如有必要或适当，Amedisys特别会议可延期至其他时间和地点，以便在票数不足以批准Amedisys合并提议的情况下，允许征集更多代表。是否有必要推迟Amedisys特别会议(或其任何延期或延期)以征集更多委托书，将由Amedisys单独决定。

Amedisys要求Amedisys股东授权Amedisys董事会征求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成Amedisys特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准Amedisys合并提议的情况下征集额外的委托书。

批准Amedisys的休会提议不是母公司或Amedisys完成合并的义务的条件。

Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票支持Amedisys的休会提议。

要批准Amedisys的休会建议，需要获得出席的Amedisys普通股多数股份的赞成票，包括通过远程通信，或由代表出席会议并有权就此投票。任何没有出席或由代表代表的股份(包括由于通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有股票的Amedisys股东未能就Amedisys特别会议上的任何提案向该银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示)将不会对Amedisys休会提案的结果产生影响。在Amedisys休会提案上出席或由代表代表的任何股份投弃权票，将与投票反对Amedisys休会提案具有相同的效果。经纪人的不投票，如果有的话，将不会对Amedisys的休会提议产生影响。

Amedisys董事会一致建议Amedisys股东投票支持Amedisys的休会提议。

合并

以下是对合并的重要方面的描述。虽然Parent和Amedisys认为以下描述涵盖了合并的重要条款，但描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读本委托书全文，包括附件A所附的合并协议文本，以便更全面地了解合并事项。此外，有关Amedisys的重要业务和财务信息也包含在本委托书中，作为参考。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

一般信息

母公司、Merge Sub和Amedisys已签订合并协议，协议规定Merge Sub与Amedisys合并(我们称为“合并”)，并入Amedisys。作为合并的结果，根据特拉华州的法律，合并子公司作为尚存的公司和母公司的全资子公司将不复存在。如果合并完成，美国运通的普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，之后美国运通将不再需要向美国证券交易委员会提交有关美国运通普通股的定期报告。

合并各方

UnitedHealth Group Inc.

美国运通公司

奥罗拉控股合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家公司，成立的目的完全是为了订立合并协议并从事合并协议预期的交易。合并子公司为

母公司之直接全资附属公司，除合并协议预期之附带业务外，并无从事任何业务。合并完成后，合并子公司将不复存在，而Amedisys将作为母公司的全资子公司继续存在。

合并子公司的最终母公司Parent的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号，邮政编码为55343，电话号码为(952)936-1300。

合并考虑因素

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时(“生效时间”)，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，由Amedisys以国库形式持有或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股将被注销(统称为“注销股份”)，无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。股东如已根据DGCL第262节就其所持Amedisys普通股的股份作出适当而没有有效撤回或遗失的评价权要求，则只有权收取该等评估值所提供的款项，并将不再拥有任何有关其股份的权利。

合并背景

Amedisys董事会与Amedisys高级管理层一道，并不时在Amedisys外部顾问的协助下，定期评估Amedisys的业绩、未来增长前景、市场状况和总体战略方向，并考虑加强Amedisys业务和提升股东价值的潜在机会，包括独立审查Amedisys的战略以及业务合并、收购、战略合作伙伴关系、合资企业和其他财务、战略和商业选择的潜在机会。

Amedisys高级管理层成员在Amedisys董事会的指导下，不时就Amedisys的行业和业务以及与其客户和其他各种潜在的商业或商业合作伙伴的合作机会进行初步的探索性讨论。在2020年至2023年4月期间，Amedisys高级管理层成员偶尔与外部财务顾问和法律顾问合作，一些潜在的交易对手联系(或联系)了他们。这些潜在的交易对手一般分为三类：(I)支付方，(Ii)战略类和(Iii)财务类发起方。Amedisys管理层成员与这些潜在交易对手就涉及Amedisys的各种潜在战略交易进行了初步的探索性讨论，包括战略合作伙伴关系、合资企业、Amedisys的潜在收购机会和可能的出售、涉及Amedisys的业务合并交易以及其他潜在的财务、战略和商业替代方案。除下文所述外，在这种初步讨论之后，每一潜在交易对手的代表都表示，要么时机不是进行潜在战略交易的最佳时机，要么他们对此时继续与Amedisys就潜在战略交易进行讨论不感兴趣，在这种初步讨论之后，Amedisys与每一家潜在交易对手之间没有就潜在战略交易进行进一步讨论。

2020年至2022年初，Amedisys管理层与其重要客户之一UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)举行了多次会议，并在日常业务过程中就两家公司之间的现有商业关系和安排进行了多次讨论，并不时一般性地讨论了寻找母公司和Amedisys之间合作伙伴关系机会和更多商业合作的可能性。在2020年的这些讨论过程中，并持续到2022年初，Amedisys管理层和母公司管理层不时参与各种初步讨论，讨论母公司代表Optom收购Amedisys的可能性，Optom是母公司的一个独特业务平台，将临床专业知识、技术和数据结合在一起，为人们、合作伙伴和提供者提供实现更好健康所需的护理、指导和工具。在这些讨论中，Amedisys

和Parent没有签署保密协议，也没有向Parent的代表提供有关Amedisys的非公开信息。在2021年并持续到2022年初的这些初步讨论期间，母公司的代表不时向Amedisys的代表提供与潜在收购Amedisys有关的各种不具约束力的初步建议，包括(I)2021年10月至2021年10月的书面建议(“2021年10月至2021年10月的母公司建议”)，以全现金交易的价格收购Amedisys的所有普通股，价格比Amedisys普通股在2021年10月15日的收盘价溢价约28%，2021年10月15日，即收到母公司建议的前最后一个交易日，取决于尽职调查的完成，谈判双方均可接受的最终文件，并收到适用的必要董事董事会、股东和监管机构的批准，以及(Ii)于2022年1月至2022年1月口头表示(“2022年1月至2022年1月母公司权益指示”)，母公司可能有兴趣提出收购Amedisys的要约，收购要约的估值区间较Amedisys普通股2022年1月7日的收盘价溢价约48%，即收到2022年1月至2022年1月1日母公司权益指示前的最后一个交易日，Amedisys管理团队迅速就该事项向Amedisys董事会提供最新情况并收到其指示。

2021年10月17日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。会上，库瑟罗先生向Amedisys董事会成员和高级管理团队通报了收到2021年10月30日的家长建议书。经过讨论，Amedisys董事会决定在2021年10月20日至21日的定期董事会会议上进一步讨论此事。

2021年10月20日和21日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，经过讨论，Amedisys董事会决定不再与母公司代表就当时与母公司的交易进行进一步讨论，因为当时Amedisys董事会认为，与Amedisys当时作为一家独立公司的价值相比，2021年10月至2021年10月的母公司提案并不代表Amedisys当时的价值高于其作为一家独立公司的价值，其中包括：(I)Amedisys董事会对Amedisys内部当时对其未来经营业绩的当前预测的审查，该报告假设随着新冠肺炎的影响减弱以及根据适用的联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)规则提高报销和付款率，经营业绩将在短期内正常化，(Ii)根据美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的规则，(Ii)美国运通董事会对完成与母公司交易的可能性的看法，(Iii)美国运通董事会认为，2021年10月美国运通普通股的交易价格没有适当地反映Amedisys Contessa业务的价值，(Iv)美国运通董事会对Amedisys管理层执行Amedisys作为一项独立业务发展的内部战略和计划的能力的信心。

2021年12月15日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员与Amedisys董事会一起审查了Amedisys的初步五年预测(“2022年初步LRP”)，Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层成员就Amedisys 2022年初步LRP中考虑的因素提供更多细节。Kusserow先生随后向Amedisys董事会提供了与母公司和母公司就潜在收购Amedisys的兴趣进行讨论的最新情况。Kusserow先生告知Amedisys董事会，母公司的代表已要求Amedisys提供其准备参与此类交易谈判的价格范围。经过讨论，Amedisys董事会决定告诉母公司的代表，Amedisys专注于其业绩和第四季度业绩，目前Amedisys不会提供所要求的估值范围，但Amedisys仍将对考虑母公司代表的收购要约持开放态度。为确保对任何潜在要约做好充分准备，Amedisys董事会进一步决定，Amedisys管理层应考虑聘请一名外部战略顾问进行市场评估，以及一名或多名外部财务顾问。Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层将其决心告知母公司，并探讨聘请顾问的问题。

2022年1月21日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，Amedisys董事会审查了2022年1月至2022年1月的母公司利益指示。Amedisys董事会随后讨论了可能聘请Guggenheim Securities，LLC(“Guggenheim Securities”)和额外的一名外部财务顾问执行初步财务分析和

可能聘请外部战略顾问提供行业洞察，以及在每种情况下确定和聘用外部法律顾问，以提供有关与母公司的下一步行动的信息和专业建议。经讨论后，Amedisys董事会决定，Amedisys不会寻求与母公司代表进一步接触，除非母公司代表向Amedisys董事会提交反映价格上涨的改进报价，并且Amedisys将从外部财务顾问、法律顾问和顾问那里获得与此相关的更多信息和建议。关于该等顾问，Amedisys董事会进一步决定(I)继续与Guggenheim Securities以及额外的一名外部财务顾问和一名外部战略顾问进行讨论，后两名顾问最终并未受聘于Amedisys，以及(Ii)寻找合适的外部法律顾问。

在2022年1月21日Amedisys董事会会议之后，Amedisys联系了Paul，Weiss，Rifkin Wharton&Garrison LLP(以下简称Paul，Weiss)的代表，后来聘请Paul，Weiss担任潜在交易的法律顾问。

2022年2月18日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了定期会议。在会议上，Paul，Weiss的代表回顾了Amedisys董事会在任何潜在战略交易方面的受托责任。Amedisys没有聘请的外部战略顾问的代表提供了医疗保健行业和家庭医疗保健部门的最新趋势。Guggenheim Securities的代表和另一名没有受聘于Amedisys的外部财务顾问在Amedisys 2022年LRP初步报告的基础上，单独介绍了他们各自对Amedisys的初步财务分析。在会议结束时，Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层准备对Amedisys 2022初步LRP进行某些调整，并要求在即将举行的Amedisys董事会会议上向Amedisys董事会提交Amedisys 2022 LRP初步报告的完整摘要。

2022年2月22日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员审查了更新后的Amedisys 2022 LRP初步版本。他们还审查了对Amedisys 2022年LRP初步报告的关键投入，包括CMS提高报销和付款率的可能性。在讨论结束时，Amedisys董事会授权使用提交给Amedisys董事会的初步Amedisys 2022 LRP，用于财务顾问对Amedisys的初步财务分析。

2022年2月28日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。经过讨论，包括审查Amedisys董事会先前与外部财务、战略和法律顾问的磋商，Amedisys董事会在前几个月收到的各种分析和介绍，以及Amedisys作为一项独立业务发展的内部战略和计划，以及动态的监管格局，Amedisys董事会认定，目前Amedisys董事会与母公司代表进行进一步讨论不符合Amedisys股东的最佳利益，因为迄今为止从母公司收到的初步非约束性提案没有，而且Amedisys董事会预计，进一步讨论不会产生一项提案，根据Amedisys董事会当时的观点，与其作为一家独立公司的价值相比，Amedisys具有更高的价值，其依据包括：(I)Amedisys董事会认为，Amedisys普通股在收到2021年10月和2022年2月母公司提案时的交易价格没有适当地反映Amedisys Contessa业务的价值，(Ii)Amedisys董事会审查了Amedisys董事会对其未来业务业绩的内部预测，该报告假设，随着新冠肺炎的影响减弱，经营业绩将在短期内正常化，并根据CMS适用的规则提高报销率和支付率；(Iii)根据Amedisys董事会对交易确定性的看法，以及(Iv)Amedisys董事会对Amedisys管理层执行Amedisys作为独立业务发展的内部战略和计划的能力的信心。

从2022年2月到2023年3月，Amedisys和Parent的代表就两家公司在正常业务过程中的商业交易和安排进行了多次讨论。在这些讨论期间，两家公司之间战略交易的可能性不时被短暂地提出，而没有任何讨论

任何一方的特定交易或任何约定，且在任何情况下均未就任何此类战略交易签订任何保密协议。

2022年3月30日，CMS发布了一项拟议的规则，更新2023财年的临终关怀费率和工资指数，从2022年10月1日开始提供的服务生效。CMS估计，为医疗保险受益人提供服务的临终关怀机构的付款将增加2.7%，总上限金额将增加2.7%，至32,143美元。

[br}自2022年4月15日起，克里斯托弗·杰拉德先生被任命为Amedisys的首席执行官，总裁先生接替继续担任Amedisys董事会主席的Kusserow先生。

2022年5月9日，在内华达州拉斯维加斯举行的美银美林全球医疗保健大会上，Amedisys首席财务官兼代理首席运营官John Gerard先生、Amedisys首席财务官兼代理首席运营官Scott Ginn先生和Amedisys首席战略官Nick Muscato先生会见了Option Care Health首席执行官兼总裁先生John Rademacher先生和Option Care Health首席财务官Michael Shapiro先生。在这次对话中，两家公司的管理层成员讨论了两家公司于2021年1月初开始合作的抗体输注新冠肺炎治疗试点计划的初步结果，以及其他潜在的战略合作伙伴关系和其他合作商业机会。本次会议没有讨论任何这种潜在战略伙伴关系的经济条款，两家公司的管理层成员计划继续就潜在战略伙伴关系进行探索性讨论，并安排每一方的代表参观对方的设施。

2022年6月17日和10月31日，CMS发布了CY 2023拟议和最终规则，其中反映了-4.2%(建议)和0.0%(最终)Amedisys的具体影响，大大偏离了对Amedisys董事会和Amedisys高级管理团队在2021年10月至2022年3月期间即将进行的CMS规则变化内容的预期和预测。CMS规则的变化导致2023年EBITDA减少了30,000,000美元，初步Amedisys 2022 LRP中提出了这一数字。在CMS于2022年3月30日首次提出规则后的三个月里，截至2022年6月30日，Amedisys普通股的价格从每股172美元以上跌至105.12美元，在Amedisys高级管理层看来，这反映了市场对CMS拟议规则的影响以及对Amedisys长期前景的追回。

2022年8月15日和2022年8月16日，Gerard、Ginn和Muscato先生在Option Care Health位于伊利诺伊州伊塔斯卡的设施会见了Rademacher先生和Shapiro先生以及Option Care Health管理的其他成员，在此期间，两家公司的代表进一步讨论了Option Care Health和Amedisys Contessa业务部门之间潜在战略合作伙伴关系或其他合作商业机会的探索机会。在2022年8月15日和2022年8月16日的会议上，没有讨论任何潜在战略伙伴关系的经济条款。

2022年8月25日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在这次会议上，Amedisys高级管理层成员与Amedisys董事会讨论了Amedisys董事会提供的各种战略选择以及其他商业和合作机会，并向Amedisys董事会通报了最近与Option Care Health就潜在的战略合作伙伴关系和其他合作商业机会进行的讨论的最新情况。会后，Amedisys的代表向Option Care Health的代表提供了一份共同保密协议草案，以促进关于潜在战略伙伴关系或其他合作商业机会的进一步讨论。

2022年9月9日，在讨论和交换草案后，Amedisys和Option Care Health签订了相互保密协议(“9-9 NDA”)，以促进进一步讨论Option Care Health和Amedisys的Contessa业务部门之间潜在的战略合作伙伴关系或其他合作商业机会。9月9日的保密协议没有对任何一方施加停滞限制。在9月9日签署保密协议后，每一家公司都开始向对方提供与Option Care Health和Amedisys的Contessa业务部门之间潜在的战略合作伙伴关系或其他合作商业机会有关的机密信息。

2022年10月5日和2022年10月6日，Option Care医疗管理团队的代表在Amedisys位于田纳西州纳什维尔的工厂会见了Gerard、Ginn和Muscato先生以及Amedisys管理层的其他成员，期间两家公司的代表讨论了Amedisys的Contessa业务以及潜在战略合作伙伴关系或其他合作商业机会的各种机会。在2022年10月5日和2022年10月6日的会议上，没有讨论潜在战略伙伴关系的经济条款或其他合作商业机会。

2022年10月19日和2022年10月20日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员和Amedisys战略咨询公司麦肯锡公司(McKinsey)的代表举行了会议。在会议上，麦肯锡的代表回顾了家庭健康和临终关怀行业和竞争格局，提高员工保留率的方法，该行业的潜在增长领域，以及有机和增量机会。Amedisys董事会讨论了麦肯锡对Amedisys的业务和运营进行全面分析的能力，包括对Amedisys的初步五年预测的审查，这些预测未经Amedisys董事会批准，未经审计，我们将其称为“初始Amedisys 2023年LRP”，以帮助Amedisys董事会评估初始Amedisys 2023年LRP，Amedisys董事会认为这将进一步帮助董事评估Amedisys的各种战略替代方案。在这次会议上，Amedisys高级管理层成员和Amedisys董事会成员讨论了Amedisys的潜在战略选择以及其他商业和合作机会，包括潜在的战略合作伙伴关系和其他与Option Care Health合作的商业机会，涉及Amedisys的Contessa业务和其他潜在的业务合并交易。在本次会议期间，Amedisys董事会还听取了一位没有受聘于Amedisys的财务顾问的介绍，内容涉及Amedisys所在行业不断变化的情况，以及这些情况可能对Amedisys的业务和运营产生的影响，以及可行的战略选择，包括可能有兴趣收购Amedisys的各方和Amedisys可能希望收购的各方以及其他相关事项。在这些讨论之后，Amedisys董事会授权Amedisys的高级管理层成员与Option Care Health和其他可能感兴趣的第三方就各种可能对Amedisys股东有利的潜在战略交易和其他商业和合作机会进行讨论。

在2022年10月至2023年3月期间，Amedisys的高级管理层成员与一些潜在的交易对手进行了接触，或被联系了。在五个案例中，Amedisys与此类交易对手签订了保密协议，向此类交易对手(一般由最初的Amedisys 2023年LRP组成)提供了有限的机密信息，并与这些交易对手进行了初步的试探性会议。保密协议一般包含至少六个月的停顿限制，其中包括一项惯例的“失效”条款，规定在Amedisys签订最终协议后终止的停顿义务，如合并协议，规定控制权的变更，因此此类保密协议不阻止此类交易对手向Amedisys董事会提出相互竞争的建议。在进行了如此有限的讨论后，每一家潜在交易对手的代表都表示，要么时机不是最佳的，要么他们对此时继续讨论与Amedisys的潜在战略交易不感兴趣，在这种初步讨论之后，Amedisys与每一家潜在交易对手之间没有就潜在战略交易进行进一步讨论。

2022年11月17日，Amedisys宣布无故终止Gerard先生和Amedisys首席执行官总裁的职务。此外，2022年11月17日，Amedisys宣布，Amedisys董事会宣布已任命Kusserow先生为Amedisys首席执行官，直到聘请到替代首席执行官为止，并表示Amedisys已聘请高管猎头公司进行全面寻找过程，以确定继任者首席执行官。

2022年11月29日，Amedisys与安宁疗护行业一家投资组合公司的财务赞助商的代表达成了一项相互保密协议，以促进探索性讨论。在这些讨论过程中，甲方的代表表示，他们有兴趣让家庭保健行业的一个合作伙伴，即我们称为“乙方”的一个医疗保险方，参与关于三方可以进行的潜在战略交易的讨论。

2022年12月7日，库瑟罗先生和理查德·阿什沃斯先生共进早餐，讨论总裁和Amedisys首席执行官的角色。在早餐期间，库瑟罗先生告知阿什沃斯先生，各方不时就Amedisys的业务和潜在的战略交易与Amedisys联系，包括合作伙伴关系、合资企业、收购机会和其他潜在的战略交易。库瑟罗和阿什沃斯在会议期间没有讨论任何涉及Option Care Health的潜在战略交易。

2022年12月7日，库塞罗先生、吉恩先生和穆斯卡托先生在田纳西州纳什维尔与拉德马赫先生和夏皮罗先生共进晚餐。在晚宴上，与会者讨论了潜在的战略关系和其他合作商业机会，涉及Option Care Health和Amedisys的Contessa部门。随着关于潜在战略关系和其他合作商业机会的讨论的进展，与会者初步讨论了涉及两家公司合并的更大规模战略交易的可能性。晚宴上没有讨论此类交易的具体经济条款，库瑟罗指出，Amedisys专注于其业务计划，但他将向Amedisys董事会报告讨论情况。

2022年12月7日晚宴后，库瑟罗先生与美国运通董事会多名成员，包括美国运通首席独立董事总裁克拉普斯坦，就拉德马赫先生在晚宴上的发言进行了交谈。

2022年12月9日，Amedisys和乙方签订了一项共同保密协议，以便就乙方寻求收购Amedisys的兴趣进行讨论，其中可能包括甲方的参与。

2022年12月14日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员提供了麦肯锡对Amedisys业务和运营的最新分析，重点介绍了Amedisys的潜在增长领域。Amedisys高级管理层成员随后与Amedisys董事会讨论了正在进行的与潜在战略合作伙伴或其他潜在感兴趣的交易对手(包括Option Care Health)就潜在战略交易进行的探索性讨论的现状。在这些讨论之后，Amedisys董事会授权管理层继续就潜在的战略交易进行这些讨论。

2023年1月3日，Amedisys董事会成员与阿什沃思先生举行了电话会议，作为接替总裁兼Amedisys首席执行官一职的潜在候选人。在这次会议期间，没有具体讨论涉及Option Care Health的潜在战略交易。

2023年1月9日至12日期间，Amedisys的高级管理层成员参加了在旧金山举行的摩根大通医疗会议。在JP摩根医疗会议期间，Amedisys的高级管理层成员与各方进行了业务发展讨论，其中包括甲方和乙方的代表，以及表示有兴趣参与关于潜在收购Amedisys的探索性讨论的金融赞助商的代表。在摩根大通医疗保健会议的这些讨论中，Amedisys高级管理层成员向各方代表表示，如果对这样的潜在交易有进一步的兴趣，那么这些潜在的交易对手应该与Amedisys联系。然而，这些潜在的交易对手(除了丙方)都没有在JP摩根医疗会议后就潜在的战略交易与Amedisys联系，在此之后也没有就Amedisys与甲方和乙方之间的潜在交易进行进一步的实质性讨论。

2023年1月16日，Amedisys与我们称为“D方”的一家健康保险公司签订了一项相互保密协议，以促进Amedisys与D方就D方寻求收购Amedisys的兴趣进行讨论并披露信息。在签署保密协议后，Amedisys管理层成员与D方代表就未来几周的潜在交易进行了有限的讨论，包括面对面的会谈。在这些讨论过程中，Amedisys的高级管理层成员向D方表示，如果对这种潜在交易有进一步的兴趣，则D方应与Amedisys联系。丁方的代表没有与Amedisys联系，此后Amedisys和丁方之间没有进一步的讨论。

在2023年1月和2月期间，Amedisys和Option Care Health的高级管理层成员就各自的业务和涉及两家公司的潜在业务合并交易进行了多次电话交谈和电子邮件交流。

2023年2月1日和2023年2月2日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员向Amedisys董事会提供了麦肯锡对Amedisys业务和运营的持续分析的最新情况，包括关于销售人员、合同流程和集中化的分析。在会议期间，按照Amedisys过去每年审查此类事项的惯例，Amedisys高级管理层成员与Amedisys董事会讨论了管理层2023年预算(“Amedisys 2023年预算”)和管理层对预计EBITDA的意见。在这次讨论之后，Amedisys董事会批准了Amedisys 2023年预算，并授权Amedisys管理层与某些可能感兴趣的第三方分享这一计划，这些第三方已经与Amedisys签署了保密协议，可能有兴趣与Amedisys进行潜在的战略交易。Amedisys高级管理层成员还与Amedisys董事会讨论了与Option Care Health就潜在战略交易进行的探索性讨论的状况，包括潜在收购Amedisys或与Option Care Health的业务合并交易。

2023年2月3日，Amedisys的高级管理层成员与Option Care Health的管理层共享了Amedisys 2023年预算的副本。

2023年2月6日，吉恩先生和穆斯卡托先生与Option Care Health的管理团队成员举行了电话会议，讨论Amedisys 2023年预算。

同样在2023年2月8日，Amedisys管理层成员向Option Care Health的代表提供了最初的Amedisys 2023 LRP的副本，Amedisys管理层的代表向Option Care Health的代表表示，该LRP之前尚未得到Amedisys董事会的批准。

2023年2月9日，Amedisys和丙方签订了一项相互保密协议，以便于就丙方寻求收购Amedisys的兴趣进行讨论。在提供了有限的机密信息后，Amedisys确定丙方不再有兴趣进行进一步讨论，也没有就潜在交易与丙方进行进一步讨论。

2023年2月21日，Option Care Health向Amedisys发送了一份修订和重述的保密协议草案，以便于进一步讨论潜在的业务合并交易。

2023年2月24日，Amedisys董事会成员在接受总裁先生的要约并担任Amedisys首席执行官后签署保密协议，与A·Ashworth先生讨论了与Option Care Health的潜在业务合并交易，以及与其他潜在相关方的讨论状况。在这些讨论中，阿什沃思先生表示，他理解与Option Care Health进行潜在业务合并交易的战略理由，并支持Amedisys在担任总裁兼首席执行官的新角色中继续探索此类交易。

2023年2月26日，库瑟罗先生和拉德马赫先生参加了一次电话会议，讨论潜在的业务合并交易，拉德马赫先生在电话会议上概述了期权Care Health最初提议的关键条款，该提议设想进行全股票合并，使Amedisys的股东在完全稀释的基础上分别拥有合并后公司36%至38%的股份。Kusserow先生没有对电话会议的建议提供反馈，并表示一旦收到任何正式的书面建议，他将向Amedisys董事会提供评估。

2023年3月3日，在讨论和交换草案后，Amedisys和Option Care Health签订了经修订和重述的保密协议(以下简称《3月3日保密协议》)。3月3日的保密协议包括一项为期12个月的相互停顿条款，允许任何一方以惯例向另一方的董事会或首席执行官提出保密建议

“退出”条款规定，在Amedisys签订规定控制权变更的最终协议后，停顿义务终止。

同样在2023年3月3日，拉德马赫先生向库瑟罗先生发送了一份不具约束力的意向书(《3月3日函》)，其中提议将Amedisys和期权Care Health合并为全股票交易。Kusserow先生随后向Amedisys董事会提供了3月3日信件的副本。Option Care Health在3月3日的信中提出了一项业务合并交易，将导致Amedisys股东拥有合并后公司36%至38%的股份，而Option Care Health股东在完全稀释的基础上分别拥有其余62%至64%的股份。Option Care Health 3月3日的信函暗示，根据Option Care Health普通股在2023年3月3日的收盘价，Amedisys普通股的溢价为16%至26%。Option Care Health 3月3日的信函还包括Option Care Health要求双方签订排他性协议，以促进就潜在的业务合并交易进行进一步讨论。Kusserow先生随后向Amedisys董事会提供了3月3日信件的副本。

2023年3月5日，Amedisys董事会与出席会议的Amedisys高级管理层成员举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员讨论了Amedisys探索战略替代方案的现状，讨论包括审查Option Care Health 3月3日信函中提出的条款，Amedisys高级管理层对与Option Care Health进行潜在业务合并交易的初步意见，以及与其他潜在感兴趣的第三方讨论的最新情况。Amedisys董事会讨论了Guggenheim Securities和Paul，Weiss在过去两年中不时与Amedisys合作，与Amedisys不断探索战略替代方案，并在Amedisys的行业和类似于Option Care Health 3月3日信函中所述类型的潜在业务合并的交易中拥有广泛的经验。在这些讨论之后，Amedisys董事会授权Amedisys管理层联系Guggenheim Securities和Paul，Weiss的代表，以确定Guggenheim Securities和Paul，Weiss是否能够就与Option Care Health的潜在业务合并交易分别担任Amedisys的财务顾问和法律顾问。

在2023年3月5日Amedisys董事会会议之后，Amedisys联系了Guggenheim Securities的代表和Paul，Weiss的代表，就潜在的业务合并和交易提供咨询和建议，这些交易类似于Option Care Health的3月3日信函中描述的类型的潜在业务合并交易。

2023年3月12日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议期间，Paul、Weiss的代表与Amedisys的董事一起审查了Amedisys董事会对Option Care Health 3月3日信函中提出的潜在交易类型的受托责任，Amedisys董事会收到了Amedisys管理层和古根海姆证券公司代表关于与Option Care Health讨论的最新情况。古根海姆证券的代表随后向Amedisys董事会提供了对3月3日信函中设想的交易的初步财务分析，并讨论了Amedisys可用的其他替代方案，包括保持独立。Amedisys高级管理层成员还提供了与其他潜在感兴趣的第三方讨论的最新情况，指出没有其他交易对手对与Amedisys进行潜在的战略交易表示认真兴趣。Amedisys高级管理层成员审查了长期计划(从2023年12月31日至2027年12月31日 - )(“Amedisys三月长期计划”)的基本情况，其中包括Amedisys管理团队与Amedisys董事会讨论的各种敏感性和假设。在这次会议上，Amedisys高级管理层成员指出，麦肯锡的代表正在与Amedisys合作，分析与Option Care Health的业务合并交易可能实现的潜在新收入机会和潜在协同效应，以便为Amedisys董事会评估Amedisys三月的长期计划以及Amedisys可用的各种战略替代方案提供背景。经过讨论，Amedisys董事会批准了Amedisys 3月的长期计划，并授权Amedisys高级管理层与古根海姆证券公司的代表分享Amedisys 3月的长期计划，作为其对Amedisys的初步财务分析以及与Option Care Health的潜在业务合并交易的基础。Amedisys董事会还授权

Amedisys高级管理层与Option Care Health就与Option Care Health的潜在业务合并交易可能实现的潜在协同机会进行讨论，并与Option Care Health的代表分享Amedisys 3月的长期计划。

同样在2023年3月12日的Amedisys董事会会议上，Guggenheim Securities向Amedisys和Amedisys董事会提交了一封关系公开信，其中描述了Guggenheim Securities与Option Care Health的某些投资银行关系。在对这种关系公开信进行讨论和审查后，Amedisys董事会授权Amedisys高级管理层按照惯例条款，聘请古根海姆证券公司作为Amedisys的财务顾问，与Option Care Health进行潜在的业务合并交易。

2023年3月13日，库瑟罗先生和拉德马赫先生参加了一次通话，库瑟罗先生在通话中表示，Amedisys计划在未来几天内提出正式的反提案。

同样在2023年3月13日，Amedisys宣布，Amedisys董事会已任命Ashworth先生为Amedisys的总裁先生兼首席执行官，并选举Ashworth先生为Amedisys董事会的董事成员，所有这些都自2023年4月10日起生效。

2023年3月14日和2023年3月17日，Ginn和Muscato先生与Option Care Health高级管理团队的某些代表举行了电话会议，讨论在涉及Amedisys和Option Care Health的潜在业务合并交易中可能实现的潜在成本协同效应。

2023年3月20日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司代表、麦肯锡代表以及Paul，Weiss代表出席了会议。会上，麦肯锡代表与Amedisys董事会讨论了麦肯锡对家庭输液行业的初步分析结果，包括Amedisys的潜在增长机会。麦肯锡的代表还与Amedisys董事会一起审查了对涉及Amedisys和Option Care Health的潜在业务合并交易中可能实现的潜在协同效应的初步财务分析。古根海姆证券的代表与Amedisys董事会一起审查了其对Option Care Health 3月3日信函中财务条款的初步财务分析，并与Amedisys董事会讨论了对Amedisys高级管理层确定的在与Option Care Health的潜在业务合并交易中可以实现的潜在协同效应的初步财务分析。Paul，Weiss的代表与Amedisys董事会讨论了一些治理和社会问题，Amedisys董事会可以在评估与Option Care Health的潜在业务合并交易时考虑这些事项。Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员以及Guggenheim Securities和Paul，Weiss的代表讨论了Option Care Health在3月3日的信中要求的排他性协议的条款，包括请求的排他期的长度以及从其他潜在感兴趣的交易对手那里收到的兴趣水平(或缺乏兴趣)。Amedisys董事会还讨论了其他潜在的战略选择，包括Amedisys的独立战略以及与Option Care Health进行潜在业务合并交易的潜在风险和优点，包括与Amedisys 3月长期计划有关的交易。在与Amedisys高级管理层和古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表进行讨论后，Amedisys董事会决定，由Amedisys董事会通知拉德马赫先生，Amedisys将继续开放与Option Care Health的进一步谈判，并将考虑同意与Option Care Health进行有限时间的排他性谈判，前提是Option Care Health能够确认进一步谈判的基础将是Amedisys股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司39%的股份。

在这次会议之后，2023年3月20日，库瑟罗先生联系了拉德马赫先生，并告知他，Amedisys愿意继续进行进一步的交易谈判，并将考虑同意与Option Care Health进行有限的排他性交易，前提是拉德马赫先生能够确认，进一步谈判的基础将是Amedisys股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司39%的股份。

2023年3月21日，Amedisys Kusserow先生代表Amedisys向拉德马赫先生发出了一封书面信函(“Amedisys回复信”)，表示Amedisys准备就企业合并交易进行讨论，交易完成后，Amedisys股东将拥有合并后公司39%的股份，而Option Care Health股东将在完全稀释的基础上分别拥有剩余61%的股份。Amedisys的回复信还表示，Amedisys将考虑同意达成一项协议，规定在2023年4月16日之前进行排他性谈判，条件是根据Amedisys回复信中描述的交易条款继续进行讨论。在Amedisys董事会的指示下，Amedisys回复信中还附上了一份Amedisys进军远期计划的副本。

2023年3月27日上午，Kusserow先生和Rademacher先生在讨论中表示，Option Care Health打算向Amedisys提交一份修订后的书面、不具约束力的利益指示，规定合并后，Amedisys的股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约34%至36%的股份，但Option Care Health将继续尽职调查。拉德马赫先生代表Option Care Health向Kusserow先生发送了一份修订后的非约束性利益指示(3月27日信函)，其中列出了全股票业务合并交易的条款，该交易将导致Amedisys股东拥有合并后公司约34%至36%的股份，而Option Care Health股东在完全稀释的基础上分别拥有剩余64%至66%的股份。2023年3月27日，Amedisys普通股的收盘价为74.18美元，期权Care Health普通股的收盘价为31.56美元，反映出Amedisys普通股的隐含溢价为21%至32%。3月27日的信中还重申了Option Care Health的要求，即双方达成一项协议，规定独家谈判期。库瑟罗先生随后向Amedisys董事会提供了3月27日这封信的副本。

2023年3月29日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员向Amedisys董事会提供了最近与Option Care Health讨论的最新情况，古根海姆证券的代表概述了Option Care Health 3月27日的信中的财务条款。Amedisys董事会讨论了Care Health在3月27日的信函中的条款，以及与此类交易相关的潜在好处和风险，以及此类潜在合并交易相对于Amedisys随时可用的其他战略替代方案的相对吸引力。在讨论了对Option Care Health的提议的潜在反应后，Amedisys董事会指示K Kusserow先生与Option Care Health进行接触，使Amedisys能够更全面地评估与Option Care Health的潜在业务合并交易提供的潜在机会。Amedisys董事会进一步指示Kusserow先生向Option Care Health强调，Amedisys董事会认为，任何此类交易都应导致Amedisys股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司至少36%的股份。

2023年3月31日，库瑟罗先生分别致电Option Care Health董事会主席拉德马赫先生和小约翰·M·詹森·哈里·克莱默先生，概述了Amedisys的反提案，其中规定进行业务合并，之后Amedisys股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司36%至38%的股份，但需进行额外的调查。

2023年4月2日，库瑟罗先生和阿什沃斯先生与拉德马赫先生共进晚餐，向拉德马赫先生介绍阿什沃斯先生为新任总裁兼Amedisys首席执行官，并讨论Option Care Health 3月27日信函中描述的潜在业务合并交易。在讨论过程中，Kusserow先生和Ashworth先生重申了Amedisys董事会对合并后公司的相对所有权的看法，以及各方一致同意共同努力的基础上，Option Care Health将考虑一项业务合并交易，该交易将导致Amedisys股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司至少36%的股份，但须完成尽职调查并就任何此类交易的其他条款达成一致。

在2023年4月2日会议之后和2023年4月3日期间，库瑟罗先生和阿什沃斯先生与Amedisys董事会的每一位成员进行了多次电话或电子邮件交流，并与每一位成员确认董事同意授权

Amedisys将按照之前在2023年3月21日Amedisys董事会会议上与Amedisys董事会审查的条款签订排他性协议。

2023年4月3日，Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)的代表向Paul，Weiss的代表发送了一份初步的排他性协议草案，其中考虑了双方之间为期45天的排他性谈判。

在进一步谈判和交换排他性协议的修订草案后，美国运通根据Amedisys董事会提供的事先授权，与Option Care Health于2023年4月5日签订了排他性协议，其中规定了为期30天的排他性谈判。

在2023年3月至2023年5月期间，Amedisys商业团队和母公司商业团队的代表就两家公司在正常业务过程中的商业合同和安排进行了多次讨论。

2023年4月7日，Amedisys签署了一份聘书，随后得到Amedisys董事会的批准，正式保留Guggenheim Securities作为其财务顾问，评估与Option Care Health的潜在业务合并交易。

2023年4月10日，Amedisys的Ashworth和Kusserow先生以及Option Care Health的Kraemer先生和Rademacher先生在伊利诺伊州芝加哥共进晚餐，期间与会者讨论了潜在的业务合并交易，包括尽职调查程序。

同样在2023年4月10日，Amedisys提供了访问Option Care Health、Kirkland和高盛的虚拟数据室。Paul，Weiss的代表还向Kirkland的代表发送了一份初步的相互清洁团队协议草案，以促进某些非公开的、竞争敏感的信息的共享。在谈判和交换清洁团队协议修订草案后，Amedisys和Option Care Health于2023年4月12日签署了清洁团队协议。

2023年4月11日，Option Care Health允许访问Amedisys、Paul、Weiss和Guggenheim Securities的虚拟数据室。

在2023年4月10日至4月12日期间，Amedisys高级管理层成员、Guggenheim Securities的代表、Option Care Health高级管理层成员和高盛的代表在伊利诺伊州芝加哥亲自会面，讨论潜在的业务合并交易，其中包括对双方尽职调查问题的回应，以及对潜在成本协同效应和与此类潜在业务合并相关的风险的讨论。

从2023年4月10日虚拟数据室开放到2023年5月3日OPCH合并协议签署之日为止，Amedisys和Option Care Health的代表和顾问进行了相互的业务和法律尽职调查审查，其中包括与另一方的代表和顾问进行了多次讨论。

2023年4月12日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员提供了4月11日和4月12日与Option Care Health高级管理层成员举行的会议的最新情况。Amedisys高级管理层成员向Amedisys董事会提供了Amedisys管理层对与Option Care Health潜在战略交易的战略基础的看法，包括Option Care Health提出的溢价以及可能为Amedisys股东创造额外价值的协同效应。古根海姆证券公司的代表随后与Amedisys董事会讨论了在业务合并交易中向Amedisys股东提供的拟议溢价、最近市场状况对Amedisys股价的影响，以及Guggenheim证券公司与涉及Amedisys和Option Care Health的业务合并交易预计产生的形式合并公司相比，对Amedisys独立的初步财务分析。Amedisys高级管理层成员讨论了谈判最终交易文档和最终完成对Option Care Health的尽职调查审查的说明性时间表。讨论后，Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表继续

与Option Care Health及其顾问进行谈判。Amedisys董事会还讨论了Amedisys和Guggenheim Securities之间的聘书条款，并批准聘请Guggenheim Securities担任Amedisys的财务顾问，这是基于Guggenheim Securities在医疗保健领域的专业知识、在复杂战略交易方面的咨询经验以及它对Amedisys的熟悉程度。

2023年4月15日，柯克兰代表Option Care Health向代表Amedisys的Paul，Weiss的代表发送了OPCH合并协议的初稿。最初的草案建议，除其他事项外，Amedisys将有权指定两名董事进入关闭后的董事会，如果OPCH合并协议在某些情况下终止，则每一方将被要求支付相当于为Amedisys支付的隐含股权价值3.75%的分手费。从那时到2023年5月3日OPCH合并协议签署，Kirkland的代表和Paul，Weiss的代表交换了OPCH合并协议的几份草案，并就OPCH合并协议的条款进行了谈判，包括关于某些治理安排、对双方招揽第三方投标人的能力的限制、对双方在签署和结束之间的业务的限制、各方在获得监管批准方面的义务以及任何一方支付终止费的金额和情况。

2023年4月21日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。会上，Amedisys高级管理层成员向Amedisys董事会提供了Amedisys对Option Care Health的尽职调查审查的最新情况，并与Amedisys董事会讨论了与Option Care Health潜在交易有关的最新说明性交易时间表和说明性沟通计划。Paul、Weiss的代表随后与Amedisys董事会讨论了2023年4月15日从Kirkland代表那里收到的OPCH合并协议草案中包含的关键条款，包括对Amedisys招揽第三方竞标者能力的限制、各方在获得监管批准方面的义务、任何一方支付终止费的金额和情况以及其中规定的治理安排。Amedisys董事会还与Amedisys管理层和Paul，Weiss的代表讨论了某些治理考虑因素，在进行讨论后，Amedisys董事会授权阿什沃斯先生与拉德马赫先生就这些考虑进行讨论。

2023年4月22日，Paul，Weiss代表Amedisys将OPCH合并协议的加价发送给Kirkland的代表，代表Option Care Health。修订草案建议，除其他事项外，Amedisys将有权指定四名董事担任关闭后的十人董事会和某些委员会主席职位，如果OPCH合并协议在某些情况下终止，Amedisys将被要求支付相当于为Amedisys支付的隐含股权价值的2.5%的分手费，如果OPCH合并协议在某些情况下终止，期权Care Health将被要求支付相当于为Amedisys支付的隐含股权价值的3.5%的分手费。

2023年4月23日，美国运通首席独立董事克莱默先生和董事首席独立董事朱莉·克拉普斯坦女士就潜在的业务合并交易进行了交谈，其间克拉普斯坦女士重申了美国运通的立场，即它有权在完成交易后任命四名成员进入十人组成的董事会，成员将有权担任某些委员会主席职位。Kraemer先生答复说，指定的四人太多，拒绝了委员会主席职位的请求。

2023年4月24日，拉德马赫先生和阿什沃斯先生进行了一次讨论，阿什沃斯先生在讨论中向拉德马赫先生表示，Amedisys愿意考虑一项治理条款，该条款授权Amedisys任命三名成员进入关闭后的十人董事会。

2023年4月25日，阿什沃思先生和拉德马赫先生共进晚餐，与会者讨论了OPCH合并协议草案中提出的某些治理问题，包括合并后公司董事会的规模和组成，以及Option Care Health对合并后公司高级管理团队的期望。

同样在2023年4月25日，Option Care Health和Amedisys的高级管理层成员在田纳西州纳什维尔参加了面对面的会议，讨论了成本和收入协同机会以及Amedisys的Contessa业务等问题。

在2023年4月26日至4月27日期间，克莱默先生、拉德马赫先生和克拉普斯坦女士就合并后公司的治理问题进行了多次交谈，包括将被任命为关闭后董事会成员的Amedisys董事的数量以及这些董事的独立性要求。

2023年4月27日，柯克兰代表Option Care Health向代表Amedisys的Paul，Weiss的代表发送了OPCH合并协议的加价。

2023年4月28日，鉴于Amedisys的Contessa基于风险的姑息合同的独特性质，在与美国证券交易委员会协商后，Amedisys更新了与该合同相关收入的确认方法。这一更新只导致了Amedisys的预期收入和服务成本的变化，并不影响Amedisys的预期EBITDA或收益。在这一更新之后，Amedisys董事会成员和Amedisys董事会审计委员会成员确认同意Amedisys高级管理层的计划，修订Amedisys 3月长期计划，以更新基于风险的姑息合同的会计处理，同时更新Amedisys 3月长期计划，以反映Amedisys今年迄今的实际业绩，我们将其称为“Amedisys长期计划”。Amedisys的高级管理层成员向古根海姆证券公司的代表提供了Amedisys的长期计划，作为古根海姆证券公司对Amedisys和Option Care Health之间交易的财务分析的基础。

2023年4月28日晚些时候，古根海姆证券的代表代表Amedisys向Option Care Health和高盛的代表提交了Amedisys长期计划的这一部分，反映了Amedisys对将美国证券交易委员会最近通过的会计规则应用于Amedisys Contessa部门的方法所做的变化。

随后于2023年4月28日，Kraemer先生和Klaystein女士参加了关于上述会计处理方式变更的讨论，在讨论期间，Kraemer先生告知Klaystein女士，Option Care Health Board在按拟议条款继续进行拟议的业务合并交易之前，将要求提供有关变更影响的进一步信息。

2023年4月29日，Amedisys的Kraemer先生联系了Amedisys女士，表示鉴于Amedisys长期计划中反映的与Amedisys的Contessa基于风险的姑息合同相关的收入确认的最新方法，Option Care Health董事会不太可能支持潜在的战略业务合并交易，这将导致Amedisys的股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司36%的股份，并建议在完全稀释的基础上提出33%-34%的还价。以及Amedisys有权指定Amedisys董事会的两名现任成员进入合并后公司的11人董事会。

此外，2023年4月30日上午，拉德马赫先生联系了阿什沃斯先生，并表示，鉴于上述会计处理问题，Option Care Health Board正在重新考虑拟议的所有权拆分。

2023年4月30日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员与Amedisys董事会审查并讨论了Amedisys的长期计划，包括与Amedisys Contessa部门相关的调整。古根海姆证券公司的代表随后审查了他们对潜在战略交易的财务分析，这将导致Amedisys的股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司36%的股份。Amedisys高级管理层成员随后向Amedisys董事会提供了对Option Care Health进行的尽职调查审查摘要。会上，Amedisys高级管理层成员和Paul，Weiss的代表向Amedisys董事会提供了与Option Care Health交易文件谈判的最新情况。

Amedisys董事会讨论了仍有待与Options Care Health进行谈判的条款，包括合并后公司的形式所有权、合并后公司董事会的规模和组成，以及在OPCH合并协议规定的特定情况下，两家公司应支付的终止费金额。Amedisys董事会指导Amedisys

Paul，Weiss的高级管理层和代表继续与Option Care Health及其顾问谈判，以期达成可与Amedisys董事会审查的最终条款。

2023年4月30日晚些时候，在回应有关Option Care Health可能愿意根据上述会计改革向Amedisys提供所有权减少的讨论时，Guggenheim Securities的代表通知高盛的代表，鉴于Contessa相关的会计改革最终不会影响营业利润，降价的建议没有得到很好的接受，Amedisys董事会不太可能支持其股东在比例董事会代表的基础上完全稀释拥有合并后公司36%的股份的交易。

随后，拉德马赫先生联系了阿什沃斯先生，表示鉴于Amedisys长期计划中反映的与Amedisys Contessa基于风险的姑息合同相关的收入确认更新方法，Option Care Health正在修改其关于潜在交易的拟议条款，以便(I)Amedisys股东将拥有合并后公司35%的股份，而Option Care Health股东将拥有合并后公司剩余65%的股份，在每种情况下，都是在完全稀释的基础上，以及(Ii)Amedisys将有权指定Amedisys董事会的三名现任成员进入合并后公司的11人董事会(“4月修订要约”)。

在这次讨论之后，Guggenheim Securities的代表联系了高盛的代表，表示Amedisys将寻求比4月份修订后的报价更高的形式所有权和董事会比例。

在2023年5月1日当天，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员与Amedisys董事会以及Amedisys的财务和法律顾问讨论了与Option Care Health的谈判状况，包括4月份修订后的报价的条款。Amedisys高级管理层的成员向Amedisys董事会提供了高级管理层对4月份修订后报价条款的看法。经过讨论，Amedisys董事会指示Amedisys董事会继续与Option Care Health谈判，以寻求Amedisys股东对合并后公司的较高形式所有权，并使Amedisys有权在合并后公司的董事会中指定若干董事，其比例将与Amedisys股东对合并后公司股票的拟议所有权成比例。

会议结束后，阿什沃思先生向拉德马赫先生介绍了Amedisys董事会会议上讨论的条款。在讨论过程中，拉德马赫先生表示，如果获得Option Care Health董事会的正式批准，Option Care Health将愿意在以下交易的基础上进行交易：(I)导致Amedisys股东拥有合并后公司35.5%的股份，而Option Care Health股东拥有合并后公司剩余64.5%的股份，两种情况下都是在完全稀释的基础上进行的，以及(Ii)赋予Amedisys权利指定Amedisys董事会的三名现任成员进入合并后公司的10人董事会。

2023年5月1日晚些时候，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。在会议上，Amedisys高级管理层成员向Amedisys董事会提供了与Option Care Health谈判的最新情况，指出在与Option Care Health讨论后，Option Care Health表示愿意同意一项交易，该交易将：(I)导致Amedisys股东拥有合并后公司35.5%的股份，而Option Care Health股东拥有合并后公司剩余64.5%的股份，在两种情况下，以及(Ii)赋予Amedisys有权指定Amedisys董事会的三名现任成员进入合并后公司的10人董事会。Amedisys董事会随后讨论了下一步行动和后勤问题，以便最后确定OPCH与OPTION CARE保健和与之相关的通信计划的最终合并协议的条款。

会议结束后，2023年5月1日，阿什沃思先生联系拉德马赫先生，同意在获得美国运通董事会批准的情况下进行潜在的业务合并交易，这将：(I)导致美国运通的股东拥有合并后公司35.5%的股份，以及期权Care Health

在每种情况下，股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司剩余64.5%的股份，以及(Ii)赋予Amedisys指定三名现任Amedisys董事会成员进入合并后公司10人董事会的权利。

从2023年5月1日到OPCH合并协议于2023年5月3日签署为止，Kirkland和Paul，Weiss的代表交换了OPCH合并协议草稿，反映了双方就某些关键条款达成的协议，包括OPCH合并协议下向Amedisys股东支付的与OPCH合并相关的代价的交换比例、Amedisys在关闭后指定三名董事的权利、在某些情况下各方的分手费相当于为Amedisys支付的隐含股权价值的3.25%，以及临时运营契诺的某些例外情况。

2023年5月3日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。Paul，Weiss的代表向Amedisys董事会通报了拟议的OPCH合并协议条款的最终敲定情况。Guggenheim Securities的代表随后审阅了就OPCH合并协议向Amedisys股东支付代价的交换比率的财务分析，并向Amedisys董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2023年5月3日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，交换比率对Amedisys的股东是公平的。经讨论后，Amedisys董事会一致(I)已批准OPCH合并协议及OPCH合并协议拟进行的交易，包括OPCH合并协议，并根据OPCH合并协议所载的条款及条件，(Ii)决定OPCH合并协议及OPCH合并协议拟进行的交易(包括OPCH合并)对Amedisys及Amedisys的股东公平，并符合其最佳利益，(Iii)建议根据OPCH合并协议所载条款及条件，向Amedisys的股东采纳OPCH合并协议，和(4)指示将OPCH合并协议提交给Amedisys的股东，供Amedisys股东会议通过。

在Amedisys董事会和Option Care Health董事会开会后，Amedisys和Option Care Health于2023年5月3日签署了OPCH合并协议。Amedisys和Option Care Health随后发布了一份联合新闻稿，宣布双方达成OPCH合并协议，并举行了联合投资者电话会议。

[br}2023年5月22日，库瑟罗先生接到母公司代表约翰·雷克斯先生的电话，告知库瑟罗先生，母公司有兴趣提交收购Amedisys的提案，并希望与Amedisys的代表进行进一步的讨论。根据《禁毒办合并协议》规定的Amedisys义务，Amedisys先生告知Amedisys先生，在终止电话之前，他不能就这一专题进行任何讨论。在这次讨论之后，根据Amedisys根据OPCH合并协议承担的义务，Amedisys的代表向Option Care Health的代表通报了2023年5月22日库瑟罗先生和雷克斯先生之间的电话交谈。

2023年5月26日，母公司的代表向Amedisys发出了一份主动提出的、不具约束力的书面建议，拟以每股100.00美元的价格以全现金交易的方式收购Amedisys的所有普通股(“母公司5月26日的信函”)。这一每股100美元的价格比宣布与期权Care Health交易前Amedisys普通股的未受影响股价溢价29.4%，比Amedisys普通股在2023年5月25日，即收到母公司5月26日信函前最后一个交易日的收盘价溢价30.3%，比根据与期权Care Health的未决交易将向Amedisys股东发行的期权Care Health股票对价的隐含价值溢价19.8%。母公司5月26日的信中指出，母公司的代表需要进行验证性调查，并得到了母公司管理团队的支持，母公司的代表有信心能够获得所有必要的监管批准。

2023年5月27日，根据Amedisys在OPCH合并协议下的义务，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表Amedisys收到了母公司5月26日的信函。

2023年5月27日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、Guggenheim Securities的代表以及Paul，Weiss的代表出席了会议，讨论了母公司5月26日的信函。古根海姆证券公司和Paul，Weiss的代表讨论了母公司5月26日信中设想的潜在交易的财务、法律和监管方面的问题。Paul，Weiss的代表与Amedisys董事会一起审查了其在适用法律下的受托责任，以及OPCH合并协议中关于Amedisys与母公司代表进行讨论的限制，除非Amedisys董事会确定母公司5月26日信函中提出的建议可以合理地预期会导致Amedisys Superior提议(定义见OPCH合并协议)。在对Amedisys在OPCH合并协议下的义务进行了讨论和审查，包括咨询Amedisys的外部法律顾问和财务顾问后，Amedisys董事会根据OPCH合并协议的条款确定，可以合理地预期母公司5月26日的信函将导致Amedisys Superior提议(定义见OPCH合并协议)。Amedisys董事会进一步与其外部顾问讨论，母公司5月26日信函提出的交易没有提供关于交易确定性的足够细节。为了获得有关母公司提案的更多信息，Amedisys董事会根据OPCH合并协议，分别指示Amedisys公司(I)指示Paul，Weiss向母公司代表交付保密协议草案，以及(Ii)参与与母公司代表就5月26日的母公司信函进行的讨论或谈判。

2023年5月28日，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表，Amedisys董事会的决定和Amedisys打算根据OPCH合并协议的条款采取紧接前述句子中描述的行动。同样在2023年5月28日，Paul，Weiss的代表向父母的代表发送了一份保密协议草案，根据OPCH合并协议，该协议的副本也提供给了Option Care Health的代表。

2023年5月30日，Amedisys和Parent签订了惯例保密协议(“Parent NDA”)，其中(I)包含在任何实质性方面对Amedisys不逊于3月3日NDA中包含的条款的实质性条款，(Ii)不包含任何“停顿”或类似条款，(Iii)不包括要求与Amedisys谈判的独家权利或规定由Amedisys或其任何子公司报销母公司的任何成本或支出的任何条款。同样在2023年5月30日，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表，Amedisys和Parent已经签署了父NDA，并向Option Care Health的代表提供了一份父NDA的副本。

签署母公司保密协议后，Amedisys的代表、母公司的代表及其代表就涉及母公司和Amedisys的潜在交易进行了探索性讨论。在这些讨论过程中，Amedisys和Parent的代表开始分享关于交易确定性的价值和承诺以及补救措施的信息和观点。根据OPCH合并协议下的义务，在OPCH合并协议于2023年5月30日签署后，通过OPCH合并协议于2023年6月26日终止生效，Amedisys及其代表迅速向Option Care Health及其代表提供了与其与母公司代表讨论有关的任何实质性进展和文件，以及Amedisys及其任何子公司或其任何代表交换的任何合并协议草案和其他书面材料的副本，在每一种情况下，涉及母公司的建议。并在其他方面履行了《禁毒办合并协议》规定的义务。

2023年5月31日，库瑟罗先生和阿什沃斯先生与母公司代表雷克斯先生和理查德·马特拉先生共进晚餐，期间双方讨论了母公司5月26日信函中描述的潜在交易。

2023年6月2日，Amedisys收到母公司代表主动提出的以全现金交易方式收购Amedisys的书面建议，收购价格为每股Amedisys普通股100.00美元(《母公司6月2日函》)。母公司6月2日的信函包括与交易确定性相关的承诺和补救措施的额外条款，反映了母公司签署保密协议后美国运通公司代表与母公司之间的探索性谈判，包括母公司愿意的声明，作为其合理的最大努力承诺的一部分，以获得必要的反垄断

如果需要，批准同意以下事项：(I)剥离产生高达Amedisys 2022年净服务收入2223,000,000美元的15%的资产，(Iii)采取非剥离补救措施，这些补救措施单独或与其他补救措施一起，预计不会对Amedisys或母公司产生重大不利影响(假设任何此类重大不利影响是针对Amedisys衡量的)，以及(Iv)同意因监管原因导致未能完成合并而支付的终止费，该等合并相当于Amedisys企业价值的5%。

2023年6月3日，根据Amedisys在OPCH合并协议下的义务，Amedisys的代表通知Option Care Health的代表Amedisys收到了母公司6月2日的信函。Amedisys的代表还与母公司的代表就潜在交易的条款进行了进一步讨论，包括母公司6月2日信函中提出的条款。

2023年6月4日晚，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、Guggenheim Securities的代表以及Paul，Weiss的代表出席了会议，讨论了母公司6月2日的信函和其他与OPCH合并协议有关的最新进展，以及从母公司代表那里收到的主动提案。在这次会议上，古根海姆证券向Amedisys董事会提供了最新的关系披露信息。

2023年6月5日，Amedisys就OPCH合并协议和从母公司代表那里收到的主动建议书发布了一份新闻稿，其中Amedisys确认Amedisys董事会支持OPCH合并协议和OPCH合并的建议继续有效。根据OPCH合并协议，Amedisys董事会指示Amedisys向母公司及其代表提供有关Amedisys及其子公司的信息，以帮助母公司进行验证性调查。

2023年6月5日，Option Care Health提交了一份关于OPCH与美国证券交易委员会合并及相关交易的联合初步委托书/招股说明书，其中包括披露母公司6月2日信函中包含的条款，以及Amedisys的代表与母公司和Option Care Health各自的代表之间随后进行的与此相关的讨论。

同样在2023年6月5日，母公司公开宣布，已在6月2日的母公司信函中主动向Amedisys董事会提出每股100.00美元的Amedisys普通股全现金提议。

2023年6月5日，Amedisys的代表向母公司及其代表提供了访问虚拟数据室的权限，并在此之后获得了其他尽职调查信息。

2023年6月6日，Paul，Weiss的代表向母公司的外部法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(“Sullivan&Cromwell LLP”)的代表提供了Amedisys将就拟议的合并协议向母公司提供的机密披露信函的初稿。在2023年6月6日至2023年6月25日期间，Paul，Weiss和Sullivan&Cromwell的代表交换了Amedisys将向母公司提供的与合并协议相关的机密披露信函的草稿。

2023年6月7日，Sullivan&Cromwell的代表向Paul，Weiss的代表发送了一份合并协议初稿，其中规定：(I)Amedisys将向Options Care Health支付与终止OPCH合并协议有关的1.06亿美元终止费，(Ii)Amedisys将不会享有适用于其业务于签署至完成之间的经营的临时营运契诺的重大限定词或合理的尽力而为标准，及(Iii)Amedisys及母公司均不得完成任何收购或类似交易，而该等收购或类似交易可合理地预期会导致合并协议拟进行的交易延迟或阻止完成，但并不排除Amedisys或母公司宣布或订立任何该等协议。

同样在2023年6月7日，Amedisys的高级管理层成员为母公司代表提供了管理演示。

在2023年6月7日至2023年6月25日期间，Amedisys和Parent的代表进行了讨论和谈判，重点是与相关的价值、承诺和补救措施

交易确定性，包括在签署和结束之间对Amedisys业务运营的限制、双方在监管审批方面的义务、雇佣事项和任何一方支付终止费的情况，以及此类费用的金额。

2023年6月13日，Amedisys代表与母公司代表进行了一系列电话交谈，期间母公司代表建议母公司可能准备进一步提高其收购Amedisys普通股全部流通股的现金报价至每股101美元(“母公司6月13日指示”)，较与Option Care Health交易宣布前未受影响的Amedisys普通股股价溢价30.7%，较Amedisys普通股2023年6月12日收盘价溢价10.5%。收到母公司6月13日指示的前最后一个交易日，以及根据与期权Care Health的未决交易将向Amedisys股东发行的期权Care Health股票对价的隐含价值11.2%的溢价，基于期权Care Health在2023年6月12日的收盘价，条件是完成验证性调查并接受特定交易条款。母公司的代表说，对其提案的这种增加将是其最佳和最后的提案。在这样的电话交谈之后，根据Amedisys根据OPCH合并协议承担的义务，Amedisys的代表通知了Option Care Health of Parent 6月13日的指示。

同样在2023年6月13日，Paul，Weiss的代表向Sullivan&Cromwell的代表发送了合并协议修订草案。

2023年6月13日晚，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司代表和Paul，Weiss代表出席了会议。Amedisys高级管理层成员以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表提供了与母公司代表的探索性讨论和谈判的最新情况，包括母公司6月13日的指示。在会议期间，Amedisys高级管理层成员以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表还提供了2023年6月5日母公司5月26日信函、母公司6月6日信函的公开公告以及正在与母公司就Amedisys的股票表现、股东基础、管理团队、员工、运营和即将进行的OPCH合并进行的讨论的最新影响。古根海姆证券公司和Paul，Weiss的代表讨论了潜在交易的财务、法律和监管方面的问题，包括已经交换的合并协议草案。Paul，Weiss的代表与Amedisys董事会审查了其在考虑与母公司进行潜在交易时的受托责任。古根海姆证券的代表介绍了其对OPCH合并的初步财务分析，以及母公司可能以母公司提出的价值全现金收购Amedisys的情况。Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层和Paul，Weiss的代表继续根据OPCH合并协议的条款与母公司的代表进行探索性讨论和谈判，以获得有关母公司提案的更多信息。

2023年6月15日和2023年6月16日，Amedisys的代表和母公司的代表就财务、法律、人力资本、信息技术、税务会计和合规问题举行了验证性尽职调查电话会议。

2023年6月15日，Paul，Weiss的代表代表Amedisys向Kirkland的代表发送了一份由Amedisys、Option Care Health和OPCH合并子公司之间提出的与OPCH合并协议有关的终止协议草案(“终止协议”)，仅供讨论。

2023年6月16日，根据《高铁法案》，OPCH合并的等待期于晚上11：59到期。Et.

在2023年6月16日至2023年6月20日期间，Amedisys的代表和Parent的代表就Parent和Amedisys之间潜在交易的条款进行了多次交谈。

在2023年6月16日至2023年6月22日期间，代表Amedisys的Paul、Weiss和代表母公司的Sullivan&Cromwell的代表交换了多份合并协议草案。

2023年6月22日上午，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司代表和Paul，Weiss代表出席了会议。Amedisys高级管理层成员以及Paul、Weiss和Guggenheim Securities的代表提供了与母公司代表进行探索性讨论和谈判的最新情况。Amedisys高级管理层的代表还向与会者介绍了Amedisys的财务业绩和经营业绩的最新情况，以及预期即将发布的有关CMS新规则和指南的公告的情况。Paul，Weiss的代表还向Amedisys董事会提供了合并协议谈判状况的最新情况。在会议结束时，Amedisys董事会指示Amedisys高级管理层和Paul，Weiss的代表继续根据OPCH合并协议的条款与母公司的代表进行探索性谈判，以获得有关母公司提案的更多信息。

在2023年6月24日和2023年6月25日期间，Kirkland和Paul，Weiss的代表就终止协议草案的条款和相关时间进行了多次对话，期间Kirkland的代表表示，Option Care Health领导层的成员已表示，Option Care Health愿意与Amedisys签订终止协议，但需得到Option Care Health董事会的批准。

此外，在2023年6月24日和2023年6月25日期间，Amedisys高级管理层成员、Paul、Weiss、母公司代表和Sullivan&Cromwell的代表就拟议合并协议中的某些条款进行了多次谈话，其中包括保留员工等事项。

2023年6月25日，柯克兰和保罗·韦斯的代表敲定了拟议的终止协议的条款。

同样在2023年6月25日，Paul、Weiss和Sullivan&Cromwell的代表交换了多份合并协议草稿，其中包括：(I)规定母公司代表Amedisys向OPCH合并协议终止向Omedisys支付与终止OPCH合并协议有关的1.06亿美元终止费，但Amedisys有义务在某些情况下向母公司偿还此类费用，在该情况下，母公司因监管原因未能完成合并而向Amedisys支付的净终止费将减少至1.44亿美元，(Ii)只要Amedisys将享有适用于其业务在签署至完成之间的运营的临时经营契诺的重大限定词和合理的尽力而为标准，(Iii)禁止Amedisys和母公司就收购或类似交易订立协议或发布公告，而该协议或类似交易合理地预期会导致合并协议预期的交易的重大延迟或阻止完成，(Iv)规定Amedisys董事会将有能力终止合并协议，以便与第三方就更高的提议达成最终协议，及(V)修订有关保留员工、福利及补偿的若干条文，以反映各方及其代表最近的讨论。

2023年6月25日，Amedisys董事会与Amedisys高级管理层成员、古根海姆证券公司的代表以及Paul，Weiss的代表举行了会议。Paul，Weiss的代表介绍了拟议的合并协议的条款，并与Amedisys董事会一起审查了其在考虑与母公司进行潜在交易方面的受托责任。古根海姆证券的代表随后审查了其对Amedisys普通股每股101,000美元现金对价的财务分析(“每股合并对价”)，减去任何适用的预扣税，并向Amedisys董事会提交了一份口头意见，并通过提交日期为2023年6月25日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，每股合并对价对Amedisys的股东是公平的。Paul、Weiss的代表随后与Amedisys董事会审查了拟议的终止协议的条款，并与与会者讨论了Paul、Weiss的代表与柯克兰的代表于2023年6月24日和2023年6月25日的对话。经讨论后，Amedisys董事会一致(I)根据终止协议所载的条款及条件批准并宣布终止协议及终止协议拟进行的交易(Ii)并决定终止协议及拟进行的交易

(br}根据终止协议，对Amedisys及Amedisys的股东公平，并符合其最佳利益，(Iii)在事先签署及交付终止协议及终止OPCH合并协议的规限及条件下，批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，包括根据合并协议所载的条款及条件进行的合并，(Iv)须受事先签署及交付终止协议及终止OPCH合并协议的规限及条件所规限及以此为条件，决定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及Amedisys股东公平及符合其最佳利益，(V)建议Amedisys股东按合并协议所载条款及条件采纳合并协议，及(Vi)指示将合并协议提交Amedisys股东于股东大会上通过。

在Amedisys董事会会议后，于2023年6月26日上午，Amedisys、Option Care Health和OPCH合并子公司签订了终止协议，根据该协议，缔约各方同意终止OPCH合并协议，并允许各方相互免除基于OPCH合并协议、产生于OPCH合并协议或与OPCH合并协议相关的所有针对其他各方的索赔。根据终止协议的条款，OPCH合并协议的终止以及终止协议中规定的相互解除将于Option Care Health收到由Amedisys或其代表在签署终止协议后24小时内(即2023年6月27日市场开盘前)支付的106,000,000美元终止费后生效。

2023年6月26日上午，终止协议签署后，母公司代表Amedisys向Option Care Health交付了相当于106,000,000美元的资金，这是根据OPCH合并协议和终止协议应向Option Care Health支付的终止费，满足了OPCH合并协议和终止协议中所载解除生效的先决条件。

2023年6月26日上午晚些时候，Amedisys和Parent签署了合并协议。在签署合并协议后，在2023年6月26日市场开盘前，Amedisys发布了一份新闻稿，宣布双方签订合并协议。

Amedisys合并的原因和Amedisys董事会的建议

在2023年6月25日举行的特别会议上，Amedisys董事会一致：(I)根据合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布可取的合并协议和合并协议中的交易，包括合并；(Ii)确定合并协议和合并协议中的交易(包括合并)对Amedisys及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Iii)决定向Amedisys的股东建议采纳合并协议，根据合并协议所载条款及受制于合并协议及(Iv)指示将合并协议提交予Amedisys股东于Amedisys特别会议通过。

因此，Amedisys董事会一致建议Amedisys的股东投票支持Amedisys的合并提议。

在评估拟议的交易、作出决定和提出建议时，Amedisys董事会，如第37页开始的标题为“合并背景”一节所述，咨询了Amedisys高级管理层及其外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括以下对交易有利的因素：

对价价值

•

Amedisys股东在合并中收到的对价的合计价值和性质，包括：

•

Amedisys董事会在咨询其外部法律和财务顾问后认为，Amedisys股东在合并中收到的合并对价更多

对Amedisys股东有利，而不是根据OPCH合并协议Amedisys股东将获得的对价；

•

Amedisys董事会认为，合并对价对Amedisys普通股的股票具有吸引力，代表着一系列衡量期间的显著溢价，包括：根据Amedisys普通股在2023年5月2日，即OPCH合并协议签署前一天的收盘价，比Amedisys股东溢价约30.7%，根据Amedisys普通股在2023年6月23日的收盘价，溢价约10.7%。在公开宣布合并协议前的最后一个交易日，基于截至2023年5月2日的Amedisys普通股30日成交量加权平均股价，溢价31.6%；和

•

合并对价将完全以现金支付的事实，与非现金对价相比，这为完成合并后的Amedisys股东提供了价值和流动性的确定性，而与保持独立上市公司或从事所有对价均以股票支付的交易所固有的风险和不确定性相比。

最具吸引力的战略选择

•

Amedisys董事会认为，与母公司的拟议交易对Amedisys及其股东来说是最具吸引力的战略选择，包括与保持独立并继续执行Amedisys的长期业务战略相比。在这方面，Amedisys董事会审议了：

•

相信母公司以每股101美元现金收购Amedisys提供的确定性对Amedisys股东更有利，而不是(1)寻求其他潜在的替代方案，包括OPCH合并协议设想的交易，或(2)保持独立上市公司的潜在风险加权价值，并为Amedisys及其股东提供合理可用的股东价值最大化的最佳替代方案，包括与继续独立运营相比，并考虑到与继续作为独立公司运营相关的某些风险，包括实现财务预测的可行性，Amedisys运营所处的监管和商业环境，影响Amedisys业务和行业的法律、法规和其他要求的变化带来的潜在风险，以及Amedisys在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”一节中所述的与持续独立性相关的其他风险因素，该报告通过引用并入本委托书，以及通过引用并入本委托书的其他文件；

•

在OPCH合并协议签署前的一段时间内，数量有限的潜在战略合作伙伴已表示或表明他们对与Amedisys的战略交易不感兴趣或不太可能感兴趣；

•

自OPCH于2023年5月3日宣布拟议合并以来，没有其他潜在买家、战略交易合作伙伴或业务合并交易伙伴与Amedisys接洽，表示有兴趣收购Amedisys，或与Amedisys进行潜在的业务合并交易，或提交收购要约，或以高于每股101美元的收购价收购Amedisys，或完成与Amedisys的业务合并，这是拟议合并中向Amedisys股东支付的每股合并对价；

•

财务赞助商在当前市场环境下在获得有吸引力的融资方面面临的挑战，以及与母公司收购Amedisys相比，财务赞助商缺乏潜在的协同效应；

•

母公司是一家信誉良好的实体，有能力完成如此规模和复杂的收购，以及母公司之前完成大型和复杂收购的记录，Amedisys董事会认为这支持了与母公司的交易可以成功完成的结论；

•

Amedisys能够从与母公司代表的广泛谈判以及Amedisys与Option Care Health之间的广泛谈判中获得的好处，包括将母公司5月26日信函中的提议中的每股价格从每股100美元提高到母公司的最佳和最终价格每股101美元，以及Amedisys董事会相信：(I)由于在几周的时间里与母公司代表进行了积极、广泛的、保持距离的谈判过程，每股101美元的最终价格是母公司在这种情况下愿意提供的最高对价，以及(Ii)如果Amedisys继续追求更有利的每股价格，则有很大风险失去母公司的最佳和最终报价；和

•

Amedisys的管理层和外部顾问已就与合并相关的监管影响进行了尽职调查。在这方面，Amedisys董事会注意到，双方及其各自的法律顾问在交易过程中很早就开始评估母公司收购Amedisys可能带来的任何潜在的反垄断问题。

Amedisys财务顾问意见

•

古根海姆证券2023年6月25日的口头意见，2023年6月25日的书面意见得到确认，大意是，截至2023年6月25日，根据所考虑的事项，遵循的程序，所作的假设，以及所进行审查的各种限制和限制，从财务角度来看，每股合并对价对Amedisys的股东是公平的。在本委托书第61页开始的标题为“Amedisys财务顾问的合并意见”一节以及作为附件B附于本委托书的古根海姆证券的书面意见全文中更全面地描述了这一点。

合并完成的可能性

•

合并完成的可能性，除其他因素外，基于完成合并的具体和有限的结束条件，“重大不利影响”的定义具有惯例排除的事实，没有与母公司获得融资的能力有关的融资条件或类似的意外情况，以及Amedisys和Parent双方承诺尽最大努力合理地获得高铁法案所要求的合并批准(或高铁法案规定的必要批准(或等待期的到期或终止)是完成合并所需的唯一反垄断审批)和适用的州医疗保健法律法规，并且Amedisys和母公司都期望根据高铁法案获得合并所需的批准(或等待期的终止或终止)，以及所有必要的医疗监管批准，如本委托书第74页开始的题为“合并 - 监管审批及相关事项”的章节中进一步描述的；

•

母公司在合并协议中向Amedisys表示，母公司在交易结束时将有足够的资源支付合并总对价并完成合并；

•

合并协议不需要母公司股东的批准，不同于OPCH合并协议设想的交易，这些交易需要Option Care Health的股东批准；

•

Amedisys董事会相信，从某些Amedisys股东的来电中得知，Amedisys的股东可能会投票支持一项合并协议，该协议规定以每股合并对价的价值为基础进行全现金合并对价；

•

合并协议的外部日期，考虑到最初的2024年6月26日外部日期在特定情况下自动延长至2024年12月27日(如本委托书第97页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的本委托书章节中更全面地描述)，预计将有足够的时间获得完成合并所需的所有监管批准；以及

•

Amedisys根据合并协议具体履行母公司义务的能力。

合并协议的优惠条款

•

受特定限制的限制，Amedisys有能力在某些情况下对主动提出的第三方收购提议作出回应并参与讨论，最终，(1)改变其关于Amedisys股东通过合并协议并投票支持Amedisys合并提议的建议，以及(2)终止合并协议，以便接受Amedisys Superior提议并达成Amedisys替代交易，但须遵守合并协议中规定的程序条款和条件，并在某些情况下包括支付125,000,000美元的终止费(这是此类交易中的惯例)(以及由母公司偿还OPCH向Option Care Health支付的106,000,000美元终止费)，Amedisys董事会认为这不排除或实质上阻碍第三方提出收购建议，在本委托书第88页、第97页和第99页开始的题为“合并协议 - 不征求”、“合并协议 - 终止合并协议”和“合并协议 - 费用和终止费”的部分进一步讨论；

•

合并需获得Amedisys普通股多数股份持有人的批准；

•

如果合并完成，在合并生效日期内持续持有Amedisys普通股的股东和实益所有人，如果他们没有投票赞成Amedisys的合并建议，在对Amedisys的合并建议进行表决之前，适当地以书面形式要求对其交付给Amedisys的Amedisys普通股进行评估，并且符合特拉华州法律适用条款的规定，并且没有有效地撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权，他们将有权获得评估权，以获得现金，由特拉华州衡平法院确定的他们持有的Amedisys普通股的公允价值；

•

母公司代表Amedisys向Option Care Health支付了106,000,000美元的OPCH终止费，但在某些特定情况下需要报销，这一点在本委托书第37页开始的题为“合并-合并的背景”的本委托书章节中进一步讨论；以及

•

母公司因未能满足与反垄断审批相关的某些成交条件而在特定情况下终止合并协议时，母公司有义务向Amedisys支付净额144,000,000美元的监管违约费，这一点在本代理声明第97页和第99页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”和“合并协议 - 费用和终止费”的本委托书章节中进一步讨论。

治理事项

•

事实上，Amedisys董事会由大多数独立董事组成，他们在Amedisys管理层以及法律和财务顾问的协助下仔细审查了交易，并考虑了一些董事的财务专业知识和以前的行业经验。

Amedisys董事会在审议合并协议和交易时，权衡了这些优势和机会与一些潜在的负面因素，包括：

•

每股合并对价虽然提供了相对的价值确定性，但不允许Amedisys的股东在合并完成后参与Amedisys可能的增长和潜在的未来收益，包括如果Amedisys仍然是一家独立的上市公司，未来可能导致的任何价值增加；

•

Amedisys股东因每股合并对价和合并而实现的收益一般将向股东缴纳美国联邦所得税；

•

合并协议条款限制Amedisys征求替代收购建议的能力，以及向有兴趣寻求替代收购建议的第三方提供信息或与其进行讨论的能力，但某些例外情况除外，在本代理声明第88页开始的题为“The Merge协议 - No Solication”的章节中进一步讨论了这一点；

•

合并协议的某些条款可能会阻碍涉及Amedisys的替代交易提议；

•

Amedisys股东可能不会在Amedisys特别会议上批准Amedisys合并提议的风险；

•

政府当局可能寻求要求Amedisys或母公司采取某些行动，或对Amedisys或母公司的业务施加与批准合并相关的某些条款、条件或限制，或可能以其他方式寻求阻止或推迟合并，包括政府当局可能向法院寻求禁令或命令的风险；

•

由于合并公告和悬而未决的可能影响以及对客户、客户、患者、员工、供应商、战略合作伙伴和业务关系的潜在影响，可能会分散管理层的注意力和员工流失；

•

完成合并可能需要的时间，包括(1)获得反垄断或其他必要的监管批准，或(2)合并的完成取决于Amedisys控制之外的因素，以及合并的长期悬而未决可能对Amedisys产生不利影响的风险，包括其业务关系、业务运营、财务业绩以及在拟议交易悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力；

•

合并协议中限制或负面影响Amedisys运营业务能力的临时经营契约，以及参与和追求合并完成前可能出现的某些商业机会或战略举措的能力，包括要求Amedisys在符合过去惯例的正常过程中尽合理最大努力在所有实质性方面开展业务，但须受具体限制；

•

即使Amedisys的合并提议获得Amedisys股东的批准，也不能保证Amedisys或母公司完成合并的义务的所有条件都将得到满足或放弃；

•

合并未完成的可能性，包括未能根据《高铁法案》获得必要的批准，或未能及时获得州一级监管机构的任何必要的医疗监管批准或同意，以及未完成合并的潜在后果，包括对Amedisys、其业务和Amedisys普通股交易价格的潜在负面影响；

•

Amedisys有义务(1)向母公司支付125,000,000美元的终止金，以及(2)偿还母公司与OPCH合并协议终止相关的106,000,000美元OPCH终止费，在这两种情况下，当合并协议在特定情况下终止时，Amedisys有义务(如本委托书第97页和第99页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议和合并协议 - 费用和终止费”的本委托书章节进一步讨论)；

•

母公司在满足某些条件的情况下终止合并协议的能力，这在本委托书第97页开始的题为“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”的本委托书章节中进一步讨论；

•

根据《高铁法案》或根据其他医疗保健监管制度所要求的批准，等待期到期或终止可能无法获得、可能被推迟或可能受到条件的风险，以及监管机构可能要求资产剥离或其他补救措施的风险。在这方面，Amedisys董事会特别考虑了政府反垄断实体寻求的补救办法将构成“负担的条件”的风险，在这种情况下，母公司不需要同意这种补救办法；

•

合并相关的诉讼风险；

•

订立合并协议和完成合并所涉及的重大成本(无论合并是否完成，其中许多都是应支付的)；以及

•

从本委托书第25页开始，本委托书标题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节，以及美国运通最新的Form 10-K和Form 10-Q标题为“风险因素”的章节中所描述的风险和有关类型和性质的考虑事项。

Amedisys董事会从整体上考虑了上述因素，包括与Amedisys高级管理层以及Amedisys的外部法律和财务顾问进行了讨论。基于该审阅及考虑，Amedisys董事会一致认为，总的来说，该等因素支持确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及其股东公平及符合其最佳利益，并决议建议Amedisys股东按合并协议所载条款及受该等条件规限采纳合并协议。

此外，Amedisys董事会意识到并考虑到，Amedisys的董事和高管可能在交易中拥有与Amedisys股东的一般利益不同或除此之外的某些利益，如本委托书第103页开始的题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益”一节中所述。

上述关于Amedisys董事会考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽的。Amedisys董事会根据上述各种因素及Amedisys董事会成员认为适当的其他因素，集体达成结论，批准合并协议及完成合并协议拟进行的交易，包括合并。鉴于Amedisys董事会在对交易进行评估时考虑的复杂和各种正面和负面因素，Amedisys董事会认为这对量化、排名或以其他方式赋予其在作出决定时考虑的任何因素的相对或具体权重或价值没有用处，也没有试图对任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于Amedisys董事会的最终决定作出任何具体决定。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。

上述有关Amedisys董事会在批准合并协议时考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读本委托书时，应参考本委托书第25页开始标题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节，以及美国运通最新的Form 10-K和Form 10-Q标题为“风险因素”的章节中讨论的因素。

Amedisys财务顾问意见

古根海姆证券有限责任公司意见

概述

Amedisys保留了Guggenheim Securities作为其财务顾问，与涉及Amedisys的潜在业务合并交易有关。在选择古根海姆证券公司作为其财务顾问时，Amedisys认为，除其他事项外，古根海姆证券公司是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，其高级专业人员拥有为保健服务行业等行业的公司提供咨询的丰富经验。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期参与与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。

在Amedisys董事会2023年6月25日的会议上，Guggenheim Securities提出了口头意见，并于2023年6月25日向Amedisys董事会提交了一份书面意见，大意是截至2023年6月25日，根据所审议的事项、所遵循的程序、所做的假设以及所进行审查的各种限制和限制，从财务角度来看，每股合并考虑对Amedisys的股东是公平的。

此对古根海姆证券的意见的描述完全受书面意见全文的限制，该书面意见作为本委托书附件B附于本委托书，您应仔细阅读全文。古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见是由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布的，它必须基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。古根海姆证券不负责根据发表意见之日后发生的事实、情况或事件来更新或修改其意见。

在阅读下面对古根海姆证券意见的讨论时，您应该知道该意见(以及相关提供的任何材料)：

•

已向Amedisys董事会(以其身份)提供信息，并就其对每股合并考虑的评估提供帮助；

•

不构成对Amedisys董事会关于合并的建议；

•

不构成对Amedisys的任何股东在合并或其他方面如何投票或采取行动的建议或建议；

•

没有涉及Amedisys寻求或实施合并的基本业务或财务决定、与Amedisys可能存在的任何替代业务或财务战略相比合并的相对优点，或者Amedisys可能参与的任何其他交易的影响；

•

仅从财务角度和截至该意见发表之日讨论了每股合并对价对Amedisys股东的公平性；

•

对于(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或合并协议或(B)合并协议预期或将与合并相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书的任何其他条款、方面或暗示，或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面，或向其支付或收取的任何对价，任何类别证券的持有人(其中明确指明的除外)、债权人或Amedisys的其他选民；和

•

对于Amedisys的任何董事、高级管理人员或雇员或任何类别的此类人士因合并而应支付或将收到的任何补偿的金额或性质(相对于每股合并对价或其他方面)的公平性、财务或其他方面，没有发表任何看法或意见。

在进行审查和分析以提出意见的过程中，古根海姆证券：

•

审查了日期为2023年6月22日的合并协议草案；

•

查看了有关Amedisys的某些公开的商业和财务信息；

•

审查了有关Amedisys业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括Amedisys长期计划，在题为“某些Amedisys未经审计的预期财务信息”(“Amedisys提供的财务预测”)以及某些其他估计和其他前瞻性信息的章节中定义和总结)，所有这些信息都是由Amedisys的高级管理层准备、讨论和批准供Guggenheim证券使用的(统称为“Amedisys提供的信息”)；

•

与Amedisys的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对Amedisys的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及家庭保健和临终关怀领域的商业、竞争和监管动态的看法；

•

根据Amedisys提供的财务预测进行贴现现金流分析；

•

审查了古根海姆证券认为与评估合并有关的某些合并和收购的估值和财务指标；

•

回顾了Amedisys普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；

•

将Amedisys的财务业绩和Amedisys普通股的交易倍数和交易活动与古根海姆证券认为与评估Amedisys相关的其他某些上市公司的相应数据进行比较；以及

•

进行了古根海姆证券认为适当的其他研究、分析、询问和调查。

关于得出其意见所使用的信息，古根海姆证券指出：

•

古根海姆证券依赖并假定由Amedisys提供或与Amedisys讨论的所有行业、商业、金融、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于Amedisys提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有信息的准确性、完整性和合理性。

•

古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于Amedisys提供的信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对Amedisys提供的财务预测的合理性或可实现性不表达任何观点或意见，Amedisys提供的任何其他估计和任何其他前瞻性信息，或任何前述信息所基于的假设，以及(Iii)依赖Amedisys高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使Amedisys提供的信息不完整、不准确或具有误导性。

•

具体来说，关于(I)古根海姆证券分析中使用的由Amedisys提供的财务预测，(A)古根海姆证券由Amedisys高级管理层提供建议，古根海姆证券假设，Amedisys提供的财务预测是在合理编制的基础上编制的，反映了Amedisys高级管理层对Amedisys独立的预期未来业绩的现有最佳估计和判断，并且(B)Guggenheim Securities假设Amedisys提供的财务预测已由Amedisys董事会审查，但有一项谅解，即Guggenheim Securities在提供其意见时将使用和依赖此类信息，(Ii)对于从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的任何其他财务预测/预测、任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息，Guggenheim Securities假设该等信息是合理和可靠的。

古根海姆证券还注意到与其接洽和发表意见有关的其他一些考虑因素：

•

古根海姆证券没有对Amedisys或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)或Amedisys或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行或获得任何独立评估，也没有向古根海姆证券提供任何此类评估。

•

古根海姆证券的专业人士不是法律、监管、税务、咨询、会计、评估或精算方面的专家，古根海姆证券的意见不应被解释为就此类事项提供建议；因此，古根海姆证券依赖于Amedisys高级管理层和Amedisys其他专业顾问在以下方面的评估

这类事情。古根海姆证券没有就合并的税收后果向Amedisys或其证券持有人发表任何看法或提出任何意见。

古根海姆证券进一步假定：

•

在所有对其分析有意义的方面，(I)合并协议的最终签署形式与Guggenheim Securities审阅的草案没有不同，(Ii)Amedisys、母公司和合并附属公司将遵守合并协议的所有条款和条款，以及(Iii)合并协议中包含的Amedisys、母公司和合并附属公司的陈述和担保是真实和正确的，合并协议各方完成合并的义务的所有条件都将得到满足，而不会有任何放弃、修订或修改。

•

合并将根据合并协议的条款并遵守所有适用的法律和其他要求及时完成，不会有任何延迟、限制、限制、条件、资产剥离或其他要求、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他)，从而对Amedisys或合并产生任何对古根海姆证券的分析或意见有意义的影响。

•

古根海姆证券未就(I)Amedisys普通股或Amedisys的或与Amedisys有关的其他证券或金融工具的交易价格或以其他方式随时可转让的价格，(Ii)信贷、金融或股票市场的波动对Amedisys、任何此类证券或其他金融工具的潜在影响发表任何看法或意见，合并或其融资或(Iii)合并对母公司或合并附属公司的偿付能力或生存能力或母公司或合并附属公司到期偿还各自债务的能力的影响。

财务分析摘要

财务分析概述

本《财务分析摘要》汇总了古根海姆证券执行的主要财务分析，并与古根海姆证券发表意见相关地提交给了Amedisys董事会。古根海姆证券公司的口头讨论补充了对Amedisys董事会的这种介绍，讨论的性质和实质在这里可能不会完全描述，但都不会对古根海姆证券公司进行的财务分析产生实质性影响。

以下概述的一些财务分析包括以表格形式提供的汇总数据和信息。为了充分理解这种财务分析，必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导性或不完整的看法。

公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析以及将这些方法应用于所涉及的特定情况的各种判断和决定。因此，公允意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响，在古根海姆证券看来，采用以下所述的财务分析的一部分，而不将该等分析作为一个整体来考虑，将造成在陈述古根海姆证券意见时所考虑的财务分析所依据的过程的不完整和误导性的图景。

古根海姆证券得出自己的意见：

•

其财务分析基于各种假设，包括关于一般业务、经济和资本市场状况以及行业和公司特定因素的假设，所有这些都不在Amedisys、Parent和Guggenheim Securities的控制范围内；

•

对于任何单独的分析或因素，无论是积极的还是消极的，单独考虑、支持或未能支持其观点，都没有形成观点或意见；

•

考虑了其所有财务分析的结果，没有对任何一个分析或因素赋予任何特定的权重；以及

•

最终根据其所有财务分析的整体评估结果得出其意见，并认为古根海姆证券就其意见所考虑的全部因素和所进行的各种财务分析共同支持其从财务角度和该意见发表之日就每股合并对价对Amedisys股东的公平性作出该意见明确规定的程度的决定。

关于古根海姆证券为发表意见而进行的财务分析：

•

此类财务分析，特别是基于估计和预测的财务分析，不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。

•

下文所述的选定先例并购交易分析中使用的选定先例并购交易均不与合并相同或直接可比，下文所述选定上市公司分析中使用的选定上市公司也不与Amedisys相同或直接可比较。然而，古根海姆证券之所以选择此类交易和公司，除其他原因外，是因为它们涉及目标公司或代表上市公司，而就古根海姆证券的财务分析而言，这些公司可能被认为与基于古根海姆证券对其行业的熟悉程度的Amedisys大致相似。

•

在任何情况下，选定的先例并购交易分析和选定的上市可比公司分析都不是数学分析。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及与合并进行比较的选定先例合并和收购交易以及与Amedisys进行比较的选定上市公司在业务、财务、运营和资本市场相关特征和其他因素方面的差异。

•

此类财务分析并不是为了评估，也不是为了反映任何证券在目前或未来任何时候的交易价格。

某些定义

这一节的标题是“美国证券公司财务顾问的合并 - 意见 - 财务分析摘要”，以下财务术语用于古根海姆证券公司的各种财务分析：

•

“CY”表示日历年。

•

调整后的EBITDA或调整后的EBITDA是指相关公司的未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润，扣除股票薪酬费用和非控制利息费用后显示。

•

“EBITDA倍数”代表相关公司的企业价值除以其历史或预测调整后EBITDA或PF调整后EBITDA(视情况而定)。

•

“企业价值”是指相关公司的市值加上(I)总债务和优先股的本金或面值，减去(Ii)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资以及某些其他类现金项目。

•

“美国运通股票最后收盘价”是指美国运通普通股股票在2023年6月23日的收盘价。

•

“PF调整后的EBITDA”或“PF调整后的EBITDA”对于Amedisys来说，是指Amedisys的EBITDA，不包括在2023年第一季度末剥离的个人护理部门。

•

“未受影响日期”是指2023年5月2日，即Amedisys与Option Care Health签署合并协议之前的最后一天。

•

“无杠杆自由现金流”或“ULFCF”是指相关公司税后无杠杆经营现金流量减去资本支出，并计入营运资本净额正负变化后的现金流量。

Amedisys独立财务分析概述。

在评估Amedisys提出意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析、选定的先例并购交易和选定的上市可比公司分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了分析师价格目标和下文所述的52周高位/低位股价。

Amedisys独立财务分析摘要

2023年6月23日美国运通股价收盘价	$	91.21
2023年5月2日美国运通股价收盘价	$	77.26
每股合并对价	$	101.00

	参照范围适用于Amedisys 估值
	低			高
财务分析
贴现现金流分析		$	63.75		$	103.25
选定的先例并购交易		$	71.00		$	108.25
精选上市公司分析：
2023E PF调整EBITDA		$	77.00		$	99.00
2024E PF调整EBITDA		$	75.50		$	90.25
仅供参考
2023年5月2日分析师价格目标		$	72.00		$	130.00
2023年6月23日分析师价格目标		$	73.00		$	115.00
52周高位/低位股价		$	69.37		$	131.32

美国运通独立财务分析

贴现现金流分析。古根海姆证券对Amedisys进行了贴现现金流分析，该分析基于Amedisys的预测无杠杆自由现金流和两阶段终端值，该两阶段终端值是根据预测期限结束后五年期间的中期增长率和此后的一系列永久增长率计算得出的。

在对Amedisys进行贴现现金流分析时：

•

古根海姆证券利用了Amedisys提供的财务预测，该财务预测由Amedisys高级管理层提供并批准供Guggenheim证券使用。

•

古根海姆证券根据其对Amedisys加权平均资本成本的估计，使用了8.25%- - 10.50%的贴现率范围。

•

在估计Amedisys的两阶段终值时，古根海姆证券使用了2028年 - 2032年中期增长期的中期增长率为5.5%，以及中期增长期2.00% - 3.00%之后Amedisys正常化税后无杠杆自由现金流的永久增长率范围。参考Amedisys隐含的(2027)EV/EBITDA倍数，对上述中期增长率估计和永久增长率区间所隐含的两阶段终端值进行了合理性核对。

•

古根海姆证券将股价四舍五入至最接近的0.25美元。

古根海姆证券为评估Amedisys普通股而进行的贴现现金流分析得出的整体参考范围为每股Amedisys普通股63.75美元 - $103.25。

选定的先例并购交易。古根海姆证券使用2013年9月或之后公布的公开数据审查和分析了与家庭健康和临终关怀行业选定的先例并购交易相关的某些财务指标，古根海姆证券认为这些数据与本分析相关。除其他事项外，古根海姆证券还计算了选定先例并购交易的某些隐含控制权变更交易倍数(基于华尔街股权研究的共识估计、每家公司最近公开可获得的财务文件和某些其他可公开获得的信息)，并在一定程度上可公开获得。古根海姆证券选择了过去12个月调整后息税前利润( - )的11.0倍-16.0倍的交易倍数参考范围，并将这个范围应用于美国运通最后12个月(3/31)的调整后息税前利润(扣除少数股东权益净额)，计算出隐含的美国运通股价参考范围为每股71-108.25美元的 - 普通股(四舍五入至最接近的每股0.25美元)。古根海姆证券计算的隐含控制权变更交易倍数汇总如下：

公告日期	获取错误	目标	交易权益倍数 LTM EBITDA的价值 (不包括非控股利息)
4月22日	Clayton，Dubilier&Rice LLC	亲如一家	10.6x
3月22日	UnitedHealth Group Inc.	LHC Group，Inc.	22.7x(1)
12月21日	Aveanna Healthcare	舒适护理之家健康	13.8x
4月21日	Humana Inc.	Kindred Healthcare，Inc.	12.5x(2)
2月21日	光明之春健康服务	Abode Healthcare	15.5x
10月20日	H.I.G.资本	圣克罗伊临终关怀院	15.5x(3)
10月20日	托马斯·H·李	关爱收容所	15.0x(4)
4月20日	美国运通公司	AseraCare临终关怀	12.4x(5)
10月19日	TowerBrook Capital Partners L.P./阿森松健康	赔偿	11.8x(3)
10月18日	美国运通公司	爱心关怀临终关怀集团股份有限公司	10.7x
4月18日	Humana Inc./TPG Capital/威尔士，Carson，Anderson&Stowe	Curo Health Services	14.0x(6)
11月17日	LHC Group，Inc.	几乎家庭，公司。	15.7x
11月14日	HealthSouth公司	EHHI控股公司	10.6x(7)
10月14日	Kindred Healthcare，Inc.	Gentiva Health Services，Inc.	11.1x
9月13日	Gentiva Health Services，Inc.	Harden Healthcare Holdings Inc.	11.1x
统计摘要
第25个百分位			11.1x
中位数			12.5x
平均值			13.5x
第75个百分位			15.5x

(1)

披露了截至2022年第一季度的金额。

(2)

Humana投资者演示材料称，收购价格约为71亿美元(根据其现有股份和初始股份的价值进行调整)，市盈率约为11.0倍，意味着EBITDA约为6.45亿美元。

(3)

基于PE Hub上提供的EBITDA范围的中点。

(4)

根据PE Hub的说法，代表由赞助商承销的EBITDA，作为销售过程的一部分。

(5)

假设每个华尔街研究公司的收入为1.17亿美元，EBITDA利润率约为14%。

(6)

代表PE Hub上列出的EBITDA范围的低端。

(7)

EBITDA倍数反映了公开披露的2014E EBITDA。

精选上市公司分析。古根海姆证券回顾和分析了Amedisys的历史股价表现、交易指标以及历史和预计/预测的财务业绩，并将其与家庭和社区医疗服务提供商行业的上市公司的相应数据进行了比较，以提供大致可比的公开交易EV/Adj.EBITDA倍数的参考范围。除其他外，古根海姆证券计算了Amedisys和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数(对于选定的上市公司，基于华尔街股权研究的共识估计和每家公司最新的公开财务申报文件)，其摘要如下表所示：

Amedisys精选上市公司分析

企业价值/
CY 2023E调整EBITDA

企业价值/
CY 2024E调整EBITDA

未受影响的Amedisys(1)

Amedisys提供的财务信息

12.0x

11.7x

华尔街股票研究共识预估

12.8x

11.4x

其他基于家庭和社区的服务提供商(2)

Addus Homecare Corporation

15.2x

13.9x

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

15.8x

14.2x

中国化工股份有限公司

18.5x

17.1x

EnHabit，Inc.

10.2x

9.7x

ModivCare，Inc.

7.4x

6.6x

其他以家庭和社区为基础的服务提供商统计摘要

中位数

15.2x

13.9x

(1)

未受影响的日期是2023年5月2日，也就是宣布与Option Care Health签署合并协议之前的最后一天。Amedisys的倍数利用PF Adj.EBITDA反映了Amedisys个人护理部门的剥离。华尔街股票研究对Amedisys的普遍估计来自FactSet，截至2023年5月2日。

(2)

其他家庭和社区服务提供商的市盈率来自华尔街股票研究共识估计和截至2023年6月23日的FactSet的历史备案。

在对Amedisys进行精选上市公司分析时，古根海姆证券选择了一个参考范围为CY 2023E调整后EBITDA倍数为12.0x - 15.0x，参考范围为CY 2024E调整后EBITDA倍数为11.5x - 13.5x。古根海姆证券选定的上市公司分析得出了一个总体参考范围(四舍五入至最接近的每股0.25美元)，用于在独立公开市场交易基础上评估Amedisys普通股，即根据Amedisys提供的财务预测得出的Amedisys每股77.00 - $99.00调整后EBITDA和根据Amedisys提供的财务预测得出的Amedisys普通股每股75.50美元 - $90.25。

供参考的其他财务评论

为了就上述意见为Amedisys的财务分析提供一定的背景，Guggenheim Securities进行了各种额外的财务审查和分析，概述如下，仅供参考。就一般情况而言，古根海姆证券并不认为这种额外的财务审查和分析是其意见的决定性方法。

分析师股票价格目标。古根海姆证券审查了2023年2月、3月和4月发布的15个精选的华尔街股票研究分析师为Amedisys设定的股价目标。古根海姆证券指出，这样的华尔街股票研究分析师对Amedisys普通股的目标股价在每股72美元 - 130.00美元之间，目标股价中值为107.00美元。古根海姆证券还审查了在2023年5月2日(Amedisys与Option Care Health签署合并协议的公开宣布日期)之后至2023年6月23日之前发布的同一华尔街股票研究分析师对Amedisys的股价目标。古根海姆证券指出，在这些华尔街股票研究分析中，有三个没有公布Amedisys在此期间的目标股价，其余12名华尔街股票研究分析师在此期间公布的Amedisys普通股的目标股价在每股73美元之间， - 每股115.00美元，目标股价中值为97美元。

52周高位/低位股价。古根海姆证券回顾了Amedisys在2023年6月23日之前的过去12个月内的股价交易历史。古根海姆证券指出，2023年3月23日的最低成交价为69.37美元，2022年7月22日的最高成交价为131.32美元。

其他考虑事项

除上述摘要所述外，Amedisys并未就古根海姆证券在进行财务分析或提供意见时须遵循的程序或须考虑的因素，向古根海姆证券提供具体指示或施加任何限制。合并中的应付对价类型和金额是通过Amedisys与母公司之间的谈判确定的，并得到Amedisys董事会的批准。订立合并协议的决定完全由Amedisys董事会作出。古根海姆证券的意见只是Amedisys董事会考虑的众多因素之一。因此，古根海姆证券公司的财务分析不应被视为决定了Amedisys董事会从每股合并对价的财务角度对Amedisys股东的公平性所作的决定。

除了目前与Amedisys的接洽外，Guggenheim Securities在过去两年中从未与Amedisys接洽，也未在过去两年内与母公司接洽，以提供古根海姆证券收取费用的任何财务咨询或投资银行服务。古根海姆证券未来可能寻求向Amedisys及其母公司及其各自的关联公司提供与合并无关的金融咨询和投资银行服务，古根海姆证券预计将因这些服务获得补偿。

古根海姆证券及其附属公司和相关实体为其及其自有账户和客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在这些活动的正常过程中，古根海姆证券及其关联公司和相关实体可能(I)向Amedisys、Parent、Option Care Health、合并的其他参与者及其各自的关联公司提供此类金融服务，古根海姆

证券及其联属公司和相关实体可能已经并可能在未来收到补偿，以及(Ii)直接或间接持有多头和空头头寸，交易或以其他方式进行美国运通、母公司、期权护理健康公司、合并的其他参与者及其各自的联属公司的贷款、债务和股权证券及衍生产品或与之有关的贷款、债务和股权证券及衍生产品的活动。此外，古根海姆证券公司及其联营公司和相关实体及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能在Amedisys、Parent、Option Care Health和其他参与合并的公司及其各自的联营公司中拥有投资。

根据适用的法律和监管准则，古根海姆证券采取了某些政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，古根海姆证券的研究分析师可能会对Amedisys、Parent、Option Care Health、合并的其他参与者及其各自的附属公司以及合并持有与古根海姆证券投资银行人员不同的观点，发表声明或投资建议，并发布研究报告。

某些Amedisys未经审计的预期财务信息

Amedisys一般不会公开披露其关于未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期业务计划或财务预测，原因包括各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类估计大不相同，其中包括准确预测未来财务业绩的固有困难，以及潜在假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，除非在其定期收益新闻稿和其他投资者材料中不时提供当年的年度财务指导。

在正常业务过程中，Amedisys高级管理层编制年度计划，并与Amedisys董事会一起定期更新和审查，该计划反映了Amedisys管理层在一年内对Amedisys的财务和业务前景。作为Amedisys年度业务审查的一部分，Amedisys高级管理层编制并向Amedisys董事会提供了Amedisys 2023财年的财务计划，我们将其称为“Amedisys 2023预算”。2023年6月5日，Amedisys与母公司代表分享了Amedisys 2023年预算。

Amedisys高级管理层在其顾问的协助下，还独立编制了截至2023年12月31日至2027年12月31日的五年长期业务计划，假设Amedisys将作为一家独立公司继续存在，而不会实施OPCH合并或合并(简称Amedisys 3月长期计划)。Amedisys 3月的长期计划已提供给Amedisys董事会，但不是母公司或母公司的代表，与其对合并的评估有关，以及2023年3月至2023年3月Amedisys的财务顾问Guggenheim Securities(如本委托书第37页开始的标题为“合并-合并的背景”一节更全面地描述)。Amedisys董事会，但不是母公司或其代表，也收到了对Amedisys 3月长期计划的高案例和低案例敏感性，这是基于以下不同的假设：(I)费率调整，(Ii)入院人数增长，(Iii)每次就诊/天的成本，(Iv)收入增长和(V)公司SG&A。

2023年4月28日，鉴于Amedisys的Contessa基于风险的姑息合同的独特性质，在与美国证券交易委员会协商后，Amedisys更新了与该合同相关收入的确认方法。这一更新只导致了Amedisys的预期收入和服务成本的变化，并不影响Amedisys的预期EBITDA或收益。在这一更新之后，Amedisys高级管理层成员修订了Amedisys 3月长期计划，以更新基于风险的姑息合同的会计处理，并同时更新Amedisys 3月长期计划，以反映Amedisys今年迄今的实际业绩，我们统称为“Amedisys长期计划”，并向Amedisys董事会和Guggenheim Securities提供了Amedisys长期计划，以评估合并交易，并向Guggenheim证券公司提供财务分析，这一部分在本委托书第61页开始的题为“Amedisys财务顾问的合并 - 意见”一节中描述。2023年6月5日，Amedisys与母公司代表分享了Amedisys远景计划。

Amedisys指示Guggenheim Securities出于其财务分析和公平意见的目的使用和依赖Amedisys的长期计划(如标题为“The ”的章节中更全面的描述

从本委托书第61页开始的合并 - 对Amedisys财务顾问的意见)。Amedisys进军远景计划和Amedisys远景计划统称为“Amedisys财务预测”。

Amedisys的财务预测是在独立的基础上处理Amedisys而编制的，没有对拟议的交易或OPCH合并协议下的拟议交易产生影响，包括拟议的合并或拟议的合并的谈判或执行的任何影响，与拟议的合并或完成合并可能产生的费用，以及与OPCH合并有关的任何费用，包括OPCH终止费，拟议的合并或OPCH合并可能实现的潜在协同效应，由于合并协议或禁毒办合并协议或预期合并或禁毒办合并而已经或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或任何变更、加速、推迟或决定不采取任何业务或战略决定或行动的影响，而如果合并协议或禁毒办合并协议没有执行，但因预期合并或禁毒办合并而被更改、加速、推迟或不采取任何业务或战略决定或行动。

本委托书中包含了Amedisys财务预测的摘要，使Amedisys股东能够获得提供给Amedisys董事会和Amedisys财务顾问以及母公司代表的某些非公开信息。本文讨论的Amedisys财务预测摘要不包括在本委托书中，以影响您投票支持或反对Amedisys合并提议的决定，但之所以包括在内，是因为Amedisys的预测被提供给Amedisys的财务顾问用于其财务分析，并提供给Amedisys董事会用于考虑和评估合并。

Amediss的财务预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。虽然Amedisys的财务预测具有具体的数字，但它们是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身是不确定的，尽管Amedisys的高级管理层认为这些估计和假设在编制之日是合理的。这些估计和假设可能被证明是不准确的，原因有很多，包括一般经济条件、家庭保健行业的趋势、监管环境、竞争以及本委托书第25页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的风险。另请参阅本委托书第124页开始的“在哪里可以找到更多信息”。Amedisys的财务预测还反映了对某些可能发生变化的商业决定的假设。由于Amedisys的财务预测是在独立的基础上为Amedisys制定的，没有使合并或OPCH合并生效，因此它们不反映任何资产剥离或其他限制，在每种情况下，这些限制都可能与收到合并或交易完成后可能实现的任何必要的政府或监管批准或协同效应或对Amedisys的运营或战略的任何变化有关。不能保证Amediss的财务预测将会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同或相反。一般来说，Amediss的财务预测涵盖多个十年，从本质上讲，这种预测每一年都变得更难预测和更不可靠。

Amedisys的所有财务预测都是“前瞻性陈述”，尽管Amedisys的高级管理层认为Amedisys的财务预测有合理的基础，但Amedisys提醒股东，未来的实际结果可能与本委托书中讨论的预测财务信息存在实质性或相反的差异。这些和其他前瞻性声明明确地受到本文中确定的风险和不确定性的限制，以及Amedisys公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告以及随后的季度报告和当前Form 10-Q和Form 8-K报告中包含的警示性声明。请仔细考虑本委托书第25页开始题为“关于前瞻性陈述的警示声明”一节中的讨论，以及Amedisys提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K和Form 10-Q中“风险因素”标题下包含的信息。另请参阅本委托书第124页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

Amedisys的财务预测包括某些非GAAP财务指标，之所以提出，是因为Amedisys的高级管理层认为它们可以成为预测的有用指标

Amedisys未来的经营业绩。Amedisys在非公认会计准则的基础上编制了Amedisys的财务预测。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为GAAP财务信息的替代品，而且Amedisys使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。美国证券交易委员会规则要求将调整后的财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书等文件中，则不适用于与合并等拟议交易相关的向董事会或财务顾问提供的调整后财务指标。Amedisys董事会或Amedisys的财务顾问在各自对合并的评估中，没有向Amedisys董事会或Amedisys的财务顾问提供或依赖非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准的对账。因此，Amedisys没有将Amedisys预测中的非公认会计准则财务计量与相关的公认会计准则财务计量进行对账。

此外，Amedisys的财务预测是为Amedisys内部使用而准备的。Amedisys的财务预测并非出于公开披露的目的或遵守公认会计准则、已公布的“美国证券交易委员会”准则或美国注册会计师协会为编制和列报预测财务信息而制定的准则，但从Amedisys高级管理层的观点来看，这些预测是以合理的方式编制的，反映了编制时现有的最佳估计和判断，并且据管理层所知和所信，截至编制之时Amedisys的预期行动方案和预期未来财务业绩都是以上文所述的独立基准列报的。然而，这一信息不是事实，不应将其作为未来结果的必然指示。因此，不能保证Amedisys的财务预测将会实现，也不能保证Amedisys未来的财务结果不会与Amedisys的财务预测有实质性差异。

Amedisys或其任何附属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均不能保证实际结果不会与本委托书所附的Amedisys财务预测有所不同，也不承担任何义务更新、或以其他方式修订或调整Amedisys的预测，以反映Amedisys财务预测生成之日后存在的情况或未来事件的发生，即使Amedisys预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的。除非适用的证券法要求，否则Amedisys不打算公开提供对Amedisys财务预测的任何更新或其他修订。

Amedisys或其联属公司、顾问、高级管理人员、董事或其他代表均未就Amedisys的最终业绩与Amedisys在本委托书中的预测中包含的信息进行比较或将实现预期结果，向任何Amedisys股东或其他人士作出或作出任何陈述。在合并协议或其他方面，Amedisys没有就Amedisys的财务预测向母公司作出任何陈述。此处包含Amedisys的财务预测不应被视为Amedisys、其顾问或其他代表或任何其他人士承认或表示它被视为Amedisys的重要信息，或被依赖或视为表明上述任何一项考虑或现在认为Amedisys的财务预测是实现未来结果或对未来结果的准确预测的保证，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。因此，本委托书中讨论的Amedisys财务预测不应被视为对实际未来事件的必然预测。

毕马威有限责任公司或任何其他独立会计师均未就Amedisys的财务预测审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，也未对本委托书中包含的Amedisys财务预测或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对本文件中包含的未经审计的Amedisys财务预测不承担任何责任，也不与其有任何关联。本文档中包含或引用的毕马威会计师事务所的报告涉及以前发布的财务报表。它们不包括附带的预期财务信息，也不应为此而阅读。

鉴于上述因素、Amedisys预测中固有的不确定性，以及Amedisys特别会议将在Amedisys财务预测被推迟几个月后召开这一事实

准备就绪后，提醒Amedisys的股东不要依赖Amedisys的财务预测，并鼓励所有Amedisys的股东查看Amedisys最近提交的美国证券交易委员会文件，以了解Amedisys报告的财务业绩。

根据前述限制，下表反映了Amedisys财务预测中包含的部分指标：

美国运通进军远景计划(1)

	截至2013年12月31日的财政年度
(百万美元)	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
收入		$	2,291		$	2,481		$	2,759		$	3,157		$	3,576
调整后的EBITDA(2)		$	239		$	249		$	272		$	295		$	318
息税前利润(3)		$	216		$	232		$	254		$	278		$	300
NOPAT(4)		$	158		$	169		$	185		$	203		$	219
自由现金流(5)		$	159		$	187		$	180		$	183		$	199

Amedisys长期计划(1)

	截至2013年12月31日的财政年度
(百万美元)	第二季度至第四季度 2023E			2024E			2025E			2026E			2027E
收入		$	1,729		$	2,435		$	2,628		$	2,845		$	3,086
调整后的EBITDA(2)		$	187		$	249		$	272		$	295		$	318
息税前利润(3)		$	170		$	232		$	254		$	278		$	300
NOPAT(4)		$	124		$	169		$	185		$	203		$	219
自由现金流(5)		$	147		$	163		$	172		$	185		$	198

(1)

预计现金流项目反映了2023年第一季度末个人护理部门的资产剥离。

(2)

非GAAP财务指标。“调整后的EBITDA”是指相关公司的未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润，在扣除以股票为基础的薪酬费用和非控制利息费用后显示。

(3)

非GAAP财务指标。“息税前利润”的定义是EBITDA减去折旧和摊销。

(4)

非GAAP财务指标。“税后净营业利润”的定义是息税前利润减去现金税。

(5)

非GAAP财务指标。“自由现金流量”是指相关公司的税后净营业利润加上折旧和摊销后减去资本支出后的净营运资本净额。

合并的完成和生效时间

合并将于完成前条件(在标题为“完成合并的合并协议 - 条件”一节中所述)得到满足或(在适用法律允许的范围内)豁免后的第三个工作日完成，但须满足或(在适用法律允许的范围内)放弃该等条件，或由Amedisys、母公司和合并子公司书面商定的其他日期。

在实际可行的情况下，Amedisys、母公司和合并子公司将尽快按照DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿提交一份正式签署并填写的与合并有关的合并证书。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿后生效，或在Amedisys和母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

Parent和Amedisys目前预计合并将于2024年完成，并正在努力在这一时间表上完成合并。然而，合并协议各方无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并融资

完成合并不受任何融资条件的限制。母公司已在合并协议中向Amedisys表示，于合并完成时，其将拥有或将使Merge Sub拥有足以完成合并协议所述交易的资金。

重要的美国联邦所得税后果

监管审批及相关事项

司法部、联邦贸易委员会和其他美国反垄断机构

母公司和Amedisys完成合并的义务受《高铁法案》下的任何等待期(及其任何延长)到期或提前终止等条件的制约。

根据高铁法案，某些交易，包括合并，可能无法完成，除非某些等待期要求已到期或终止。《高铁法案》规定，每一方都必须向美国司法部的反垄断司(我们称为反垄断司)和联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)提交一份通知和报告表。根据《高铁法案》应通知的交易不得在双方提交各自的通知和报告表后30个日历日的等待期届满前完成。如果反托拉斯司或联邦贸易委员会在最初的30个日历日等待期到期之前发出了提供补充信息和文件材料的请求(“第二个请求”)，交易将在当事人遵守第二个30个日历日等待期之前无法完成，除非该第二个等待期提前终止，该等待期只有在双方基本上遵守第二个请求之后才开始运行。双方于2023年7月5日向联邦贸易委员会办公室和反垄断司的合并前通知提交了各自的高铁法案要求的通知和报告表格，母公司和Amedisys于2023年8月4日收到了美国司法部根据高铁法案提出的与合并有关的第二项请求，延长了高铁法案的等待期，直到双方基本上遵守了第二项请求，除非双方自愿延长或美国司法部更早终止了这一期限。

在生效时间之前的任何时间，尽管根据《高铁法案》适用于合并协议预期交易的等待期已经届满或终止，联邦贸易委员会或司法部反垄断司或任何州都可以根据反垄断法就合并采取其认为必要或适宜的与合并有关的行动，包括寻求强制完成合并、撤销合并或在剥离大量资产时有条件地批准合并，或在合并完成后对Amedisys或母公司的运营施加限制。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。不能保证合并不会以反垄断为由受到挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证挑战不会成功。

在符合合并协议所载条款和条件的情况下，Amedisys和母公司已同意相互合作，并各自尽各自的合理最大努力完成合并协议预期的交易，并使合并条件在合理可行的情况下尽快(无论如何在外部日期之前)得到满足，包括使用各自的合理最大努力完成以下(与完成合并协议预期的交易相关的)：包括合并)在合理可行的情况下尽快(无论如何在外部日期之前)：(I)从任何政府实体或其他个人获得必要、适当或可取的一切行动、同意、批准、登记、豁免、许可、授权、命令、等待期的终止或其他确认；(2)准备和作出必要、适当或可取的所有登记、备案、表格、通知、请愿书、陈述、提交信息、申请和其他文件(包括向政府实体提交)；(3)采取一切必要、适当或适宜的步骤，以获得任何政府实体或其他人的批准或避免采取行动；(Iv)就任何诉讼或其他诉讼或其他行动(不论是司法或行政行动)提出抗辩，或以其他方式阻止或延迟完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)，包括寻求任何暂缓执行、临时限制令或初步或永久禁令或任何其他类型的命令、法令、决定、裁定或判决；及(V)签署及交付任何合理所需、适当或适宜全面落实合并协议宗旨的额外文书。

然而，母公司及其子公司将不会被要求提供或同意任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动，该条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动是或将合理地预期会导致(如合并协议中的定义)的，包括要求母公司、美国运通或其任何子公司剥离从第三方获得的年收入超过3.33亿美元的资产，任何合理预期会对业务、运营、Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的财务状况或经营结果，在每一种情况下，作为一个整体，或合理地预计，将要求任何一方或其附属公司获得政府实体的批准，包括事先批准，就完成任何未来交易向政府实体提交通知或任命监督员。

此外，如果母公司(或各方认为有必要允许)根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期，或根据任何其他适用的反垄断法获得任何其他同意，Amedisys必须实施并同意与Amedisys及其子公司的任何资产、业务、权利、产品线、许可证、业务或权益的任何出售、剥离、许可、单独持有或其他类似安排或其他类似安排有关的任何出售、剥离、许可或其他类似安排，并采取总体上具有类似效果的一项或多项行动(每项“潜在销售交易”)；然而，潜在的销售交易以成交发生为条件，并且只有在成交后才生效。在母公司要求的范围内，Amedisys及其子公司还必须与母公司合作，以促进潜在的出售交易，包括采取合并协议中规定的某些行动。

国家监管审批

根据某些州的医疗法律法规，以及某些Amedisys和母公司子公司的某些许可证，适用的州监管和政府当局必须批准或通知母公司对Amedisys受监管企业或实体的控制权，包括根据合并协议完成合并所需的州监管批准。为了获得这些批准并提供此类通知，Amedisys或适用的Amedisys子公司，在某些情况下，母公司或适用的母公司受监管实体(视情况而定)已经或将根据每个适用州的任何适用的医疗保健法律和法规或适用的受监管实体许可证的要求提交通知、申请和其他声明。

其他政府审批

除上述事项外，Amedisys不知道完成合并所需的任何重大政府批准或行动。目前的设想是，如果需要政府批准或采取任何此类额外的材料，将寻求这些批准或行动。

与合并有关的诉讼

在OPCH初步注册声明提交后，但在OPCH初步注册声明被Option Care Health撤回之前，Amedisys收到了四名据称股东的要求函，声称OPCH初步注册声明遗漏了使其具有误导性或不完整的重大信息，违反了联邦证券法，并且Amedisys董事会违反了他们的受托责任。要求函要求对OPCH初步登记声明进行更正披露。Amedisys认为，要求函中声称的索赔是没有根据的。Amedisys还收到了一名据称的股东就OPCH初步注册声明提出的要求，要求根据DGCL第220条检查Amedisys的某些公司账簿和记录。

关于合并协议，已向纽约南区美国地区法院提起个人诉讼，标题为O‘Dell诉Amedisys，Inc.等人，22-cv-6977(2023年8月8日提交)。上述投诉称为“交易行为”。

交易行动一般声称，Amedisys于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的初步委托书失实陈述和/或遗漏了某些据称与Amedisys的财务预测和财务顾问向Amedisys董事会进行的与合并相关的分析有关的重大信息。交易行动声称，针对所有被告(Amedisys和Amedisys董事会)，违反了交易所法案第14(A)节、根据该规则颁布的第14a-9条和第17 C.F.R.第244.100条，并针对Amedisys董事违反了交易所法案第20(A)条。除其他事项外，交易行动寻求禁止股东对合并和完成合并进行投票，除非和直到向Amedisys股东披露某些额外信息、撤销损害赔偿、向原告交代因Amedisys和Amedisys董事会被指控的不当行为而遭受的所有损害、诉讼费用，包括原告律师费和专家费，以及法院认为公正和适当的其他救济。

Amedisys无法预测交易操作的结果。Amedisys认为，交易诉讼是没有根据的，Amedisys和个别被告打算对交易诉讼和任何随后提起的类似诉讼进行有力的辩护。如果提出更多类似的投诉，Amedisys不一定会披露此类额外的投诉，除非法律要求披露此类信息。

Amedisys普通股退市和注销

合并协议

以下是合并协议的重要条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。下文及本委托书的其他部分所载的摘要全文参考作为本委托书附件A的合并协议，并以引用方式并入本委托书。我们鼓励您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议和合并协议摘要的说明

本委托书中包含的合并协议及其条款和条件摘要旨在提供有关合并协议的重要条款和条件的信息。合并协议中的摘要和信息无意公开披露有关Amedisys、母公司或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。合并协议所载的声明、保证、契诺及协议仅由母公司、Amedisys及Merge Sub就合并协议的目的而作出，并受母公司、Amedisys及Merge Sub就磋商合并协议条款而同意的若干限制及例外情况所规限，包括因参考保密披露而受限制。特别是，在您审查合并协议中所包含和本摘要中所述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而作出的，谈判的目的是为了在合并协议各方之间分摊合同风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大或重大不利影响的合同标准的约束，包括参考机密披露进行限定。此外，自合并协议之日起，声称于本委托书日期并不准确的有关陈述及保证之标的事项的资料可能已更改。

出于上述原因，声明、保证、契诺和协议以及这些条款的任何描述不应单独阅读或依赖于母公司、美国运通、合并子公司或其各自子公司或关联公司的实际事实或条件的表征。相反，此类条款或描述仅应与本委托书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书。

合并的结构

在生效时，Merge Sub将与Amedisys合并并并入Amedisys，Merge Sub的独立法人地位将终止，而Amedisys将继续作为尚存的公司(我们称为“尚存公司”)和母公司的全资子公司继续存在。幸存的公司将根据特拉华州的法律继续存在。于生效时间并凭借合并，在紧接生效时间前有效的Amedisys章程将予修订，并以合并协议附件A的形式全部重述为尚存公司的公司注册证书，而在紧接生效时间前生效的合并附属附例将成为尚存公司的附例，惟凡提及合并附属公司的名称将由提及尚存公司的名称取代，直至根据DGCL及该等附例作出适当修订为止。

合并的完善和有效性

合并必须在完成或(在适用法律允许的范围内)放弃完成交易的条件后的第三个工作日完成(根据其条款将在完成时满足的条件除外，但须满足或(在适用法律允许的范围内)放弃该等条件)，或由Amedisys、母公司和合并子公司双方书面商定的其他日期。合并将在合并的合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在母公司和Amedisys商定并在合并证书中规定的较晚时间生效。

合并考虑因素

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，由于合并：(I)在紧接生效时间之前，由Amedisys以国库形式持有的、或由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股将被注销(统称“注销股份”)，而无需对价；及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股Amedisys普通股，除任何注销股份外，将转换为每股现金101美元的权利，不包括利息(“每股合并代价”及须支付的总金额，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。股东如已根据DGCL第262节就其所持Amedisys普通股的股份作出适当而没有有效撤回或遗失的评价权要求，则只有权收取该等评估值所提供的款项，并将不再拥有有关其股份的任何权利。

评价权

持不同意见的Amedisys股东将无权就其持有的Amedisys普通股持有的异议股份获得上文所述的每股合并对价。每名持不同意见的Amedisys股东将只有权获得DGCL第262节就其持有的Amedisys普通股持不同意见的股份所支付的款项，该持不同意见的Amedisys股东将不再拥有有关该等股份的任何其他权利。尽管如上所述，如果任何持有Amedisys普通股异议股份的持有人(因未能完善、放弃、有效退出或其他原因)失去该等股份的地位，则自生效时间或丧失该地位之日起，每股该等Amedisys普通股股份将自动转换为或将被视为已于生效时间转换为(视何者适用而定)，且仅代表在交出Amedisys股票(S)或账簿记账股份(视何者适用)后收取每股合并代价的权利。

美国运通股票交还程序

在交易完成前，母公司必须与母公司的转让代理、美国运通的转让代理或母公司指定的、美国运通合理接受的另一家国家认可的金融机构或信托公司就合并对价的支付和交付订立惯常的支付代理协议。在生效时间之前或基本上与生效时间同时，母公司须向付款代理人存入或安排向付款代理人存入一笔现金金额，这些现金总额足以提供付款代理人就Amedisys普通股的已发行股票付款所需的所有资金。

根据付款代理协议，付款代理将根据母公司的指示将这些资金进行投资；然而，只要任何投资将是美国政府对资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票的义务，或美国政府对穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务的本金和利息的担保(基于该银行当时公开的最新财务报表)，或在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别评级的货币市场基金，或上述各项的组合，而在任何该等情况下，该等工具的到期日不得超过三个月。该等投资所产生的任何利息及其他收入(如有)超过根据合并协议须支付的金额，将由母公司根据支付代理协议的条款及条件迅速退还母公司或尚存公司。如果资金不足以支付合并协议下的应付金额，母公司将立即向支付代理人提供足够的额外资金，以满足所有此类付款。

在有效时间之后，母公司应在实际可行的情况下，在任何情况下不迟于其后的第四个工作日，安排付款代理人向每位持有在紧接合并完成前代表Amedisys普通股流通股的证书(“Amedisys证书”)的记录持有人邮寄一封传送函。递送函将具体说明交付

只有将Amedisys证书(或代替此类证书的损失宣誓书)正确交付给付款代理商，Amedisys证书才生效，并且其格式和其他条款为母公司和Amedisys合理接受，因此Amedisys证书的丢失和所有权风险才会转移。递交函将附有指示(采用母公司及Amedisys可合理接受的格式及有关规定)，用以交出Amedisys股票，以换取每股现金101美元的合并代价(如发生任何股份分拆或因指定事件而导致Amedisys普通股在生效时间前已发行的股份数目或类别发生类似改变，则须予调整，如合并协议所述)。在向付款代理人交出Amedisys证书(或代替该证书的损失誓章)以供注销时，连同按照该证书的指示妥为填写及有效签立的传送函，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该Amedisys证书的持有人将有权收取每股合并代价。

在紧接有效时间之前代表Amedisys普通股已发行股票的簿记股票(“Amedisys簿记股份”)的记录持有人将不需要向支付代理人交付Amedisys证书或传送函或将该Amedisys簿记股份交还给支付代理人，作为替代，在支付代理人收到“代理人信息”(或支付代理人可能合理要求的其他转让证据)时，该Amedisys簿记股份持有人在有效时间当日或之后应有权：以换取每股合并对价。对于通过存托信托公司(“DTC”)直接或间接持有的Amedisys Book-Entry股票，母公司和Amedisys将合作建立程序，以确保付款代理在有效时间后，在任何情况下，在交出该等Amedisys Book-Entry股票后，在实际可行的情况下，尽快将每股合并对价传递给DTC或其代名人。根据合并协议，持有Amedisys股票或Amedisys簿记股份的持有人将不会因合并代价或根据合并协议应付的任何现金而支付或应计利息。

自生效时间起，Amedisys普通股将不再流通，并将自动注销和停用，并将不复存在。自生效日期起，持有Amedisys证书或Amedisys簿记股份(相当于Amedisys普通股的任何股份)的每名持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但如上文所述及受合并协议所载条款及条件所规限，收取每股合并代价的权利除外。

Amedisys、母公司、合并子公司、尚存公司和付款代理人将有权从根据合并协议支付给任何人的任何款项中扣除和扣留根据守则或任何适用法律规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额。就合并协议的所有目的而言，任何如此扣留的金额将被视为已支付给被扣除和扣留的人。

Amedisys股权奖的待遇

Amedisys RSU

在生效时间内，每个尚未发行的Amedisys RSU奖励将转换为转换后的RSU奖励，其条款和条件与适用于Amedisys RSU奖励的相同，并进行调整，以使转换后RSU奖励相关的母公司普通股股份数量等于(1)在紧接生效时间之前适用于Amedisys RSU奖的Amedisys普通股股份数量，乘以(2)股权奖励交换比率，四舍五入为母公司普通股股份的最接近整数。每个转换后的RSU奖励将具有在紧接生效时间之前适用于相应的Amedisys RSU奖励的相同条款和条件(包括任何双触发保护)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性的行政或部长级变动而无法生效的任何其他条款)。

Amedisys PSU

在生效时间，每个未偿还的Amedisys PSU奖将被转换为转换后的PSU奖，其条款和条件与适用于Amedisys PSU奖的条款和条件相同(基于业绩的归属条件除外)，并进行调整，以使转换后PSU奖背后的母公司普通股股票数量等于(1)在生效时间之前适用于该Amedisys PSU奖的Amedisys普通股股票数量乘以(2)股权奖励交换比率，假设就任何尚未确定绩效归属水平的Amedisys PSU奖实现目标业绩，四舍五入为母公司普通股股份的最接近的整数。每个转换后的PSU奖励将具有在紧接生效时间之前适用于相应Amedisys PSU奖励的相同条款和条件(包括任何双触发保护，但不包括任何基于业绩的归属条件)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性行政或部长级变动而失效的任何其他条款)。

Amedisys选项

在生效时间，每个未偿还的Amedisys期权奖励将被转换为转换后的期权奖励，其条款和条件与适用于Amedisys期权奖励的条款和条件相同，调整后的转换后期权奖励的母公司普通股数量等于(1)在生效时间之前适用于Amedisys期权奖励的Amedisys普通股数量，乘以(2)股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的母公司普通股股份总数。转换后的期权奖励的每股行使价格将等于(1)紧接生效时间前同等Amedisys期权奖励的每股行使价格除以(2)股权奖励交换比率，四舍五入为最接近的整数美分。每个转换后的期权奖励将具有与紧接生效时间之前适用于相应Amedisys期权奖励的相同的条款和条件(包括任何双触发保护)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性的行政或部长级变动而失效的任何其他条款)。

美国运通董事RSU

于生效时间，于紧接生效时间前尚未完成的每一项董事RSU奖励将予注销，且有关持有人只有权获得相当于(1)在紧接生效时间前受董事RSU奖励所规限的美国运通普通股股份数目与(2)每股合并代价的乘积的现金(不包括利息)。

美国运通员工购股计划

对于Amedisys ESPP，Amedisys董事会或其适当的委员会将在紧接生效时间之前终止Amedisys ESPP，并将在合并协议日期后尽快采取必要行动，以确保(I)合并协议日期后的参与将仅限于在合并协议日期参与的员工，(Ii)除非为维持Amedisys ESPP作为守则第423节所指“员工股票购买计划”的地位而有必要，(Iii)于合并协议日期后将不会开始任何要约期，及(Iv)各参与者根据Amedisys ESPP购买Amedisys普通股的尚未行使权利将于紧接生效日期的前一天自动行使(如未根据Amedisys ESPP的条款提早终止)，而由此产生的Amedisys普通股股份将根据合并协议转换为收取每股合并代价的权利。

完成合并的条件

相互条件

母公司和Amedisys各自完成合并协议所述交易的义务取决于母公司和Amedisys满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：

•

收到Amedisys股东批准；

•

与完成合并有关的《高铁法案》规定的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；

•

收到所需的州监管审批；以及

•

任何政府机构在合并协议日期后未发布或订立任何命令，或颁布或颁布任何法律，禁止或以其他方式禁止完成合并。

附加条件

此外，母公司和合并子公司完成合并协议预期的交易(包括合并)的义务取决于母公司(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

•

Amedisys在合并协议中就公司组织、公司地位和公司权力、权威和不违反、与Amedisys证券有关的现有协议、股权计划、子公司、批准交易所需的投票、Amedisys财务顾问的意见、经纪费和OPCH合并协议的终止所作的某些陈述和保证(I)在截止截止日期时是真实和正确的，视为在截止日期作出(除非该等陈述和保证明确涉及某一特定日期或合并协议的日期(在此情况下为截至该日期))及(Ii)在截止日期在各重要方面不具真实性和正确性的声明和保证(除非该等陈述和保证明确涉及合并协议日期的某一特定日期(在该情况下为该日期))；

•

Amedisys在合并协议中作出的关于资本化的某些陈述和担保，在截止日期时没有其他Amedisys股权证券是真实和正确的，就像在结束日期作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及特定日期或合并协议的日期(在这种情况下，截至该日期))，但任何de Minimis不准确之处除外；

•

Amedisys在合并协议中作出的有关对Amedisys没有重大不利影响的某些陈述和保证，在截止日期时是真实和正确的，就像在截止日期作出的一样；

•

在合并协议中作出的所有其他陈述和担保(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制生效)在截止日期时是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(除非该等陈述和担保明确与特定日期或合并协议的日期有关(在此情况下，截至该日期))，除非任何该等陈述和担保未能真实和正确地没有，也不会合理地期望有，个别或总体上，对Amedisys有实质性的不利影响；

•

Amedisys在所有实质性方面履行了合并协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有义务；

•

Amedisys向母公司交付由Amedisys的授权人员正式签署的证书，表明已满足上述五个要点中的条件；以及

•

根据适用于完成合并协议拟进行的交易的所有反垄断法，任何等待期(及任何延长的等待期)到期或终止时，任何政府实体不得强加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他合理预期会导致“负担情况”的行动。

根据合并协议，“负担条件”是指任何条款、条件、义务、

要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动，这些要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动是针对母公司、美国运通或它们各自的任何子公司施加的，这些要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动涉及根据适用于完成合并协议预期的交易的任何反垄断法，或从政府实体获得任何同意、登记、批准、许可或授权，这些要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动，在每种情况下都是必要或可取的，以完成合并协议预期的交易：(A)合理预期会导致(I)出售、许可、转让、转让、剥离的任何要求，在交易结束之前或之后，单独持有或以其他方式处置母公司、美国运通或其各自关联公司的任何资产或业务，这些资产或业务单独或合计从第三方获得的年收入超过333,000,000美元(以紧接该政府反垄断实体施加的条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动之前的12个日历月期间计算)，或(Ii)个别或合计与所有其他此类条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动一起，合理地预期会对业务、运营、Amedisys及其子公司，或母公司及其子公司，作为整体的财务状况或经营结果(为此类分析的目的，假设任何重大不利影响是针对Amedisys衡量的)；或(B)合理地预期要求母公司、美国运通或其各自的任何附属公司同意在完成任何未来交易之前(合并协议拟进行的交易除外)之前同意获得政府实体的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府实体，或就完成任何未来交易任命监督员(为免生疑问，包括遵守美国联邦贸易委员会“事先批准”政策下的任何“同意令”或类似安排)。

此外，Amedisys完成合并协议预期的交易(包括合并)的义务取决于Amedisys满足或放弃(在适用法律允许的范围内)以下条件：

•

合并协议中母公司和子公司作出的每一项陈述和担保(不对其中所述的“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制生效)在截止日期时是真实和正确的(除非任何陈述和担保明确与特定日期或合并协议的日期有关(在这种情况下，截至该日期))，除非任何该等陈述和担保未能真实和正确地发生，且不会合理地预期会发生，个别或总体上，母公司材料对母公司产生不利影响；

•

母公司在截止日期或截止日期之前必须履行的所有义务的所有实质性方面的履行情况；以及

•

母公司向Amedisys交付由母公司的授权人员正式签署的证书，表明已满足上述五个要点中的条件。

陈述和保修

合并协议包含Amedisys以及母公司和合并子公司的惯例陈述和保证。

Amedisys在合并协议中的陈述和担保涉及以下事项：

•

组织、地位和企业权力；

•

公司权威性和非违规性；

•

资本结构；

•

子公司；

•

美国证券交易委员会文件、财务报表、未披露的负债；

•

未发生某些更改或事件；

•

遵守适用法律和未完成的订单；

•

医疗保健事务和数据隐私；

•

腐败行为；

•

制裁；

•

诉讼；

•

福利计划；

•

劳动就业事务；

•

个税；

•

知识产权；

•

信息技术和数据保护；

•

某些合同；

•

环保；

•

不动产(仅适用于Amedisys)；

•

投票要求；

•

财务顾问意见；

•

经纪人；

•

OPCH合并协议终止；

•

Amedisys致OPCH合并协议的披露信；以及

•

没有其他代表。

合并协议中母公司和合并子公司的陈述和担保涉及以下事项：

•

组织、地位和企业权力；

•

公司权威性和非违规性；

•

诉讼；

•

经纪人；

•

合并子；

•

可用资金；

•

OPCH终止费的支付；以及

•

没有其他代表。

母公司和Amedisys的陈述和担保受例外情况和限制的约束(包括基于重要性的例外情况或(I)在Amedisys的情况下为重大不利影响或(Ii)在母公司和合并子公司的情况下为母公司的重大不利影响的例外情况)。此外，陈述和担保受某些由母公司或美国运通公司提交或提供给美国证券交易委员会的文件以及美国运通公司提交给母公司的保密披露信函的限制。

合并协议或根据合并协议交付的任何证书、文件或文书中所载的陈述、保证或协议均不能在有效期内保留，但预期在有效期后履行或按其条款明确规定履行的契诺和协议除外。有关详情，请参阅上文题为“合并协议-有关合并协议及合并协议摘要的说明”一节。

“重大不良影响”的定义

合并协议中的许多陈述和保证都符合对作出此类陈述和保证的一方的“重大不利影响”标准。

实质性不良影响的定义

就合并协议而言，对Amedisys的“重大不利影响”是指对Amedisys及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件或发展(每个“变更”)，或合理地预期将对Amedisys及其子公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的个别变更或所有其他变更，但不包括由以下各项引起或产生的任何变更：

•

在美国或任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场条件；

•

Amedisys本身未能满足任何时期关于收入、收益或其他财务指标的任何内部或已公布的任何预测、预测、估计或预测(应理解，在确定是否已对Amedisys造成或将合理地预期对其产生重大不利影响时，可考虑导致或促成此类失败的事实或事件，除非在“重大不利影响”的定义中另行排除)；

•

合并协议的签署和交付，或合并的公开公告或悬而未决，或合并协议预期的任何其他交易，包括由此引起的或与合并协议相关的任何诉讼，或其对Amedisys及其子公司与客户、员工、供应商或合作伙伴的关系的影响，或对合并协议的遵守或履行的影响(受合并协议的额外限制)；

•

Amedisys证券的市场价格或交易量本身的任何变化(应理解，在确定是否已经或将合理地预期对Amedisys产生重大不利影响时，可考虑引起或促成这种变化的事实或事件，除非在“重大不利影响”的定义中另有排除)；

•

适用法律或公认会计原则(或其权威解释或执行)的任何变化；

•

地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，或任何贸易战或制裁；

•

任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；

•

通常影响Amedisys所在行业的任何变化；

•

任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何检疫、“庇护所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或任何政府实体(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)颁布的类似适用法律、指南或建议，在每种情况下，涉及或回应新冠肺炎(“新冠肺炎措施”)或合并协议日期后的任何变化；在合并协议之日后，新冠肺炎的该等措施或变更在其解释、实施或执行方面；

•

任何交易诉讼；

•

根据合并协议，Amedisys明确要求采取的任何行动，(B)Amedisys在母公司书面指示下采取(或没有采取)的任何行动，或(C)在母公司事先书面同意下采取的任何行动；以及

•

合并协议条款要求采取的任何行动，涉及Amedisys有义务尽其合理最大努力完成合并协议预期的交易，并使合并条件在合理可行的情况下尽快得到满足；

前提是第一、第五、第六、第七、第八和第九项要点中的排除将不适用于此类变化对Amedisys及其子公司相对于Amedisys及其子公司所在行业的其他参与者产生的不成比例的影响。

母材不良影响定义

对母公司的“母公司重大不利影响”，指就合并协议而言，任何个别或整体可合理预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成合并协议预期交易的能力的任何事情。

待合并的业务行为

Amedisys已同意合并协议中的某些契约，限制其及其子公司在合并协议日期至生效时间或合并协议有效终止之日(如适用)之间的业务行为。

一般而言，除非适用法律另有要求，合并协议明确预期或明确允许，按照新冠肺炎措施的要求或在商业合理的范围内，经母公司事先书面同意，或在符合合并协议和Amedisys提交给母公司的保密披露信函的情况下，自合并协议之日起至合并协议生效日期或合并协议有效终止之日(“交易结束前期间”)，Amedisys将，并将导致其子公司：尽合理最大努力在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面开展各自的业务，并保持其现有业务组织及其与客户、供应商、许可人、被许可人和其他第三方的关系。

在不限制前款一般性的原则下，除适用法律要求外，在合并协议明确预期或明确允许的情况下，在事先征得母公司书面同意的情况下，或在符合合并协议和Amedisys向母公司提交的保密披露函件的情况下，Amedisys及其子公司同意不采取以下行动：

•

除由Amedisys全资拥有的直接或间接子公司支付给Amedisys全资拥有的另一家直接或间接子公司或支付给Amedisys的另一家直接或间接子公司的股息和分配外，声明、搁置或支付任何股息，或就其任何股本进行任何其他分配；

•

拆分、合并或重新分类Amedisys的任何股权证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代Amedisys的任何股权证券，但仅就Amedisys全资子公司的股本或其他证券而言，仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间的行动或交易除外

•

购买、赎回或以其他方式收购Amedisys的任何股权证券(根据Amedisys股权计划进行的股份收购除外)，但仅就Amedisys全资子公司的股本或其他证券而言，仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间的行动或交易除外；

•

发行、交付、出售、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权的任何股权证券(除(1)外)是与根据在合并协议日期有效的条款结算或行使Amedisys股权奖励有关的，或根据在合并协议日期有效的Amedisys股权奖励的发行条款发行的，(2)根据合并协议允许或依据合并协议的规定，在合并协议日期生效的任何Amedisys福利计划的条款下，以及(3)仅就Amedisys全资子公司的股本或其他证券而言，交易仅限于

Amedisys及其全资子公司，或Amedisys全资子公司之间)，或就Amedisys的任何股本的投票权达成任何协议；

•

(1)(A)除在正常业务过程中与过去惯例一致外(与借款债务合同有关者除外)，(B)对于Amedisys向母公司提交的机密披露信中指定的某些合同，或(C)关于根据其中包含的条款和条件到期的Amedisys任何重要合同，修改或放弃任何实质性条款、订立、续签(但总体上不低于Amedisys的条款除外)或终止，指定的Amedisys材料合同或(2)按照过去的做法在正常业务过程中收购任何物质资产(包括设备和库存)以外的其他资产；

•

收购任何人的任何股权，或对任何人进行任何投资或出资，或收购任何人(或其任何部门或业务线)的大部分资产或业务，包括在每一种情况下，包括通过合并或合并，但以下情况除外：(1)仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间进行的交易，或(2)在从合并协议日期至交易结束期间所有此类交易的总对价不超过10,000,000美元的一项或多项交易；

•

转让、转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退回、扣押(合并协议允许的某些留置权除外)、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置任何有形或无形资产(包括任何重大知识产权)，但以下情况除外：(1)仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间进行交易；(2)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备；(3)处置、放弃、放弃、在正常业务过程中或美国运通公司或其任何子公司在行使其合理商业判断时认定的任何知识产权的续期、维护或失效；(4)在一项或多项交易中，从合并协议之日至成交日期间，所有此类交易的此类资产的公平市值合计不超过10,000,000美元(但本款第(4)款不适用于交出、取消、放弃或失效)；(5)根据其法定条款，知识产权在其最长法定期限结束时到期(在行使任何续展权利或选择权之后，除非美国运通或其任何子公司在行使其合理的商业判断时选择不行使)；或(6)按照以往做法，在正常业务过程中终止知识产权的非排他性许可；

•

因借款而产生、招致或承担任何债务，或发行任何债务证券或任何获取债务证券的权利，承担、担保、背书或以其他方式对另一人的债务承担或责任(不论是直接、或有其他)，订立任何协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何安排具有上述任何一项的经济效果，在每一种情况下，但以下情况除外：(1)根据Amedisys目前的借款协议，在合并协议之日之后，在正常业务过程中按照过去惯例产生的额外债务，其总额在任何时候都不超过20,000,000美元；(2)Amedisys与其全资子公司之间或Amedisys全资子公司之间的公司间债务；

•

除与税收、结算、支付、解除或满足任何法律、行政、仲裁或其他诉讼、诉讼、指控调查、诉讼、申诉、审计、公诉或诉讼有关的任何诉讼外，履行或满足(1)不涉及任何交易诉讼和(2)(A)(A)或(X)仅导致美国运通或其子公司仅单独支付不超过2,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的金钱义务(以及相关的非实质性附带规定和其他补救措施或义务，这些在适用决议的上下文中不是实质性的)或(Y)仅导致由以下赔偿义务或保险单提供资金的金钱义务：Amedisys或其任何子公司，以及Amedisys及其子公司支付的个别金额不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元(非由赔偿义务或保险单提供资金)(以及相关的非实质性附带费用)

(br}适用决议中非实质性的规定和其他补救措施或义务)和(B)不涉及任何认罪，或对美国运通或其任何子公司的运营或业务施加任何非最低限度限制或其他行为补救措施或禁令救济，无论是在生效时间之前、之后或之后；

•

作出、更改或撤销任何重大税项选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，在任何一种情况下，与重大税额有关的任何索偿或妥协或订立任何结束协议，提交任何重大税额修订报税表，退回任何重大税额的申索，或提交任何按以往惯例拟备的以外的重要税项申报表；

•

除Amedisys向母公司递交的保密披露信函中所述，或适用于Amedisys或其任何子公司的任何福利计划或劳动协议的条款所要求的情况外，这些条款均在合并协议之日生效：

•

增加任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商的薪酬或福利，但在正常业务过程中与以往做法一致的，涉及年化基本薪酬低于25万美元的个人；

•

授予或支付任何奖金、奖励、控制权变更、留任、遣散费、解雇、纳税总额或利润分享奖励或付款；

•

订立、采用、修改、终止或修改美国运通的任何福利计划(或在合并协议之日生效的任何安排)；

•

加快任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商的任何薪酬或福利的归属或支付；

•

为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，或采取任何其他行动为任何补偿或福利提供资金或确保支付；

•

授予任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商任何权利，以获得任何遣散费、控制权变更、保留、终止、交易或类似薪酬或福利或加薪，包括将参与者添加到为副总裁及以上级别的员工维护的任何Amedisys遣散费计划中；

•

雇用、提拔或解雇任何个人(“原因”除外)，但在正常业务过程中按照以往做法聘用或解雇年化基本薪酬低于25万美元的个人除外；

•

免除对任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商或其各自关联公司的任何物质贷款或垫款，或根据员工福利计划或其他方式改变为或代表任何此等人员的现有借款或贷款安排，但在正常业务过程中与向Amedisys或Amedisys的任何子公司的任何员工的搬迁活动有关的除外；或

•

宣布或承诺采取本要点中上述项目所述的任何行动；但前述子项目不会限制Amedisys或其任何子公司在正常业务过程中与任何新雇用的员工签订任何聘书，以填补年化基本薪酬低于25万美元的空缺职位，前提是根据该聘书提供的薪酬和福利条款与Amedisys类似职位员工的条款大体相似，并且不包含控制权、股权或遣散费福利的任何变化；

•

更改其现行有效的任何重大财务会计政策或程序，但下列情况除外：(1)公认会计原则、交易所法S-X规定或政府实体或准政府机构(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)的要求(或关于允许提前采用要求的更改)；或(2)适用法律要求的；

•

任何十二(12)个月期间资本支出总额的支付、承诺或应计金额超过Amedisys向母公司提交的机密披露信函中规定的金额的100%；

•

除在正常业务过程中与过去的做法一致外，自愿终止、暂停、废除、修改或修改美国运通许可的任何材料，对美国运通及其子公司造成实质性不利；

•

(1)修改Amedisys公司的公司注册证书或Amedisys公司的章程或Amedisys子公司的任何类似组织文件(对Amedisys任何子公司的组织文件的非实质性修订不会也不会合理地预期会阻止、重大延迟或实质性损害合并协议预期的交易的完成)，(2)与任何人合并或合并，或(3)采用或实施任何完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(除，在第(3)款的情况下，除仅涉及美国运通全资子公司的内部重组或合并外，在第(3)款中，不包括完全涉及美国运通全资子公司的内部重组或合并，其合理预期不会阻碍、延迟或阻止完成合并协议所设想的交易，或增加无法从任何政府实体获得任何行动、同意、批准、辞职、放弃、许可、授权、命令、等待期届满或终止或其他确认的风险；

•

修改、修改、延长、终止或签订任何实质性劳动协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为Amedisys或其子公司的任何员工的谈判代表；或

•

授权、承诺或同意采取上述要点中描述的任何操作。

召开Amedisys特别会议的义务

为获得Amedisys股东的批准，Amedisys必须在邮寄最终委托书后，在合理可行的情况下尽快正式发出通知、召开和举行Amedisys特别会议(考虑到征集委托书的合理时间段)。Amedisys只能推迟或推迟Amedisys特别会议(I)为获得Amedisys股东的批准而征集额外的委托书，(Ii)就法定人数不足以及(Iii)允许合理的额外时间提交或邮寄Amedisys在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，以及让Amedisys的股东在Amedisys特别会议之前分发和审查该补充或修订披露。根据“合并协议-建议批准Amedisys合并提议的义务”中所述的条款，Amedisys必须通过Amedisys董事会建议其股东采纳合并协议，并尽最大努力向其股东征集支持通过合并协议的委托书，并采取所有其他必要或适宜的行动，以确保Amedisys股东获得批准。

请勿征集

Amedisys已同意不会，也不会导致其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和员工不会，并将尽合理最大努力直接或间接地促使其及其受控关联公司的其他代表：

•

征求、发起或故意鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)，或采取任何其他行动，故意便利与提交或提出任何提案有关的任何查询，而完成该提案将构成替代交易，或不终止与任何人(与合并协议其他当事方及其代表除外)就替代交易提案正在进行的任何直接或间接征求、鼓励、讨论或谈判，包括终止授予任何此类人员或其代表对任何物理或电子数据室的所有访问权限，以及

要求立即退还或销毁提供给任何此类人员或其代表的有关Amedisys及其任何子公司的所有机密信息；

•

参与、参与或以其他方式继续任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人(或一群人)合作，涉及与任何提案有关的任何查询，或提出任何提案，而该提案的完成将构成或合理地预期将导致替代交易；

•

修改或批准任何豁免或免除，或未能执行，关于其或其子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议(但应允许Amedisys在保密的非公开基础上免除或放弃任何明示或隐含的停顿或类似协议，仅限于允许相关当事人以保密的非公开基础向Amedisys董事会提交替代交易建议所必需的范围，且仅在Amedisys董事会真诚地确定不这样做将与适用法律规定的Amedisys董事会的受托责任不一致的情况下，只要Amedisys迅速(无论如何在24小时内)以书面形式将任何此类放弃或免除通知母公司)；或批准、授权、同意或公开宣布打算实施上述任何一项。

尽管有这些限制，合并协议规定，如果在获得Amedisys股东批准之前的任何时间，Amedisys收到一份真诚的书面建议书，该建议书的完成将构成Amedisys董事会善意确定的替代交易(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)，构成或将合理地预期会导致(定义如下)，且不是由于违反合并协议中规定的非邀约义务而产生的。则Amedisys可(1)根据包含实质性条款的惯常保密协议向提出该建议的个人(或团体)及其代表提供有关其自身及其子公司的信息，该实质性条款在任何实质性方面对Amedisys的有利程度不低于Amedisys与母公司就合并协议预期的交易签署的某些保密协议中所包含的条款(然而，该保密协议(X)不必包含任何“停顿”或类似条款，以及(Y)不得(I)包括要求与Amedisys谈判的排他性权利的任何条款，或(Ii)规定由Amedisys或其任何子公司偿还交易对手的任何费用或开支)，且不禁止Amedisys履行其在合并协议下的义务，以及(2)与提出该建议的个人(或团体)及其代表参与关于该建议的讨论或谈判。

合并协议还要求每个Amedisys(1)在收到与替代交易有关的任何信息、建议或查询的任何请求、建议或查询(包括对该请求或建议的任何更改)以及提出该请求、建议或查询的人员的身份时，应(1)迅速通知母公司，并在任何情况下由Amedisys董事会成员或Amedisys的一名高管(或如果由另一名代表收到)在24小时内通知母公司，让母公司合理地了解任何此类请求的状况和细节(包括修正案或拟议修正案)。(3)在收到或交付后(但在任何情况下不得晚于收到或交付后24小时)，应尽快向父母提供与提出请求或建议的人或其代表交换的与任何此类请求、建议或询问有关的所有通信和其他书面材料的副本。

就合并协议而言，“替代交易”指任何(I)合并、合并、股份交换、要约收购、股票发行或类似交易，根据该交易，合并协议另一方及其附属公司以外的任何人士(或人士团体)或该第三方或所产生公司的直接或间接股东直接或间接取得或将直接或间接取得实益拥有权(定义见《交易法》第13D-3条)，或将以其他方式拥有或控制，直接或间接持有Amedisys普通股的20%以上的流通股或Amedisys的其他股权证券，相当于Amedisys 20%或以上的股权或投票权；(Ii)任何第三方据此直接或间接获得或将直接或间接获得资产(为此包括Amedisys子公司的未偿还股权证券)或Amedisys或任何相应子公司的业务的控制权的任何交易或一系列交易，相当于Amedisys及其子公司整体收入、净收入或资产的20%或更多(在每个情况下都是在合并的基础上)或(Iii)任何

将资产处置给第三方，相当于Amedisys及其子公司整体收入、净收入或资产(在合并基础上)的20%或更多。

就合并协议而言，“高级建议”是指由第三方提出的达成替代交易的任何真诚的书面建议(如果修改或修改，按其最近修订或修改的条款)(以上“替代交易”定义中提及的20%被视为提及50%)，并且(I)不是由于违反合并协议中规定的适用的非邀约义务而产生的；(Ii)根据条款，Amedisys董事会(在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后)真诚地确定，从财务角度来看，对Amedisys股东来说，该交易比合并协议拟进行的交易更优越，并考虑到该等建议的所有财务、监管、法律和其他方面(包括合并协议的母公司可能针对该替代交易建议对合并协议提出的任何更改，以及提出该替代交易建议的人的身份)及(Iii)在考虑到所有财务、监管、法律和其他方面的情况后，合理地可能按照其条款完成。此类提议的法律和其他方面，不受尽职调查或融资条件的约束。

建议批准Amedisys合并提议的义务

根据合并协议，Amedisys已同意通过Amedisys董事会向Amedisys的股东推荐Amedisys的合并建议，并将该建议纳入本委托书。

合并协议规定，除下述例外情况外，Amedisys董事会或其任何委员会均不得(I)撤回、有资格或修改，或公开提议撤回、有资格或修改，或未能以不利另一方的方式批准或推荐合并或合并协议，(Ii)批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何替代交易，(Iii)不得在本委托书中包括其有利于合并协议及合并的建议，(Iv)未能在与Amedisys普通股股份有关的投标或交换要约开始后十个工作日内(如果更早，则在Amedisys特别会议前至少两个工作日)公开建议拒绝此类股份持有人的此类投标或交换要约，并重申其对合并协议和合并的建议，或(V)未在母公司提出书面要求后十个工作日内(或如果更早，至少在Amedisys特别会议前两个工作日)公开重申其对合并协议和合并的建议，在公开宣布任何替代交易建议(或任何实质性修订，包括对价格或对价形式的任何改变)之后；但母公司无权提出此类书面请求，Amedisys董事会不应被要求就任何特定的替代交易及其每一项实质性修订多次作出此类重申(第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Iv)条中的任何行动被称为“董事会建议变更”)。

尽管有上述限制，如果在获得Amedisys股东批准之前，Amedisys董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定它收到了一份更好的建议，则Amedisys董事会可以更改董事会建议，并在遵守合并协议的条款和条件的情况下，与任何第三方就更高的建议达成最终协议，前提是：(I)在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，它真诚地确定，未能采取此类行动将与适用法律规定的受托责任相抵触：(Ii)是否已以书面形式通知母公司它打算实施董事会建议变更；(Iii)是否已向母公司提供了Amedisys与提出此类更高建议书的人之间拟议的最终协议和其他拟议交易文件的副本，以及提出此类更好建议书的人的身份；(Iv)在向母公司提交通知后五个工作日内，Amedisys应真诚地讨论和谈判，并让其代表真诚地与母公司代表讨论和谈判(在每种情况下，只要母公司希望谈判)，对合并协议的条款和条件或合并协议预期的交易的任何拟议修改，使该提案不再构成更高的提案(但对任何更高提案的任何实质性条款或条件的任何修订将

要求新的通知和新的谈判期将在(A)新通知送达后三个工作日和(B)原五个工作日届满)和(V)不早于该谈判期结束时终止，美国运通董事会应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商并考虑任何拟议的修订或修改合并协议的条款后，本着善意作出决定，(1)如果替代交易仍然构成更高的提议，以及(2)如果不采取这种行动，仍将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

Amedisys董事会或其任何委员会均不会促使或允许Amedisys或其控股联属公司订立与任何替代交易有关的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议或其他类似协议，或要求或合理地可能导致Amedisys终止、延迟或未能完成合并，或以其他方式阻碍、干扰或不一致完成合并(合并协议允许的保密协议除外)。此外，在获得Amedisys股东批准之前，Amedisys董事会只有在以下情况下，才可在以下情况下实施此类董事会建议变更：(I)Amedisys董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，以响应“干预事件”(定义见下文)。(Ii)Amedisys董事会已书面通知母公司它打算实施该董事会建议变更(该通知应具体说明提供该事件依据的事实和情况，并由Amedisys董事会决定合理详细地实施该董事会建议变更)；。(Iii)在向母公司提交通知后的五个工作日内，Amedisys应真诚地讨论和谈判，并让其代表真诚地与母公司代表讨论和谈判(在每种情况下，只要母公司希望谈判)，对合并协议的条款和条件或合并协议拟进行的交易的任何拟议修改，以便未能采取此类行动不再与适用法律规定的受托责任相抵触(前提是，相关事实和情况的任何重大变化将需要新的通知和新的谈判期，新的谈判期将在(A)交付后至少三个工作日发生)新的通知和(B)在原五个工作日期满后)和(四)不早于该谈判期结束时，Amedisys董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问，并在考虑任何拟议的修订或修改合并协议的条款后，应真诚地确定，如果不采取此类行动，仍将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。就合并协议而言，“干预事件”是指与Amedisys或其任何子公司有关的事件或情况，该事件或情况对Amedisys及其子公司的整体业务、资产、运营或前景有重大改善，并且(1)Amedisys董事会在合并协议之日并不知道或合理地可预见(或如果已知或合理可预见，其后果在合并协议之日对Amedisys董事会而言是未知或合理可预见的)，该事件或情况或其任何后果在Amedisys股东批准之前为Amedisys董事会所知，(2)不涉及构成或合理预期将导致替代交易的任何询价、要约或提议，或其后果；(3)不涉及Amedisys本身达到或超过对收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测，或对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测，或在合并协议日期后Amedisys普通股的价格或交易量的任何变化(应理解，除非本定义的例外情况另有排除，否则可考虑本条第(2)款中任何前述的事件或情况)，(4)不涉及与合并协议拟进行的交易相关的任何同意、登记、批准、许可或授权的时间；(5)与合并协议的履行或合并协议要求采取或避免采取的任何行动无关；(6)与一般经济或地缘政治条件的变化，或全球、国际或美国经济总体条件的变化无关。

尽管如此，合并协议规定，Amedisys召开Amedisys特别会议的义务不受开始、公开提议、公开披露或

就任何Amedisys替代交易或Amedisys董事会建议变更向Amedisys或任何其他人员进行沟通。

上述任何条款均不禁止Amedisys接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的第14d-9条或第14e-2(A)条规定的立场，禁止向其股东进行适用法律要求的任何披露，或根据《交易所法》发布第14d-9(F)条所设想的声明或类似类型的通讯，直至披露其根据《交易所法》规定的立场；但构成或包含董事会建议变更的任何此类披露或声明应受本节第二段和第三段“合并协议--建议批准Amedisys合并建议的义务”的限制；并进一步规定，只要任何此类沟通表明美国运通董事会支持Amedisys合并提议的建议继续有效(除非在公开披露时间之前，董事会建议已根据合并协议的条款做出改变)，则根据交易所法案规则第14d-9(F)条进行的“停止、查看和听取”沟通不应被视为董事会建议变更。

完成合并的努力

Amedisys和Parent已同意相互合作，并各自尽各自的合理最大努力完成合并协议所设想的交易，并在合理可行的情况下尽快(无论如何，在外部日期之前)满足合并条件，包括使用各自的合理最大努力：

•

从任何政府实体或其他个人获得必要、适当或可取的所有行动、同意、批准、登记、豁免、许可、授权、命令、期满或终止等待期及其他确认；

•

准备和制作所有必要的、适当的或可取的登记、备案、表格、通知、请愿书、陈述、信息提交、申请和其他文件(包括向政府实体提交的文件)。

•

采取一切必要、适当或可取的步骤，以获得任何政府实体或其他人的批准或避免其采取行动；

•

抗辩任何挑战合并协议的诉讼或其他诉讼或其他行动，或以其他方式阻止或推迟完成合并协议预期的交易，包括合并，包括寻求任何暂停、临时限制令或初步或永久禁令或任何法院或其他政府实体作出的任何类型的命令、法令、决定、裁定或判决的腾出、修改、撤销、暂停、消除或撤销；以及

•

签署和交付为充分实现合并协议的目的而合理需要、适当或适宜的任何额外文书。

母公司和Amedisys双方同意，与另一方协商和合作，并在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于适用法律要求的时间，或在合并协议根据高铁法案提交文件之日起十个工作日内)，根据高铁法案(双方于2023年7月5日提交的)和某些州监管文件提交各自的文件。在未经另一方事先书面同意的情况下，母公司和Amedisys均不得撤回任何此类申请或申请；前提是，母公司可以撤回，并在此后(无论如何在五个工作日内)根据《高铁法案》根据《高铁法案》重新提交其通知和报告表，如果母公司的外部法律顾问认为建议的话。此外，母公司、Amedisys或其各自的任何附属公司均无须(且Amedisys不得在未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附带条件或延迟)的情况下，就合并协议拟进行的交易寻求或取得其同意，向任何非政府实体第三方支付任何重大同意或其他类似费用、付款或代价，作出任何其他重大让步或提供任何额外的重大担保(包括担保)。

此外，母公司和Amedisys双方同意就任何一方或代表任何一方提出或提交的与任何反垄断法下或与任何反垄断法有关的诉讼程序的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容，共同开发、协商和在各方面进行合作，并真诚地考虑另一方的意见；但是，如果母公司和美国运通公司在与政府实体的任何事务的流程、战略或沟通方面发生任何冲突或分歧，母公司有权以合理和真诚的方式唯一酌情决定导致任何此类冲突或分歧的事项。母公司和Amedisys双方同意(1)向另一方提供与准备任何政府文件、提交文件或其他文件有关的必要信息和合理协助，并以其他方式终止适用反垄断法下的所有等待期；(2)迅速将任何此类提交、提交或其他文件以及与任何政府实体或从任何政府实体就合并协议预期的交易进行的任何通信通知对方，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何此类提交、提交、(3)应合作，在合理可行的情况下尽快对政府实体的任何调查或其他询问或政府实体或私人当事人发起的任何行动作出适当答复，包括迅速将任何此类调查、询问或行动通知另一方，并在向政府实体作出任何陈述或提交任何意见之前，或在与私人提出的任何行动有关的情况下，向任何其他人进行事先协商。

母公司和Amedisys双方还同意(1)迅速对任何政府实体提出的任何信息、文件、其他材料或证词请求作出适当回应，包括尽合理最大努力尽快对任何有关补充信息、文件或其他材料的请求作出适当回应，包括根据《高铁法案》(母公司和Amedisys公司于2023年8月4日从美国司法部收到的与合并有关的任何“第二次请求”)，延长《高铁法案》的等待期，直至双方基本遵守第二项请求，任何一方或其各自的任何子公司从任何政府实体收到的与该等文件、意见书或任何反垄断法下或与任何反垄断法下的或与任何反垄断法有关的程序有关的文件、意见书或程序，(2)在与任何政府实体的任何会议、会议或实质性沟通之前，或就私人与任何其他人的任何行动，以及在适用法律或适用的政府实体不禁止的范围内，在与任何政府实体的任何会议、会议或实质性沟通之前及时通知另一方并与其协商，在任何此类会议、会议或材料交流之前与另一方进行合理协商，并给予另一方出席和参与的合理机会，如果另一方不参加，则向该方通报有关情况，并(3)在受到某些限制(包括一方的敏感信息)的情况下，一方面向另一方提供其及其附属机构及其各自代表与任何政府实体(或与私人发起的任何行动有关的任何其他人)之间的所有文件、提交材料、通信和通信的副本，关于合并协议拟进行的交易。

母公司和美国运通各自同意，自合并协议之日起至合并协议终止之日(以生效日期较早者为准)，母公司及其子公司不会完成、订立任何规定或宣布任何投资、收购、剥离或其他业务合并的协议，而该等投资、收购、剥离或其他业务合并有理由预期会导致合并协议所拟进行的交易出现重大延迟或阻止完成，或大幅增加无法取得任何行动、同意、批准、登记、放弃、许可、授权、命令到期或终止等待期或任何政府实体的其他确认，这是关闭的一个条件。

母公司和Amedisys各自承认并同意，合并协议中规定的任何条款都不会要求或被解释为要求母公司或其任何子公司在适用的反垄断法下的任何等待期届满，或从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、不反对、许可或授权，以提供或同意任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他可能导致负担的条件或合理预期的其他行动；如果母公司可以迫使Amedisys同意(并促使Amedisys的子公司)同意

(Br)任何该等条款或条件或采取任何该等行动(或同意采取该等行动)，只要该等条款或条件或行动的有效性以完成合并协议预期的交易为条件。

Amedisys已同意，如果母公司提出合理要求，以便允许(或如双方认为有必要允许)高铁法案下适用的等待期届满或终止，或根据任何其他适用的反垄断法，在每种情况下，在合并协议日期后在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于外部日期，除非母公司另有指示)，就任何资产、业务、Amedisys及其子公司的权利、产品线、许可证、业务或其中的利益，并采取总体上具有类似效果的一项或多项行动；然而，任何该等出售、剥离、特许、单独持有或其他类似安排、处置、限制或一项或多於一项行动，须以成交发生为条件，并只在成交后生效。

在母公司合理要求的范围内，Amedisys已同意并促使其子公司与母公司合作，以促进此类潜在的销售交易，包括：(I)在每种情况下，与母公司认为Amedisys在潜在销售交易中可能购买的任何人签订保密协议；(Ii)允许潜在买家(并与此类潜在买家合作)就此类潜在销售交易进行合理的文件和其他调查(前提是，任何此类潜在买家必须签署保密协议并向Amedisys提交保密协议，在母公司的外部法律顾问认为合适的范围内，还应提供廉洁的团队协议，每种情况下都包含习惯条款)；(Iii)遵守任何适用的优先购买权、第一要约权、批准权和可能适用于拟议转让潜在销售交易的类似规定；(Iv)在递送该等通知时，按母公司的合理要求并由母公司自费提交及执行与潜在出售交易有关的文件及合约；及(V)就任何潜在出售交易的任何税务事宜(包括以具税务效益的方式安排任何相关交易)真诚合作。

高级管理人员和董事的赔偿

母公司同意，根据Amedisys及其子公司的组织文件中的规定，Amedisys或其任何子公司的现任和前任董事、高级管理人员、成员、经理、员工或代理人，以及该等董事或高级管理人员与Amedisys之间的特定赔偿协议，在合并后仍有权获得赔偿和免除责任，包括提前支付费用，并将根据其条款继续全面有效。

在生效时间之后的六年内，母公司同意促使尚存的公司保持与美国运通及其子公司的公司注册证书和章程中关于生效时间之前发生的作为或不作为或其他事项的规定相同的免责、赔偿和垫付费用的规定的效力，并且不以任何可能对美国运通或其任何子公司的任何现任和前任董事、高级管理人员、成员、经理、雇员或代理人在该等条款下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何该等条款；但就在该六年期间内提出的任何弥偿申索而言，所有获得弥偿的权利均继续存在，直至该诉讼获处置或该申索获解决为止。

自生效时间起及生效后，母公司将促使尚存的公司向美国运通或美国运通任何子公司的现任或前任董事或高级管理人员赔偿、辩护并使其不受损害，以支付任何费用或开支(包括律师费和开支)、为和解而支付的金额、判决、罚款、损失、索赔、损害或债务，这些费用或费用与任何实际或指称的行动有关、引起或以其他方式与在生效时间之前或之后发生的或声称发生的事项有关、引起或以其他方式有关，包括强制执行本条款的诉讼或任何此类人员的任何其他赔偿或提前期权利，尚存公司还应在允许的最大限度内迅速垫付所发生的合理费用和支出(包括律师费)。

适用法律(以该人或其代表履行偿还该金额的承诺为准，如果最终由具有司法管辖权的法院作出的最终司法裁决裁定该人无权根据合并协议获得赔偿，则该人不再有权上诉)。在发生任何该等实际或指称的行动时，母公司及尚存的公司须与该等受保障人士合作，就任何该等实际或指称的行动作出抗辩。任何母公司、尚存公司或其各自的任何联属公司均不得就有关受弥偿保障人士根据合并协议可要求赔偿的任何诉讼达成和解或以其他方式妥协或同意作出任何判决，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有该等人士因该等诉讼而产生的所有责任。

尚存公司应(母公司应安排尚存公司)在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，(I)按条款(包括承保范围、条件、留任、或(Ii)向信用评级与Amedisys现任董事及高级职员责任保险公司相若的保险公司购买一份为期六年的预付“尾部”保单。尚存公司将没有义务支付超过Amedisys为该保险单在合并协议日期之前的最后一个完整会计年度支付的金额的300%的年度保费(该金额为300%，即“最高保费”)，或产生超过最高保费的尾部保单的总成本。如果该等保险在六年期间的年度保费超过最高保费，或该尾部保单的总成本超过最高保费，则尚存公司只有义务从具有与Amedisys现任董事及高级职员责任保险公司相同或更高信用评级的保险公司，取得一份承保范围最大的保单，其年度保费不超过最高保费或该尾部保单的总成本不超过最高保费。作为上述义务的替代，在生效时间之前，Amedisys可以并将应母公司的要求，尽最大努力合理地购买此类尾部保单，但此类尾部保单的总成本不得超过最高保费。如果Amedisys在生效时间之前购买了尾部保单，则尚存公司应(母公司应促使尚存公司)在生效时间后不少于六年的时间内保持该尾部保单的全部效力和效力，并继续履行其义务。

员工事务

自生效时间起至生效后一年(或持续雇员提前终止)之日止的期间(“续行期”)内，母公司或尚存公司或其任何关联公司须向美国运通或其任何附属公司(或根据与专业雇主组织的安排向美国运通或其任何附属公司提供服务的任何个人)(每人，“持续雇员”)提供：

•

适用的基本工资或小时工资率，不低于紧接生效时间之前对该连续雇员有效的基本工资或小时工资率；

•

目标是短期现金奖金补偿机会不低于紧接生效时间之前提供给该连续雇员的机会，除非该连续雇员根据《公平劳工标准法》的分类在合并协议日期后发生变化(在每种情况下，包括年度现金奖金，但不包括佣金或其他奖励、长期奖励和股权或基于股权的薪酬或机会)；以及

•

根据Amedisys向母公司披露的员工福利计划，与紧接生效时间之前向该连续员工提供的员工福利合计相当的其他员工福利(在每种情况下，不包括任何员工股票购买、股权或基于股权的、不合格的递延薪酬、留任、激励、奖金、控制权变更或交易薪酬或安排以及固定福利养老金和离职后福利)。

在持续期间内，母公司须(或将促使尚存公司)(I)遵守向母公司披露的所有Amedisys员工福利计划，以及在紧接合并协议日期前有效并向母公司披露的所有雇佣、遣散费和终止计划及协议，在每种情况下，均须根据紧接合并协议日期前有效的条款，以及(Ii)承担任何需要或考虑承担的计划。母公司将向在继续期间遭遇非自愿终止的任何连续雇员提供不低于该终止雇员根据Amedisys在紧接合并协议日期之前生效并向母公司披露的雇员福利计划所享有的遣散费和福利。

对于母公司或其子公司的任何员工福利计划，如果任何连续员工在生效时间或之后有资格参加，母公司必须(I)承认这些连续员工在Amedisys及其子公司的所有服务，包括资格、归属(未来股权奖励的归属除外)、未来的假期应计和遣散费的确定，但符合惯例的除外；(Ii)使用商业上合理的努力放弃所有先前存在的条件、排除和等待期，参与和保险要求，但此类预先存在的条件除外，豁免或等待期将适用于类似的Amedisys员工福利计划，并且(Iii)将采取商业上合理的努力，根据任何替代的父员工福利计划，为每个此类连续员工及其合格的受抚养人提供关于生效时间发生的计划年度的信用，用于在类似的Amedisys员工福利计划的生效时间之前支付的任何共同保险和免赔额。

母公司将承担(或让尚存公司承担)责任，并允许任何连续雇员继续使用任何连续雇员根据紧接生效时间之前适用于该连续雇员的政策、协议或安排有权享受的任何应计但未使用的个人、病假、假期或其他带薪假期。

对于发生关闭的会计年度，母公司(或尚存公司)将向参加由美国运通公司维持并向母公司披露的任何年度短期现金激励计划的每一名留任员工支付一笔奖金金额，该留任员工根据合并协议之日生效的奖金计划的条款有权获得奖金金额，该等红利金额将不少于根据适用红利计划根据截至合并完成日期的实际表现而根据适用红利计划下的合并协议的有效条款于一般过程中应付的金额。

在合并结束日期之前，如果母公司在合并结束前至少30天提出书面要求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，Amedisys将促使适当的管理机构通过决议，促使母公司要求的Amedisys的401(K)计划(“Amedisys 401(K)计划”)在紧接合并结束前终止，但受合并结束的限制。在母公司要求终止的情况下，母公司将规定，选择进行合格展期分配的每一名连续员工将被允许将符合条件的展期分配(包括任何相关贷款)作为任何一次性分配的一部分，转入由母公司或母公司子公司维护的401(K)计划下的账户。如果母公司要求终止Amedisys 401(K)计划，Amedisys将根据适用的董事会或其他管理机构或委员会通过的决议，不迟于终止前一天向母公司提供终止证据。

应母公司的书面要求，美国运通将通过决议并采取合理必要的公司行动，以转移由美国运通及其子公司赞助的每个合格计划的权力，自合并完成之日起生效，如下：(I)对于高级副总裁，联合健康集团有限公司的Total Rewards&People Services将被授权修改或终止每个计划，并代表计划发起人采取其他行动；(Ii)联合健康集团员工福利计划管理委员会将被任命为计划管理人；以及(Iii)UnitedHealth Group员工福利计划投资委员会将被任命为负责计划投资和监督计划资产的指定受托人。如果母公司要求Amedisys转让与此类合格计划有关的权限，Amedisys将向母公司提供此类行动的证据

(其形式和实质将接受家长的审查和批准，不会无理拒绝批准)，不迟于紧接截止日期的前一天。

其他协议

合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与合并协议中描述的某些例外和限制有关的契诺和协议：

•

在合并完成之前的一段时间内，母公司及其代表对有关Amedisys的某些信息的保密和合理访问；

•

Amedisys与母公司在准备本委托书过程中的合作；

•

Amedisys与母公司就有关合并协议或拟进行的交易的公告进行磋商；

•

采取行动完成合并，消除或最大限度地减少任何反收购或适用于合并协议拟进行的交易的类似法规或法规的影响；

•

Amedisys与母公司合作编制、执行和提交所有纳税申报单、问卷、申请书或其他文件，涉及任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用或任何与合并协议预期的交易相关的、要求或允许在生效日期或之前提交的类似税款；

•

Amedisys与母公司之间的合作，涉及根据《交易所法案》颁布的第16b-3条规则对合并协议中拟进行的交易的豁免，包括Amedisys的任何股权证券的处置或Amedisys的董事或高管或在生效时母公司的任何收购；

•

Amedisys与母公司之间在与合并相关的某些诉讼以及合并协议拟进行的交易方面的合作、咨询和同意权；以及

•

美国运通公司尽其合理的最大努力，在有效时间过后，尽快开始美国运通公司和美国运通公司普通股从纳斯达克退市。

合并协议终止

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止：

•

经Amedisys和母公司双方书面同意；

•

由Amedisys或Parent在以下情况下执行：

•

截至外部日期未完成合并；如果在外部日期之前尚未完成交易，但在该日期没有满足或放弃与任何反垄断法或医疗保健法或命令有关的任何条件，但已经满足或放弃了所有其他条件(根据其条款将在交易完成时满足的条件除外，前提是如果在该日期进行交易，每个此类条件都能够得到满足)，则外部日期将自动延长至2024年12月27日，而合并协议各方不采取任何行动，该日期应为合并协议下的“外部日期”；此外，如果任何一方实质性违反其在合并协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则任何一方都无权根据本要点终止合并协议；

•

Amedisys股东在正式召开的Amedisys股东特别会议上或在其任何休会或延期上进行表决后，未获得股东批准；

•

按家长：

•

在Amedisys特别会议之前的任何时间，(A)如果Amedisys董事会或其任何委员会(I)撤回、有资格或修改，或公开提议撤回、有资格或修改，或未能在每种情况下以不利于母公司的方式批准或推荐Amedisys董事会或该委员会对合并或合并协议的批准或建议，(Ii)未在本委托书中包括Amedisys董事会支持合并协议和合并的建议，(Iii)未能公开，在与Amedisys普通股股票有关的投标或交换要约开始后十个工作日内(如果更早，建议拒绝Amedisys普通股股份持有人的此类投标或交换要约)，并重申其对合并协议和合并的建议，或(Iv)未能在母公司提出书面请求后十个工作日内(或如果更早，至少在Amedisys特别会议前两个工作日)在公开宣布任何Amedisys替代交易或任何重大修订后公开重申其对合并协议和合并的建议，包括对该Amedisys替代交易的价格或对价形式的任何改变(该请求只能就任何特定的Amedisys替代交易及其每项重大修改提出一次)(任何该等行动或不采取行动，“Amedisys董事会建议改变”)或(B)Amedisys或其子公司是否实质性违反了合并协议中规定的关于不招揽的义务。

•

由Amedisys提供：

•

在Amedisys特别会议之前的任何时间，以便与母公司及其子公司以外的任何人(或团体)就上级达成最终协议

然而，如果Amedisys(I)没有向母公司支付125,000,000美元的终止费(“Amedisys终止费”)，(Ii)没有退还母公司代表Amedisys就终止OPCH合并协议向Option Care Health支付的106,000,000美元的终止费(“OPCH终止费退款”)，或者(Iii)Amedisys严重违反了其不就该更高报价征求意见的义务，Amedisys将无权终止本项目符号所述的合并协议。

如果合并协议终止，合并协议将失效，任何一方均不承担任何责任或义务，但欺诈或故意违反合并协议的情况除外。合并协议中有关费用及开支、根据合并协议提供或作出的资料(受Amedisys与母公司之间的保密协议管限)、终止效力、申述及保证不再有效、通知、定义、解释、对应人、完整协议、无第三方受益人、无其他申述、转让、适用法律、豁免陪审团审讯、特定执行、司法管辖权、标题及可分割性的规定，即使合并协议终止，仍将继续有效。

费用和解约费

一般而言，每一方均须支付与合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易有关的所有费用和开支(不论合并是否完成)，但母公司和美国运通各自承担和支付一半的费用和开支(双方律师和会计师的费用和开支除外)。母公司和Amedisys因根据《高铁法案》和其他司法管辖区的类似法律提交合并前通知和报告表(包括申请费)以及获得所需的州监管批准所需的文件和通知而产生的费用)。然而，如果合并协议在特定情况下终止，母公司或美国运通可能需要支付某些其他终止费或分手费。

合并协议规定，Amedisys将向母公司支付1.25亿美元的Amedisys终止费：

•

如果母公司因(I)Amedisys董事会或其任何委员会对Amedisys董事会的建议做出改变而终止合并协议，或者如果母公司或其子公司因Amedisys股东在Amedisys特别会议或其任何延期或延期会议上没有获得Amedisys股东的批准而终止合并协议，并且紧接在Amedisys特别会议之前，母公司将有权因Amedisys董事会或其任何委员会做出Amedisys董事会建议改变或(Ii)Amedisys或其子公司严重违反合并协议中关于不进行招标的义务而终止合并协议。

•

如果合并协议因(Ii)外部日期已过或(Ii)未在Amedisys特别会议上获得Amedisys股东批准而被母公司或Amedisys终止，以及(A)在因Amedisys特别会议未获得Amedisys股东批准或其任何延期或延期而终止的情况下，在Amedisys特别会议或在Amedisys特别会议之前终止，或在因外部日期已过而终止的情况下，在终止时或之前，某人已公开宣布对Amedisys替代交易的建议(或提出建议的意图)，或该建议已以其他方式公之于众，以及(C)Amedisys在终止后12个月内订立或完成替代交易；

•

如果母公司因Amedisys违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议而终止合并协议，则违反或未能履行合并协议中与其陈述和保证的准确性或履行合并协议中的契诺有关的条件将导致失败，且违反或未能履行的情况无法由Amedisys纠正或未在(I)外部日期和(Ii)母公司45天书面通知的较早者之前纠正，和(A)在终止交易时或之前，某人已公开宣布对Amedisys替代交易的提议(或提出提议的意图)，或该提议具有

以其他方式为人所知，以及(B)美国运通在终止后12个月内达成或完成替代交易；或

•

如果Amedisys在特别会议之前的任何时间终止了合并协议，以便与母公司及其子公司以外的任何人(或一组人)就更高的提案达成最终协议。

此外，合并协议规定，在根据合并协议条款终止合并协议的所有情况下，Amedisys将在合并协议终止后两天内向母公司退还OPCH终止费1.06亿美元，但以下情况除外：

•

如果合并协议因外部日期已过而由母公司或美国运通终止，并且在终止时(A)未满足或放弃下列任何条件(I)在适用于完成合并协议的交易的所有反垄断法下的任何等待期(及其任何延长)到期或终止时，在任何政府实体没有强加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、可合理预期会导致负担沉重的情况的制裁或其他行动；(Ii)在《高铁法案》下与完成合并有关的任何等待期(及其延长)届满或终止，或(Iii)在合并协议日期后，任何政府实体没有发布或订立任何命令或颁布或颁布任何法律，以禁止或以其他方式禁止完成合并(仅在本(Iii)中的条件与任何反垄断法有关的范围内)，(B)母公司和Amedisys完成合并协议预期的交易的义务的所有其他条件得到满足或放弃，除(1)本要点(A)款规定的成交条件外，(2)成交时应满足的条件，以及(3)假若预期的交易在此时完成就会完成的条件，以及(C)Amedisys没有故意违反合并协议中所载的监管努力契约下的义务，即与母公司合作并尽最大努力完成合并协议所拟完成的交易，这在很大程度上导致了上文(A)项所述条件的失败；

•

如果Amedisys因母公司违反或未能履行合并协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或其他协议而终止合并协议，违反或未能履行将导致与其在合并协议中陈述和保证或履行契诺的准确性有关的条件失败，且违反或未能履行的情况无法由母公司纠正或未在(I)外部日期和(Ii)Amedisys书面通知的45天内较早者纠正，(只要Amedisys在终止时没有违反合并协议中包含的任何陈述、保证契诺或协议，违反该陈述、保证契诺或协议将导致与其在合并协议中的陈述和保证的准确性或其契诺的履行有关的条件失败。

100

•

如果母公司或美国运通由于以下原因终止了合并协议：(A)任何有管辖权的政府实体发布或进入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的命令，而该命令在生效时间之前已成为最终且不可上诉，或(B)任何到期、终止、与(I)《高铁法案》或(Ii)Amedisys机密披露信函中规定的所需州监管批准被拒绝有关的授权或同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终的和不可上诉的，在本要点的(A)和(B)中的每一种情况下，(1)终止方实质性违反其在合并协议下的任何相关义务不是发布该命令或拒绝该到期、终止、授权或同意的主要原因或主要原因，以及(2)适用的命令，本要点第(A)款或第(B)款中的到期、终止授权或同意产生的终止权利是与任何适用的反垄断法有关、依据或根据任何适用的反垄断法产生的。

“替代交易”一词的含义应与“合并协议--无招标”一节所述相同，但就终止权和终止费的触发而言，“替代交易”一词应予以修订，以使所有对“20%”的提及应被视为以“50%”取代。

根据合并协议支付的任何终止费、监管违约费或退款应不迟于合并协议规定的适用日期以即时可用资金支付。如果一方未能及时向另一方支付根据合并协议到期的任何终止费、监管违约费或退款，违约方应支付与为收取款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼或其他法律行动)有关的费用和费用(包括法律费用和费用)。

独家补救

各方同意，除因欺诈或故意违约或根据双方之间的保密协议提出的索赔或因欺诈或故意违约而引起的索赔或与之相关的索赔外，如果Amedisys或母公司(视适用情况而定)应支付Amedisys终止费、OPCH终止费退款或监管分手费，(I)Amedisys或母公司根据合并协议支付该等终止费、OPCH终止费退款或监管分手费(以适用为准)，则Amedisys终止费、OPCH终止费退款或监管分手费应是该方的唯一和唯一补救措施，其子公司、股东、关联公司、高级管理人员、董事、员工和代表对另一方或其任何代表或关联公司提起诉讼，以及(Ii)在任何情况下，被支付给Amedisys终止费、OPCH终止费退款或监管分手费的一方，如

101

在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，(A)因未能完成合并而直接或间接遭受的任何损失，(B)合并协议的终止，(C)合并协议项下产生的任何责任或义务，或(D)因违反合并协议而产生的任何索赔或诉讼，适用于Amedisys或母公司(视情况而定)或任何其他人寻求基于法律或衡平法上的索赔或衡平法索赔或寻求任何其他补救措施，(Iii)任何一方、任何联营公司或任何一方的代表概不对另一方承担与合并协议或合并协议拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。在任何情况下，任何一方均不需要根据合并协议多次支付Amedisys终止费、OPCH终止费退款或监管分手费(视情况而定)。

第三方受益人

合并协议的目的不是也不会赋予协议各方以外的任何人任何权利或补救，但合并协议中有关赔偿和免除Amedisys或Amedisys任何子公司现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、雇员或代理人的责任的条款除外；

具体执行

双方在合并协议中同意，如果合并协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。双方同意，他们将有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并具体执行其条款和条款的履行，而无需证明实际损害，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方进一步商定，不断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或出于任何理由不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何违约提供适当的补救办法。

治国理政

合并协议及因合并协议或合并协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼均受特拉华州法律管辖，并须按照特拉华州法律解释，而无须考虑要求适用特拉华州以外任何司法管辖区的实体法的法律。

修改；豁免

在遵守适用法律的情况下，双方可在收到Amedisys股东批准之前或之后的任何时间通过双方书面协议对合并协议进行修订；但根据适用法律，对合并协议的任何修订均须经Amedisys股东批准。

在遵守适用法律的情况下，一方可以在生效日期前的任何时间，以书面形式(1)延长另一方履行任何义务或行为的时间，(2)放弃另一方的任何陈述或担保中的任何不准确，(3)放弃另一方遵守合并协议中所包含的任何协议或条件，或(4)放弃满足合并协议中所包含的任何条件。Amedisys或母公司就合并协议及拟进行的交易给予的延期或豁免，均不需要获得Amedisys股东的批准，除非适用法律要求此类批准。

102

Amedisys董事和高管在合并中的利益

在考虑Amedisys董事会关于Amedisys提议的建议时，Amedisys的股东应该意识到，Amedisys的董事和高管在合并中拥有利益，包括财务利益，这些利益可能不同于Amedisys股东的一般利益，或者除了这些利益之外。Amedisys董事会成员在评估、谈判和批准合并协议以及决定建议Amedisys股东批准Amedisys合并提议时，除其他事项外，意识到并仔细考虑了这些利益。

这些权益将在下文更详细地描述，其中某些权益，包括可能因合并而支付给指定高管的薪酬，将由Amedisys股东进行不具约束力的咨询投票，并在下面的叙述中量化。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并的 - 背景”和“合并的 - 公司的合并原因和Amedisys董事会的建议”的章节。这些利益将在下文中更详细地描述。以下用来量化这些利益的日期仅用于说明目的，并不一定反映某些事件将发生的日期。

出于本披露的目的，Amedisys任命的高管为：

•

首席执行官理查德·阿什沃斯；

•

保罗·B·库瑟罗，前首席执行官(至2022年4月15日，2022年11月17日至2023年4月10日)，董事会主席；

•

代理首席运营官、执行副总裁总裁兼首席财务官Scott G.Ginn；

•

首席战略官尼古拉斯·穆斯卡托；

•

首席信息官Michael P.North；

•

首席合规官Denise Bohnert；

•

前总裁兼首席执行官克里斯托弗·T·杰拉德(2022年4月15日至2022年11月17日)；以及

•

David·L·凯默利，前首席法律和政府事务干事(至2022年9月23日)(统称为“近地天体”)。

为本披露的目的，“符合资格的终止”是指在有效时间发生后的两年期间，执行干事无故终止雇用或以正当理由辞职。没有任何NEO或执行官员与根据《守则》第280G条和第4999条对超额降落伞付款征收的任何消费税有关的税收汇总协议。

Amedisys董事和高管持有的流通股

Amedisys的某些非雇员董事和高管拥有Amedisys普通股的股份，并将按照与其他Amedisys股东相同的条款和条件，就每股Amedisys普通股获得相同的合并对价。有关Amedisys董事会成员和Amedisys高管的证券所有权的更多信息，请参阅标题为“Amedisys普通股的某些受益所有者”的部分。

下表显示了每位美国运通董事和高管(视情况而定)：(1)该个人持有的美国运通普通股股票总数和(2)该等股票的总估值。下表中的总估值是假设股价为101美元，即每股合并对价，并基于截至2023年7月24日的适用持有量确定的(且不考虑可能或将在该日期后进行的任何收购或处置，以下脚注具体确定的交易除外)，其中不包括根据已授予和未偿还的Amedisys RSU奖、Amedisys PSU奖或Amedisys期权奖可能发行的任何Amedisys普通股股份。

103

导演	总分享数 Amedisys中的个普通股 (#)		合计预计值 ($)
Vickie L.Capps(1)		6,450		651,450
Molly J.Coye(1)		5,450		550,450
朱莉·D·克拉普斯坦(1)		12,663		1,278,963
特蕾莎·L·克莱恩(1)		6,450		651,450
布鲁斯·D·珀金斯(1)		20,729		2,093,629
Jeffrey A.Rideout(1)		5,967		602,667
伊万内塔·戴维斯·塞缪尔(1)		4,232		427,432
执行主任
理查德·阿什沃斯		—		—
Paul Kusserow(2)		516,979		52,214,879
Scott B.Ginn(3)		35,058		3,540,858
尼古拉斯·穆斯卡托(4)		2,884		291,284
Michael P.North(5)		4,704		475,104
Denise Bohnert(6)		10,504		1,060,904
克里斯托弗·T·杰拉德		41,898		4,231,698
David L.凯默利		16,336		1,649,936
亚当·霍尔顿		—		—

(1)

“美国运通普通股股份”栏包括1,941股非既有股票，其中100%将于2024年5月3日归属，前提是董事在该日期之前仍是董事会非雇员成员。

(2)

包括库瑟罗先生在2023年7月24日至24日的60天内根据Amedisys期权奖励拥有或将拥有的80,602股股票，以及412,367股以信托形式持有的股票。在这些股票中，2927股以信托形式持有，已被质押作为保证金贷款的担保，另有13股可能被质押用于未来借款。这一质押符合Amedisys内幕交易政策条款的一次性豁免，该条款禁止高管和董事质押Amedisys股票，董事会于2018年批准了这一豁免，仅针对Amedisys Kusserow先生。

(3)

包括吉恩先生在2023年7月24日至24日的60天内根据Amedisys期权奖励获得的17,090股股票。

(4)

包括穆斯卡托先生在2023年7月24日至24日的60天内根据Amedisys期权奖励获得的1,454股股票。

(5)

包括诺斯先生在2023年7月24日至24日的60天内根据Amedisys期权奖励获得的7,875股股票。

(6)

包括4,795股，根据Amedisys期权奖励，Bohnert女士有权或将在2023年7月24日后60天内获得这些股票。

Amedisys股权奖的待遇

在生效时间内对Amedisys未偿还股权奖励的处理摘要如下。Amedisys高管在生效时间之后持有的Amedisys股权奖励将按照在生效时间之前适用于此类奖励的条款和条件，以与一般员工持有的Amedisys股票奖励相同的方式处理。Amedisys所有非雇员董事持有的Amedisys股权奖励将为

104

转换为获得现金(不含利息)的权利，金额相当于每个董事RSU奖所涉及的美国运通普通股股份数与每股合并对价的乘积。

Amedisys RSU奖的待遇。在生效时间，每个Amedisys RSU奖(董事RSU奖除外)将转换为RSU奖，适用于该转换RSU奖的母公司普通股的相关股票等于(1)在紧接生效时间之前适用于Amedisys RSU奖的Amedisys普通股数量，乘以(2)股权奖励交换比率，四舍五入为母公司普通股股份的最接近整数。每个转换后的RSU奖励将具有在紧接生效时间之前适用于相应的Amedisys RSU奖励的相同条款和条件(包括任何双触发保护)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性的行政或部长级变动而无法生效的任何其他条款)。

Amedisys PSU大奖的待遇。在生效时间，每个Amedisys PSU奖将被转换为转换PSU奖，受该转换PSU奖约束的母公司普通股的相关股票等于(1)在紧接生效时间之前接受Amedisys PSU奖的Amedisys PSU奖的普通股数量(假设就任何尚未确定业绩归属水平的Amedisys PSU奖实现目标业绩)乘以(2)股权奖励交换比率，四舍五入为母公司普通股股份的最接近整数。每个转换后的PSU奖励将具有在紧接生效时间之前适用于相应Amedisys PSU奖励的相同条款和条件(包括任何双触发保护，但不包括任何基于业绩的归属条件)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性行政或部长级变动而失效的任何其他条款)。

Amedisys期权奖的待遇。在生效时间，每个Amedisys期权奖励将被转换为转换期权奖励，接受该转换期权奖励的母公司普通股的标的股票等于(1)在紧接生效时间之前接受该Amedisys期权奖励的Amedisys普通股的股票数量乘以(2)股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的母公司普通股股票的整数。转换后的期权奖励的每股行使价格将等于(1)紧接生效时间前同等Amedisys期权奖励的每股行使价格除以(2)股权奖励交换比率，四舍五入为最接近的整数美分。每个转换后的期权奖励将具有与紧接生效时间之前适用于相应Amedisys期权奖励的相同的条款和条件(包括任何双触发保护)(不包括因合并协议预期的交易或其他非实质性的行政或部长级变动而失效的任何其他条款)。

非雇员董事举办的Amedisys RSU奖的待遇。每项董事RSU奖励将被注销，并只赋予持有人在有效时间(但在任何情况下不得迟于有效时间后三个工作日)后在合理可行范围内尽快获得的现金(不含利息)金额，相当于(1)在紧接有效时间前受董事RSU奖励限制的美国美迪士普通股股份数量及(2)每股合并代价的乘积。

假设合并发生在2023年7月24日，假设合并发生在2023年7月24日，并且每个近地天体都在该日期经历了一次合格的终止，有关将授予Amedisys的未授权股权奖励的总价值的估计，请参阅《Amedisys董事和高管在合并中的利益-与合并相关的Amedisys指定高管的潜在付款和福利的量化》。假设生效时间为2023年7月24日，如果是Amedisys的非NEO高管，该高管在该日期经历了符合资格的离职，则Amedisys的非NEO高管持有的将授予的Amedisys未归属股权奖励的估计总额为962,714美元，Amedisys的非雇员董事持有的将被注销并如上所述转换为现金支付的未归属Amedisys股权奖励的估计总额为1,372,287美元，基于Amedisys普通股每股101美元的价格计算(

105

每股合并对价)。这些数额不会试图预测在本委托书发表之日之后的生效时间之前可能发生的任何额外的Amedisys股权奖励授予、发行或没收。

一次性RSU奖

由于预期合并，董事会薪酬委员会批准了按时间计算的Amedisys RSU奖励的一次性股权授予，该奖励将在三年内按比例授予Ashworth和Ginn先生，每个授予日期的价值分别为250万美元和150万美元，自合并协议之日起生效，以换取Ashworth和Ginn先生同意不因(如适用的Amedisys遣散费计划和2018年计划中所定义的)而辞去他们的工作。在生效时间之后的六个月期间内的责任或义务。该等Amedisys RSU奖的处理方式将与上文题为“Amedisys董事及行政人员在Amedisys股权奖的合并处理中的利益”一节所述一般由员工持有的Amedisys股权奖励的处理方式相同，并计入每位先生持有的未归属Amedisys股权奖励的总价值中。阿什沃斯和吉恩的估计和描述见下文题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益--与合并相关的向Amedisys指定的高管支付的潜在款项和利益的量化”。

执行干事离职安排

CEO离职计划。Amedisys首席执行官A·阿什沃斯先生参与了Amedisys Holdings，LLC首席执行官离职计划(“CEO离职计划”)，该计划规定，如果Amedisys无故终止他的雇佣或他以“充分理由”辞职，在控制权变更后两年内(每一项都是“符合CIC资格的终止”)，阿什沃思先生将有资格获得(I)一笔现金付款，相当于(A)其基本工资和(B)相当于(X)其在终止日期前一年赚取的年度现金奖金或(Y)其当时针对终止日期发生年度的当前目标年度现金奖金的金额之和的三倍之和，及(Ii)根据Amedisys 2018年综合激励计划(“2018计划”)(该计划规定加快对在交易结束前尚未完成的所有股权奖励的归属)的处理。根据CEO Severance计划，合并将构成控制权的变化。遣散费福利的条件是Amedisys先生执行并不撤销Amedisys公司形式的执行保护契约协议(EPCA)，以及全面释放有利于Amedisys的索赔。

执行主任离职计划。除行政总裁及前行政总裁Kusserow先生、Gerard先生及Kemmerly先生外，每名Amedisys行政人员均参与Amedisys Holdings，LLC修订及重订的行政人员离职计划(“行政人员离职计划”)。《高管离职计划》规定，在高管的CIC资格终止后，执行干事将有权获得(I)一次过现金支付，其数额相当于(A)行政干事基本工资和(B)行政干事在终止日期前一年赚取的现金奖金或(Y)行政干事在终止日期发生当年的当前目标年度现金奖金的总和的两倍，以及(Ii)根据2018年计划(该计划规定加速授予所有行政干事)处理行政干事尚未支付的股权奖励的总和在收盘前尚未完成的股权奖励)。根据高管离职计划，合并将构成控制权的变化。遣散费福利的条件是执行主任执行和不撤销EPCA，以及全面释放有利于Amedisys的索赔。Kusserow、Gerard和Kemmerly预计不会收到与合并相关的任何控制权变更付款。

假设合并发生在2023年7月24日，假设合并发生在2023年7月24日，并且每个近地天体都在该日期经历了一次符合资格的终止，有关上述根据CEO离职计划和高管离职计划支付或提供给Amedisys近地天体的付款和福利的估计价值，请参阅《Amedisys董事和高管在合并中的利益--对Amedisys指定的高管的潜在付款和福利的量化》

106

与合并的关系。“假设生效时间为2023年7月24日，并且Amedisys的非NEO高管在该日期经历了符合条件的解雇，我们估计应支付的遣散费总额为1,452,500美元。

留任计划

在与Option Care Health之前的交易中，美国运通的某些近地天体获得留任奖金，将在交易完成六个月后支付(“之前留任奖金”)。关于Amedisys根据合并协议建立现金保留计划(“保留计划”)，Amedisys修改了优先保留奖金的条款，规定此类优先保留奖金将支付如下(与根据保留计划支付的其他奖金的支付时间表一致)：25%将在合并协议之日或之后在合理可行的情况下尽快支付(“初始支付”)，25%将在交易完成后的合理可行范围内支付，50%将在交易完成的六个月周年纪念日支付。受助人必须继续受雇至适用的付款日期(或雇主提前终止受雇而无“原因”(如2018年计划所界定))。如果Amedisys以“原因”为由终止受雇，或受雇人在结业前自愿辞职，则受雇人将被要求在终止或辞职后10天内返还收受人从首次付款中获得的税后收益。

假设合并发生在2023年7月24日，假设合并发生在2023年7月24日，且近地天体在该日期符合资格终止，则根据保留计划应支付给Amedisys近地天体的留任款项总额的估计，请参阅“Amedisys董事和高管在合并中的利益--量化与合并相关的Amedisys指定高管的潜在付款和福利”。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Amedisys的董事和高级管理人员将有权在自存续公司的董事和高级管理人员责任保险单生效之日起六年内获得某些持续的赔偿和保险。有关赔偿和保险范围的其他信息，请参阅《合并协议-赔偿和保险》。

与合并相关的对Amedisys指定高管的潜在付款和福利的量化

本节列出了S-K法规第402(T)项所要求的关于基于合并或与合并有关的每个近地天体的补偿的信息。向这些个人支付的与合并相关的补偿取决于Amedisys股东的非约束性咨询投票，如上文“Amedisys Proposal 2：Amedisys Compensation Proposal”中所述。下表列出了为本次与合并相关的薪酬披露的目的，每个近地天体将获得的付款和福利金额，并采用以下假设：

•

生效时间为2023年7月24日(仅为本节计算的目的而假定的日期)；

•

每个NEO在生效时间后立即根据CEO离职计划、高管离职计划和2018年计划(视具体情况而定)有资格终止聘用；

•

近地天体的基本工资和年度目标奖金与2023年7月24日的水平保持不变；

•

每个近地天体的总股本价值基于该近地天体截至2023年7月24日的未偿还股权奖励；以及

•

美国运通普通股每股价格为101美元，为每股合并对价。

107

表中的计算不包括截至本委托书发表之日近地天体已有权接收或归属的金额。此外，这些金额不会试图预测合并完成前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行或没收，或未来可能应计的股息或股息等价物。

由于上述可能或可能不实际发生或在有关日期准确的假设，包括表的脚注中所述的假设，近地天体将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额大不相同。

就本金色降落伞披露而言，“单一触发”是指完全因完成合并而产生的付款及福利，而“双重触发”是指需要两个条件的付款及福利，即完成合并及符合资格的终止雇佣或持续雇佣至指定日期(视何者适用而定)。没有任何近地天体有关于根据守则第280G和4999条将对超额降落伞付款征收的任何消费税的税收汇总协议。

金色降落伞补偿

被任命为首席执行官	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		其他 ($)(3)		合计 ($)
理查德·阿什沃斯		6,000,000		17,717,753		—		23,717,753
Paul Kusserow(4)		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		2,700,000		6,418,488		—		9,118,488
尼古拉斯·穆斯卡托		1,400,000		1,743,848		250,000		3,393,848
迈克尔·P·诺斯		1,487,500		1,239,597		—		2,727,097
丹尼斯·博纳特		1,400,000		932,515		150,000		2,482,515
克里斯托弗·T·杰拉德(5)		—		—		—		—
David L.凯默利(6)		—		—		—		—

(1)

现金服务。如上所述，根据适用于阿什沃斯先生的CEO离职计划和适用于当前近地天体(不包括阿什沃斯先生)的高管离职计划，在CIC资格终止时，在新能源公司执行有利于Amedisys的全面索赔的前提下，每一名新雇员将有权获得一笔现金付款，其数额为以下两倍之和(就阿什沃斯先生而言为三倍)：(A)终止之日生效的其基本工资和(B)其在终止发生之年前一年获得的年度现金奖金，或(Y)终止发生之年其当前目标年度现金奖金之和。此栏中的金额是“双重触发”，因为只有在生效时间或之后符合条件的终止雇用的情况下，才需要支付这些金额。库瑟罗预计不会收到与合并相关的任何控制权变更付款。

以下是上表中反映的现金金额的细目，其中详细列出了在符合资格的终止合同时应支付的现金遣散费和按比例计算的奖金金额：

被任命为首席执行官	碱基工资 ($)		奖金 ($)		现金告别乘数		合计 ($)
理查德·阿什沃斯		1,000,000		1,000,000		3.0		6,000,000
保罗·库瑟罗		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		675,000		675,000		2.0		2,700,000
尼古拉斯·穆斯卡托		400,000		300,000		2.0		1,400,000
迈克尔·P·诺斯		425,000		318,750		2.0		1,487,500
丹尼斯·博纳特		400,000		300,000		2.0		1,400,000
克里斯托弗·T·杰拉德		—		—		—		—
David L.凯默利		—		—		—		—

108

(2)

杰出的Amedisys股权奖。本栏中的金额代表近地天体就其各自的未偿还和未授予的Amedisys RSU奖、Amedisys PSU奖和Amedisys期权奖可能实现的估计价值。如上文题为“Amedisys董事和高管在合并中的利益--Amedisys股权奖的处理”一节所述，近地天体持有的每个未偿还和未授予的Amedisys股权奖将自动转换为针对母公司普通股的相应奖励，杰出业绩期间转换为目标业绩的Amedisys PSU奖。在控制权变更后的两年内，在无“原因”的情况下符合资格的终止、因“充分理由”辞职或将近地天体的主要工作地点搬迁超过50英里时，此类转换后的股权奖励将完全归属。此列中显示的所有金额都是“双触发”。

被任命为首席执行官	未授权的美国运通公司 RSU大奖 ($)		未授权的美国运通公司 PSU大奖 ($)		未授权的美国运通公司选项奖 ($)		合计 ($)
理查德·阿什沃斯		7,513,592		9,490,162		713,999		17,717,753
保罗·库瑟罗		—		—		—		—
斯科特·B·吉恩		5,386,532		952,329		79,627		6,418,488
尼古拉斯·穆斯卡托		1,409,051		308,252		26,545		1,743,848
迈克尔·P·诺斯		701,344		498,435		39,818		1,239,597
丹尼斯·博纳特		580,043		325,927		26,545		932,515
克里斯托弗·T·杰拉德		—		—		—		—
David L.凯默利		—		—		—		—

(3)

如上文题为“Amedisys董事和高管在合并保留计划中的利益”一节所述，某些近地天体有权获得现金保留付款，支付方式如下：首期付款(25%)将在合并协议签署之日或之后在合理可行范围内尽快支付，25%将在合并协议完成后或在合理可行范围内尽快支付，50%将在合并协议完成后六个月周年日支付，受助人必须继续受雇至适用的付款日期(或雇主提前终止受雇而无“原因”(如2018年计划所界定))。如果Amedisys以“原因”为由终止受雇，或受雇人在结业前自愿辞职，则受雇人将被要求在终止或辞职后10天内返还收受人从首次付款中获得的税后收益。与结账相关的初始付款和应支付的留存金部分是“单触发”的，而应在结账六个月周年日支付的留存金部分是“双触发”。

(4)

根据Amedisys之前计划的CEO交接时间表，Kusserow先生于2023年5月17日停止受雇于Amedisys。库瑟罗先生不再有资格获得任何遣散费福利，他继续担任Amedisys公司的董事会主席。

(5)

Gerard先生于2023年1月9日停止受雇于Amedisys。Gerard先生不再有权获得任何遣散费福利，也不持有任何未授权的Amedisys股权奖励。

(6)

Kemmerly先生于2022年9月23日停止受雇于Amedisys。Kemmerly先生不再有权获得任何遣散费福利，也不持有任何未授予Amedisys的股权奖励。

109

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论涉及合并对持有Amedisys普通股的美国持有者(定义如下)产生的某些重大美国联邦所得税后果，这些持有者的Amedisys普通股股票根据合并被兑换成现金。讨论的基础是《守则》的规定、根据该守则颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能会发生变化(可能具有追溯力)和不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可能影响本委托书中陈述和结论的准确性。除与美国联邦所得税有关的法律(如遗产税或赠与税法律)外，根据外国、州或当地法律或美国联邦法律产生的税收考虑因素，在本委托书中不涉及。

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是Amedisys普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人；或

•

对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本讨论仅适用于持有Amedisys普通股的美国持有者，这些持有者持有Amedisys普通股股份，并将其作为本准则第(1221)节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不是对合并的所有税收后果的完整描述，特别是不涉及替代最低税额、《守则》或2010年《外国账户税收合规法案》(包括根据该法案颁布的美国财政部法规以及依据其或与之相关的政府间协议)下对净投资收入征收的医疗保险税所产生的任何后果。本讨论不涉及美国联邦所得税对(I)期权、限制性股票单位或其他股权证券的持有人或(Ii)根据DGCL行使与合并相关的评估权的Amedisys普通股股票持有人的影响。本讨论也没有涉及美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与特定的美国持有者的个人情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关，例如：

•

非美国持有者

•

银行、储蓄机构、共同基金、保险公司或其他金融机构；

•

合伙企业、S公司或其他传递主体(或合伙企业、S公司或其他传递主体的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

股票、证券、商品或货币的交易商或经纪商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；

•

个人退休或其他递延账户；

•

作为跨境、对冲、增值财务状况、建设性出售、转换、整合或其他降低风险交易的一部分而持有美国运通普通股的人；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

“本位币”不是美元的美国持有者；

•

美国侨民和在美国的前公民或长期居民；

110

•

需要加快确认任何毛收入项目的人员，因为此类收入已在“适用的财务报表”上确认；

•

直接、间接或建设性地拥有(或在截至合并之日的五年内任何时间拥有)5%或以上Amedisys普通股的持有者；以及

•

通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励或其他补偿方式获得其持有的美国运通普通股股份的股东。

如果合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排是Amedisys普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。政府敦促持有Amedisys普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就合并对他们的税收影响咨询他们的税务顾问。

本讨论不是税务建议，也不是对所有内容的完整分析或讨论

与合并相关的美国联邦所得税考虑因素。合并给您带来的实际税收后果可能很复杂，可能取决于您的具体情况和Amedisys无法控制的因素。建议您就合并在您的特定情况下的税收后果咨询您的税务顾问，包括任何联邦、州、地方或外国和其他税法以及这些法律的变化。

尚未或将不会向美国国税局(“IRS”)寻求裁决，也不会就本次讨论中描述的任何事项或合并对美国联邦所得税的后果发表任何意见。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文所述任何结论相反的立场。

对美国持有者的影响

对于美国联邦所得税而言，美国持有者根据合并以现金交换Amedisys普通股股票的交易将被视为应税交易。一般来说，根据合并获得现金以换取Amedisys普通股股票的美国持有者将确认美国联邦所得税的收益或亏损，其金额等于美国持有者根据合并获得的现金金额与美国持有者在此类股票中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者在其持有的Amedisys普通股中的调整后的纳税基础通常与该美国持有者购买Amedisys普通股的价格相同。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了不同的Amedisys普通股，该美国持有者必须分别就每一块Amedisys普通股确定其调整后的税基和持有期。

如果美国股东持有因合并而交出的Amedisys普通股股票的持有期在合并完成之日超过一年，美国股东确认的任何此类收益或损失通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除额受到很大限制。

信息报告和备份扣留

根据合并向美国股东支付现金以换取Amedisys普通股股票的支付一般将受到信息报告的约束，并可能受到美国联邦后备扣缴(目前为24%的费率)的约束。为防止备用扣缴，Amedisys普通股的美国持有人应(1)向合并付款代理人(或其他付款人)提供正确填写的IRS表格W-9(或适用的替代或后续表格)，证明该美国持有人的正确纳税人识别号，且该美国持有人不受备用扣缴的约束，并在其他方面遵守所有适用的备用扣缴规则；或(2)以其他方式建立适用的备用扣缴豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则，从向美国Amedisys普通股持有者支付的任何预扣款项可能会退还

111

如果该美国持有者及时向美国国税局提供所需的信息，则该美国持有者可以从该美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除。

以上讨论仅旨在概述合并对美国运通普通股美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果，而不是税务建议。它不是对所有可能对您很重要的潜在税务考虑因素的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就合并所产生的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议更改的影响。

112

考核权

如果合并完成，在合并生效日期持续持有其股票的股东和实益所有人，如果他们没有投票赞成Amedisys的合并建议，他们在对Amedisys的合并建议进行表决之前适当地要求以书面形式评估他们所持有的Amedisys普通股的股份，以批准和通过合并协议，并且遵守并且没有有效地撤回他们的要求或以其他方式失去他们根据特拉华州法律的规定的评估权，将有权获得评估权，以获得现金，他们持有的Amedisys普通股的公允价值，由特拉华州衡平法院根据DGCL第262节(“第262节”)就合并而确定。

以下讨论仅旨在简要概述根据DGCL为寻求和完善与合并相关的评估权而必须遵循的法定程序的某些条款。以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，而是由第262节的全文限定的，该节可以免费在线访问特拉华州代码(可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262)上获得，并通过引用并入本文)。以下摘要不构成任何法律或其他咨询意见，也不构成建议Amedisys股东或实益所有人行使第262节规定的评估权。除非本提要另有说明，否则在第262节和本摘要中提及的所有“股东”都是指Amedisys普通股的股票登记持有人，而所有此类提及的“受益所有人”是指以有表决权信托或由代名人代表其持有的Amedisys普通股的实益所有人，除非本提要另有明确说明。

根据第262节，当合并协议将提交股东大会通过时，公司必须在会议就合并协议进行表决的不少于20个交易日之前，通知其在会议通知记录日期登记在册的股东中的每一名股东对可获得评价权的股份拥有评价权。通知必须包括第262节的副本，或者通知必须引导股东访问公开可用的电子资源，在该电子资源上可以免费访问第262节。这份委托书构成了Amedisys向Amedisys股东发出的通知，即与合并相关的评估权可用，第262节的全文可在特拉华州代码在线(https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262).)免费获取

与合并有关的任何Amedisys股东或实益所有人如果希望行使评估权，或希望保留他们或其这样做的权利，应仔细阅读第262节。如果不能及时和适当地遵守第262节的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。此外，法院将驳回针对所有主张评估权的Amedisys股东和实益所有者的评估程序，除非(I)已追求和完善评估权的Amedisys普通股股份总数超过根据第262节(G)节(G)节衡量的Amedisys普通股已发行股份总数的百分之一(1%)，或(Ii)已寻求和完善评估权的Amedisys普通股股份的合并对价总额超过100万美元。失去评估权的美国运通股东或实益所有人将有权获得合并协议中规定的合并对价。此外，由于行使寻求评估Amedisys普通股股票的权利的程序复杂，Amedisys认为，如果Amedisys的股东或实益所有人考虑行使这种权利，该人应寻求法律顾问的建议。

Amedisys的股东和实益所有人如果希望行使对其持有的Amedisys普通股股份进行评估的权利，必须遵守第262节，这意味着除其他事项外，还必须做以下所有事情：

•

此人不得投票赞成或书面同意通过合并协议的提议；

•

此人必须向Amedisys递交一份书面要求，要求对其持有的Amedisys普通股进行评估，然后才能在Amedisys特别大会上对Amedisys的合并提议进行投票

113

会议。此评估书面要求必须是对通过合并协议投弃权票或反对票的补充，并与任何委托书或投票分开。投票反对或未能投票赞成通过合并协议本身并不构成第节意义上的评估要求。要求必须合理地告知Amedisys股东或受益所有人的身份，以及该人要求评估其持有的Amedisys普通股的意图。股东或实益所有人未能在就合并进行表决前提出评估的书面要求，将构成放弃评估权；

•

此人必须从提出要求之日起至生效时间内连续持有其持有的Amedisys普通股(如果此人在生效时间之前转让股票，股东或实益所有人将失去评估权)；

•

已适当要求评估权的个人、Amedisys的另一股东或受益人或尚存的公司必须在合并生效日期后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。

如果您未能遵守任何这些要求，并且合并完成，您将有权获得合并协议中规定的您持有的Amedisys普通股的合并对价，但您将没有对该等Amedisys普通股的评估权。

希望行使评估权的人不得投票或提交委托书，以投票或委托书的方式支持通过合并协议的提议。对于Amedisys普通股的记录股票持有人，除非被撤销，否则提交的不包含投票指示的委托书将被投票赞成通过合并协议的提议，这将导致股东失去股东的评估权，并将使以前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中载有投票反对采纳合并协议的提议的指示，或放弃就采纳合并协议的提议投票。就实益拥有人而言，经纪、银行及其他代名人以“街头名义”为其客户持有Amedisys普通股的股份，在没有实益拥有人就采纳合并协议的建议作出具体投票指示的情况下，无权酌情就该等股份投票，但该等经纪、银行或其他代名人将按指示投票该等股份。如果以“街头名义”持有的股份的实益拥有人指示该人的经纪人、银行或其他被提名人投票支持采纳合并协议的建议，并且在就采纳合并协议的建议进行投票之前没有撤销该指示，则该等股份将被投票赞成通过合并协议，这将导致该实益拥有人失去其评估权利，并将使任何先前提交的评估书面要求无效。因此，希望行使评价权的实益拥有人不得向该人士的经纪、银行或其他代名人提供任何如何就采纳合并协议的建议投票的指示，或必须指示该经纪、银行或其他代名人投票反对采纳合并协议或放弃就该等建议投票。

提出书面要求

任何持有Amedisys普通股的股东或实益所有人希望行使评估权，必须在特别会议就通过合并协议的提案进行表决之前，向Amedisys提交对股东或实益所有人的股票进行评估的书面要求。提出书面要求的人必须在提出书面评估要求之日是登记在册的股东或实益拥有人(视何者适用而定)，且该人必须在合并生效日期前继续分别持有或实益拥有与该要求有关的股份。投票反对通过合并协议的建议，或放弃投票或未能就通过合并协议的建议投票，本身均不构成满足第296节要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的提案的任何委托书或投票的补充和分离。代理或投票反对

114

采用合并协议的提议不构成要求。股东或实益所有人未能在特别会议就通过合并协议的提案进行表决前提出书面要求，将导致该人失去与合并有关的评估权。

美国运通股东或实益所有人提出的评估要求应由记录持有人或实益所有人(视情况而定)或其代表执行，并必须合理地将该股东或实益所有人的身份告知美国运通。此外，在要求对该实益所有人进行评估的情况下，该要求还必须(1)合理地确定该要求所针对的股份的登记持有人，(2)应附上实益拥有人对股票所有权的文件证据(例如，包含该等信息的经纪或证券账户对账单，或该等股份的经纪或其他记录持有人确认该信息的信件)，并声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本；及(3)提供该实益拥有人同意接收由尚存的公司根据第262节发出的通知的地址，以及第262节(F)节所要求的核实名单(下文进一步讨论)。无论是由Amedisys的股东还是实益所有人提出，评估的书面要求必须说明该人打算因此而要求评估与合并有关的该人的股票。如该等股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分持有或实益拥有，则该等要求偿债书必须由该等纪录持有人或实益拥有人或其代表签立；如该等股份是由多于一人纪录持有或实益拥有，例如在联权租赁或共同租赁中，则该等要求偿债书应由所有该等联名纪录持有人或实益拥有人或其代表签立。授权代理人，包括两个或两个以上联名股东或实益所有人的授权代理人，可以代表记录持有人或实益所有人执行评估请求；但是，代理人必须分别指明记录持有人或实益所有人，并应明确披露，在执行请求时，代理人是作为记录持有人或实益所有人的代理人。

根据DGCL第262条提出的所有书面评估要求应邮寄或发送至：

美国运通公司
美式大道3854号A套房
路易斯安那州巴吞鲁日70816
注意：公司秘书

任何持有Amedisys普通股的股东或实益所有人，如已向Amedisys递交书面要求，但尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则可在合并生效日期后60天内，通过向Amedisys提交书面撤回评估要求，撤回其对该人部分或全部股份的评估要求，并接受涉及撤回的股份的合并对价。然而，任何这种试图撤回在合并生效日期后60天以上提出的要求，都需要获得尚存的公司的书面批准。未经该法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人士的评估程序，而该项批准可受该法院认为公正的条款所规限；然而，这并不影响任何尚未展开评估程序或以指名方身份加入该程序的人士在合并生效日期后60天内撤回该人就该人的部分或全部股份的评估要求及就撤回的股份接受合并代价的权利。

幸存公司的通知

如果合并完成，则在合并生效日期后10天内，尚存公司将通知已根据第262节提出书面评估要求且未投票赞成批准和通过合并协议的每一名Amedisys股东，以及已根据第262节以该人的名义要求评估的任何实益所有人，合并已生效。

115

提交评估申请

在合并生效日期后120天内，尚存的公司或任何已遵守第262节的要求并根据第262节有权享有评估权的个人，可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书(副本送达给尚存的公司)启动评估程序，如果是由Amedisys的股东或实益所有人提交的请愿书，要求确定所有有权获得评估的人持有的Amedisys普通股的公允价值。如果不及时提出评估申请，则评估权利将终止。作为合并的幸存公司，Amedisys没有义务提交任何此类请愿书，目前也没有这样做的意图，Amedisys的股东和实益所有人不应假设尚存的公司将就Amedisys普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何Amedisys股东或Amedisys普通股的实益所有人如果希望他们的股票得到衡平法院的评估，他们应该承担责任，按照第262节规定的方式向衡平法院提交评估请愿书。

在合并生效之日起120天内，任何符合行使评估权要求的人将有权从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成批准和通过合并协议且Amedisys已收到评估要求的Amedisys普通股股份总数，以及持有或拥有此类Amedisys普通股的Amedisys股东或实益所有人的总数(前提是实益所有人以该人的名义提出要求，Amedisys普通股的这类股票的记录持有人将不被视为持有Amedisys普通股的独立股东(就该总数而言)。幸存公司必须在收到书面声明请求后10个月内，或在提交评估要求期限届满后10个月内，将本声明邮寄给提出请求的Amedisys股东或实益所有人，两者以较晚的时间为准。

如果Amedisys普通股的股东或实益所有人正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存公司，则尚存公司有义务在送达后20个月内向特拉华州衡平登记处提交一份正式核实的名单(“核实名单”)，其中包含所有要求评估其Amedisys普通股股票但尚未与其就其股票价值达成协议的人的姓名和地址。在任何该等呈请书送交存档后，特拉华州衡平法院可命令将有关就该呈请书进行聆讯的编定时间及地点的通知，邮寄至尚存的公司及经核实名单上所示的人，按名单上所述的地址送达。邮寄和发布通知的形式将得到特拉华州衡平法院的批准，这些通知的费用将由尚存的公司承担。

在按照法院的要求向Amedisys的股东和实益所有人发出通知后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定哪些人已经遵守第262条并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其所持Amedisys普通股的人向位于特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书，以便在其上注明评估程序的悬而未决，如果任何人不遵守该指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人之后，评估程序将按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定Amedisys普通股的“公允价值”，但需进行评估，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。

116

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可查明的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的他们持有的Amedisys普通股的公允价值，如果他们不寻求评估他们所持Amedisys普通股的股票，他们根据合并将收到的合并对价可能多于、等于或低于合并对价，投资银行公司从财务角度对根据合并协议提出的对价的公平性的意见不是意见，也不可能以任何方式涉及第262节下的“公允价值”。尽管Amedisys认为根据合并协议提出的每股合并代价是公平的，但并未就特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果作出任何陈述，考虑行使评估权的人士应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于或等于根据合并协议提出的合并代价。Amedisys和Parent都不预期向任何行使评估权的Amedisys普通股股票持有人提供超过根据合并协议提出的合并对价，Amedisys和Parent各自保留在任何评估程序中主张根据第262节的目的，Amedisys普通股股份的“公允价值”低于根据合并协议提出的合并对价的权利。

除非衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期至判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)加计5%(5%)的利息；但如在衡平法院在评估程序中登录判决之前的任何时间，尚存的法团以现金向每名有权获得评估的贮存商支付一笔款项，则在该笔款项支付后，利息只会相等于(I)如此支付的款额与衡平法院所厘定的股份的“公平价值”之间的差额(如有的话)及(Ii)在该项自愿付款之前应累算的任何利息的总和，但如在该时间支付，则属例外。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。

应尚存公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可在有权获得评估的人作出最终裁定之前，酌情对评估进行审判。名字出现在核实名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第2962条规定的评估权。

特拉华州衡平法院将指示尚存公司将Amedisys普通股的公允价值连同利息(如果有)支付给有权获得该股票的人。付款将按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件支付给每个这样的人。特拉华州衡平法院的法令可以像该法院的其他法令一样被强制执行。

鉴定程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并作为特拉华州对当事人征税

117

在这种情况下，衡平法院认为是公平的。应名字出现在核实名单上并参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院还可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取有权获得评估的Amedisys普通股的所有股票的价值，该股票有权根据第262节第(K)款不被驳回，或根据第262节第(K)款下的管辖权保留而获得此类裁决。在没有这样的命令的情况下，每一方都承担自己的费用。

如任何人士根据第262节要求评估其持有的美国运通普通股股份，而该人士未能完善或丧失或成功撤回该人士的评估权利，则该人士持有的美国运通普通股股份将于生效时被视为已转换为根据合并协议提出的收取合并代价的权利。如果在合并生效日期后120天内没有提交评估申请，如果评估程序被驳回给该人或所有要求评估的人，或者如果该人向Amedisys提交了该人关于该人的部分或全部股份的评估要求的书面撤回，并根据第262节接受了关于必须撤回的股份的合并对价，则该人将无法完善或实际上失去或撤回该人的评估权利。

自生效时间起及之后，任何就该人持有的Amedisys普通股的部分或全部股份要求评价权的人，均无权出于任何目的对该等Amedisys普通股股份投票，或就该等Amedisys普通股股份收取股息或其他分派，但支付给在生效时间之前登记在册的Amedisys股东的股息或其他分派除外。

未能遵守第262节规定的所有程序可能会导致美国运通股东或实益所有人失去法定的评估权利。

因此，鼓励任何希望行使评估权的美国运通股东或实益所有人在试图行使这些权利之前咨询他们的法律和财务顾问。如果前述摘要与第262节之间有任何不一致之处，则以第262节为准。

118

Amedisys普通股的某些受益所有者

Amedisys受益者和管理层的安全所有权

下表显示了截至2023年7月24日Amedisys普通股的实益所有权，除非另有说明，否则如下所示：(I)根据交易法第13D-3条规则，Amedisys已知的每个人实益拥有超过5%的已发行Amedisys普通股，(Ii)Amedisys的每位董事和指定的高管，以及(Iii)Amedisys的所有董事和高管作为一个集团。除下文所述外，上述人士对Amedisys普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

除非另有说明，下表“指定的高管和董事”中列出的每个人的地址均为C/o：Amedisys，Inc.，地址：3854 American Way，Suite A，Baton Rouge，Louisiana 70816。

受益人姓名(1)	股份数量 Amedisys中的个普通股		%的美国运通公司普通股(1)
5%的股东
贝莱德股份有限公司(2)		4,106,566		12.6%
惠灵顿管理集团有限责任公司(3)		2,802,831		8.6%
先锋集团股份有限公司(4)		3,128,416		9.6%
美国企业金融公司(5)		1,100,719		3.4%
Deerfield Management，L.P.(6)		1,794,000		5.5%
执行干事和董事
理查德·阿什沃斯		—		—
Vickie L.Capps(7)		6,450		*
Molly J.Coye，MD(7)		5,450		*
朱莉·D·克拉普斯坦(7)		12,663		*
特蕾莎·L·克莱恩(7)		6,450		*
布鲁斯·D·珀金斯(7)		20,729		*
杰弗里·A·莱德奥特，MD(7)		5,967		*
伊万内塔·戴维斯·塞缪尔(7)		4,232		*
Paul B.Kusserow(8)		516,979		1.6%
Scott G.Ginn(9)		35,058		*
尼古拉斯·穆斯卡托(10)		2,884		*
Michael P.North(11)		4,704		*
Denise Bohnert(12)		10,504		*
Christopher T.Gerard(13)		41,898		*
David L.凯默利(14)		16,336		*
亚当·霍尔顿		—		—
全体高管和董事(16人)		690,304		2.12%

代表实益持有Amedisys普通股不到1%的流通股。

以下提及的所有股份均指Amedisys普通股的股份。

(1)

基于2023年7月24日发行的32,607,894股Amedisys普通股，加上指定个人或集团可以在此后60天内通过行使期权或认股权证或转换限制性股票单位获得的Amedisys普通股。

(2)

本披露基于贝莱德公司于1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表

119

2023，报告截至2022年12月31日的受益所有权。贝莱德股份有限公司报告称，它对4,036,365股股份拥有唯一投票权，对4,106,566股股份拥有唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(3)

本披露基于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，其中报告了惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司截至2022年12月30日的实益所有权，其中他们报告惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司和惠灵顿投资顾问控股有限责任公司各自对2,575,094股股份拥有共同投票权，对2,802,831股股份拥有共同反对权。惠灵顿管理公司拥有2,529,348股股份的投票权和2,664,075股股份的处分权。主要营业地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号惠灵顿管理公司C/o，邮编：02210。

(4)

本披露基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2022年12月30日的受益所有权。先锋集团报告称，它对任何股份都没有唯一投票权，对10,722股股份拥有共同投票权，对3,085,372股股份拥有唯一处分权，对43,044股股份拥有共同处分权。先锋集团的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(5)

本披露基于美国企业金融公司和哥伦比亚管理投资顾问公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，其中报告了截至2022年12月31日的受益所有权。美国企业金融公司公布了对1,098,663股的共享投票权和对1,100,719股的共享处置权。Columbia Management Investment Advisers，LLC报告了对1,080,636股的共享投票权和对1,082,242股的处分权。根据本附表13G/A，美国企业金融公司作为Columbia Management Investment Advisers，LLC的母公司，可能被视为实益拥有Columbia Management Investment Advisers，LLC在此类文件中报告的股票。因此，美国企业金融公司在该文件中报告的股票包括哥伦比亚管理投资顾问公司在该文件中单独报告的那些股票。美国企业金融公司的主要营业地址是明尼苏达州明尼阿波利斯145号美国企业金融中心，明尼苏达州55474，哥伦比亚管理投资顾问公司的主要营业地址是02210，马萨诸塞州波士顿国会街290号。

(6)

本披露基于2023年5月18日提交给美国证券交易委员会的13G明细表，其中报告了截至2023年5月11日Deerfield Management，L.P.、Deerfield Management Company，L.P.、Deerfield Partners，L.P.和James E.Flynn的实益所有权，其中每一家都报告了超过1,794,000股的共享投票权和超过1,794,000股的共享处分权。Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners，L.P.的普通合伙人，是Deerfield Partners，L.P.的投资顾问。James E.Flynn，Deerfield Management，L.P.，Deerfield Partners，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.的主要业务地址是纽约公园大道南345号12楼，NY 10010。

(7)

“实益拥有的股份”栏包括1,304股未归属的美国运通普通股(100%将于2023年6月9日归属)和1,941股未归属的美国运通普通股(100%将于2024年5月3日归属)，前提是董事在该日期之前仍是董事会非雇员成员。

(8)

包括库瑟罗先生在2023年7月24日至24日的60天内拥有或将拥有根据股票期权获得的权利的80,602股，以及以信托形式持有的412,367股。在这些股票中，2927股以信托形式持有，已被质押作为保证金贷款的担保，另有13股可能被质押用于未来借款。这一质押符合Amedisys内幕交易政策条款的一次性豁免，该条款禁止高管和董事质押Amedisys股票，董事会于2018年批准了这一豁免，仅针对Amedisys Kusserow先生。

(9)

包括吉恩先生在2023年7月24日至24日的60天内根据股票期权获得的17,090股股票。

(10)

包括穆斯卡托先生在2023年7月24日至24日的60天内根据股票期权获得的1,454股股票。

120

(11)

包括诺斯先生在2023年7月24日至24日后60天内根据股票期权获得的7,875股股票。

(12)

包括Bohnert女士在2023年7月24日至24日的60天内根据股票期权获得的4,795股股票。

(13)

报告的信息基于杰拉德先生和凯默利先生提交给美国证券交易委员会的最新Form 4。

121

股东提案

只有在合并尚未完成的情况下，Amedisys才会在2024年召开年度股东大会，也就是“Amedisys 2024年年度会议”。Amedisys的股东有兴趣为Amedisys 2024年年会提交一份包含在Amedisys代理材料中的提案，必须将该提案发送给Amedisys的公司秘书，地址是路易斯安那州巴吞鲁日美国大道3854号A套房，邮编：70816，公司秘书。

根据美国证券交易委员会的委托书规则，Amedisys 2024年年会的委托书的提交截止日期是2023年12月29日；但是，如果Amedisys在上一年年会一周年纪念日之前或之后30天以上改变了Amedisys 2024年年会的日期，Amedisys将披露新的截止日期，即必须在其最早的10-Q季度报告的第5项下收到股东提案，或者在不可行的情况下，通过任何合理计算的方式通知股东。此外，股东提案必须在其他方面符合交易法规则第14a-8条的要求。

此类提案还必须符合美国证券交易委员会规则14a-8关于在公司发起的代理材料中包含股东提案的规定。在2023年12月29日(或前一句中规定的任何由Amedisys指示的修改日期)之后收到的任何股东提案，或未能遵守规则第14a-8条下的程序和要求的任何股东提案，将不包括在Amedisys的代理材料中。有兴趣提交规则14a-8以外的提案的Amedisys股东必须根据Amedisys的章程正确提交此类提案。

Amedisys的章程规定了股东提交股东建议书或提名个人在Amedisys董事会担任董事的程序。Amedisys的章程规定，股东提议或提名个人担任董事的预先通知必须不早于上一年股东周年大会周年日(即2024年2月9日)前120天(即2024年2月9日)送交Amedisys公司秘书，也不得迟于前一年股东周年大会周年日(即2024年3月10日)前90天营业结束。《Amedisys附例》还规定，如果年会的日期如Amedisys会议通知中规定的上一年度年会之前30天以上或之后60天以上，则本预先通知必须不早于年会日期前120天，或不迟于年会日期前90天的较晚时间结束，或者，如果年会日期的首次公布不到年会日期前100天，Amedisys首次公开宣布年会日期的第10天。除满足上述预先通知条款外，股东还必须在其通知中提供Amedisys公司章程要求的信息，以提交股东建议书或提名一名个人担任Amedisys董事会的董事成员。Amedisys公司章程的副本可通过书面要求向Amedisys公司的公司秘书索取，地址为路易斯安那州巴吞鲁日美国路3854号A套房，邮编：70816。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除Amedisys的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年4月9日提供通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。

122

代理材料入库

美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。

Amedisys之前曾对登记在册的股东采取房屋保有制。因此，地址和姓氏相同的股东只能收到本委托书的一份副本。Amedisys的注册股东(以其名义直接向Amedisys的转让代理持有股票的股东)可以选择退出家庭控股，并通过向以下地址的Amedisys发送书面请求来获得单独的委托书或其他代理材料。

一些经纪人还使用家庭代理材料，向共享同一地址的多个股东发送单一代理声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

索取更多本委托书副本的地址：路易斯安那州巴吞鲁日A套房A，American Way，3854 American Way，Amedisys，Inc.，邮编：70816，关注：投资者关系部 - 尼古拉斯·马斯卡托，或致电(225)292-2031。

123

您可以在哪里找到更多信息

美国运通向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，其中包括美国运通，您可以在www.sec.gov上访问该网站。此外，您还可以访问美国运通的网站https://investors.amedisys.com/.，免费获取美国运通向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括这份委托书Amedisys的网站仅作为非活跃的文本参考。Amedisys网站上包含的或可通过其访问的信息(以下列出的通过引用并入本文的文件除外)不构成本委托书的一部分，也不以引用方式并入本文。

本委托书中包含或通过引用并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为证据提交给美国证券交易委员会的该合同或其他文件的全文而受到限制。美国证券交易委员会允许美国运通在本委托书中通过引用将美国运通向美国证券交易委员会提交的文件合并。这意味着Amedisys可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本委托书的一部分，稍后美国运通公司向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将更新和取代该信息。Amedisys将以下文件及其后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本委托书日期后及Amedisys特别会议日期之前提交的任何文件纳入作为参考(在每种情况下，视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或文件或证物的部分除外)。这些文件包含有关Amedisys业务和财务业绩的重要信息。

本文档通过引用合并了以下由美国运通公司提交给美国证券交易委员会的文件：

•

Amedisys截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会；

•

Amedisys于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

Amedisys于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度报告10-Q表；

•

Amedisys于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的Amedisys 2023年股东年会14A最终委托书中包含的III部分信息，已纳入Amedisys于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；

•

Amedisys于2023年1月13日、2023年2月15日、2023年3月13日和2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告(不包括第2.02或7.01项下提供的任何信息和证据)、2023年6月5日、2023年6月13日、2023年6月21日、2023年6月26日和2023年7月26日提交给美国证券交易委员会(仅包括第8.01项、第7.01项和第9.01项披露)；以及

•

2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Amedisys年度报告10-K表截至2021年12月31日的财年附件4.2中包含的对Amedisys证券的描述，以及为修改此类描述而提交的任何报告中的描述。

如果您是美国运通的股东，您可以免费通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或通过书面或电话请求获得本委托书的副本、通过引用纳入本委托书的任何文件或其他有关美国运通的信息：

注意：InnisFree并购
成立了麦迪逊大道501号，
20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话：(877)750-0625
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

124

附件A

合并协议和计划

在之间

UnitedHealth集团成立，

奥罗拉控股合并子公司

和

美国运通公司

日期：2023年6月26日

	第页
第一篇文章合并		A-1
第1.1节。合并		A-1
第1.2节。关闭		A-1
第1.3节。有效时间		A-2
第1.4节。交易的影响		A-2
第二条董事和高级职员；组织文件		A-2
第2.1节。组织文件；合并子安排		A-2
第三条合并对Amedisys股本的影响；合并对价的交付		A-2
第3.1节。合并的影响		A-2
第3.2节。合并对价交付		A-5
第3.3节。某些调整		A-7
第3.4节。进一步保证		A-7
第四条陈述和保证		A-8
第4.1节。对Amedisys的陈述和担保		A-8
第4.2节。母公司和合并子公司的陈述和担保		A-25
与开展业务有关的第五条公约		A-27
第5.1节。开展业务		A-27
第5.2.节。 Amedisys请勿征集		A-34
第六条附加协议		A-34
第6.1节。代理对账单的准备		A-34
第6.2节。信息访问；保密		A-36
第6.3节。合理的最大努力		A-36
第6.4节。赔偿、免责和保险		A-39
第6.5节。手续费和开支		A-40
第6.6节。公告		A-40
第6.7节。收购法规		A-40
第6.8节。运输税		A-41
第6.9节。员工福利		A-41
第6.10节。第16(B)节		A-43
第6.11节。某些诉讼		A-43
第6.12节。证券交易所退市；注销注册		A-43
第6.13节。合并子股东同意和其他交易协议		A-44
第七条的先决条件		A-44
第7.1节。双方履行合并义务的条件		A-44
第7.2节。母公司和兼并子公司义务的条件		A-44
第7.3节。对Amedisys义务的条件		A-45
第八条的终止、修改和放弃		A-45
第8.1节。终止		A-45

A-I

	第页
第8.2节。终止影响		A-46
第8.3节。修正案		A-48
第8.4节。延期；豁免		A-48
第九条总则		A-49
第9.1节。声明和保修不复存在		A-49
第9.2节。通知		A-49
第9.3节。定义		A-50
第9.4节。解读		A-57
第9.5节。对应对象		A-57
第9.6节。整个协议；没有第三方受益人；没有额外的陈述		A-57
第9.7节。作业		A-58
第9.8节。治法		A-58
第9.9节。放弃陪审团审判		A-58
第9.10节。具体执行。		A-58
第9.11节。管辖权		A-58
第9.12节。标题等。		A-58
第9.13节。可分割性		A-59
展品
- 形式的幸存公司注册证书附件
B - 合并子公司书面同意书

A-II

已定义术语的索引

术语			第节
2018年计划			9.3(a)
操作			4.1(k)
分支机构			9.3(b)
协议			前言
美国运通公司			前言
美国运通401(K)计划			6.9(h)
Amedisys替代交易			5.2(a)
美国运通资产负债表			4.1(E)(三)
美国运通福利计划			9.3(d)
Amedisys图书条目共享			3.2(c)
Amedisys证书			3.2(c)
美国运通普通股			4.1(C)(I)
Amedisys公开信			4.1
Amedisys股权奖			3.1(B)(V)
Amedisys股权奖励资本化表			4.1(C)(三)
美国运通ESPP			9.3(e)
美国运通提交美国证券交易委员会文件			4.1
Amedisys财务顾问			4.1(u)
美国运通对外计划			4.1(L)(八)
Amedisys Healthcare Professional			4.1(H)(V)
Amedisys介入事件			5.2(d)
美国运通材料合同			4.1(Q)(Xiv)
Amedisys材料租赁不动产			4.1(S)(二)
Amedisys材料不动产租赁			4.1(S)(二)
Amedisys选项			3.1(B)(三)
Amedisys拥有的知识产权			4.1(o)
美国运通许可证			4.1(g)
美国运通优先股			4.1(C)(I)
美国运通供应商合资企业			9.3(f)
Amedisys PSU奖			3.1(B)(Ii)
Amedisys建议更改			5.2(b)
Amedisys注册IP			4.1(o)
Amedisys RSU奖			3.1(B)(I)
美国运通美国证券交易委员会文档			4.1(E)(I)
美国运通股票计划			9.3(g)
美国运通股东批准			4.1(t)
美国运通股东大会			6.1(b)
Amedisys Superior Proposal			5.2(a)
美国运通终止费			8.2(b)
Amedisys第三方			5.2(a)
反腐败法			9.3(c)

A-III

术语			第节
反垄断法			4.1(B)(三)
适用法律			4.1(g)
奖金			6.9(f)
奖金计划			6.9(f)
繁重的条件			9.3(h)
工作日			9.3(i)
附则			2.1(a)
合并证			1.3
更改			9.3(Hh)
关闭			1.2
截止日期			1.2
结账会计年度			6.9(f)
眼镜蛇			4.1(L)(二)
代码			9.3(j)
保密协议			9.3(k)
续展期限			6.9(a)
留任员工			6.9(a)
控件			9.3(b)
新冠肺炎			9.3(l)
新冠肺炎措施			9.3(m)
D&O补偿方			6.4(b)
D&O保险			6.4(c)
DGCL			1.1
董事资源单元			3.1(B)(Iv)
持不同意见的股份			9.3(n)
持不同意见的股东			9.3(o)
双触发保护			9.3(p)
DTC			9.3(q)
有效时间			1.3
可执行性例外情况			4.1(B)(I)
环境法			9.3(r)
环境许可证			4.1(r)
股权奖励兑换率			9.3(s)
股票证券			9.3(t)
ERISA			9.3(u)
ERISA分支机构			9.3(v)
《交换法》			4.1(B)(三)
外汇基金			3.2(a)
现有的受赔方			6.4(a)
进出口法律			9.3(w)
公认会计原则			4.1(E)(Ii)
政府实体			4.1(B)(三)
政府健康计划			9.3(x)

A-IV

术语			第节
有害代码			9.3(y)
危险材料			9.3(z)
医保法			9.3(AA)
医疗许可证			9.3(Bb)
HIPAA			9.3(Cc)
高铁法案			4.1(B)(三)
知识产权			9.3(Dd)
国税局			(L)(一)
IT资产			9.3(Ee)
知识			9.3(Ff)
劳动协议			9.3(克)
留置权			4.1(B)(二)
重大不良影响			9.3(Hh)
最高保费			6.4(c)
测量日期			4.1(C)(I)
合并			1.1
合并考虑因素			3.1(A)(I)
合并子公司			前言
合并子股东审批			4.2(e)
合并分包同意书			4.2(e)
多雇主计划			9.3(Ii)
纳斯达克			6.1(b)
OPCH			前言
OPCH协议			前言
OPCH协议终止费			前言
OPCH协议终止费用退款			8.2(d)
OPCH合并子公司			前言
OPCH终止协议			前言
开源软件			9.3(JJ)
订单			9.3(Kk)
仅限外部律师的材料，			6.3(b)
外部日期			8.1(B)(I)
拥有Amedisys软件			4.1(o)
家长			前言
家长提交的美国证券交易委员会文件			4.2
母公司普通股			9.3(Ll)
母材不良影响			4.2(a)
母公司交易价格			9.3(毫米)
付款代理			3.2(a)
付款代理协议			3.2(a)
付款人			9.3(Nn)
PCIDSS			9.3(面向对象)
每股合并对价			9.3(Pp)

A-V

术语			第节
许可证			4.1(g)
允许的保密协议			5.2(a)
允许留置权			9.3(QQ)
人			9.3(Rr)
个人数据			9.3(Ss)
潜在买家			6.3(e)
潜在销售交易			6.3(e)
隐私和安全要求			9.3(TT)
隐私合同			9.3(UU)
隐私法			9.3(Vv)
隐私政策			9.3(全球)
流程			9.3(Xx)
正在处理			9.3(Xx)
代理报表			4.1(B)(三)
PTO政策			6.9(e)
资格赛			9.3(ZZ)
推荐收件人			4.1(H)(Ix)
推荐人来源			4.1(H)(Ix)
监管分手费			8.2(c)
发布			9.3(Yy)
更换计划			6.9(d)
代表			9.3(AAA)
受制裁人员			9.3(Bbb)
制裁			9.3(Ccc)
《萨班斯-奥克斯利法案》			4.1(E)(I)
美国证券交易委员会			3.1(B)(Vi)
证券法			4.1(E)(I)
安全漏洞			9.3(DDD)
刺激资金			9.3(Fff)
子公司			9.3(Eee)
幸存的公司			1.1
尾部策略			6.4(c)
纳税申报表			9.3(GGG)
税费			9.3(HHH)
税务机关			9.3(Iii)
解约费金额			8.2(B)(三)
交易诉讼			6.11
警告法案			4.1(M)(Ii)
故意违规			9.3(JJJ)

A-VI

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年6月26日(本《协议》)，由特拉华州的Amedisys，Inc.(“Amedisys”)、特拉华州的UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)和Aurora Holdings Merge Sub Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司“合并子公司”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于、Amedisys、母公司和合并子公司打算在符合本协议的条款和条件以及DGCL的适用条款的情况下，合并子公司应与Amedisys合并并并入Amedisys(“合并”)，Amedisys在合并后继续存在；

鉴于Amedisys董事会已(A)按照本协议规定的条款和条件批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)已确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys和Amedisys的股东是公平的，并符合他们的最佳利益，(C)决定建议Amedisys的股东按照本协议规定的条款和符合本协议的条件通过本协议，以及(D)指示将本协定提交给Amedisys的股东，供其股东大会通过；

鉴于，合并子公司董事会已批准并宣布本协议和合并是可取的，并已决定建议其股东采纳本协议；

鉴于在本协议签署和交付后，母公司(作为合并子公司的唯一股东)将立即批准通过本协议；以及

鉴于，根据OPCH、OPCH合并子公司和Amedisys之间于2023年6月26日由OPCH、OPCH合并子公司和Amedisys签署并在OPCH、OPCH合并子公司和特拉华州全资子公司Uintah Merge Sub，Inc.之间签署并相互之间于2023年5月3日签署的特定协议和合并计划(“OPCH协议”)，该协议和计划已被有效终止。母公司已代表Amedisys以电汇方式向OPCH支付了1.06亿美元(106,000,000美元)的终止费(“OPCH协议终止费”)，以完全履行Amedisys在OPCH协议下的所有剩余义务，而不再承担Amedisys根据OPCH协议承担的任何进一步责任。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章I
合并

第1.1节。合并。

根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL”)，合并子公司应在生效时与Amedisys合并(下称“合并”)。在生效时间后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Amedisys将继续作为合并中的尚存公司(本文有时称为“尚存公司”)和母公司的全资子公司，并将根据DGCL继承和承担合并附属公司的所有权利、特权、豁免权、财产、权力和特许经营权。

第1.2节。打烊了。

合并的完成时间为纽约时间上午8：00，邮编：10004，地址为纽约布罗德街125号沙利文·克伦威尔律师事务所，邮编：10004，或者在满意后的第三个工作日通过交换文件和签名(或其电子签名)进行远程操作

A-1

(Br)放弃或放弃第七条所列的所有条件(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)；但成交可在本合同各方书面商定的其他时间、日期或地点进行(成交日期，“成交日期”)。

第1.3节。有效时间。

根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，双方应在实际可行的情况下，尽快在截止日期前向特拉华州州务卿提交一份关于合并的合并证书(“合并证书”)，并按照DGCL的相关规定正式签立和完成，并应提交DGCL要求的关于合并的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在双方同意并在合并证书中规定的较晚时间(“生效时间”)生效。

第1.4节。交易的影响。

合并应具有DGCL适用规定所列的效力。

第二篇文章
董事和高级管理人员；组织文件

第2.1节。组织文件；合并子安排。

(br}(A)在任何情况下，除第6.4节另有规定外，在生效时间，(I)美国运通公司的公司注册证书应以附件A的形式进行修订和重述，并应为尚存公司的公司注册证书，直至根据DGCL和该公司注册证书进行适当修订为止；及(Ii)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为该尚存公司的章程(以下简称“章程”)，但提及合并附属公司的名称应以提及尚存公司的名称取代，直至根据DGCL及该等附例作出适当修订为止。

(B)在紧接生效时间之前，合并附属公司的董事应自生效时间起及之后担任尚存公司的董事，直至选出有关董事的继任人并符合资格或该董事较早前去世、辞职或被免职为止，每种情况均根据尚存公司及大中华总公司的章程及细则。

(br}(C)在紧接生效时间之前，合并附属公司的高级人员应为自生效时间起及之后的尚存公司的高级人员，直至该高级人员的继任者选出并符合资格或该高级人员较早死亡、辞职、退休、丧失资格或免职为止，每一情况均按照尚存公司的章程进行。

第三篇文章
合并对Amedisys股本的影响；合并对价的交付

第3.1节。合并的影响。

(A)Amedisys普通股和合并子普通股的转换。截至生效时间，由于合并，母公司、美国运通、合并子公司或母公司、美国运通或合并子公司的任何证券持有人均未采取任何行动：

(I)在本细则第III条其他条文的规限下，Amedisys普通股的每股已发行及已发行股份(根据第3.1(A)(Ii)节将予注销的任何Amedisys普通股股份除外)须转换为有权收取每股合并代价(须支付的总金额，即“合并代价”)。自生效时间起，Amedisys普通股的所有此类股票将不再流通，并自动注销和注销，不复存在。自生效时间起，持有Amedisys证书或Amedisys簿记股票的每个持有人将不再拥有任何权利

A-2

除在交出时根据第3.2节收取每股合并代价的权利外。

(br}(Ii)在紧接生效日期前，由Amedisys金库持有的每股Amedisys普通股(A)，或(B)由母公司或合并子公司或其各自子公司拥有的每股Amedisys普通股，将自动注销和注销，不再存在，不得为此支付任何代价。

(br}(Iii)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股，须转换为尚存公司普通股的一股缴足股款及不可评估股份。

(B)Amedisys股权奖的待遇。

(I)在紧接生效时间之前，与美国运通公司普通股有关的每项基于时间的归属限制性股票单位奖励(每个，“美国运通公司RSU奖励”)，应在生效时间起自动转换为母公司限制性股票单位的奖励，其条款和条件(包括双触发保护)与紧接生效时间前适用于该等Amedisys RSU奖励的条款和条件相同(但因本协议预期的交易或其他非实质性的行政或部长级变动而失效的任何其他条款除外)。与母公司普通股的股数相等的乘积，四舍五入至最接近的整数股数，即(1)在紧接生效时间前获得Amedisys RSU奖的Amedisys普通股的股数，以及(2)股权奖励交换比率。

(br}(Ii)在紧接生效时间之前，与Amedisys普通股有关的每项基于业绩的归属限制性股票单位奖励(每一项“Amedisys PSU奖励”)应在生效时间起自动转换为母公司限制性股票单位的奖励，其条款和条件(包括双触发保护)与在紧接生效时间之前适用于此类Amedisys PSU奖励的条款和条件相同(不适用于生效时间之后的基于业绩的归属条件)，或因本协议拟进行的交易或其他非实质性行政或部长级变动而失效的任何其他条款)，涉及相当于产品的母公司普通股的数量，四舍五入至最接近的整数，(1)在紧接生效时间之前受该Amedisys PSU奖励的Amedisys普通股数量和(2)股权奖励交换比率。截至截止日期仍受业绩归属条件约束的任何Amedisys PSU奖(即尚未确定其业绩归属水平的任何Amedisys PSU奖)的流通股数量应通过假设该Amedisys PSU奖在目标业绩方面的成就来确定。

(3)购买Amedisys普通股的每个期权(每个，即“Amedisys期权”)，在生效时间生效时，应自动转换为购买母公司普通股的期权，其条款和条件(包括双重触发保护)与紧接生效时间前适用于该等Amedisys期权的条款和条件相同(但因本协议预期的交易或其他非实质性行政或部长级变动而不起作用的任何其他条款除外)。与相当于乘积的母公司普通股股数(四舍五入至最接近的整数股)的(1)在紧接生效时间前受该Amedisys购股权规限的Amedisys普通股股份数目及(2)股权奖励交换比率，而每股行使价等于紧接生效时间前该Amedisys购股权的每股行使价除以股权奖励交换比率，向上舍入至最接近的整数仙(每股为“调整后母股期权”)。受调整后的母公司期权约束的母公司普通股的行权价和股份数量应以符合要求的方式确定

A-3

守则第409a节；但前提是，就守则第第422节适用的任何Amedisys期权而言，受制于该等购股权的母公司普通股的行使价和股份数目须按照上述规定厘定，并须作出必要的调整，以满足守则第第(424)(A)节的要求。

(4)美国运通现任或前任非雇员董事(以下简称“董事RSU”)持有的每一项在紧接生效时间前仍未获奖的“董事RSU奖”，应自生效时间起取消，并仅赋予该董事RSU持有人在生效时间后合理的切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于生效时间后三(3)个工作日)获得(不含利息)的权利。现金数额，相当于(1)等于紧接生效时间前受董事RSU奖励的美国运通普通股数量与(2)每股合并对价的乘积；但条件是，对于构成受守则第(409A)节约束的非限定递延补偿的任何董事RSU，以及不允许在不触发守则第(409A)节规定的税收或罚款的情况下在生效时间支付的任何支付宝，此类付款应在适用的美国运通股票计划和奖励协议允许的最早时间支付，且该时间不会触发守则第(409A)节的税收或罚款。

(V)在生效时间之前，Amedisys董事会或其适当委员会应根据Amedisys股票计划(以及相关的授予、奖励或类似协议)采取或促使采取一切合理必要和适当的行动，包括通过决议，规定本节3.1(B)节设想的Amedisys RSU奖、Amedisys PSU奖、Amedisys期权和Amedisys RSU(统称“Amedisys股权奖”)的待遇，以进行Amedisys股权奖的处理。

(Vi)在生效时间之后，母公司应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下至少在之后的一(1)个工作日内准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份采用S-8表格(或其他适用表格)的登记声明，登记为履行母公司在本节3.1(B)项下的义务所需的母公司普通股股份。母公司应采取一切必要的公司行动，为发行储备足够数量的母公司普通股，以便根据3.1(B)节的规定交付其所承担的Amedisys股权奖励。

(C)ESPP的治疗。在生效时间之前，Amedisys董事会或其适当的委员会应采取或促使采取一切合理必要和适当的行动，规定在合并完成后，Amedisys ESPP应在紧接生效时间之前终止。Amedisys董事会或其适当委员会应在实际可行的情况下尽快通过决议，并应采取或促使采取一切必要和适当的行动，以规定：(1)对于Amedisys ESPP，(1)在本协议之日之后的参与应仅限于在本协议之日参与的那些员工；(2)除非为维持Amedisys ESPP作为《守则》第423节及其下的《财政部条例》所指的“员工股票购买计划”的地位而有必要，参与者不得增加他们在本协议日期生效的工资扣减或购买选择，(3)在本协议日期后不得开始任何要约期，以及(4)每个参与者根据Amedisys ESPP购买Amedisys普通股的未偿还权利应在生效时间发生的前一天自动行使(如果未根据Amedisys ESPP的条款提前终止)，由此产生的Amedisys普通股将根据第3.1(A)(I)节转换为获得每股合并对价的权利；此外，Amedisys应首先向父母提供此类决议的副本，以供父母(或父母的律师)审查和评论(不得无理扣留或拖延)。在不限制前述规定的情况下，Amedisys可酌情在生效时间之前以及在Amedisys ESPP条款允许的范围内，根据Amedisys ESPP暂停或终止任何当前或未来的发售期限。

A-4

第3.2节。交付合并对价。

(A)合并对价和支付代理人的保证金。在交易结束前，母公司应与母公司的转让代理、Amedisys的转让代理或母公司指定的、Amedisys合理接受的另一家国家认可的金融机构或信托公司(“支付代理”)就支付和交付第3.1(A)(I)节规定的合并对价订立惯常的支付代理协议(“支付代理协议”)。在生效时间之前或与生效时间大致同时，母公司应向付款代理人存入或安排向付款代理人存入一笔现金，总额足以提供付款代理人根据第3.1(A)(I)节就Amedisys普通股已发行股票付款所需的所有资金(该现金为“外汇基金”)。

(B)外汇基金。根据付款代理协议，付款代理须在母公司的指示下将外汇基金投资；然而，任何投资应是美国政府对资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票的义务，或由美国政府担保的商业票据债务的本金和利息，分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务公司评级为A-1或P-1或更高(根据该银行当时公开的最新财务报表)。或在收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别评级的货币市场基金，或上述各项的组合，而在任何该等情况下，该等工具的到期日不得超过三个月。此类投资产生的任何利息和其他收入(如有)超过根据第3.1(A)(I)节应支付的金额，应立即退还母公司或尚存公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定。如外汇基金不足以支付根据第3.1(A)(I)节须支付的款项，母公司须迅速向付款代理人提供足够支付合并代价所有款项的额外资金，该等额外资金应视为外汇基金的一部分。

(C)交换程序。在生效时间之后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不得迟于生效时间之后的第四(4)个营业日，母公司应促使付款代理人向每个持有股票记录的持有人邮寄一份在生效时间之前代表Amedisys普通股(I)的已发行股票的递送函(其中应规定应交付Amedisys股票，并且只有在向付款代理商适当交付Amedisys证书(或代替其的损失誓章)后，Amedisys证书的损失风险和所有权才能转移，及(Ii)退还Amedisys股票以换取每股合并代价的指示(该等指示应采用母公司及Amedisys合理接受的形式，并具有母公司及Amedisys合理接受的其他规定)。在向付款代理人交出Amedisys证书(或代替该证书的损失誓章)以供注销时，连同按照该证书的指示妥为填写及有效签立的递送函件，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该Amedisys证书的持有人有权收取每股合并代价。在紧接有效时间之前代表Amedisys普通股已发行股票的账簿记账股份(“Amedisys簿记股份”)的记录持有人，不需要向付款代理交付Amedisys证书或传送函或将该Amedisys簿记股份交回付款代理人，作为替代，在付款代理人收到“代理人信息”(或付款代理人可能合理要求的其他转让证据(如有))时，该Amedisys簿记股份持有人应有权在生效时间当日或之后获得每股合并对价作为交换。除非按照第3.2(C)节的规定交出Amedisys证书或交换Amedisys簿记股份，否则，自生效时间起及之后，每一张Amedisys证书或Amedisys簿记股份应被视为仅代表接受本第第3.2(C)节所述合并对价的权利。支付代理人应接受Amedisys证书(或代替其的损失誓章)，并在遵守合理条款和后，就Amedisys簿记股票支付和交付该等款项和交付

A-5

支付代理人为按照正常兑换惯例进行有序交换而可能施加的条件。不应为持有Amedisys证书或Amedisys簿记股票的持有者就合并对价或本协议项下应付的任何现金支付或累算利息。对于通过DTC直接或间接持有的Amedisys簿记股票，母公司和Amedisys应与付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中介合作建立程序，以确保付款代理在有效时间后和在任何情况下在截止日期尽可能迅速地将此类Amedisys簿记股票在交出时按照DTC的惯例交出程序和母公司、Amedisys、付款代理、DTC、DTC代名人和其他必要或可取的第三方中介同意的其他程序移交给DTC或其代名人，根据本条第三条合并，其实益所有人有权获得的每股合并对价。

(D)所有权的某些转让。如果Amedisys普通股的所有权转让没有登记在Amedisys的转让记录中，则可向Amedisys证书登记人以外的其他人支付适当金额的合并对价，前提是该Amedisys证书应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式进行转让(并附上交易所代理合理要求的所有文件)，要求付款的人应向Amedisys证书登记持有人以外的人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或建立令母公司合理满意的该等税款已经支付或不适用的程度。有关Amedisys Book-Entry股票的每股合并对价只能支付给在Amedisys的股票转让账簿或分类账上登记该等Amedisys Book-Entry股票的人。

(E)证书丢失。如果任何Amedisys证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该Amedisys证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果母公司或付款代理人提出要求，该人将按母公司指示的合理金额张贴债券，以赔偿可能就该等Amedisys证书向其提出的任何索赔，付款代理人将以该遗失、被盗或销毁的Amedisys证书作为交换，发行其持有人根据本条第III条有权获得的每股合并对价。

(F)Amedisys普通股没有更多所有权。自生效时间起及之后，Amedisys的股票转让账簿将关闭，此后Amedisys普通股的股票不得在Amedisys股票转让账簿或分类账上进行转让。根据本条第III条的条款支付的每股合并对价应被视为已在完全满足与Amedisys普通股任何股份相关的所有权利的情况下交付和支付。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前已发行的Amedisys普通股的持有人，在第3.2(J)节的规限下，将不再拥有有关该等股份或作为Amedisys的股东的任何权利，但收取每股合并代价的权利除外，而每股合并代价已根据第3.1(A)节于股份根据第3.2(F)节及第3.2(I)节交出时根据第3.1(A)节转换成，并受第3.2(I)节的规限。如果在生效时间后，任何Amedisys证书或Amedisys簿记股票的可接受证据被提交给尚存的公司、母公司或支付代理人进行转让，则该证书应被注销，并兑换其持有人根据本条款第三条合并有权获得的即时可用资金中的现金金额。

(G)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括任何投资(如有)所产生的任何利息及其他收入)在生效时间后一年内仍未分派给Amedisys股票或Amedisys簿记股份持有人，应应要求交付给母公司或其指定人，而在合并前尚未遵守本条第III条的任何该等持有人此后应仅向作为母公司的一般债权人支付其申索的付款(在实施第3.2(I)节规定的任何规定的扣缴税款后)。

(H)不承担任何责任。母公司、合并子公司、美国运通或支付代理均不向任何前美国运通普通股持有者承担适当交付给的任何金额的责任

A-6

政府实体根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律。若任何Amedisys证书或Amedisys簿记股份的任何合并代价在紧接有关Amedisys证书或Amedisys簿记股份的合并代价以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前未予交出或未根据第3.2(C)节支付，则在适用法律允许的范围内，有关Amedisys证书或Amedisys簿记股份的任何该等合并代价应成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等合并代价的任何人士的任何索偿或权益的影响。

(I)扣押权。Amedisys、母公司、合并子公司、幸存公司和付款代理人均有权从根据本协议应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留根据守则或适用法律任何规定要求扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，任何如此扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

(J)评估权。在本节第3.2(J)节最后一句的规限下，任何异议股东均无权收取有关该异议股东所拥有的异议股份的每股合并代价；每名异议股东仅有权收取DGCL第(262)节就该异议股东所拥有的异议股份所规定的付款，而该异议股东将不再拥有有关该等异议股份的任何其他权利。尽管有上述规定，倘若任何持不同意见股份(因未能完善、放弃、有效退出或其他原因)失去其有关地位，则自生效时间或丧失该地位之日起(以两者中较后者为准)，每股持不同意见股份将自动转换为或于生效时间被视为已转换为(视何者适用而定)，且仅代表于根据本协议交出Amedisys股票(S)或簿记股份(视何者适用而定)后，根据第(3.1)(A)节收取每股合并代价的权利。Amedisys应立即通知母公司，并向母公司提供任何书面评估要求、实际、试图或声称撤回此类要求的书面要求，以及根据(或据称依据)适用法律送达的与Amedisys股东评估要求有关的任何其他文书。母公司有权参与及指导根据《股东权益条例》提出的任何估值要求的所有谈判及法律程序，包括根据《股东名册》第262(H)节就任何持不同意见的股东就其任何持不同意见的股份作出任何付款或存款的任何决定，以及在《法律程序》就估值作出判决前作出的任何决定。除非事先得到父母的书面同意，否则Amedisys不得就任何评估要求自愿支付任何款项或存款，不得主动提出解决或解决任何此类要求或批准任何此类要求的撤回，或同意、授权或承诺执行任何前述行为。

第3.3节。做了一些调整。

在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议签署至生效时间之间的任何时间，由于重新分类、资本重组、交换、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票合并或重新调整或任何股票股息或股票分配而导致美国运通普通股的流通股数量或类型发生变化，则每股合并对价和任何其他类似的从属项目(视情况而定)应进行适当调整，以提供与该事件发生前本协议设想的相同的经济效果；但第3.3节中的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

第3.4节。进一步的保证。

如果在生效时间后的任何时间，母公司或尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将合并子公司的所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权授予尚存公司或母公司

A-7

和Amedisys就合并而言，母公司的高级管理人员应获得充分授权(以合并Sub、Amedisys、尚存的公司和其他名义)采取此类行动。

第四条
陈述和保修

第4.1节。Amedisys的陈述和担保。

除自2021年1月1日以来提交给美国证券交易委员会的、在本协议日期之前公开可用的任何美国运通公司美国证券交易委员会文件(在本协议日期之前修订的“美国运通美国证券交易委员会文件”)(不包括任何风险因素部分中的任何披露，在与前瞻性陈述和其他具有预测性或前瞻性的披露有关的任何章节中)，或在Amedisys在签署本协议时向母公司提交的披露函件中披露的(“Amedisys披露函件”)，并提及本协议中例外的特定条款(前提是该披露应被视为符合该特定条款和本协议的其他条款，只要从该披露的表面看来，该披露也符合或适用于该等其他条款)，Amedisys对母公司的陈述和担保如下：

(A)组织、地位和公司权力。Amedisys及其子公司均为公司或其他法律实体，根据其组织所在司法管辖区的法律，该公司或其他法律实体是正式组织、有效存在和良好信誉(就承认该概念的司法管辖区而言)，并拥有必要的公司或其他权力(视属何情况而定)，并有权继续其目前开展的业务，但子公司除外，在该司法管辖区内，未能单独或整体组织、存在或良好信誉不会合理地预期对Amedisys产生重大不利影响。Amedisys及其子公司中的每一家均具有正式资格或许可开展业务，并且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其财产的所有权、租赁或运营需要此类资格或许可的每个司法管辖区内都具有良好的信誉，但个别或整体未能获得如此资格或许可或良好声誉的司法管辖区除外，这些司法管辖区不会合理地预期未能对Amedisys产生重大不利影响。Amedisys的注册证书和Amedisys的章程均已在本协议日期之前提交给Amedisys提交的美国证券交易委员会文件。

(B)公司当局；未违反。

(I)Amedisys拥有订立本协议所需的所有公司权力和授权，并在获得Amedisys股东批准的情况下，履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。Amedisys签署和交付本协议，Amedisys履行本协议项下的义务，以及Amedisys完成本协议项下的交易，均已获得Amedisys方面所有必要的公司行动的正式授权，但在合并的情况下，须经Amedisys股东批准。Amedisys董事会(在正式召集并举行的会议上)经Amedisys全体董事一致表决，(A)已批准本协议及本协议拟进行的交易，包括合并，并根据本协议所列条款及条件，(B)已确定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)对Amedisys及Amedisys股东是公平的，并符合其最佳利益，(C)决定建议Amedisys股东采纳本协议，根据本协议所载条款及条件，(D)已指示将本协议提交Amedisys股东大会通过，及(E)已批准终止OPCH协议，除第5.2(B)节及第5.2(D)节明确准许的范围外，该等决议案并未以任何方式撤销、修改或撤回。本协议已由Amedisys正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付本协议，本协议构成Amedisys的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Amedisys强制执行，但以下情况除外：(1)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、审查、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的约束，

A-8

[br}现在或以后生效，一般影响或与债权人权利的强制执行有关，(2)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼(统称为“可强制执行性例外”)。

(Ii)本协议的签署和交付，以及本协议预期交易的完成，不会与Amedisys或其任何子公司的任何财产或资产产生任何违反或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)的行为，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或产生任何种类或性质的任何质押、索赔、留置权、押记、产权负担或担保权益(统称“留置权”)，(A)根据Amedisys的公司注册证书或Amedisys的章程或其任何子公司的类似组织文件，(B)任何贷款或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、信托文件、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许经营权、许可证或类似授权，或Amedisys、其任何子公司或其各自的财产或资产可能受其约束的任何判决、命令、法令、法规，或(C)符合政府备案文件和第4.1(B)(Iii)节所述的其他事项，适用于Amedisys或其任何子公司或其各自财产或资产的法律、条例、规则或规定，但(A)条款除外(仅限于Amedisys子公司的公司注册证书和章程或类似的组织文件)、(B)和(C)任何此类冲突、违规、违约、权利、损失或留置权，这些冲突、违规行为、违约、权利、损失或留置权，在个别或总体上不会合理地预期(1)将对Amedisys产生重大不利影响，或(2)阻止、重大损害或重大延迟Amedisys完成本协议所述任何交易的能力。

(Iii)任何联邦、国家、州、省、地方或超国家政府、任何法院、立法、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局，或任何认证机构或非政府自律机构、委员会或当局，在每种情况下，与Amedisys签署和交付本协议有关的Amedisys或其任何子公司或与其有关的任何同意、批准、命令或授权、行动或登记、声明或备案，均不需要由Amedisys或其任何子公司或与其有关的同意、批准、命令或授权。Amedisys履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易，但以下情况除外：(A)遵守1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(以下简称《HSR法》)的任何适用要求，以及任何其他竞争、反垄断、合并控制或投资法律或规定审查国家安全事项的法律(连同HSR法、《反垄断法》)，(B)向美国证券交易委员会提交或提交与Amedisys股东会议有关的委托书(该委托书，经不时修订或补充，《委托书》)以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节所作的与本协议和本协议拟进行的交易相关的报告，(C)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及向Amedisys或其子公司有资格开展业务的其他州的有关当局提交适当文件；(D)根据Amedisys Dislose Letter第4.1(B)(Iii)节所述的批准、命令或授权；以及(E)在此类其他同意的情况下，对于未能单独或整体做出或获得的批准、命令或授权，合理地预计不会(1)对Amedisys产生重大不利影响，或(2)阻止、重大损害或重大延迟Amedisys完成本协议所述任何交易的能力。

(B)(C)资本结构。

(I)Amedisys的法定股本包括60,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“Amedisys普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“Amedisys优先股”)。于2023年6月23日(“衡量日期”)收市时，(A)已发行并发行32,607,808股Amedisys普通股(为免生疑问，不包括Amedisys的股票

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(br}Amedisys在其金库中持有的普通股)，(B)没有发行和发行任何Amedisys优先股，(C)Amedisys在其金库中持有的5,422,072股Amedisys普通股，(D)542,962股Amedisys普通股将根据Amedisys RSU奖发行，(E)134,099股Amedisys普通股将根据Amedisys PSU奖发行(假设在最高水平上满足任何业绩归属条件)，(F)261,377股Amedisys普通股在行使Amedisys、期权和期权时须受发行的限制Amedisys普通股的加权平均行权价为每股129.42美元，(G)根据Amedisys ESPP预留1,238,750股Amedisys普通股供发行。Amedisys的任何子公司都不拥有Amedisys普通股的股份。

(br}(Ii)所有已发行的Amedisys股本股票，以及根据本协议允许发行或以其他方式发行的Amedisys股本股票，在发行时应为正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受优先购买权的限制。除第4.1(C)(I)节所述，以及自测量日期以来因根据Amedisys RSU奖或Amedisys PSU奖的结算发行Amedisys普通股股票或行使Amedisys期权而产生的变化外，在这两种情况下，Amedisys的普通股股票均未按其在本协议日期生效的条款或第5.1(A)(Ii)节明确允许的条款在测量日发行，(A)Amedisys没有发行、预留发行或未偿还的Amedisys股票，以及(B)Amedisys或其任何子公司没有未偿还的义务需要回购，赎回或以其他方式收购Amedisys的任何股权证券，或发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售Amedisys的任何股权证券。

(Iii)截至本协议日期，Amedisys已向母公司提供了一份真实而完整的Amedisys股权奖励名单(“Amedisys股权奖励资本化表”)，包括授予日期、奖励类型、归属时间表、是否受业绩条件限制、接受此类奖励的Amedisys普通股的股份数量(基于授予日期和适用归属日期授予的股份总数，并假设满足最高水平的任何业绩归属条件)，以及适用的行使价和到期日。Amedisys应不迟于生效时间前五个工作日向母公司提供更新后的Amedisys股权奖励资本表。Amedisys股票计划和相关奖励协议的条款允许对待第3.1(B)节所述的Amedisys股权奖励。

(Iv)对于Amedisys或其任何子公司的任何股权证券的投票或转让，没有任何股东协议或表决权信托或其他协议或谅解是Amedisys或其任何子公司的当事一方。Amedisys及其子公司均未就Amedisys或其任何子公司的任何有效股权证券授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权、登记权或类似权利。Amedisys或其任何附属公司均无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与Amedisys或其任何附属公司的股东投票(或可转换为或可交换或可行使有表决权的证券)。

(V)截至本协议签订之日，尚无任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似措施有效地约束Amedisys或其任何子公司。

(D)子公司。

(I)Amedisys及其子公司的所有股权证券(A)已有效发行且已全额支付且无需评估，(B)由Amedisys或其一家全资子公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用法律施加的任何限制除外)和不受任何优先购买权的限制(适用法律施加的任何限制除外)，也不受优先购买权、

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任何人的优先购买权、认购权或类似权利以及转让限制(适用法律或该子公司的组织文件规定的转让限制除外)。

(br}(Ii)除个别或整体而言，合理地预期不会对Amedisys及其任何附属公司构成重大影响外，并无(A)Amedisys或其任何附属公司的股权证券可转换为或可交换或可行使，或基于其任何附属公司的股本或其他投票权或权益的股份或权益的价值，或(B)从Amedisys或其任何附属公司收购的认股权证、催缴、期权、优先购买权或其他权利，或Amedisys或其任何附属公司发行、Amedisys任何子公司的任何股权证券。

(E)美国证券交易委员会文件；财务报表；未披露的负债。

[br}(I)自2021年1月1日起，美国运通已向美国证券交易委员会提交或提交了所有必需的登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明、证明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息，无论这些展品和其他信息是何时提交的)(“美国运通美国证券交易委员会文件”)。截至各自日期，Amedisys美国证券交易委员会文件在所有重要方面均符合1933年证券法(“证券法”)、2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》(视属何情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于Amedisys美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，且Amedisys美国证券交易委员会文件在提交时和在各自的有效时间(如适用)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的重要事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。截至本协议日期，没有从美国证券交易委员会收到任何关于Amedisys美国证券交易委员会文件的未解决或未解决的意见，据Amedisys所知，没有任何Amedisys美国证券交易委员会文件是任何未解决的美国证券交易委员会调查的对象。根据交易法的要求，美国运通的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交报告。

[br}(2)美国运通美国证券交易委员会文件中包含的美国运通及其子公司的综合财务报表(包括所有相关附注和附表)，是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(未经审计的报表，美国证券交易委员会允许的除外)，并在所涉期间(附注可能表明的除外)的一致基础上编制，在所有重要方面公平地列报了美国运通及其子公司截至其日期的综合财务状况及其截至当时止期间的综合经营业绩和现金流量(符合以下条件：就未经审计的报表而言，指非实质性的正常年终审计调整，以及其中所述的任何其他调整，包括附注)。

(br}(Iii)除(A)Amedisys截至2022年12月31日的经审计资产负债表(或其附注)中反映或保留的、于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(下称“Amedisys资产负债表”)中所反映或保留的以外，(B)自2022年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的负债和义务，以及(C)与本协议相关或预期的负债和义务，Amedisys及其任何子公司均无任何债务或义务(无论是应计的、绝对的、或有的)任何性质的债务或义务，无论是个别的还是合计的，都不会合理地预期会对Amedisys产生重大不利影响。

[br}(四)Amedisys维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)，足以提供合理的保证：(A)交易被记录为必要，以允许按照一致适用的公认会计准则编制财务报表；(B)交易仅根据管理层的授权执行；(C)防止或及时发现未经授权获取、使用或处置Amedisys的财产或资产。自2021年1月1日以来，Amedisys、Amedisys的独立会计师、董事会都没有

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Amedisys或其审计委员会已发现或知晓任何(1)Amedisys财务报告内部控制的“重大缺陷”，(2)Amedisys财务报告内部控制的“重大缺陷”，(3)涉及Amedisys管理层或在Amedisys财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大，或(4)任何善意投诉重大违反会计程序、内部会计控制或审计事项，包括来自Amedisys或其任何子公司的员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项。

(br}(V)美国运通公司使用的《披露控制和程序》(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)设计合理，以确保美国运通在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情将所有要求披露的信息累积并传达给美国运通的管理层，允许及时决定所要求的披露，并使美国运通的首席执行官和首席财务官能够根据《交易法》就此类报告做出所需的证明。

(6)Amedisys及其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括与Amedisys及其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面是任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见交易所法案下的S-K条例第303(A)项))的一方，也没有任何承诺成为其中一方。该合同的目的或预期效果是为了避免在美国运通或其任何子公司已公布的财务报表或其他美国运通美国证券交易委员会文件中披露涉及美国运通或其任何子公司的任何重大交易或其重大负债。

(F)未发生某些变化或事件。

(I)自2022年12月31日至本协议日期，除与本协议拟进行的交易有关或与本协议相关的交易外，(A)Amedisys及其子公司的业务在正常业务过程中一直按照过去的惯例在所有实质性方面进行，以及(B)Amedisys或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议之日起至生效期间内未经父母同意采取任何行动，将构成违反第5.1(A)(I)(A)、(Iv)条，(V)、(Viii)、(X)、(Xiii)或(Xv)(只与前述第5.1(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)、(X)或(Xiii)条有关)。

(Ii)自2022年12月31日以来，没有单独或总体上对Amedisys产生或将合理预期产生实质性不利影响的变化。

(G)遵守适用法律；悬而未决的命令。除非有理由个别或整体预期不会对Amedisys产生重大不利影响，否则Amedisys及其子公司持有经营Amedisys及其子公司业务所需的所有许可证、执照、认证、认证、资格、协议、授权、地役权、特许经营权、裁决、豁免、同意、变更、豁免、命令、注册和批准，或所有政府实体或认证组织或其行政代理人的许可证(“许可证”)(“许可证”)，且所有此类Amedisys许可证均处于良好状态，或者(如适用)续期申请已及时提交，并正在等待机构批准。Amedisys及其子公司遵守Amedisys许可证的条款，以及与Amedisys及其子公司或其各自的业务或财产有关的所有适用的联邦、国家、州、省、地方或超国家法律(法定、共同或其他)、法令、法规、宪法、条约、条例、指南、守则、条例、规则或条例、行政解释、政策或决定、指令或命令或其他类似要求发布、制定、通过、颁布、实施、应用或以其他方式实施或执行的规定，但以下情况除外：

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不遵守Amedisys的许可证或适用法律，无论是单独的还是整体的，都不会对Amedisys产生实质性的不利影响。Amedisys及其任何子公司均不受任何未完成订单的约束，这些未完成订单单独或合计有理由预计将(I)对Amedisys产生重大不利影响或(Ii)阻止、重大损害或重大延迟Amedisys完成本协议所拟进行的任何交易的能力。

(H)医疗事务；数据隐私。但对于Amedisys及其子公司来说，作为一个整体或作为一个整体，不会合理地被认为是重要的：

(I)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业自2021年1月1日以来一直遵守所有医疗保健法。Amedisys及其子公司和Amedisys提供商合资公司尚未收到任何政府实体就任何涉嫌或实际违反医疗保健法的行为发出的任何书面或口头通知。

(br}(Ii)Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业现在或自2022年1月1日以来都不是，也不是自2022年1月1日以来，(A)是与卫生与公众服务部监察长办公室签订的公司诚信协议或与政府实体达成的任何其他同意法令、暂缓起诉协议、监测协议、命令或类似协议的当事方，(B)据Amedisys所知，任何悬而未决的调查(普通课程许可证和认证调查除外)、计划完整性审查、定向调查审查、暂停付款(实际或威胁)，恢复审计承包商审计、医疗补助诚信计划审计、区域计划诚信承包商审计、索赔审查或审计，或据Amedisys所知，任何付款人或任何联邦、州或地方政府实体进行的任何调查，(C)据Amedisys所知，Amedisys是任何Qui-tam/虚假索赔法案诉讼中的被告或指名方，或(D)任何自愿向政府实体或付款人披露的对象，且不计划或预期任何自愿自我披露。根据与任何政府实体签订的和解协议或其他补救措施，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业都没有任何持续的材料报告义务。

[br}(Iii)Amedisys及其任何子公司、Amedisys提供商合资企业、或任何相应的所有者、高级管理人员、经理、管理雇员(如美国法典第42编第1320a-5(B)节所定义的那样)，或据Amedisys所知，Amedisys医疗专业人员、供应商或其他人员(无论是员工还是独立承包商)目前或已经或据Amedisys所知将被：(A)禁止，被排除或暂停参加任何政府健康计划，或接受合理预期会导致此类取消、排除或暂停的调查或程序；(B)因违反任何政府健康计划要求或医疗保健法的任何指控而受到根据《社会保障法》第1128A条评估的民事罚款，或因犯罪而被制裁、起诉或定罪，或因违反任何政府健康计划要求或医疗保健法的指控而被视为无罪或有充分事实；。(C)被列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单；(D)被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国家或被阻止的人；(E)被列入美国食品和药物管理局禁止名单；或(F)受到任何其他禁止、排除或制裁名单或数据库的限制。

(br}(Iv)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司(A)拥有目前进行的业务所有权和运营所需的所有医疗许可证，每个此类医疗许可证均完全有效，(B)目前并自2021年1月1日以来一直遵守其业务所有权和运营所需的所有医疗许可证的条款，以及(C)自2021年1月1日起，Amedisys及其子公司或任何Amedisys提供商合资公司(1)都不会受到或(2)据Amedisys所知，政府实体就违反任何此类医疗许可证将导致任何医疗许可证被吊销、吊销、取消、限制或终止的任何悬而未决或悬而未决的行动。Amedisys已经提交了所有报告，并保存了适用法律(包括所有医疗保健法)要求的所有医疗许可证的所有记录。

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(V)据Amedisys所知，Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合资公司以及由Amedisys管理的任何附属专业公司的所有员工和独立承包商，包括任何医疗保健法，都必须由政府实体(每个人都是“Amedisys医疗专业人员”)许可、认证、注册、认可或以类似方式批准，Amedisys的所有员工和独立承包商都遵守此类许可要求和任何适用的监管要求，并且不在需要此类许可或其他监管批准但尚未获得和保持此类许可或其他监管批准的司法管辖区从事受许可或其他监管批准的活动。据Amedisys所知，没有任何此类Amedisys Healthcare专业人员(A)被暂停或吊销任何专业执照、药品执法局编号(如果适用)、Medicare、Medicaid或TRICARE提供商编号，(B)曾受到任何州许可委员会或任何政府实体、专业协会、医院、付款人或专业委员会的谴责、制裁或纪律处分，(C)在向Amedisys或Amedisys任何子公司或任何提供商合资企业提供服务时，受到任何刑事诉讼、起诉或刑事诉讼，或(D)在与渎职或类似行动有关的情况下，有最终判决或和解，而没有针对他或她的判决。

Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司目前维护并自2021年1月1日以来一直维护和实施合规计划，该计划的要素包括有效的公司合规和道德计划，符合联邦量刑指南建立的标准以及卫生与公众服务部和司法部监察长办公室的指导。没有重大未解决的合规投诉、报告或纠正措施，也没有正在进行的内部合规调查。

(br}(Vii)Amedisys、其子公司和每个Amedisys提供商合资公司有资格参加政府健康计划并获得补偿，并且在与Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合资公司签订合同的所有付款人中具有良好的信誉。自2021年1月1日以来，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业的所有账单实践(包括但不限于账单、编码、文档、备案和索赔实践，以及相关报告和备案)一直遵守医疗保健法和适用的Payor计划规则、要求和参与条件。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司中的每一家都已支付或导致支付所有已到期的已知和无可争辩的退款、多付、折扣或调整，且不存在任何报销、付款或支付率上诉、争议或有争议的状况，或任何政府实体或材料付款人尚未履行或悬而未决的任何偿还义务，据Amedisys了解，没有任何威胁，也没有计划或预期任何偿还义务。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司从任何付款人那里获得补偿的权利没有因政府实体或任何付款人的任何行动而终止、撤销、撤销、暂停或受到其他不利影响，并且仍然如此。Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资公司(I)均未收到且未能根据适用的医疗保健法充分解决自2020年1月1日以来来自任何付款人的任何拒绝付款、退款、多付、抵销、罚款或罚款的通知，或(Ii)未向任何付款人多付或退款总计超过4,000,000美元(为免生疑问，不包括在正常业务过程中到期的多付或退款)。

(br}(Viii)Amedisys、其每个子公司和每个Amedisys提供商合资企业在任何时候都遵守任何政府实体建立的与刺激基金有关的所有适用法律和要求，包括按照各自的条款和条件保存与刺激基金相关的会计记录以及截至本协议日期可获得的相关指导，在每种情况下，按每个适用的税务识别号列出；(Ii)Amedisys或任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业目前都不是非常规审计的对象，或者，据Amedisys所知，政府实体就Amedisys、子公司或任何Amedisys提供商合资企业证明、收受或使用任何刺激资金进行的调查或其他询问，以及(Iii)Amedisys、其子公司和每个Amedisys提供商合资企业是否及时提交了所有文件

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到目前为止，关于刺激资金的接收和保留需要提交报告，并且根据联邦医疗保险加速和预付款计划，没有未到期的付款。

(Ix)Amedisys、其每个子公司和每个Amedisys提供商合资企业，以及据Amedisys所知，其各自的董事、经理、管理人员、人员(无论是受雇或作为独立承包商受雇)和授权代表正在运营，自2021年1月1日以来，一直在所有实质性方面遵守联邦医疗保健计划反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7b等)，联邦医生自我推荐法(通常称为Stark Law)(42 U.S.C.§1395nn等)。42 C.F.R.第J分部)，以及所有其他适用法律，关于这些人与任何过去、现在或潜在的患者、医生、供应商、承包商、客户、付款人或能够向Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业或被转介、推荐或安排转介患者或其他医疗保健业务的其他人(“转诊接受者”)之间的直接和间接补偿安排、所有权权益或其他关系的所有其他适用法律。

[br}(X)自2021年1月1日以来，Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司在所有实质性方面都遵守了HIPAA，并维护了一项合规计划，其中包括必要的物理、技术和行政安全保障措施，以保护由Amedisys及其子公司创建、收集或传输的所有“受保护的健康信息”。自2021年1月1日以来，Amedisys及其子公司没有收到任何关于Amedisys、其子公司或其各自的“劳动力”(由HIPAA定义)的任何指控“违反”或重大“安全事件”(由HIPAA定义)的任何通知，也没有任何行动，或据Amedisys所知，任何悬而未决或威胁的调查或调查。自2021年1月1日以来，Amedisys、其子公司或其“员工”从未就其或其子公司拥有或控制的任何“受保护的健康信息”发生过“违规”或任何成功的“安全事件”。Amedisys及其子公司在过去三(3)年内已按照HIPAA的要求进行了风险分析，截至本协议日期为止，此类分析确定的任何重大漏洞均未解决。Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业中的每一个都已与各自签订了业务关联协议(如HIPAA在第45 C.F.R.§164.502(E)和164.504(E)节中所述)：(I)执行使该个人或实体成为Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业的业务关联公司的职能或活动的“业务关联”(由HIPAA定义)；(Ii)Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合营公司履行的职能或活动使其成为该覆盖实体的“业务伙伴”的“承保实体”(定义见HIPAA)；及(Iii)Amedisys或其任何子公司或任何Amedisys提供商合营公司的“分包商”(定义见HIPAA)，即业务联营公司。Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资公司均未实质性违反任何此类业务关联协议，据Amedisys所知，Amedisys或其任何子公司的业务关联方或分包商均未实质性违反任何此类业务关联协议。

(I)腐败行为。除非，个别或总体而言，合理地预计不会对Amedisys及其子公司具有重大意义，否则：(I)自2021年1月1日以来，Amedisys或其子公司或任何Amedisys提供商合资企业，或据Amedisys所知，Amedisys的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，没有直接或间接向或承诺向或从任何人(无论是金钱、财产或服务)作出、提出作出、试图作出或承诺作出任何贡献、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款，无论是金钱、财产或服务违反任何反腐败法，(Ii)据Amedisys所知，截至本协议日期，Amedisys及其任何子公司均未因违反任何反腐败法而接受内部或政府实体调查，未收到任何政府实体关于违反或未能遵守任何反腐败法的任何书面通知或其他通信，(Iii)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业维持适用反腐败法所要求的一个或多个内部控制系统，以及(Iv)自2021年1月1日以来，无论是Amedisys或其任何子公司，还是

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任何Amedisys提供商合资公司已就任何涉嫌的违规、误报或遗漏或其他潜在违规行为或根据或与任何反腐败法律产生的责任向任何政府实体进行了任何披露(自愿或非自愿)。

(J)制裁。Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业，据Amedisys所知，其任何董事、高级管理人员或员工(I)不是受制裁个人，或(Ii)截至本协议日期，未有或(Ii)据Amedisys所知，就适用的制裁或进出口法律向其提出索赔，(Iii)每个Amedisys、其子公司和每个Amedisys提供商合资企业，自2021年1月1日以来，在所有实质性方面一直遵守所有适用的制裁和进出口法律。自2021年1月1日以来，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业都没有就任何明显或涉嫌违反制裁或进出口法律的行为向任何政府实体自愿或指示披露。

(K)诉讼。没有任何法律、行政、仲裁或其他诉讼、诉讼、指控、调查、诉讼、申诉、审计、起诉或诉讼在任何法院或仲裁员或任何政府实体(每个政府实体)面前待决，或据Amedisys所知，威胁或影响Amedisys、其任何子公司或Amedisys提供商合资企业或其各自的任何财产或其各自的任何高管或董事，除非单独或总体上不合理地预期(I)作为一个整体对Amedisys及其子公司具有重大意义，或(Ii)防止，对Amedisys完成本协议所述任何交易的能力造成重大损害或重大延迟。

(L)福利计划。

(I)Amedisys公开信第4.1节(L)(I)是Amedisys福利计划的每一份材料的完整和正确的清单。对于每一份Amedisys福利计划，Amedisys已应要求向母公司提供了(A)此类Amedisys福利计划及其概要计划说明、(B)与之相关的最新经审计财务报表和精算或其他估值报告以及(C)最近收到的美国国税局(IRS)决定信或意见的完整和正确的副本。

(B)(2)除非合理地预计个别或总体不会对Amedisys产生重大不利影响，否则(A)Amedisys的每个福利计划都是按照其条款和适用法律(包括ERISA、守则和在每一种情况下的条例)建立、维持、运营和管理的，(B)Amedisys福利计划不提供离职后或退休人员福利，包括死亡或医疗福利(无论是否投保)，但不包括1985年综合总括预算调节法(COBRA)规定的覆盖范围，或类似的美国州或外国法律，(C)根据每个Amedisys福利计划的生效时间，Amedisys或其子公司就当前或以前的计划应支付的所有缴费、分配或其他金额已根据适用法律及时支付，或在尚未到期的情况下，已根据GAAP应计，(D)Amedisys或其任何附属公司概未参与任何交易，而Amedisys或其附属公司可能因该交易而被处以根据《雇员权益法》第409或502(I)节评估的民事罚款或根据守则第4975或4976节征收的税款；及(E)Amedisys并无悬而未决的或据其所知，并无书面威胁或预期的申索、行动、调查或审计(常规利益申索除外)由代表或针对Amedisys任何福利计划或与此相关的任何信托而进行。

(Iii)Amedisys或其任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司均未向受ERISA第四章或多雇主计划约束的计划或多雇主计划作出贡献或承担任何责任，包括因完全或部分退出任何多雇主计划而导致的。

(br}(Iv)Amedisys福利计划中的每一项本守则第401(A)节所指的“有资格”，(A)是如此有资格的，据Amedisys所知，没有

A-16

(Br)有理由预计会对任何此类计划的合格状态产生不利影响的现有情况或已发生的任何事件，以及(B)已收到有关其资格的有利决定函或意见书。

(V)无论是签署和交付本协议，还是完成此处计划的交易(单独或与任何其他事件一起)，都不能合理地预期(A)使任何现任或前任员工、董事或美国运通或其任何子公司的其他个人服务提供商有权获得任何补偿，(B)会导致任何现任或前任员工、董事或其任何子公司的任何付款、权利或其他利益的加速归属、可行使性、资金或交付，或其金额或价值的增加，(C)导致根据任何Amedisys福利计划或以其他方式支付或资助任何补偿或福利，增加应支付的金额或导致任何其他重大义务，(D)将导致Amedisys或其任何子公司在生效时间或之后修订、合并、终止或接受来自任何Amedisys福利计划或相关信托的资产返还的权利受到任何限制，或(E)导致支付任何金额(无论是现金、财产、财产归属或福利形式)，单独或与任何其他此类付款相结合，合理地预计将构成守则第280G节所指的“超额降落伞付款”。

(Vi)任何人均无权从Amedisys或其任何子公司因根据守则第499节或守则第409A节征收税款或相关利息或罚款而获得任何额外付款(包括任何税款总额、报销、全额或其他付款或赔偿)。

(Vii)除非合理地预计单独或总体不会对Amedisys产生重大不利影响，否则Amedisys的所有福利计划均受美国以外任何司法管辖区的法律约束，(A)已按照所有适用要求维持，(B)旨在获得特殊税收待遇的计划符合此类待遇的所有要求，以及(C)根据合理的精算假设，拟提供资金或保留账簿的计划已根据情况全额提供资金或保留账簿。

(br}(Viii)除非合理地预计个别或总体不会对Amedisys产生重大不利影响，否则：(A)由Amedisys代表主要居住或工作在美国境外的现任或前任董事、官员、经理、雇员或其他服务提供者维持的每个Amedisys福利计划(每个，根据任何适用法律要求由政府实体登记或批准的“Amedisys外国计划”)已如此登记或批准，并在适用的政府实体中保持良好状态；(B)根据任何适用法律规定必须提供资金的每个Amedisys国外计划，或者(1)在所有实质性方面按照该法律获得资金，其程度足以为所有受影响的雇员规定应计福利义务，或(2)根据普遍接受的当地会计和精算惯例和程序，在每一种情况下均已完全投保，且本协议所设想的任何交易都不会或合理地预期会导致此类资金或保险义务大幅低于此类福利义务；(C)没有任何Amedisys外国计划是“固定福利计划”(如ERISA中所定义，不论是否受ERISA约束)、资历保险费、解雇赔偿金、酬金或类似的计划或安排；及(D)任何Amedisys外国计划不存在资金不足或资金不足的负债。

(M)劳工和就业事务。

(I)Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业都不是任何劳动协议的一方，也不受任何劳动协议的约束，Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业的任何员工都不代表任何工会、工会或其他劳工组织在他们受雇于Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业时代表他们。除个别或总体而言对Amedisys及其子公司整体而言不会有重大影响的事项外，(I)没有(自2021年1月1日以来也没有)针对的任何员工的罢工或停工

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Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业，(Ii)没有(自2021年1月1日以来一直没有)不公平的劳动做法、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或劳动仲裁程序悬而未决，或据Amedisys所知，对Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业发出书面威胁，(Iii)没有(自2021年1月1日以来)对Amedisys的任何员工有效或书面威胁的减速或停工其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业，以及(Iv)没有工会要求或要求代表任何员工或承包商，也没有针对任何员工或承包商的组织活动正在进行。

[br}(Ii)除个别或整体而言，合理地预期不会对Amedisys及其子公司整体产生重大影响外，Amedisys、其子公司和Amedisys供应商合资企业各自都遵守并自2021年1月1日以来一直遵守有关劳动、雇用和雇佣做法的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时的所有适用法律(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免员工)，移民问题(包括填写所有美国雇员的表格I-9和适当确认雇员签证)、就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、工资透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的法律(“WARN法案”))、工人补偿、劳动关系、雇员休假、雇员培训和通知、新冠肺炎、平权行动和失业保险。除了个别或总体上不会合理地预期对Amedisys及其子公司(作为一个整体)具有重大意义外，自2021年1月1日以来，Amedisys及其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业都没有收到任何负责执行劳工、就业和工人补偿保险法的政府实体打算对Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业进行调查的通知，据Amedisys所知，目前没有进行此类调查。

(3)Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys供应商合营公司的任何现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务，但据Amedisys所知，除个别或整体而言，合理地预期不会对Amedisys及其子公司具有重大意义外，其任何子公司或任何Amedisys提供商合资公司或(B)就该人受雇于或聘用于Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资公司的权利而欠任何第三方。

(br}(Iv)除个别或合计不合理地预期不会对Amedisys产生重大不利影响外，(I)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业已合理调查针对Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业的高级管理人员、董事和高级副总裁级别员工的所有性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，这些指控已报告给Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业，或Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业以其他方式知晓；(Ii)Amedisys、其子公司或任何Amedisys提供商合资公司均不合理地预期会就任何此类指控承担任何重大责任，且不知道与Amedisys、其任何子公司或Amedisys提供商合资公司的任何高管、董事或高级副总裁级别的员工有关的任何指控，如果公众知晓，将会使Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资公司名誉受损；及(Iii)据Amedisys了解，目前没有针对Amedisys或其任何子公司的任何关键员工的性骚扰指控待决。

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(N)税。

(I)除非单独或合计，合理地预计不会对美国运通产生重大不利影响：

(A)(1)美国运通或其任何子公司要求提交的所有纳税申报单已及时提交(考虑到延期)，(2)所有此类纳税申报单在各方面均真实、完整和正确，(3)已全额支付美国运通或其任何子公司应缴和应付的所有税款(包括要求从支付给员工、债权人、股东或其他第三方的款项中扣除或扣缴的税款)。

(B)根据公认会计原则，美国运通的资产负债表应计提截至该日期的所有期间的所有税项负债，自该日起，除在正常业务过程中外，美国运通或其子公司均未发生任何税项负债。

(C)(1)对于美国运通或其任何子公司的任何税项或纳税申报表，没有任何审计或其他行政诉讼或程序待决或受到书面威胁；(2)没有任何税务当局主张对美国运通或其任何子公司的任何税项提出任何索赔、评估或不足；以及(3)没有任何有效的协议或文件放弃或延长与Amedisys或其任何子公司有关的诉讼时效、评税或征收期间。

(D)Amedisys或其任何子公司(1)不是或自2010年1月1日以来一直是关联、综合或单一集团的成员(不包括其共同母公司是或曾经是Amedisys或其任何子公司的集团)，(2)根据财政部法规第1.1502-6条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，对任何人(Amedisys或其任何当前或以前的子公司除外)负有任何纳税责任，作为2010年1月1日以来任何交易的受让人或继承人，无论是通过合同还是以其他方式(通常过程商业协议或安排中包含的主要与税收无关的习惯性税收补偿除外)，或(3)将根据《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，在成交结束后结束的任何应税期间内，受受让人或继承人的约束

(E)Amedisys或其任何子公司的任何资产都不受任何税收留置权的约束(允许留置权的税收留置权除外)。

(br}(Ii)在过去两年内，Amedisys及其任何附属公司均未在拟符合守则第355节规定的免税待遇资格的股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。

(Iii)在诉讼时效尚未到期的任何应课税期间，Amedisys及其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”。

(O)知识产权。Amedisys披露函第4.1(O)节包含截至本协议之日由Amedisys或其子公司或Amedisys提供商合资企业拥有的所有知识产权(“Amedisys注册知识产权”，以及由Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合资企业拥有或声称拥有的所有其他知识产权)的所有发行、注册和申请注册的清单。除非有理由预计单独或总体而言不会对Amedisys产生重大不利影响：(I)Amedisys的所有注册知识产权仍然存在，据Amedisys所知，这些IP是有效的和可执行的；(Ii)Amedisys或其一个子公司独家拥有Amedisys拥有的所有知识产权；(Iii)Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合资企业独家拥有、免费和清除所有留置权(允许的留置权除外)，或有权根据有效的许可证、再许可、协议或许可使用Amedisys运营所需或用于其的所有知识产权项目。

A-19

(Br)根据Amedisys、Amedisys及其子公司的了解，以及Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资公司目前开展的业务的行为，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，并且自2021年1月1日以来，没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何第三方的知识产权；(V)自2021年1月1日以来，没有任何索赔悬而未决，或据Amedisys所知，没有书面威胁，指控Amedisys或其子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，或挑战Amedisys对Amedisys拥有的任何知识产权的所有权或使用；(Vi)据Amedisys所知，没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或自2021年1月1日以来，没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯Amedisys拥有的任何知识产权；(Vii)Amedisys、其子公司和Amedisys提供商合资企业已采取合理措施，保护由其拥有或在保密条件下向其提供的商业秘密和其他机密信息的机密性；(Viii)据Amedisys所知，Amedisys、其任何子公司或任何Amedisys提供商合资企业没有未经授权向任何人披露任何此类商业秘密或机密信息；(Ix)为Amedisys、Amedisys的任何子公司或Amedisys的任何供应商合资公司或代表Amedisys、Amedisys的任何子公司或任何Amedisys的供应商合资企业，帮助开发任何重大知识产权的所有员工、承包商或顾问已签署合同，将该人在该等知识产权中和对该知识产权的所有权利转让给Amedisys或Amedisys的其中一家子公司(在该等权利未通过法律的实施转让给Amedisys或Amedisys的任何子公司的范围内)；和(X)除非作为一个整体对Amedisys及其子公司具有重大意义，否则Amedisys所拥有的IP中包含的任何软件(“所拥有的Amedisys软件”)(A)均不包含任何有害代码，或(B)Amedisys或其子公司所链接的软件，或据Amedisys所知，由任何其他人合并或以其他方式整合的软件，或据Amedisys所知，由任何其他人链接的软件，在任何情况下，Amedisys与任何开源软件或其任何修改或衍生产品发生任何冲突，其方式为：(1)使该拥有的Amedisys软件承担向公众提供该软件或其源代码的任何义务，或向第三方免费或以最低成本获得许可，(2)产生义务，使Amedisys有义务授予或声称授予任何人在Amedisys拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免，或(3)以其他方式限制Amedisys对该拥有的Amedisys软件进行商业利用的能力。

(P)信息技术；数据保护。由Amedisys及其子公司拥有、控制或以其他方式用于开展业务的IT资产，足以满足Amedisys及其子公司充分开展其目前开展的各自业务所需的运营和执行，但个别或整体运营或执行的不足或故障除外，这些不足或故障合理地预期不会对Amedisys产生重大不利影响。据Amedisys所知，自2021年1月1日以来，Amedisys或其子公司或任何其他人所拥有或控制的IT资产在Amedisys或其子公司使用或代表其使用的范围内(或在每种情况下，存储或包含在其中或由此传输的个人数据和其他信息及交易)受到任何安全违规行为或未经授权的访问或披露、未经授权的使用、故障或计划外停机或其他不利完整性或安全访问事件的影响，目前还没有，也没有任何已知的漏洞或缺陷会导致这些漏洞或缺陷的发生。不会对Amedisys产生实质性的不利影响。自2021年1月1日以来，除非合理地预计个别或总体不会对Amedisys产生重大不利影响，(A)Amedisys及其子公司(1)一直遵守所有隐私和安全要求以及适用于每个Amedisys或其任何子公司所在行业的任何具有约束力的行业标准，以及(2)已实施和维护数据安全计划，该计划具有商业上合理的行政、技术和物理保护措施，以保护Amedisys及其子公司的IT资产，以及其中存储或包含或由此传输的个人数据和其他信息和交易，防止未经授权访问、使用、损失和损坏；(B)Amedisys或其任何子公司没有就任何违反安全规定、其他数据安全事件或违反任何隐私和安全要求的行为采取任何行动；以及(C)Amedisys或其任何子公司没有向任何个人或政府实体发送(或被要求发送)或从任何个人或政府实体收到任何与违反或可能违反任何隐私和安全要求有关的书面通知。据Amedisys了解，自2021年1月1日以来，没有(X)或未经授权的

A-20

访问、误用或损坏由Amedisys或其任何子公司拥有或控制的任何IT资产，或以其他方式用于开展业务，或(Y)未经授权访问、使用、误用、处理或丢失或损坏由Amedisys或其任何子公司维护或代表其保存的任何个人数据，但个别或整体而言，合理地预计不会对Amedisys产生重大不利影响。

(Q)某些合同。除本协议外，截至本协议之日，Amedisys及其任何子公司都不是以下协议的一方或受其约束(在每种情况下，不包括任何Amedisys福利计划)：

(I)任何“材料合同”(此术语在美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)

(Ii)涉及在截至2022年12月31日的年度内由美国运通或其子公司支付超过20,000,000美元的任何合同，或预期涉及由美国运通或其子公司在截至2023年12月31日的年度向其支付超过20,000,000美元的任何合同；

(3)与任何付款人签订的合同，涉及在截至2022年12月31日的年度内由美国运通或其子公司支付的款项超过1,000,000,000美元，或预计在截至2023年12月31日的年度向美国运通或其子公司支付的款项超过10,000,000美元；

(4)与政府实体签订合同，根据该合同，美国运通或其子公司在截至2022年12月31日的年度内从任何政府实体获得超过250万美元的付款，或预计在截至2023年12月31日的年度从任何政府实体获得超过2500,000美元的付款；

(V)任何贷款协议、信贷协议、票据、债权证、债券、抵押贷款、契据和其他合同，根据该合同，Amedisys或其任何子公司的任何债务尚未偿还或可能发生，以及Amedisys或其任何子公司或其任何子公司对任何其他人的债务的所有担保(但本金总额不超过1,000,000美元的任何此类债务或债务担保(A)，本金总额不超过1,000,000美元，以及(B)Amedisys及其全资子公司在正常业务过程中的公司间债务)；

(6)与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期或对冲交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或领口交易的任何合约，或任何其他类似交易(包括任何此等交易的任何期权)或任何此等交易的组合；

(7)对公平市值或购买价格超过2500,000美元的美国运通公司或其任何子公司或合资企业的任何资产，包括优先购买权、优先谈判权或优先要约权的任何合同；

(8)对任何行业、个人、财产或地理区域包含任何竞业禁止、排他性、“最惠国”条款或任何类似限制性条款的任何合同，该等条款在任何实质性方面限制了美国运通或其任何子公司(或在生效时间后，限制母公司及其子公司)的业务；

(Ix)与任何(A)美国运通的高管或董事，或(B)关联公司(该术语定义见根据交易法颁布的第12b-2条)或(C)任何该等高管、董事或关联公司的“联系人”(或其“直系亲属”成员)(该术语分别定义于交易法第12b-2条和第16a-1条)的任何合同；

(X)任何涉及和解任何行动或威胁行动(或一系列相关行动)的合同，其中(A)将涉及Amedisys或其任何子公司在本合同生效日期后的付款，或涉及超过1,000,000美元的此类付款，(B)将对Amedisys或其任何子公司施加重大负担的监测或报告义务，或对Amedisys或其任何子公司(或在生效时间后，对母公司或其任何子公司)施加实质性限制，包括任何公司诚信协议和与的类似协议

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政府实体或(C)机构对Amedisys及其子公司超过1,000,000美元的任何资产设定或可以设定留置权(许可留置权除外)；

(十一)任何合伙企业、合资企业、战略联盟、有限责任公司协议，以及任何规定与一人或多人分享收入、利润或损失的合同或其他类似协议(包括与每个Amedisys提供商合资企业有关的所有此类协议)，但仅在Amedisys与其全资子公司之间或之间达成的任何此类协议除外；

(br}(十二)合理预期会导致Amedisys或其任何子公司收到或作出超过2,500,000美元的未来付款的任何收购或剥离合同，但仅在Amedisys与其全资子公司之间或之间的合同除外；

(br}(Xiii)任何合同，根据该合同，Amedisys或其子公司已授予或接受与材料知识产权有关的任何许可或其他权利，或以其他方式限制其拥有、强制执行、使用、许可或披露任何材料知识产权的能力(A)许可“现成的、非定制的、商业可用的软件”，(B)向客户授予Amedisys拥有的知识产权的非独家许可，(C)供应商或服务提供商根据主要提供服务的合同授予的非独家许可，此类非排他性许可是协议标的附带的，以及(D)与Amedisys或其子公司的员工、顾问和独立承包商签订的知识产权转让和保密协议，在(B)、(C)和(D)各自的情况下，在正常业务过程中与过去的做法一致)；或

(十四)为Amedisys或其任何子公司的利益开发重大知识产权的任何合同(在正常业务过程中与Amedisys或其子公司的员工、顾问和独立承包商在正常业务过程中签订的、不涉及任何重大知识产权开发的合同除外)(第(I)至(Xiii)款所述类型的所有合同，统称为“Amedisys材料合同”)。

已向母公司提供每份Amedisys材料合同的真实、正确和完整的副本。除非单独或总体而言，合理地预计不会对Amedisys产生重大不利影响，否则：(I)Amedisys及其任何子公司均未违反或违约(或在发出通知或时间流逝时，两者均不会违约)，且未采取任何行动，导致其作为一方或对其具有约束力的任何Amedisys材料合同要求的加速履行或终止或加速权利终止，(Ii)据Amedisys所知，任何Amedisys材料合同的其他任何一方均未违反或违约(或者，如果发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，也没有采取任何行动导致终止任何Amedisys材料合同所要求的加速履行或终止或加速履行的权利，以及(Iii)每个Amedisys材料合同是(A)Amedisys或作为合同一方的Amedisys任何子公司的有效和具有约束力的义务，并且，据Amedisys所知，本协议的其他当事方(受可执行性例外情况的限制)和(B)完全有效。Amedisys及其任何子公司都不知道，也没有收到任何违反或违约的书面通知(据Amedisys所知，也不存在任何随着时间的推移或发出通知或两者都会导致此类违约或违约的情况)，在每种情况下，单独或总体而言，有理由预计这些情况将对Amedisys产生重大不利影响。在本协议日期前十二(12)个月期间，Amedisys及其任何子公司均未收到任何人的任何书面通知或其他书面通信，表示此人打算终止、加速到期或履行，不以对Amedisys及其子公司有重大不利的方式续签或修改任何Amedisys的重要合同。

(R)环保。除非有理由预计单独或总体上不会对Amedisys产生重大不利影响，否则：(I)自2021年1月1日以来，Amedisys及其各子公司一直遵守所有适用的环境法，且Amedisys及其任何子公司均未收到任何人或

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(Br)声称Amedisys或其任何子公司没有遵守适用的环境法或根据适用的环境法负有任何责任的政府实体，(Ii)Amedisys及其每个子公司已根据适用的环境法获得所有政府实体的所有许可证、许可证、变更、豁免、登记、批准和授权，这些许可证、许可证、变更、变更、豁免、注册、批准和授权是根据适用的环境法要求或必要的，并且所有此类环境许可证都处于良好状态，或者在适用的情况下，已及时提交续签申请，并正在等待机构批准，自2021年1月1日以来，Amedisys及其子公司一直遵守环境许可证的所有条款和条件，(Iii)截至本协议日期，没有根据任何环境法悬而未决的诉讼，或据Amedisys所知，没有针对Amedisys或其任何子公司的书面威胁，(Iv)没有释放或处置任何人暴露于任何已经或将合理地可能导致根据任何环境法对Amedisys或其子公司承担责任的危险材料，以及(V)Amedisys或其任何子公司都没有承担、承担根据任何环境法，就任何其他人的合同责任或法律实施责任提供赔偿，或以其他方式受到该责任的约束。

(S)不动产。

(I)Amedisys不拥有任何不动产，其子公司也不拥有任何不动产。

(Ii)Amedisys披露函第4.1节(S)(Ii)列出了Amedisys或其子公司作为租户或分租户、被许可人或占用者的所有房地产的租赁、分租、许可和其他使用和占用安排的清单，这些房地产的年租金为500,000美元或以上(该等房地产，“Amedisys材料租赁房地产”和每一份基础租约，“Amedisys材料房地产租赁”)。除非就个别或整体而言，合理地预计不会对Amedisys产生重大不利影响，否则：(I)每一份Amedisys材料不动产租赁均有效且完全有效，据Amedisys所知，其有效并可针对其其他当事人强制执行；(Ii)Amedisys或其任何子公司，或据Amedisys所知，Amedisys材料不动产租赁的任何其他当事人均未违反任何条款，或采取或未采取任何行动，而无论是否发出通知，时间流逝，或两者均构成该等Amedisys材料不动产租赁、时间推移或两者的规定下的违约且Amedisys或其任何附属公司均未收到或发出任何书面通知，表示任何Amedisys重大不动产租赁项下存在违约、违规或违约行为，而该等违约、违规或违约行为仍未得到纠正，(Iii)Amedisys或其任何附属公司均未转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何Amedisys材料租赁不动产的权利，及(Iv)并无任何谴责程序待决，或据Amedisys所知，并无对任何Amedisys重大不动产租赁或尚未完全恢复的任何重大伤亡发出威胁。

(T)投票要求。在Amedisys股东大会上，有权投票表决的Amedisys普通股的大多数流通股持有人(“Amedisys股东批准”)的赞成票是通过本协议所必需的。Amedisys股东的批准是批准本协议所述交易所必需的Amedisys任何证券持有人的唯一投票权。

(U)财务顾问的意见。Amedisys董事会已收到Guggenheim Securities，LLC(“Amedisys财务顾问”)的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的各种假设、限制、因素、资格及其他事项，每股合并考虑从财务角度而言对Amedisys普通股持有人是公平的(双方同意该意见对Amedisys董事会有利，为免生疑问，母公司或其任何联营公司不得依赖该意见)。Amedisys收到Amedisys财务顾问签署的书面意见后，将立即向母公司提供一份真实、完整的书面意见副本，仅供参考。

(V)经纪人。除支付给Amedisys财务顾问的费用外，任何经纪人、投资银行家或财务顾问均无权获得经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或

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根据Amedisys或代表Amedisys作出的安排，与本协议或OPCH协议预期的交易有关的佣金。在本协议签署和交付之前，Amedisys已向母公司提供了Amedisys与Amedisys财务顾问的聘书的真实、正确和完整的副本，该副本在本协议生效之日与合并、本协议预期的交易以及OPCH协议预期的交易有关。

(W)《禁毒办协定》终止。Amedisys和OPCH已根据其条款和OPCH终止协议有效终止OPCH协议，并假设母公司和合并子公司在第4.2(G)节中的陈述和担保的准确性，Amedisys不再承担任何责任，Amedisys在OPCH协议下的所有剩余义务已全部履行。在签署和交付本协议的同时，Amedisys已终止授予OPCH或其代表访问任何物理或电子数据室的所有权限，并已指示OPCH根据Amedisys和OPCH之间于2023年3月3日修订和重新签署的保密协议的条款，迅速归还或销毁有关Amedisys及其任何子公司的所有机密信息。

(X)OPCH协议公开信。除Amedisys公开信第4.1(X)节所述外，Amedisys公开信的第5.1节与Amedisys公开信的第5.1节(如OPCH协议中的定义)相同。

(Y)没有其他表述。

(I)除在本节4.1中作出的明示书面陈述和担保(由Amedisys披露函和Amedisys提交的美国证券交易委员会文件所限定)或由Amedisys或代表Amedisys或其子公司行事的任何其他人根据本协议交付的任何证书外，Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合资公司或其各自的关联方、业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)均不对Amedisys、其子公司、Amedisys提供商合资公司或其各自的联属公司、业务、运营、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证。Amedisys特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除4.1节或根据本协议交付的任何证书明确规定外，Amedisys或任何其他人都不会或已经就以下事项向母公司或其任何附属公司或代表作出任何陈述或担保：(A)任何财务预测、预测、估计、与Amedisys或其任何子公司或其各自业务有关的预算或潜在信息，或(B)除在本节4.1中作出的明示书面陈述和保证(由Amedisys披露函和Amedisys提交的美国证券交易委员会文件所限定)或Amedisys根据本协议由其交付或在其指示下交付的任何证书外，在对Amedisys进行尽职调查、谈判本协议或在本协议预期的交易过程中提供给母公司或其任何附属公司或代表的任何口头或书面信息；然而，尽管第4.1(Y)(I)节有前述规定，但第4.1(Y)(I)节的任何规定均不限制母公司或合并子公司就与本协议以及本协议或根据本协议交付的任何文书或文件预期的交易有关的实际欺诈或故意违约索赔的补救措施。

(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，美国运通承认并同意，母公司或合并子公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人都没有、正在作出或被授权作出任何与母公司或其子公司有关的明示或默示的陈述、担保或陈述，无论是明示的还是默示的，超出了母公司在第4.2节中以书面形式(由母公司提交的美国证券交易委员会文件限定的内容)或根据本协议由母公司或在其指示下交付的任何证书的范围。包括对向Amedisys或其任何代表提供或提供给Amedisys或其任何代表的有关母公司或合并子公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述一般性的情况下，美国运通承认，除非第4.2节明确规定(由母公司提交的美国证券交易委员会文件所限定的)或由母公司交付或在其指示下交付的任何证书

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根据本协议，对于可能已提供给Amedisys或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，不作任何陈述或保证。

第4.2节。母公司和合并子公司的陈述和保证。

除所要求的登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明、认证和其他文件(包括证物和所有其他信息，不论此类证物和其他信息是何时归档的)中规定的外，母公司自2021年1月1日以来向美国证券交易委员会提交或提供的、在本协议日期(在本协议日期前修订)之前公开可用的、自2021年1月1日起提交或提供的招股说明书、招股说明书、报告、附表、表格、声明、证书和其他文件(不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何章节中的任何披露以及具有预测性或前瞻性的其他披露)中的任何披露。母公司和合并子公司对Amedisys的代表和担保如下：

(A)组织、地位和公司权力。母公司是指根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(就承认该概念的司法管辖区而言)的公司或其他法律实体，并拥有必要的公司或其他权力(视情况而定)，以及继续目前进行的业务的权力，除非合理预期不会个别或总体阻止、重大延迟或实质性损害母公司或合并子公司完成本协议预期的交易的能力(“母公司重大不利影响”)。母公司具备经营业务的正式资格或许可，且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运使该等资格或许可是必需的每个司法管辖区内均具良好信誉，但个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响者除外。《母公司注册证书》和《母公司章程》均已在本协议日期之前提交给母公司，并已提交给母公司的美国证券交易委员会文件。母公司已向Amedisys和/或其代表提供了合并子公司的公司注册证书和章程的完整和正确的副本，在每种情况下，都经过了本协议日期的修订。

(B)公司当局；未违反。

(I)母公司拥有订立本协议及合并子股东批准、履行本协议项下义务及完成拟进行的交易所需的一切必要公司权力及授权。母公司签署和交付本协议、母公司履行本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易，均已得到母公司所有必要的公司行动的正式授权。合并子公司董事会(在正式召开并举行的会议上)一致认为：(A)按照本协议规定的条款和条件，批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对合并子公司和母公司(作为合并子公司的唯一股东)是公平的，并符合母公司的最佳利益，(C)决定建议母公司(作为合并子公司的唯一股东)批准采用本协议，根据本协议规定的条款和条件，(D)指示将本协议提交母公司(作为合并子公司的唯一股东)以供采纳。本协议已由母公司正式签署和交付，假设Amedisys适当授权、签署和交付本协议，则构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

(Ii)本协议的签署和交付不会与(A)《母公司或合并子公司公司注册证书》或《母公司或合并子公司的章程》、(B)任何贷款或项下的任何义务或利益损失的终止、取消或加速权利发生冲突，也不会导致任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)的行为或交易的完成

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(Br)母公司或合并子公司作为一方或母公司或合并子公司可能受其约束的信贷协议、票据、债券、抵押、契约、信托文件、租赁或其他协议、文书、许可、特许权、特许经营权、许可证或类似授权，或(C)在遵守第4.2(B)(Iii)节所述的政府备案和其他事项的情况下，适用于母公司或合并子公司的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规，但第(B)款和(C)款不适用的情况除外，个别或合计，合理地预期会对母公司产生不利影响。

母公司或合并子公司签署和交付本协议，母公司或合并子公司履行本协议项下的义务，或母公司或合并子公司完成本协议预期的交易，任何政府实体不需要母公司或合并子公司同意、批准、命令或授权，或就任何政府实体采取行动，或就母公司或合并子公司的行动进行登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)遵守反垄断法的任何适用要求；(B)根据《交易所法案》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交与本协议和本协议拟进行的交易相关的报告，(C)向特拉华州州务卿提交合并证书和向母公司或合并子公司有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件，以及(D)对于未能单独或总计作出或获得的其他同意、批准、命令或授权，合理预期会对母体材料产生不利影响。

(C)诉讼。本公司并无针对母公司或合并子公司或彼等各自的任何附属公司、资产、业务或物业或其各自的任何高级人员或董事采取任何待决或据母公司所知的威胁或影响的行动，而母公司或其任何附属公司(包括合并子公司)或彼等各自的任何物业、资产或业务均不是由政府实体或具司法管辖权的法院(普遍适用的命令除外)发出的任何命令的条文的一方或受其规限，除非个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。

(D)经纪人。除该等费用或佣金完全由母公司及其附属公司承担外，任何经纪、投资银行或财务顾问均无权根据母公司或合并附属公司或代表母公司或合并附属公司作出的安排，就本协议拟进行的交易收取经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

(E)合并子公司。合并子公司的所有已发行及已发行股本均为已发行及已发行股本，于生效日期将由母公司直接拥有。合并附属公司纯粹为订立本协议预期进行的交易而成立，自成立之日起，除执行本协议、履行其在本协议项下的责任及附带事宜外，并无经营任何业务。合并子公司拥有订立本协议及完成拟进行的交易所需的所有公司权力及授权。合并子公司签署和交付本协议、合并子公司履行其在本协议项下的义务以及合并子公司完成本协议拟进行的交易，均已获得合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，但须经合并子公司股东批准。本协议已由Merge Sub正式签署和交付，假设Amedisys适当授权、签署和交付本协议，则构成Merge Sub的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Merge Sub强制执行，但可执行性例外情况除外。母公司以合并子公司所有已发行和已发行股本的唯一持有人的身份投赞成票赞成通过本协议的书面同意(“合并子公司股东批准”)是在有效时间之前任何类别或系列合并子公司的股本持有人或任何其他合并子公司证券持有人的唯一一票，这是通过本协议和批准完成合并和本协议拟进行的其他交易以及母公司的执行和交付所必需的。作为合并附属公司截至合并附属公司生效日期所有已发行及已发行股本的唯一持有人，以附件C形式提交的书面同意(“合并附属公司书面同意”)将符合合并附属公司股东的批准，并将足以批准此

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根据DGCL和合并子公司的组织文件，协议和本协议拟进行的交易，包括合并。

(F)可用资金。截至交易完成时，母公司将拥有或将使合并子公司拥有足够的资金来完成本协议所设想的交易。

(G)终止禁毒办协定。在签署和交付本协定的同时，母公司代表Amedisys通过电汇立即可用的资金向OPCH支付了OPCH协定终止费。

(H)没有其他陈述。

(I)除第4.2节中做出的明示书面陈述和担保(由母公司提交的美国证券交易委员会文件所限定的)或母公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人根据本协议交付的任何证书外，母公司或合并子公司或代表母公司或其子公司行事的任何其他人都不会就与本协议或本协议预期进行的交易有关的任何明示或默示的陈述或担保作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司和合并子公司特此否认任何此类其他陈述或保证；但是，尽管第4.2(H)(I)节有前述规定，第4.2(H)(I)节中的任何规定都不限制Amedisys对与本协议以及本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件预期的交易有关的实际欺诈或故意违约索赔的补救措施。

(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，母公司和合并子公司承认并同意，Amedisys或代表Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合资企业行事的任何其他人从未、正在或被授权作出或授权作出任何与Amedisys、其子公司或Amedisys提供商合资企业有关的任何明示或默示的陈述、担保或声明，除了Amedisys在第4.1节中以书面形式明确给出的(符合Amedisys披露函或Amedisys提交的美国证券交易委员会文件的限定)或由Amedisys根据本协议或在其指示下交付的任何证书之外，包括关于向母公司或合并子公司或其任何代表提供或提供给母公司或合并子公司或其任何代表的任何信息的准确性或完整性的任何默示声明或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并子公司承认，除第4.1节明确规定(由Amedisys披露函件和Amedisys提交的美国证券交易委员会文件限定)或由Amedisys或根据本协议指示交付的任何证书外，对于可能已向母公司及合并子公司或其任何代表提供的任何预测、预测、估计、预算或潜在信息，不作任何陈述或担保。

文章V
与企业经营有关的契约

第5.1节。业务行为。

(A)Amedisys的业务经营。除(1)适用法律要求的Amedisys披露函第5.1(A)节所述事项外，(2)本协议明确预期或明确允许的事项，(3)任何新冠肺炎措施的要求或商业合理范围内(只要Amedisys在采取此类新冠肺炎措施之前合理地告知母公司并在合理可行的范围内，在采取此类措施之前与母公司磋商)或(4)经母公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，在本协议生效之日起至生效期间，Amedisys(X)应并应促使其子公司作出合理的最大努力，以(1)按照过去的惯例，在正常过程中开展各自的业务，并在所有重要方面开展业务；(2)保持其业务组织和与客户的关系不变。

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供应商、许可人、被许可人和其他第三方(但未能采取第5.1(A)(Y)节任何特定子款禁止的任何行动不应违反第(X)款中的公约和协议)，以及(Y)不得、也不得允许其任何子公司：

(I)(A)除由Amedisys全资拥有的直接或间接子公司支付给由Amedisys全资拥有的另一家直接或间接子公司或支付给Amedisys的另一家直接或间接子公司的股息和分派外，声明、搁置或就其任何股本支付任何股息或作出任何其他分派，(B)拆分、合并或重新分类Amedisys的任何股权证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代Amedisys的任何股权证券或(C)购买，赎回或以其他方式收购Amedisys的任何股权证券(在归属、行使或交收Amedisys股权奖励时，按照其在本协议日期有效的条款，或按照本协议日期有效的条款，按照本协议日期有效的条款发行)，赎回或以其他方式收购Amedisys的任何股权证券，但仅就Amedisys全资子公司的股本或其他证券、Amedisys与其全资子公司之间的行动或交易、或在Amedisys的全资子公司中；

(br}(Ii)发行、交付、出售、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权：(A)根据在本协议日期有效的条款结算或行使Amedisys股权奖励，或根据本协议日期有效的Amedisys股权奖励发行条款发行；(B)根据本协议日期生效的任何Amedisys福利计划条款的要求，或根据本协议第3.1(B)节，以及(C)仅就Amedisys的全资子公司的股本或其他证券、仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys的全资子公司之间的交易)，或就Amedisys的任何股本的表决订立任何协议；

(Iii)(A)除(X)外，在正常业务过程中与过去的惯例一致(前提是，本条(A)(X)中的例外不适用于借款债务合同，该合同应受第5.1(A)(Vi)节的约束)，(Y)Amedisys披露函第5.1(A)(Iii)(A)节规定的Amedisys材料合同，或(Z)根据其中包含的条款和条件终止任何Amedisys材料合同，(1)修改或放弃任何Amedisys材料合同的任何实质性条款，(2)订立任何本应是Amedisys材料合同的合同，如果该合同在本协议之日有效，或(3)续签任何Amedisys材料合同(总体上不低于对Amedisys有利的条款除外)，(B)根据其中包含的条款和条件终止任何Amedisys材料合同，终止任何Amedisys材料合同，或(C)收购任何物质资产，除(包括在设备和库存方面)在正常业务过程中与以往惯例一致外。

(Iv)收购任何人的任何股权，或对任何人进行任何投资或出资，或收购任何人(或其任何部门或业务线)的大部分资产或业务，包括在每一种情况下，包括通过合并或合并，但以下情况除外：(A)仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys的全资子公司之间的交易，或(B)在本协议日期至结束日期间所有此类交易的总对价不超过10,000,000美元的一项或多项交易；

(V)转让、转让、出售、租赁、许可证、按揭、质押、退回、扣押(允许留置权除外)、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置任何有形或无形资产(包括任何重大知识产权)，但(A)仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间进行的交易除外，(B)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备，(C)处置、放弃、放弃、未能续期或维护或失效的任何

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(Br)在正常业务过程中或由Amedisys或其任何子公司在行使其合理业务判断时确定的知识产权，(D)参与从本协议日期至结束日期间所有此类交易的所有此类资产的公平市值总额不超过10,000,000美元的一笔或多笔交易(但本条款(D)不适用于交出、取消、放弃或失效)，(E)根据其法定条款，知识产权在其最长法定期限结束时到期(在行使任何续期权利或选择权之后，除非Amedisys或其任何子公司在行使其合理的商业判断时选择不这样行使)或(F)按照以往惯例在正常业务过程中终止知识产权的非排他性许可；

(br}(Vi)为借款产生、招致或承担任何债务，或发行任何债务证券或任何获得债务证券的权利，承担、担保、背书或以其他方式对另一人的债务承担或责任(无论是直接、或有其他)，订立任何协议以维持另一人的任何财务报表条件，或作出任何具有前述任何经济效果的安排，在每种情况下，除非(A)在正常业务过程中根据本协议日期后根据Amedisys现有借款协议的以往做法产生的额外债务，在任何时候，总计超过20,000,000美元，以及(B)仅在Amedisys与其全资子公司之间或在Amedisys全资子公司之间的任何公司间债务；

(Vii)除与税收有关的任何诉讼(应受第5.1(A)(Viii)节管辖)外，并受美国证券交易委员会披露函件第5.1(A)(Vii)节所述要求的约束，和解、支付、解除或满足任何行动，但不涉及(A)与任何交易诉讼有关的任何和解、支付、解除或满足(任何和解、免除、豁免或妥协应遵守第(6.11)款和第(B)款第(1)款，第(X)款中的任何一项仅导致美国运通或其子公司仅单独支付不超过2,000,000美元或总计不超过10,000,000美元的货币义务(以及相关的非实质性附带条款和其他补救措施或义务，这些在适用决议的上下文中不是实质性的)，个别地或总体地导致所有此类行动(不包括根据以下条款(Y)达成的任何和解)，或(Y)仅导致仅由以下赔偿义务或保险单提供资金的货币义务：Amedisys或其任何子公司，以及Amedisys及其子公司支付的单独或总计不超过1,000,000美元或总计不超过5,000,000美元(非由赔偿义务或通过保险单提供资金)的款项(以及相关的非实质性附带规定和其他在适用决议中不重要的补救或义务)和(2)不涉及任何认罪或对Amedisys或其任何子公司的业务或业务施加任何非最小化限制或非最小化限制，或适用于Amedisys或其任何子公司的其他行为补救或禁令救济，无论是在生效时间之前、之时还是之后；

(br}(Viii)作出、更改或撤销任何重大税项选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法，不论是在上述任何一种情况下，均可就重大税项作出和解或妥协，或订立任何与重大税项有关的结案协议，提交任何经重大修订的报税表，退回任何重大税项的申索，或提交任何并非按以往惯例拟备的重要税项申报表；

(br}(Ix)除Amedisys披露函第5.1(A)(Ix)节所述或适用于Amedisys或其任何子公司的任何福利计划或劳动协议的条款要求外，在每种情况下，自本协议之日起生效，(A)(I)增加任何现任或前任高级管理人员、董事、员工或其他个人服务提供商的薪酬或福利，但在正常业务过程中与其年化基本薪酬低于250,000美元的个人的做法一致的情况除外，或(Ii)授予或支付任何奖金、奖励、控制权变更、留任、遣散费、解雇、税收总额或利润分享奖励或付款，(B)订立、采纳、修改、

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终止或修改任何Amedisys福利计划(或任何安排，如果在本协议之日生效，将成为Amedisys福利计划)，(C)加快任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商的任何补偿或福利的归属或支付，(D)为任何拉比信托或类似安排提供任何资金，或采取任何其他行动以资助或确保任何补偿或福利的支付，(E)授予任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商任何获得遣散费的权利，控制权的变更、保留、终止、交易或类似的补偿或福利或增加，包括将参与者加入为总裁副局长及以上雇员维持的任何美国运通遣散计划，(F)雇用、提拔或解雇任何个人(“因由”除外)，但在正常业务过程中按照以往做法聘用或终止其年化基本薪酬低于250,000美元的个人除外；(G)免除向任何现任或前任官员、董事、员工或其他个人服务提供商或其各自的任何附属公司提供任何实质性贷款或垫款；或根据员工福利计划或其他方式改变为或代表任何上述人员的现有借款或贷款安排，但在正常业务过程中与向Amedisys或Amedisys任何子公司的任何员工进行搬迁活动有关的除外；或(H)宣布或承诺采取5.1(A)(Ix)节规定的任何行动；然而，上述(A)和(H)条不限制Amedisys或其任何子公司在正常业务过程中与任何新雇用的员工签订任何聘书，以填补年化基本薪酬低于250,000美元的空缺职位，前提是根据该聘书提供的薪酬和福利包含的条款与Amedisys类似职位员工的条款基本相似，并且不包含控制权、股权或遣散费福利的任何变化；

(X)更改其现行有效的任何重大财务会计政策或程序，但下列情况除外：(A)公认会计准则、交易所法S-X条例或政府实体或准政府机构(包括财务会计准则委员会或任何类似组织)的要求(或关于允许提前采用要求的更改)；或(B)适用法律的要求；

(Xi)支付、承诺或应计任何十二(12)个月期间的资本支出总额，但超过Amedisys披露函第5.1(A)(Xi)节规定的金额的100%；

(十二)除在正常业务过程中与以往做法一致外，自愿终止、暂停、废除、修改或修改美国运通许可的任何材料，其方式对美国运通及其子公司造成重大不利；

(br}(Xiii)(A)修订Amedisys公司注册证书或Amedisys公司章程或Amedisys子公司的任何类似组织文件(对Amedisys任何子公司的组织文件的非实质性修订，不会也不会合理地预期会阻止、实质性推迟或实质性损害本协议拟进行的交易的完成)，(B)与任何人合并或合并，或(C)采用或实施任何完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(第(C)款的情况除外，对于资产和负债最低的子公司)；但上述规定不应禁止仅涉及Amedisys全资子公司的内部重组或合并，这些重组或合并不会合理地预计会阻碍、推迟或阻止本协议所述交易的完成，或增加无法从任何政府实体获得任何行动、同意、批准、辞职、放弃、许可、授权、命令、等待期届满或终止或其他确认的风险；

(Xiv)(A)修改、修改、延长、终止或签订任何实质性劳动协议，或(B)承认或认证任何工会、劳工组织、工会或员工团体为Amedisys或其子公司的任何员工的谈判代表；或

(十五)授权、承诺或同意采取上述任何行动。

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(B)无权控制或直接操作。本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司违反适用法律的权利，在生效时间之前控制或指导Amedisys或其子公司的运营。在生效时间之前，Amedisys应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的运营进行完全控制和监督。

第5.2节。没有阿米迪西斯的恳求。

(B)(A)Amedisys不得并应促使其关联方及其各自的高级人员、董事和员工，并应尽合理最大努力，使其及其受控关联方的其他代表不直接或间接地(I)直接或间接地(A)征求、发起或知情地鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)，或采取任何其他行动，明知地便利与以下事项有关的任何查询、提交或作出：任何提案的完成将构成Amedisys替代交易，或(B)未能终止与任何人(母公司或合并子公司及其代表除外)就替代交易提案可能正在进行的任何直接或间接征求、鼓励、讨论或谈判，包括终止允许任何此等人士或其代表访问任何物理或电子数据室，并要求立即归还或销毁提供给任何此等人士或其代表的有关Amedisys及其任何子公司的所有机密信息，(Ii)从事、参与或以其他方式继续任何讨论或谈判，或以任何方式与任何人(或一群人)合作，就与任何提案有关的任何查询或提出任何提案，而该提案的完成将构成或合理地预期将导致Amedisys的替代交易，(Iii)修改或批准根据或未能执行的任何豁免或豁免，与Amedisys或其子公司的任何类别股权证券有关的任何停顿或类似协议(但应允许Amedisys在保密的非公开基础上免除或放弃任何明示或隐含的停顿或类似协议，仅限于允许其相关方在保密的非公开基础上向Amedisys董事会提交替代交易建议，且仅在Amedisys董事会善意确定不这样做将与适用法律规定的Amedisys董事会的受信责任不一致的情况下)，只要Amedisys迅速(无论如何在二十四(24)小时内)将任何此类放弃或免除以书面形式通知父母，或(Iv)批准、授权、同意或公开宣布打算进行上述任何一项；但如果在本协议日期之后但在获得Amedisys股东批准之前的任何时间，Amedisys收到并非因违反第5.2(A)节的规定而导致的真诚书面建议，且Amedisys董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)该建议构成或可以合理地预期导致Amedisys Superior建议，但须遵守第5.2(C)节，Amedisys及其代表可(A)根据包含实质性条款的惯常保密协议，向提出建议书的人(或其代表)提供有关Amedisys及其子公司的信息(前提是所有此类信息以前已提供给母公司，或在向该人提供信息之前或基本上同时提供给母公司)，该协议包含的实质性条款在任何实质性方面对Amedisys都不比保密协议中所包含的条款更不利(但是，此类保密协议(X)不一定包含任何“停顿”或类似条款，(Y)不得(I)不包括要求与Amedisys谈判的排他性权利的任何条款，或(Ii)规定由Amedisys或其任何子公司偿还交易对手的任何费用或开支)，且不禁止Amedisys履行其在本协议项下的义务(任何满足此类标准的保密协议，即“允许保密协议”)，以及(B)参与与提出此类提议的个人(或团体)及其代表就此类提议进行的讨论或谈判。就本协议而言，“Amedisys替代交易”系指任何(1)合并、合并、换股、要约收购、股票发行或类似交易，根据该交易，除母公司及其子公司(该等人士(或团体)、“Amedisys第三方”)以外的任何个人(或团体)或该等Amedisys第三方或所产生公司的直接或间接股东直接或间接取得或将直接或间接取得实益拥有权(定义见《交易法》第13D-3条)，或以其他方式直接或间接拥有或控制，超过20%的Amedisys普通股或其他流通股

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(Br)代表Amedisys(或由此产生的公司)20%或更多股权或投票权的Amedisys的股权证券，(2)任何Amedisys第三方直接或间接获得或将直接或间接获得对Amedisys或其任何子公司的资产(为此包括Amedisys子公司和任何在任何合并或合并中幸存的实体的未偿还股权证券)或占收入20%或更多的业务的任何交易或一系列交易，Amedisys及其子公司的净收入或资产(在合并基础上)，或(3)对Amedisys第三方的任何资产处置，相当于Amedisys及其子公司作为一个整体的收入、净收入或资产(在合并基础上)的20%或更多。就本协议而言，“Amedisys高级建议”是指由Amedisys第三方提出的达成Amedisys替代交易的任何真诚的书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改)(就这些目的而言，Amedisys替代交易的定义中所有提及20%的内容被视为提及50%)，并且(A)不是由于违反第5.2(A)节的规定而产生的；(B)按照条款，Amedisys董事会真诚地(在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后)确定，从财务角度来看，Amedisys的股东比本协议拟进行的交易更有利，同时考虑到该建议的所有财务、监管、法律和其他方面(包括母公司可能针对达成Amedisys替代交易的提议对本协议提出的任何更改，以及提出该提议以达成Amedisys替代交易的人的身份)以及(C)该提议合理地可能按照其条款完成，考虑到此类建议的所有财务、监管、法律和其他方面，并且不受尽职调查或融资条件的约束。Amedisys同意，由Amedisys聘请并代表其行事的任何高级管理人员(或其高级管理人员的直接下属)或董事，或任何投资银行家或财务顾问违反第5.2节规定的任何限制，将被视为Amedisys违反第5.2节的规定。

(br}(B)除第5.2(B)节或第5.2(D)节允许的情况外，Amedisys董事会或其任何委员会不得(I)撤回、资格或修改，或公开提议撤回、资格或修改，或在每种情况下以不利于母公司的方式，批准或推荐该董事会或该委员会对合并或本协议的批准或推荐，(Ii)批准或建议，或提议公开批准或推荐任何替代交易，(Iii)没有在委托书中包括Amedisys董事会支持本协议和合并的建议，(Iv)没有在与Amedisys普通股股票有关的投标或交换要约开始后十个工作日内(或如果更早，至少在Amedisys股东大会前两个工作日内)公开提出，建议Amedisys普通股的持有者拒绝此类投标或交换要约，并重申其对本协议和合并的建议，或(V)未在母公司提出书面请求后十个工作日内(如果更早，则至少在Amedisys股东大会之前两个工作日)公开重申其对本协议和合并的建议；但母公司无权提出此类书面请求，Amedisys董事会不得就任何特定的Amedisys替代交易及其每一次重大修改(第(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的任何行动或未采取行动被称为“Amedisys建议变更”)多次作出重申。尽管如上所述，如果在获得Amedisys股东批准之前，Amedisys董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定它已收到Amedisys Superior提案，则Amedisys董事会可以更改Amedisys的建议，并在遵守第8.1(F)节(Amedisys Superior提案)的情况下，与任何Amedisys第三方就Amedisys高级提案达成最终协议，条件是：(A)Amedisys董事会在与其外部财务顾问和外部法律、律师协商后真诚地确定未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，(B)Amedisys已书面通知母公司，它打算根据本节5.2(B)、(C)向母公司提供拟议的最终协议副本和之间的其他拟议交易文件。

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Amedisys和提出该等Amedisys高级建议书的人以及提出该等Amedisys Superior建议书的人的身份，(D)在根据本节第5.2(B)款第(B)款交付通知后五个工作日内，Amedisys应真诚地讨论和谈判，并让Amedisys的代表真诚地与母公司代表讨论和谈判(每次都是在父母希望谈判的范围内)，对本协议的条款和条件或本协议预期的交易进行任何拟议的修改，以使该提案不再构成Amedisys Superior提案(双方理解并同意，对任何Amedisys Superior或提案的任何实质性条款或条件的任何修改都需要新的通知和新的谈判期，新的谈判期将在(I)新的交付后三个工作日内到期)Amedisys向母公司发出的通知以及(Ii)在本条款(D)中所述的原始五个工作日期限届满后)，和(E)在不早于该谈判期结束时，Amedisys董事会应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商，并在考虑本协议任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地确定：(X)作为上述(B)款所述通知的标的的Amedisys替代交易仍构成Amedisys Superior提议，以及(Y)未能采取此类行动仍将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。Amedisys董事会或其任何委员会均不得促使或允许Amedisys或其任何控股关联公司签订与Amedisys替代交易有关的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议或其他类似协议，或要求或合理地可能导致Amedisys终止、推迟或未能完成合并，或以其他方式阻碍、干扰或不符合完成合并(第5.2(A)节所述保密协议除外)。

除第5.2(A)节和第5.2(B)节规定的Amedisys的义务外，Amedisys的董事会成员、Amedisys的一名高管或Amedisys的任何其他代表应在收到Amedisys董事会成员、Amedisys的一名高管或Amedisys的任何其他代表后的24小时内，迅速以口头和书面形式向母公司通报与Amedisys替代交易有关的任何信息、建议或查询、该请求、建议或查询的具体条款和条件(包括任何变更)，以及提出该请求、建议或查询的人的身份。Amedisys应(I)在合理最新的基础上向母公司合理地告知任何该等请求、建议或查询的状况和细节(包括修正案或拟议的修订)，并(Ii)在收到或交付(但在任何情况下不得晚于收到或交付后24小时内)向母公司提供Amedisys或其子公司或其任何代表之间交换的所有通信和其他书面材料的副本，另一方面，提出该请求或建议或其任何代表的任何人，在每一种情况下与任何该等请求、建议或查询有关。

(D)除与Amedisys高级建议书(应遵守第5.2(B)节，且不受第5.2(D)节约束)有关外，在获得Amedisys股东批准之前，Amedisys董事会仅可针对Amedisys的干预事件采取第(I)或(Iii)款禁止的任何行动，前提是：(I)Amedisys董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，(Ii)如果Amedisys已书面通知母公司，它打算根据第5.2(D)节(该通知应指明提供Amedisys干预事件基础的事实和情况，并根据第5.2(B)节第(I)或(Iii)款)实施Amedisys建议变更(根据第5.2(B)节的第(I)或(Iii)款)(该通知应指明提供Amedisys干预事件基础的事实和情况，以及Amedisys董事会根据第5.2(B)款第(I)或(Iii)款合理详细地决定实施Amedisys建议变更)，(Iii)在根据本节第5.2(D)条第(Ii)款交付通知后五个工作日内，Amedisys应真诚地讨论和谈判，并让Amedisys的代表真诚地与母公司代表讨论和谈判(每次都是在父母希望谈判的范围内)，以便对本协议的条款和条件或本协议预期的交易进行任何拟议的修改，以便未能采取此类行动不再与Amedisys董事会适用法律规定的受托责任相抵触(有一项理解并同意，对相关事实和情况的任何实质性变化将需要新的通知和新的谈判期，新的谈判期将在晚些时候到期

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在(A)Amedisys向母公司发出该新通知后三个工作日内，以及(B)在上文第(Iii)款所述的最初五个工作日届满后，以及(Iv)不早于该谈判期结束时，Amedisys董事会应在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问并考虑本协议的任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地决定，如果不采取此类行动，仍将与其根据适用法律承担的受托责任不符。术语“Amedisys干预事件”是指与Amedisys或其任何子公司有关的事件或情况，该事件或情况实质上改善了Amedisys及其子公司的整体业务、资产、运营或前景，并且(1)Amedisys董事会在本协议之日并不知道或合理地可预见(或如果已知或合理可预见，其后果在本协议之日对Amedisys董事会而言是未知或合理可预见的)，该事件或情况或其任何后果在Amedisys股东批准之前为Amedisys董事会所知；(2)不涉及构成或将合理预期导致Amedisys替代交易的任何询价、要约或提议，或其后果；(3)不涉及Amedisys本身达到或超过对收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测，或对任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测，或本协议日期后Amedisys普通股的价格或交易量的任何变化(应理解，除非本定义的例外情况另有排除，否则可考虑与本条第(3)款中任何前述事项有关的事件或情况)；(4)本协议不涉及在完成与本协议拟进行的交易相关的交易之前必须获得的任何同意、登记、批准、许可、许可或授权的时间；(5)与本协议的履行或本协议要求采取或避免采取的任何行动无关；(6)与一般经济或地缘政治条件的变化，或全球、国际或美国经济总体条件的变化无关。

[br}(E)第5.2节中包含的任何内容均不禁止Amedisys(I)接受并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则第(14d-9)条或第(14e-2)(A)条规定的立场，(Ii)向Amedisys股东作出适用法律要求的任何披露，或(Iii)根据《交易法》发布规则第(14d-9)(F)条所规定的“停止、查看和倾听”声明或类似的沟通，直至披露其根据《交易法》规定的立场；但构成或包含Amedisys建议变更的任何此类披露或声明应遵守第5.2(B)节的规定；此外，只要Amedisys根据交易所法案第14d-9(F)条规则进行的“停止、查看和收听”沟通不应被视为Amedisys的建议变更，只要该等沟通声明Amedisys董事会支持本协议的建议和合并继续有效(除非在公开披露之前，Amedisys的建议变更已按照第5.2(B)节的规定进行)。

第六条
其他协议

第6.1节。准备委托书。

(A)在本协议日期后，美国运通应在合理可行范围内尽快，但无论如何，在本协议日期后二十(20)个工作日内，美国运通应编制初步委托书并将其提交给美国证券交易委员会。双方应就设定Amedisys股东大会的初步记录日期相互协商，并应根据交易法第14a-13节开始进行与此相关的经纪人搜索。美国运通收到美国证券交易委员会的委托书后，应尽快向母公司提供任何书面意见的副本，并将任何口头意见告知母公司。在向美国证券交易委员会提交委托书之前，美国运通应予以配合，并为母公司提供合理的机会，让其对委托书的任何修改或补充内容进行审查和评论。在没有给母公司提供合理的机会进行审查和评论的情况下，Amedisys将不会提交、修改或补充委托书(这些评论应被视为

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[br}由Amedisys真诚提供)；但对于通过引用并入委托书的Amedisys提交的文件，此审阅和评议权仅适用于与母公司或其业务、财务状况或经营结果有关的信息，或与合并后的实体或拟进行的交易有关的信息；此外，此审阅和评议权不适用于与Amedisys建议变更相关的信息。在美国证券交易委员会工作人员确认美国证券交易委员会不打算审查初步委托书或通知其对此没有进一步评论或Amedisys可以开始邮寄委托书之日后，Amedisys应尽最大努力在可行的情况下尽快将最终委托书邮寄给Amedisys的股东。美国运通在收到有关通知后，应立即通知母公司美国证券交易委员会要求修改委托书或对委托书的评论，以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多相关信息。如果在有效时间之前的任何时间，美国运通或母公司应发现任何与美国运通、母公司或其各自关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，而该信息应在委托书的修正案或附录中列出，以便该文件不包括对重大事实的任何错报或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的且不具误导性，则发现该信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修正案或补充文件，并且在适用法律要求的范围内，分发给Amedisys的股东。

(B)Amedisys应在委托书寄出后，在合理的可行范围内尽快(考虑到征求委托代表的合理时间)，按照DGCL和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规定，适时召开和召开其股东大会(“Amedisys股东大会”)，以获得Amedisys股东的批准，并应在符合第5.2(B)节和第5.2(D)节的规定的情况下，通过其董事会建议其股东采纳本协议。Amedisys只能推迟或推迟Amedisys股东大会(I)为获得Amedisys股东批准而征集额外的委托书，(Ii)就法定人数不足以及(Iii)允许合理的额外时间提交或邮寄Amedisys在咨询外部法律顾问后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，以及让Amedisys的股东在Amedisys股东大会之前分发和审查该补充或修订披露。

(br}(C)Amedisys应尽合理最大努力在本协议日期后合理可行的情况下尽快召开Amedisys股东大会。

(D)在符合本协议的条款和条件(包括第5.2节)的情况下，Amedisys应尽合理最大努力(I)向Amedisys的股东征集股东委托书，以获得Amedisys股东的批准，以及(Ii)采取一切必要或适宜的其他行动，以确保Amedisys股东的批准。

(E)在Amedisys股东大会上表决的唯一事项是(I)合并，(Ii)Amedisys与其高管之间关于合并的补偿安排(在不具约束力的咨询基础上)，(Iii)Amedisys股东大会的任何延期或推迟一段合理的时间以征集额外的委托书，如果Amedisys认为有必要，以及(Iv)适用法律或Amedisys章程要求的任何其他事项，或(Ii)如果需要并相互同意，与批准本协议和本协议预期的交易有关的通常提交给股东会议的类型。

(br}(F)在不限制前述一般性的情况下，Amedisys同意其根据第6.1节规定的召开Amedisys股东大会的义务不应受到任何替代交易的开始、公开提议、公开披露或与Amedisys或任何其他人的沟通或做出Amedisys建议变更的影响。

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(G)Amedisys和母公司均同意，在首次邮寄给Amedisys股东或Amedisys股东大会之日，Amedisys(或其子公司)提供或将提供以引用方式纳入或纳入委托书的任何信息都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。Amedisys将促使委托书在形式上在所有重要方面都符合证券法和交易法及其规则和条例的要求。尽管如上所述，Amedisys或母公司均不会就根据另一方(或其子公司)或其代表提供的资料作出或以引用方式纳入委托书的陈述订立任何契约。

第6.2节。获取信息；保密。在遵守保密协议、适用法律和任何适用的新冠肺炎措施的情况下，仅为了推进合并的目的，在合理通知后，Amedisys应并应促使其子公司在自本协议之日起至生效时间的正常营业时间内，允许并应促使其子公司合理访问其及其各自的财产、账簿、合同、承诺、人员和记录(但此类访问不得不合理地干扰Amedisys的业务或运营)，在此期间，Amedisys应并应促使其子公司：应母公司合理要求，及时向母公司提供有关其及其业务、财产和人员的所有信息；但前述规定不得要求Amedisys根据本节6.2披露任何信息，前提是：(I)披露违反任何适用法律或命令，(Ii)根据Amedisys的合理善意判断，该信息对第三方负有保密义务，(Iii)披露任何此类信息或文件将导致丧失律师-客户特权、律师工作产品或其他相关法律特权，或(Iv)披露此类信息将导致披露竞争敏感信息；此外，对于前述条款(I)至(Iv)，Amedisys应尽其商业合理努力(A)获得提供此类披露所需的任何第三方的同意，(B)开发替代提供此类信息的方案，以解决母公司合理接受的事项，以及(C)利用联合防御协议的程序或实施此类其他技术(如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此类特权)。根据第6.2节进行的任何审查不应影响Amedisys提供的任何陈述或保证。根据第6.2节提供或提供的任何信息应受保密协议的条款和条件管辖。

第6.3节。合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款和条件，母公司和Amedisys将相互合作，并将各自尽各自的合理最大努力完成本协议预期的交易，并在合理可行的情况下尽快(无论如何在外部日期之前)满足第七条规定的合并条件，包括使用各自的合理最大努力完成下列(与完成本协议预期的交易相关的)：包括合并)在合理可行的情况下尽快(无论如何在外部日期之前)：(I)从任何政府实体或其他人那里获得必要、适当或可取的一切行动、同意、批准、登记、豁免、许可、授权、命令、等待期的期满或终止以及其他确认；(Ii)准备和作出所有必要的、适当的或可取的登记、备案、表格、通知、请愿书、声明、提交信息、申请和其他文件(包括向政府实体提交的文件)，(Iii)采取必要、适当或可取的步骤，获得任何政府实体或其他人的批准或避免采取行动是适当或可取的，(Iv)为挑战本协议的任何诉讼或其他诉讼或其他行动辩护，或以其他方式阻止或推迟完成本协议所设想的交易，包括寻求让任何法院或其他政府实体腾出、修改、推翻、暂停、消除或撤销任何类型的任何命令、法令、决定、裁定或其他命令、法令、决定、裁定或判决

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和(V)签署和交付为充分实现本协议的目的而合理必要、适当或适宜的任何额外文书。母公司和Amedisys双方应与另一方协商与合作，并在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于适用法律要求，或不迟于本协议根据高铁法案提交文件之日起十个工作日内)根据高铁法案提交文件以及Amedisys披露函件第7.1(C)节规定的任何文件。在未经另一方事先书面同意的情况下，母公司和Amedisys均不得撤回任何此类申请或申请；前提是，母公司可以撤回，并在此后(无论如何在五(5)个工作日内)根据《高铁法案》根据《高铁法案》重新提交其通知和报告表，如果母公司的外部法律顾问认为合适的话。即使本协议有任何相反规定，母公司、Amedisys或其各自的任何子公司均不应要求(且Amedisys不得在未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下向任何非政府实体第三方支付任何实质性同意或其他类似费用、付款或对价，作出任何其他实质性让步或向任何非政府实体第三方提供任何额外的实质性担保(包括担保)。

[br}(B)在不限制第6.3(A)节所述努力的情况下，母公司和Amedisys应共同开发，母公司和Amedisys应就任何一方或代表任何一方提出或提交的与任何反垄断法下的或与任何反垄断法有关的诉讼程序的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容，共同制定、相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见；但如果母公司与Amedisys之间在与政府实体的任何事务的流程、战略或沟通方面发生任何冲突或分歧，母公司有权以合理和善意的方式唯一酌情决定导致任何此类冲突或分歧的事项。母公司和Amedisys应(I)向另一方提供与准备任何政府文件、提交文件或其他文件有关的必要信息和合理协助，并以其他方式终止适用反垄断法规定的所有等待期，(Ii)迅速将任何此类提交、提交或其他文件以及与任何政府实体或从任何政府实体就本协议预期的交易进行的任何通信通知另一方，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何此类提交、提交、(三)合作，在合理可行的情况下，对政府实体的任何调查或其他询问或由政府实体或私人发起的任何行动作出适当的回应，包括迅速将任何此类调查、询问或行动通知另一方，并在向政府实体提出任何陈述或陈述之前，或就私人发起的任何行动，向任何其他人作出任何陈述或陈述之前事先进行协商。母公司和Amedisys应迅速对任何政府实体的任何信息、文件、其他材料或证词的请求作出适当的回应，包括尽合理的最大努力，在可行的情况下尽快对任何一方或其各自子公司从任何政府实体收到的与此类文件、提交或与任何反垄断法下或与任何反垄断法下的程序有关的任何额外信息、文件或其他材料的请求做出适当的回应，包括根据《高铁法案》从任何政府实体收到的任何“第二请求”。母公司和Amedisys双方应在与任何政府实体的任何会议、会议或实质性沟通之前，在与任何政府实体的任何会议、会议或实质性沟通之前及时通知另一方并与其协商，或就私人与任何其他人的任何行动，以及在适用法律或适用的政府实体不禁止的范围内，在任何此类会议、会议或实质性沟通之前与另一方进行合理协商，并给予另一方出席和参与的合理机会，如果另一方不参与，则随时向该方通报有关情况。每一方应向另一方提供其与其附属公司及其各自的代表以及任何政府实体(或与私人发起的任何诉讼有关的任何其他人)之间就本协定所设想的交易而提交的所有文件、提交材料、通信和通信的副本。每一方

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可在其认为可取且必要的情况下，合理地将提供给另一方的材料指定为“仅限外部律师使用的材料”，并可在必要时对材料进行合理编辑，以(A)删除个人敏感信息，(B)删除与本协议的批准和通过以及由此导致的谈判和调查有关的有关一方及其子公司估值的内容，(C)遵守合同安排，(D)防止法律特权的丧失，或(E)遵守适用法律。

[br}(C)自本协议之日起至本协议生效日期与本协议终止之日之间，每一方不得(并应确保其子公司不得)、完成、签订或宣布任何投资、收购、剥离或其他商业合并，而这些投资、收购、剥离或其他业务合并有理由预计会严重延迟或阻止本协议预期的交易的完成，或大幅增加无法获得任何行动、同意、批准、登记、放弃、许可、授权、根据第7.1(B)节或第7.1(C)节的规定，命令等待期届满或终止或任何政府实体的其他确认，这是关闭的一个条件。

[br}(D)Amedisys和Parent特此确认并同意，本条款6.3、“合理尽最大努力”标准或本协议中规定的任何其他规定均不要求或解释为要求母公司或其任何子公司在适用的反垄断法下的任何等待期届满，或从任何政府实体获得任何同意、登记、批准、不反对、许可或授权，以提供或同意下列任何条款、条件、义务、责任、要求、限制、资格、补救、承诺、制裁或其他行动：或合理地预期会导致负担过重的状况；只要该条款、条件或行动的有效性以完成本协议预期的交易为条件，该母公司即可迫使Amedisys同意(并促使Amedisys的子公司)同意任何此类条款或条件，或采取任何此类行动(或同意采取此类行动)。

(E)如果母公司提出合理要求，以允许(或如双方认为有必要允许)《高铁法案》规定的适用等待期到期或终止，或根据任何其他适用的反垄断法接受任何其他同意，美国运通应在本协议日期后尽可能快地(但无论如何不迟于外部日期，除非母公司另有指示)同意就任何资产的任何出售、剥离、许可、单独持有或其他类似安排，或以其他方式处置或限制任何资产，并就此达成一致。Amedisys及其子公司的业务、权利、产品线、许可证、业务或其中的利益，并采取总体上具有类似效果的一项或多项行动；然而，任何该等出售、剥离、许可、单独持有或其他类似安排、处置、限制或行动或行动(每一项均为“潜在销售交易”)须以成交发生为条件，并仅在成交后生效。在不限制上述规定的情况下，在母公司要求的范围内，Amedisys应并应促使其子公司与母公司合作，以促进潜在的出售交易。在母公司合理要求的范围内，Amedisys应并应促使其子公司(I)在每种情况下与母公司认为Amedisys在潜在销售交易中作为潜在买家的任何人(此类潜在买家被称为“潜在买家”)签订保密协议，其中包含惯常条款；(Ii)允许潜在买家就此类潜在销售交易进行(并与此类潜在买家合作)合理的文件和其他调查(前提是，任何此类潜在买家必须签署保密协议并向Amedisys提交保密协议，并在母公司外部法律顾问认为合适的范围内，提供干净的团队协议，每种情况下均包含习惯条款)；(Iii)遵守可能适用于拟议转让潜在销售交易的任何适用的优先购买权、第一要约权、批准权和类似规定；(Iv)按母公司合理要求并由母公司自费交付有关潜在销售交易的通知、提交有关文件及执行有关合约；及(V)就任何潜在销售交易的任何税务事宜(包括以具税务效益的方式安排任何相关交易)真诚合作。

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第6.4节。赔偿、赦免和保险。

(A)母公司同意根据美国运通及其任何子公司的组织文件或该等董事或高级职员与美国运通之间的任何赔偿合同所规定的，在现行生效时间之前或之前发生的行为或不作为或其他事项的所有获得赔偿和免除责任的权利，这些作为或不作为或其他事项以美国运通或美国运通任何子公司的现任或前任董事、高级职员、成员、经理、雇员或代理人(“现有受赔方”)为受益人(“现有受赔方”)。在本协议日期之前向母公司提供的范围内)在合并后仍然有效，并应继续完全有效。自生效时间起计六年内，尚存公司应、母公司应促使尚存公司维持与在生效时间之前有效的美国运通及其任何子公司的组织文件中关于在生效时间之前发生的作为或不作为或其他事项的规定相同的免责、赔偿和垫付费用的规定，并且不得以任何对任何现有受补偿方的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改任何此类规定；但就在该期间内提出的任何弥偿申索而获得弥偿的所有权利，须持续至该诉讼获处置或该申索获解决为止。自生效时间起及生效后，母公司应促使尚存的公司按照各自的条款履行本节第6.4条所载的每一条约定。

[br}(B)自生效时间起及生效后，母公司同意将使尚存的公司在适用法律允许的最大限度内，就任何费用或开支(包括律师费和开支)、与任何实际或指称的行动有关的费用或开支(包括律师费和开支)、与任何实际或指称的行动有关的费用、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或债务，对美国运通或美国运通的现任或前任董事或高级管理人员(“D&O受偿方”)作出赔偿、抗辩，并使其不受损害。因在生效时间之前或之后存在或发生或声称已发生的事项而引起的或与之有关的事项，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的或声称的，包括强制执行本条款的诉讼或任何其他受D&O补偿方的赔偿或垫付权利，尚存公司还应在适用法律允许的最大范围内迅速垫付发生的合理费用和开支(包括律师费)(如果最终确定，则受D&O受补偿方或其代表履行偿还该金额的承诺的约束，根据有管辖权的法院的最终司法裁决，在没有进一步上诉权利的情况下，D&O受补偿方无权根据本节获得赔偿(第6.4(B)条)。如果发生任何此类实际或指控的行动，母公司和尚存公司应与D&O受补偿方合作，为任何此类实际或指控的行动进行辩护。对于D&O受赔方根据本协议可寻求赔偿的任何诉讼，母公司、尚存公司或其任何附属公司不得就任何判决的输入达成和解、以其他方式妥协或同意，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有D&O受补偿方因此类诉讼而产生的所有责任。

(br}(C)尚存公司应(母公司应安排尚存公司)根据其选择，(I)在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，按条款(包括保险范围、条件、保留权、保证金、保证金和保证金)，维持Amedisys的现任董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)。(Ii)向信用评级与Amedisys现任董事及高级职员责任保险公司相若的保险公司购买一份六(6)年期的预付“尾部”保单(“尾部保单”)。在履行本节第6.4(C)节第一句规定的义务时，尚存公司没有义务(A)支付超过Amedisys为D&O保险日期前的最后一个完整会计年度支付的金额的300%的年度保费(此类金额为300%，即“最高保费”)，或(B)尾部保单的总成本超过最高保费。如果此类保险在六年期间的年保费超过最高保费，或此类尾部保单的总成本超过最高保费，则尚存的

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公司只有义务从具有与Amedisys现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高信用评级的保险公司获得年度保费不超过最高保费或此类尾部保单的总成本不超过最高保费的最大承保范围的保单。作为上述义务的替代，在生效时间之前，Amedisys可以并应母公司的要求，尽合理最大努力购买Tail保单；前提是该Tail保单的总成本不得超过最高保费。如果Amedisys在生效时间之前购买了尾部保单，则尚存公司应(母公司应促使尚存公司)在生效时间后不少于六(6)年内保持该尾部保单的全部效力和效力，并继续履行其义务。

(br}(D)本节第6.4节所载的契诺旨在为每一D&O受补偿方及其各自的继承人的利益而执行，并应可由其强制执行，且不得被视为排除任何此等人士根据适用法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。第6.4节所包含的任何内容不得解释或解释为放弃、放弃或损害根据关于Amedisys及其子公司的现有或曾经存在的任何保单对董事和高级职员责任保险索赔的任何其他权利，而第6.4节所包含的权利应被视为对任何此类保单下的任何索赔或其他获得赔偿、垫付或贡献的权利的补充，而不是替代或替代。

(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人或受让人(视情况而定)应承担本节第6.4节规定的义务。

第6.5节。费用和开支。

除第6.5节和第8.2节所述外，与合并、本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用或开支的一方支付，无论合并是否完成，但母公司和美国运通各自承担和支付一半的费用和开支(双方律师和会计师的费用和开支除外，发生此类费用的一方)双方根据《高铁法案》和其他司法管辖区的类似法律提交合并前通知和报告表(包括提交费用)，以及为获得Amedisys披露信函第7.1(C)节所列任何政府实体的同意而需要提交的文件和通知。

第6.6节。公告。

Amedisys和母公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前应相互协商，未经对方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管如上所述，第6.6节第一句不适用于(A)适用法律要求的任何新闻稿或公开声明或与任何国家证券交易所达成的任何上市协议，只要发布新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力与另一方协商，(B)根据第5.2(E)节关于Amedisys建议变更(或对其的任何回应)或关于Amedisys替代交易的任何沟通，(C)披露与本协议有关的任何信息，以执行或行使本协议项下的权利，以及(D)发布任何新闻稿或公开声明，其中包含与本协议或本协议拟进行的交易有关的内容，这些内容在所有实质性方面都与另一方事先同意或以其他方式豁免遵守本节第6.6条的任何新闻稿或公开声明中包含的内容一致。

第6.7节。收购法规。

如果任何反收购或类似的法规或法规适用于或可能适用于本协议拟进行的交易，Amedisys和Amedisys董事会应(A)批准此类

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(Br)批准并采取法律允许的一切行动，以便在切实可行的情况下尽快完成拟进行的交易，并(B)以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对拟进行的交易的影响。

第6.8节。运输税。

Amedisys和母公司应合作准备、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和其他费用或与本协议预期的交易相关的、要求或允许在生效时间或之前提交的任何类似税款的所有纳税申报单、调查问卷、申请书或其他文件。所有这些税收应由父母承担50%，另一方面，到期时由Amedisys承担50%。

第6.9节。员工福利。

(A)在紧接生效时间后的一年内(或直至继续受雇的雇员被终止，如较早)(“续期”)，母公司应或应安排尚存公司或其任何关联公司在紧接生效时间之前受雇于Amedisys或其任何附属公司(或根据与专业雇主组织的安排向Amedisys或其任何附属公司提供服务的个人)(每个人，“连续雇员”)(1)不低于紧接生效时间前向该连续雇员提供的基本工资或小时工资率，(2)目标短期现金红利补偿机会(包括年度现金奖金，但不包括佣金或其他奖励、长期奖励和股权或股权薪酬或机会)，且不低于紧接生效时间前向该连续雇员提供的机会(包括年度现金奖金，但不包括佣金或其他奖励、长期奖励和股权或基于股权的薪酬或机会)，除非《公平劳动标准法》规定的续聘员工的分类在本公告日期后发生变化，以及(Iii)其他员工福利(不包括任何员工股票购买、股权或基于股权的非限制性递延薪酬、留任、激励、奖金、控制权或交易薪酬或安排的变更以及固定福利养老金和离职后福利)与紧接Amedisys披露函第4.1(L)(I)节规定的根据Amedisys福利计划在紧接生效时间之前提供给该续聘员工的员工福利总额基本相当(不包括任何员工股票购买、股权或基于股权的非限制性递延薪酬)，留任、奖励、奖金、控制权变更或交易薪酬或安排以及固定福利养老金和离职后福利)。

(B)在持续期间内，母公司应遵守并应促使尚存的公司遵守Amedisys披露函件第4.1(L)(I)节所载的所有Amedisys福利计划，以及在紧接本披露函件日期前有效且载于Amedisys披露函件第4.1(L)(I)节中的所有雇佣、遣散费和终止计划及协议，在每种情况下，母公司应根据紧接本披露函件前有效的条款，履行Amedisys福利计划，并应承担要求或考虑由收购方或继任者根据其条款承担的任何Amedisys福利计划。如果续聘员工在续聘期间遭遇非自愿终止雇佣，父母应向或安排向每名该等续聘员工提供不低于该续聘员工根据Amedisys披露函件第4.1(L)(I)节规定的福利计划应享有的遣散费和福利的遣散费和福利，该等福利在紧接本公告日期之前生效。

(br}(C)母公司特此确认，在Amedisys披露函第4.1(L)(I)节、Amedisys ESPP、2008综合激励计划和2018年计划中所述的遣散费计划的含义内，属于Amedisys福利计划的“控制权变更”、“销售事件”或类似的术语或概念将在生效时间发生。

(D)用于资格、归属(未来股权奖励的归属除外)、未来假期应计费用和遣散费金额的确定(但不是(I))用于福利应计费用

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在任何固定福利养老金计划下，(Ii)在生效时间后将适用于Amedisys员工的每个适用的母公司福利计划(每个“替换计划”)下，(Ii)这种抵扣将导致补偿或福利重复，或(Iii)在每个适用的母公司福利计划下(每个，“替换计划”)，为Amedisys及其子公司的连续员工提供的服务或由Amedisys或其任何子公司或前身计入的服务，应被视为为母公司提供的服务，其程度与在生效时间之前的类似Amedisys福利计划下将该服务考虑在内的程度相同。对于任何Amedisys员工参加任何替代计划，母公司应或应促使尚存公司使用商业上合理的努力：(I)放弃适用于该等员工及其合格家属的所有预先存在的条件、排除和等待期，但此类预先存在的条件除外；免责条款或等待期将适用于(且之前未满足)该员工在生效时间之前参加的类似的Amedisys福利计划，以及(Ii)在生效时间发生的计划年度内，为每个此类员工及其合格受抚养人提供在生效时间之前支付的任何共同保险和免赔额的信用额度(或，如果较晚，在该雇员开始参加替代计划之前)根据替代计划(与该雇员在生效时间之前参加的类似的Amedisys福利计划给予的抵免相同)，以满足任何替代计划下的任何适用的免赔额或自付要求，而该替代计划是该雇员首次有资格在发生有效时间的日历年度内参与的。

(E)对于任何连续雇员根据在紧接生效时间前适用于该连续雇员的政策或个别协议或其他安排而有权享有的任何已累积但未使用的个人、病假、假期或其他带薪假期(“PTO政策”)，母公司须或应促使尚存公司及指示其附属公司(视乎情况而定)(且不得重复福利)，自生效时间起承担该等累积的个人、病假、假期或其他带薪假期的责任，并允许该连续雇员使用该等累积的个人、病假、假期或其他带薪假期。根据PTO政策休假或其他带薪假期。

(F)就发生结账的会计年度而言，母公司应或应促使尚存的公司向每一名在紧接本协议日期前参与Amedisys公司维持的年度短期现金激励计划并在Amedisys披露函第4.1(1)(I)节(统称为“奖金计划”)中规定的与Amedisys发生结账的会计年度(或较短的业绩期间)(“结账会计年度”)有关的每名连续员工支付以下奖金：奖金金额(每个，(I)根据截至结算财政年度的奖金计划的有效条款，连续雇员有权获得(I)不少于根据截至截止日期(由母公司董事会或其适当委员会决定)的实际表现而根据适用的奖金计划应支付的金额，及(Ii)根据适用的奖金计划的截至日期生效的条款在正常过程中支付的金额。

(G)本协议不得赋予美国运通或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问任何权利，以继续雇用或服务于幸存的公司、美国运通、母公司或其任何子公司或关联公司，也不得以任何方式干预或限制幸存的公司、美国运通、母公司或其任何子公司或关联公司在任何时间、无论是否出于任何理由解除或终止美国运通或其任何子公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问的服务的权利。本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修改、修改或终止任何Amedisys福利计划、替换计划或任何其他补偿或福利计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制幸存公司或其任何子公司或关联公司在生效时间后建立、修改、修改或终止任何Amedisys福利计划、替换计划或任何其他福利或雇佣计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.6节的一般性的情况下，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予除本协议各方以外的任何人，包括Amedisys或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，根据或由于本协议而享有任何性质的任何权利(包括任何第三方权利)、利益或补救。

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(H)在关闭日期之前，如果母公司在关闭前至少三十(30)天提出书面请求，在适用法律和适用计划或安排的条款允许的范围内，Amedisys应促使适当的管理机构通过决议，促使母公司要求的Amedisys的401(K)计划(“Amedisys 401(K)计划”)在紧接关闭之前终止，但受关闭的限制。如果母公司要求终止Amedisys 401(K)计划，母公司应规定，应允许选择进行合格展期分配的每一名连续员工将这种合格的展期分配，包括任何相关贷款，作为任何一次性分配的一部分，转入由母公司或母公司的子公司维护的401(K)计划下的账户。如果母公司要求终止Amedisys 401(K)计划，Amedisys应根据适用的董事会或其他适用的管理机构或委员会正式通过的决议，不迟于终止前一天向母公司提供该Amedisys 401(K)计划已终止的证据。

(I)应父母的书面要求，美国运通应通过决议并采取合理必要的公司行动，以转移由美国运通及其子公司赞助的每个合格计划的权力，自截止日期起生效，如下：(I)对于高级副总裁，联合健康集团有限公司的Total Rewards&People Services应被授权修改或终止每一计划，并代表计划发起人采取其他行动；(Ii)指定联合健康集团员工福利计划管理委员会为计划管理人；和(Iii)任命UnitedHealth Group员工福利计划投资委员会为指定受托人，负责计划投资和监督计划资产。如果母公司要求Amedisys转让与此类合格计划有关的权力，Amedisys应不迟于截止日期前一天向母公司提供此类行动的证据(其形式和实质应由母公司审查和批准，批准不得无理拒绝)。

第6.10节。第216(B)条。

Amedisys和母公司各自应采取一切合理必要的步骤，促使与本协议相关的任何个人处置Amedisys的股权证券(包括衍生品证券)或收购母公司的股权证券(包括衍生品证券)，个人如(A)是董事或高级职员，符合交易法第16(A)节关于Amedisys的报告要求，或(B)在生效时间将成为董事或高级职员，符合交易法第16(A)节关于母公司的报告要求，在每一种情况下，根据根据交易法颁布的规则16b-3，均可获得豁免。

第6.11节。一定要提起诉讼。

Amedisys和母公司的每一方应迅速通知另一方，并就任何股东要求、诉讼、仲裁或其他类似的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生品索赔)向其、其子公司或其子公司各自的董事或高级管理人员提出与本协议或本协议拟进行的任何交易或任何相关事项有关的诉讼(统称“交易诉讼”)，并与另一方合作；但“交易诉讼”不应包括双方相互敌对的任何诉讼，也不包括与Amedisys替代交易提案有关或因此而引起的任何诉讼。Amedisys应给予母公司合理参与(但不是控制)任何交易诉讼的辩护和和解的机会(费用由母公司承担)，未经母公司事先书面同意，Amedisys及其任何子公司不得就任何交易诉讼达成和解或提出和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。母公司应合理地向Amedisys通报关于任何交易诉讼的拟议战略和其他重大决定，并将真诚地考虑Amedisys关于该交易诉讼的意见或建议。

第6.12节。证券交易所退市；取消注册。

在生效时间之前，美国运通应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快促使美国运通和美国运通普通股在纳斯达克退市。在生效时间之前，美国运通不得自愿将美国运通普通股从纳斯达克退市。

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第6.13节。合并子股东同意及其他交易意见书。

母公司以合并子公司唯一股东的身份，应在签署和交付本协议后，立即根据DGCL和合并子公司的组织文件，交付或安排交付采用本协议的合并子公司唯一股东的不可撤销的书面同意。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并按照本协议的条款履行义务。

第七条
前提条件

第7.1节。双方完成合并的义务的条件。

每一方实施合并的各自义务取决于在成交日期或之前全部或部分(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

(A)美国运通股东批准。应已获得Amedisys股东的批准。

(B)高铁法案。根据《高铁法案》与完成合并有关的任何适用等待期(及其任何延长)应已届满或终止。

(C)其他批准。Amedisys披露函第7.1(C)节列出的所有批准应已获得。

(D)没有禁令或限制。在本协议之日之后，任何具有管辖权的政府实体不得发布或发布任何命令，在本协议之日之后，均不得颁布或颁布当时有效并具有禁止或以其他方式禁止完成合并的效力的适用法律。

第7.2节。母公司和合并子公司义务的条件。

母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于母公司满足或放弃(在适用法律允许的范围内)全部或部分以下条件：

(A)陈述和保证。(I)第4.1(A)节(组织、常设和公司权力)(不包括其最后一句)、第4.1(B)(I)节(公司当局)、第4.1(B)(Ii)(A)节(不违反)、第4.1(C)(Iv)节(关于Amedisys股权证券的协议)、第4.1(C)(V)节(股东权利计划)、第4.1(D)节(附属公司)、第4.1(T)节(投票要求)、第4.1(U)节(财务顾问的意见)、第4.1(V)节(经纪人)和第4.1(W)节(终止OPCH协议)(X)，如在截止日期作出，则在截止日期时应真实无误(除非此类陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期)。在这种情况下，该等陈述和保证应在截止日期时真实和正确)和(Y)不受“重要性”或“重大不利影响”限制的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证明确与本协议的特定日期或日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该日期在所有重要方面都应真实和正确)，(Ii)第4.1(C)(I)节(大写)(大写)(除最后一句外)和第4.1(C)(Ii)节(无其他Amedisys股权证券)中包含的Amedisys的陈述和担保在截止日期时应是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及特定日期或本协议的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该日期时真实和正确)，除非存在任何不准确之处。(Iii)第4.1(F)(Ii)节中包含的Amedisys的陈述和保证(无重大不利影响)应在截止时真实无误

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截止日期和(Iv)本协议所包含的Amedisys的每一项陈述和担保(不包括前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的陈述和担保)(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)在截止日期时应真实无误(除非该等陈述和担保明确涉及某一特定日期或本协议的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应真实和正确(截至该日期)，除非未能如此真实和正确地对Amedisys个别或整体造成重大不利影响。

(B)履行Amedisys的义务。Amedisys应在所有实质性方面履行本协议规定的在截止日期或之前必须履行的所有义务。

(C)没有负担的情况。适用于根据所有适用的反垄断法完成本协议预期的交易的等待期(及其任何延长)应已到期或提前终止，而任何政府实体未施加任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他已经导致或合理预期将导致负担的情况的行动。

(B)(D)高级船员证书。母公司应已收到由Amedisys的授权人员正式签署的高级人员证书，表明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。

第7.3节。Amedisys的义务的条件。

Amedisys实施合并的义务还取决于Amedisys完全或部分(在适用法律允许的范围内)满足或放弃以下条件：

(A)陈述和保证。本协议中包含的母公司和合并子公司的每一项陈述和担保(不对其中所述的“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制生效)应在截止日期时真实和正确(除非该等陈述和保证明确与特定日期或本协议的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该日期应真实和正确)，除非未能如此真实和正确地没有造成或合理地预期不会产生母公司的重大不利影响。

(B)履行父母义务。母公司应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有义务。

(B)(C)高级船员证书。Amedisys应已收到由父母的授权人员正式签署的高级人员证书，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。

第八条
终止、修改和放弃

第8.1节。终止。

本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到Amedisys股东批准之前还是在收到Amedisys股东批准之后(第8.1(E)节和第8.1(F)节除外)：

(A)经Amedisys和母公司双方书面同意；

(B)由Amedisys或Parent提供，如果：

(I)合并不应在2024年6月26日(“外部日期”)前完成；但如果在外部日期前未完成合并，但在该日期符合第7.1(B)节、第7.1(C)节或第7.1(D)节(仅与任何

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(Br)不应满足或放弃反垄断法或医疗保健法或根据其订立的命令)，但应已满足或放弃所有其他条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外，前提是如果成交发生在该日期，则每个此类条件都能得到满足)，则外部日期应自动延长至2024年12月27日，且该日期应为本协议的“外部日期”；此外，如果任何一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，是未能在外部日期或之前完成关闭的主要原因或主要原因，则任何一方不得享有根据本节第(8)(B)(I)款终止本协议的权利。

(Ii)美国运通股东大会正式召开的股东大会或其任何休会或延期表决后，未获得美国运通股东的批准；

(B)(3)(A)在生效时间之前，任何具有管辖权的政府实体应已发布或输入任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效力的命令，并且该命令应已成为最终且不可上诉，或(B)根据第7.1(B)节或第7.1(C)节规定必须从政府实体获得的任何期满、终止、授权或同意应已被拒绝，并且这种拒绝应成为最终且不可上诉；但如果一方实质性违反第8.1(B)(Iii)节规定的任何义务，是发出该命令或拒绝该到期、终止、授权或同意的主要原因或主要原因，则该当事一方无权终止本协议；

(C)如果Amedisys违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由母公司(只要母公司当时没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件)，违反或未能履行(I)将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节所述条件失败，以及(Ii)无法由Amedisys治愈或未能在外部日期(X)和(Y)至母公司发出的四十五(45)天书面通知中较早的情况下治愈；

(D)如果母公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由Amedisys提供(只要Amedisys当时没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反该协议将导致第7.2(A)节或第7.2(B)节中规定的条件失败)，违反或未能履行(I)将导致第7.3(A)节或第7.3(B)节所述条件的失败，以及(Ii)父母无法治愈或未能在(X)外部日期和(Y)至Amedisys就此发出书面通知的四十五(45)天内较早的情况下治愈；

(E)母公司在Amedisys股东大会之前的任何时间，如果(I)Amedisys董事会或其任何委员会应做出Amedisys建议变更或(Ii)Amedisys或其子公司严重违反第5.2节规定的义务；以及

(F)在Amedisys股东大会之前的任何时间，Amedisys为就Amedisys Superior建议书与任何Amedisys第三方达成最终协议；前提是；Amedisys应已根据第8.2(B)节向母公司支付或导致向母公司支付Amedisys终止费和根据第8.2(D)节退还OPCH协议终止费，且不得重大违反第5.2节关于该Amedisys Superior建议书的义务。

第8.2节。终止的效果。

(A)如果本协议按照第8.1节的规定终止，本协议应立即失效，任何一方均不承担任何责任或义务，除非(I)第8.2节的规定、第6.2节的最后一句、第6.5节的最后一句和第IX条的最后一句在本协议终止后继续有效，任何此类终止均不解除

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任何一方均不承担此类条款下的任何责任或义务，以及(Ii)本协议中包含的任何内容均不解除任何一方的欺诈责任或任何故意违反本协议的责任。

(B)如果本协议终止：

(I)(A)母公司根据第8.1(E)(I)节(Amedisys建议变更)或第8.1(E)(Ii)节(非征集)，或(B)母公司或Amedisys根据第8.1(B)(Ii)节(Amedisys股东投反对票)提出的，在本条款(B)的情况下，在紧接Amedisys股东大会之前，母公司将有权根据第8.1(E)节(Amedisys建议变更)终止本协议；

(Ii)母公司或Amedisys根据第8.1(B)(I)节(外部日期)或第8.1(B)(Ii)节(Amedisys股东投反对票)，在每一种情况下，

(A)在Amedisys股东大会上或之前，如果是根据第8.1(B)(Ii)条终止(Amedisys股东投反对票)，或在终止之时或之前，如果是根据第8.1(B)(I)(外部日期)终止，应已向Amedisys股东公开作出一般或以其他方式公开，或任何人应已公开宣布有意(无论是否有条件)提出Amedisys替代交易的意向、要约或建议；和

(B)在本协议终止后十二(12)个月内，Amedisys或其任何子公司与任何Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易完成达成最终协议；

(Iii)父母根据第8.1(C)节(违反Amedisys陈述或契约)和，

(A)在终止之时或之前，应已向Amedisys的股东一般公开提出或以其他方式已为人所知，或任何人应已公开宣布有意(不论是否有条件)提出Amedisys替代交易的要约或建议；和

(B)在本协议终止后十二(12)个月内，Amedisys或其任何子公司与任何Amedisys第三方就任何Amedisys替代交易或任何Amedisys替代交易完成达成最终协议；

(四)Amedisys根据第8.1(F)节(Amedisys Superior Proposal)；

则Amedisys应：(A)在第(I)款和第(Iv)款的情况下，不迟于本协议终止之日后的两个工作日内，以及(B)在第(Ii)款和(Iii)款的情况下，不迟于就Amedisys替代交易订立协议和Amedisys替代交易完成之日起两个工作日内，向母公司支付1.25亿美元(1.25亿美元)的终止费(该美元金额，即“终止费金额，以及这种费用，即“Amedisys终止费”)；但就本节第8.2(B)节而言，“Amedisys替代交易”一词应具有第5.2(A)节中赋予该术语的含义，但所有提及的“20%”应视为被“50%”所取代。

(C)如果母公司或美国运通根据以下规定终止本协议：

(I)第8.1(B)(I)节(日期外)，在终止时，(W)第7.1(B)节、第7.1(D)节或第7.2(C)节(就第7.1(D)节而言，仅由于该条件与任何反垄断法有关)中所列的任何条件不得满足或放弃，(X)第8.1(B)(I)节中所列的所有其他终止条件(第7.1(B)节中所列的条件除外，第7.1(D)节和第7.2(C)节(在每种情况下，这些条件仅与任何反垄断法有关)已得到满足或放弃(根据其条款将在中满足的除外

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如果Amedisys故意违反第6.3节规定的任何义务，则不会对未能满足或放弃第7.1(B)节、第7.1(D)节或第7.2(C)节(就第7.1(D)节而言，仅因该等条件与任何反垄断法有关)所列条件造成重大影响；或

(2)第8.1(B)(Iii)条(管理事项)和产生此类终止权的任何适用的命令、到期、终止、授权或同意是关于、依据或产生于任何反垄断法的，

母公司应在本协议终止之日起两个工作日内向Amedisys支付或安排支付2.5亿美元(250,000,000美元)的终止费，减去相当于净额1.44亿美元(144,000,000美元)的OPCH协议终止费(此类费用，即“监管违约费”)。

(D)退还禁毒办协议终止费。除非Amedisys根据第8.2(C)款向Amedisys支付监管违约费，或Amedisys根据第8.1(D)款终止本协议，否则Amedisys应在本协议终止后两个工作日内向母公司支付或安排支付终止费，作为母公司向OPCH支付OPCH协议终止费的回报，金额为106,000,000美元(“OPCH协议终止费退款”)。

(E)根据第8.2(B)节、第8.2(C)节或第8.2(D)节支付的任何Amedisys终止费、监管违约费或OPCH协议终止费退款应不迟于其中规定的适用日期以立即可用的资金支付。如果一方未及时向另一方支付根据第8.2(B)条、第8.2(C)条或第8.2(D)条规定应支付的任何费用，违约方应支付与为收取款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼或其他法律行动)有关的费用和费用(包括法律费用和费用)。

[br}(F)各方同意，尽管本协议中有任何相反的规定(欺诈或故意违反本协议项下的索赔、或根据保密协议索赔而引起的索赔或与之相关的索赔除外)，但如果任何Amedisys终止费、监管违约费或OPCH协议终止费退还给根据第8.2节应支付该费用的一方，(I)支付该Amedisys终止费、监管违约费或OPCH协议终止费退款应是该方的唯一且唯一的补救措施，其子公司、股东、关联公司、高级管理人员、董事、员工和代表对另一方或其任何代表或关联公司提起诉讼，并且(Ii)在任何情况下，被支付美国运通终止费、监管违约费或OPCH协议终止费退款的一方或任何其他此类人都不会寻求追回任何其他金钱损害或寻求任何其他补救措施，在第(I)款和(Ii)款中的每一种情况下，(A)因未能完成合并而直接或间接遭受的任何损失，(B)在本协议终止时，(C)本协议项下产生的任何责任或义务，或(D)因本协议或本协议项下的任何违反、终止或失败而引起或有关的任何索赔或诉讼，以及(Iii)任何一方、任何关联方或任何一方的代表均不对另一方承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。在任何情况下，任何一方均不得被要求多次支付Amedisys终止费、监管违约费或OPCH协议终止费退款(视情况而定)。

第8.3节。修正案。

在遵守适用法律的前提下，本协议双方可在Amedisys股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修改；但根据适用法律，对本协议的任何修改均须经Amedisys股东批准。除非以双方的名义签署书面文件，并经双方各自的董事会或其正式授权的委员会正式批准，否则不得对本协议进行修订。

第8.4节。延期；放弃。

在生效时间之前的任何时间，一方当事人可以在符合第8.3节第一条但书的情况下(并为此将任何豁免视为修正案)，(A)延长履行时间

A-48

其他各方的任何义务或其他行为，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的其他各方的陈述和保证中的任何不准确之处，(C)放弃另一方遵守本协议中包含的任何协议或条件，或(D)放弃满足本协议中包含的任何条件。Amedisys或母公司的延期或豁免不得分别获得Amedisys的股东或母公司的批准，除非适用法律要求此类批准。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本条款第8.4条给予的任何延期或放弃，或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，不应被视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

第九条
总则

第9.1节。陈述和保证不存续。

本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均在有效期内失效。第9.1节不应限制各方的任何契约或协议，根据其条款，该契约或协议预期在生效时间之后履行。

第9.2节。通知。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果是亲自递送或通过电子邮件(经确认)递送，或通过隔夜快递(提供递送证明)发送给当事各方，则应视为已发出：

(A)如果是母公司或合并子公司：

联合健康集团有限公司
UnitedHealth Group Center
布伦东路9900号
明尼通卡，明尼苏达州55343

注意：

理查德·马特拉
瑞安·禤浩焯

电子邮件：

[***]
[***]

将副本(不构成通知)发送给：

沙利文-克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约，纽约10004

注意：

基思·帕格纳尼
梅丽莎·索耶

电子邮件：

Pagnanik@sullcrom.com
邮箱：sawyerm@sullcrom.com

如果是Amedisys，则收件人：

美国运通公司
美式大道3854号A套房
巴吞鲁日，洛杉矶70816

注意：

理查德·阿什沃斯
詹妮弗·格里芬

电子邮件：

[***]
[***]

将副本(不构成通知)发送给：

A-49

保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019-6064

注意：

克里希纳·韦拉加万
凯尔·T·塞弗里德

电子邮件：

电子邮箱：kveeraraghavan@paulweiss.com
邮箱：kseifred@paulweiss.com

第9.3节。定义。

就本协议而言：

(A)“2018计划”是指Amedisys的2018年综合激励薪酬计划。

(B)“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该第一人控制或与其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为受托人或遗嘱执行人或其他方式；

(C)“反腐败法”是指美国1977年的《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《英国2010年反贿赂法》、《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》或任何其他与反腐败或反贿赂有关的适用法律；

(D)“Amedisys福利计划”系指每项薪酬或福利计划、安排或协议，不论是否以书面形式作出，包括ERISA第3(1)节所指的任何“雇员福利福利计划”(不论该等计划是否受ERISA约束)、任何ERISA第3(2)节所指的任何“雇员退休金福利计划”(不论该计划是否受ERISA约束)，以及任何奖金、佣金、奖励、递延补偿、休假、购股、股票或以股票为基础、利润分享、虚拟股票、遣散费、留任、续薪、雇用、销售、交易、控制权变更或附带福利计划、政策、计划、安排或协议，由Amedisys或其任何子公司赞助、维护或出资，或由Amedisys或其任何子公司有义务赞助、维护、出资或对其负有任何责任，但不包括任何多雇主计划；

(E)“Amedisys ESPP”是指经修订和重新修订的Amedisys综合员工股票购买计划，该计划可能会不时修订；

(F)“Amedisys供应商合资企业”是指在Amedisys披露函第9.3(F)节中列出的某些合资企业；

(B)(G)“Amedisys股票计划”统称为(I)Amedisys 2008年综合激励计划，(Ii)2018年计划，经不时修订或重述，(Iii)Amedisys ESPP和(Iv)Amedisys或其任何子公司根据其授予补偿性股权奖励的任何其他计划或安排；

(H)“负担条件”是指对母公司、美国运通或其各自子公司施加的任何条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动，这些条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动涉及根据适用于完成本协议所述交易的任何反垄断法规定的任何等待期(及其任何延长)的到期，或从政府实体获得任何同意、登记、批准、许可或授权，在每一种情况下，为完成本协议(A)所设想的交易，有理由预计会导致(I)在交易结束之前或之后，出售、许可、转让、转让、剥离、分开持有或以其他方式处置母公司、美国运通或其任何附属公司的任何资产或业务，这些资产或业务单独或合计从第三方获得的年收入超过3.33亿美元(根据紧接该条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动之前的12个日历月计算)

A-50

(br}实体)或(Ii)与所有其他条款、条件、义务、要求、限制、禁止、补救、制裁或其他行动一起，合理地预期将对作为整体的Amedisys及其子公司或母公司及其子公司的业务、运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响(为此类分析的目的，假设任何重大不利影响是针对Amedisys衡量的)；或(B)合理预期要求母公司、Amedisys或其各自的任何附属公司同意在完成任何未来交易之前(本协议拟进行的交易除外)之前同意获得政府实体的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知政府实体，或就每一种情况下完成任何未来交易任命监督员(为免生疑问，包括遵守美国联邦贸易委员会“事先批准”政策下的任何“同意令”或类似安排)。

(I)“营业日”指星期六、星期日或联邦假日以外的任何日子，或纽约、纽约的银行依法被授权或有义务关闭的日子；

(J)“法规”是指经修订的1986年国内收入法规；

(K)“保密协议”是指Amedisys与Parent之间签订的保密协议，日期为2023年5月30日。

(L)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变、突变和任何流行病、大流行或暴发；

(M)“新冠肺炎措施”是指任何政府实体，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，在每种情况下就新冠肺炎或为回应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所到位”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的适用法律、指南或建议；

(N)“异议股份”的含义与“异议股东”的定义相同。

(O)“异议股东”是指已根据DGCL第(262)节正式要求评估，但并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失该人根据DGCL的评估权利的股份持有人(该等股份的评估已被正式要求，而DGCL项下的权利并未有效撤回或以其他方式放弃或丧失，即“异议股份”)。

(P)“双触发保护”是指在紧接本计划生效前生效的《2018年计划》第22节规定的双触发保护，该保护规定，如果参与者在Amedisys控制权变更(如其中定义的每个术语)后两年内经历了合格事件，则根据其中的条款和与Amedisys股权奖有关的任何奖励协议，加速授予未偿还的Amedisys股权奖；

(Q)“存托凭证”是指存托信托公司；

(R)“环境法”系指与环境、自然资源(包括自然资源损害)的污染或保护有关的所有适用法律，或与接触危险材料、公共或工人的健康和安全有关的所有适用法律，包括与危险材料的释放或接触以及危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、运输或搬运有关的适用法律；

(S)“股权奖励交换比率”是指每股合并对价除以母公司交易价格；

(T)“股权证券”对任何人来说，是指(1)任何股本或股本股份(包括任何普通股)或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(2)该人可转换为现金或股本股份或该人或其任何附属公司的其他有投票权证券或其他所有权权益，(3)从该人或其任何附属公司取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或其他

A-51

该人有义务发行该人或其任何附属公司的任何股本或股本或其他有表决权证券，或其其他所有权权益，或可转换为或可交换的股本或股本或其任何附属公司的其他有表决权证券或其他所有权权益的证券，或(4)由该人发行或经其批准发行的任何限制性股份、股票增值权、受限制股票单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，而该等股份或证券或类似证券或权利直接或间接衍生自或提供基于以下价值或价格的经济利益，该人或其任何附属公司的任何股本或股本或其他有投票权的证券，或该人或其任何附属公司的其他所有权权益或任何业务、产品或资产。

(U)“雇员退休收入保障法”是指1974年美国雇员退休收入保障法；

(V)“ERISA关联方”，对于任何实体、贸易或业务，是指在相关时间属于或曾经是《ERISA守则》第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第(4001)(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据《ERISA》第4001(A)(14)节属于与第一实体、行业或企业相同的“受控集团”的成员；

(W)“进出口法律”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律(包括但不限于美国商务部和海关管理的《出口管理条例》和美国海关和边境保护局管理的进口法)；

“政府健康计划”系指美国联邦法典第42编第1320a-7b(F)节所界定的任何联邦健康计划，包括但不限于Medicare、Medicare Advantage、Medicaid、管理的Medicaid和Medicaid豁免计划、TRICARE、ChampVA、根据《社会保障法》(42 U.S.C.1395及以下)第十九章通过的任何州健康计划、任何针对联邦雇员利益的健康保险计划，包括《美国法典》第5章第89章下的计划、以及由政府实体管理的任何其他州或联邦医疗保健计划及其任何后续计划；

(Y)“有害代码”是指任何计算机软件病毒、定时炸弹、特洛伊木马、勒索软件、间谍软件、广告软件或恐吓软件或其他旨在攻击、破坏、禁用、侵入、使计算机系统失效、渗透、减慢或关闭计算机系统的类似软件。

(Z)“危险材料”是指根据任何环境法被列入、定义、指定、管制或归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、全氟或多氟烷基物质、石油、石油、石棉或类似含义或效果的任何材料、物质、化学品或废物(或其组合)，或可对其施加责任或行为标准的任何材料、物质、化学物质或废物。

(br}(Aa)“医疗保健法”是指与医疗保健提供、监管和报销事宜有关的所有适用法律，包括但不限于：(A)《社会保障法》第XVIII编，第42 U.S.C.§1395-1395hhh(《联邦医疗保险条例》)；(B)任何联邦或州的联合医疗保健或医疗保险计划，包括《社会保障法》第XIX编，第42 U.S.C.§1396-1396v(《联邦医疗补助法》)；(C)《TRICARE》，《美国联邦法典》第10编，第1071节及其后)；(D)《美国法典》第42编第1320a-7、7a和7b节，即通常所称的《联邦欺诈法规》及其州法律对应物；(E)《美国法典》42节，即通常所称的《斯塔克法》及其州法律对应物；(F)《美国法典》第31编，即通常所说的《联邦虚假索赔法》；(G)《程序欺诈民事补救法案》，第31篇《美国法典》，第3801-3812节；(H)《美国法典》第41编第51-58节(1986年《反回扣法》)；(I)1952年《美国法典》第18编(《旅行法》)；(J)《医疗保险和保险法案》(本文定义)；(K)有关参与或向付款人提出索赔的适用法律；(L)《病人保护和平价医疗法》，第42篇《保护和平价医疗法》，并经2010年《保健和教育和解法》(酒吧)修订。(M)《美国联邦法典》第18编第220节(2018年《消除复苏回扣法》)、《联邦刑事虚假申报法》(18U.S.C.§287)、《与医疗保健事项有关的虚假陈述法》(18U.S.C.§1035)、《联邦医疗诈骗法》(18U.S.C.§1347)；(N)2005年《减赤法案》；(O)《美国联邦法典》第21编第301节及以后。(《食品、药品和化妆品法》)；(P)《2014年改进医疗保险急性护理后转型法案》；(Q)所有联邦、州或地方法规

A-52

与邮件欺诈、电信欺诈、虚假陈述或索赔相关的法规；(R)与获得参加付款人计划所需政府实体授权的资格以及医疗必要性或医生认证相关的调查、证明和标准；(S)联邦医疗保险计划的参与条件和支付条件以及CMS急性居家医院护理豁免计划；(T)所有与医疗许可证有关的适用法律，具体包括1988年《临床实验室改进修正案》(《美国法典》第42编第263a节及其后)、药品执行机构注册、当地许可、认证、监管、需要证明、记录保存、转诊、质量和安全法律以及与强制报告有关的适用法律；(U)所有与费用分担和医药、护理或任何其他学习或许可保健职业的企业实践有关的适用法律，以及非专业实体雇用有执照或学习专业人员的所有适用法律；(V)与医疗项目或服务的广告或营销有关的所有适用法律；以及(W)根据《受益人诱导法令》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a(A)(5)条)；(X)关于受控物质的管理、订购、储存、安全或处方的所有适用法律，联邦《受控物质法》第21篇《美国联邦法典》第13节及其后；以及(Y)与前述相对应的所有类似的州适用法律及其颁布的规则和条例，每一项均可不时修订；

(Bb)“医疗许可证”是指在每种情况下，由对任何医疗保健法具有管辖权的政府实体颁发或执行的任何和所有许可证、许可证、认证、授权、豁免、豁免、政府健康计划登记、注册、认证、不可复审信函、需求证书、批准许可证、同意、供应商或提供者编号、资格、经营当局、批准或许可；

(br}(Cc)“HIPAA”指可不时修订、修改或补充的下列任何后续法规，以及根据这些法规不时颁布的任何和所有规则或条例：(I)1996年《健康保险可携带性和责任法案》，(Ii)《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(Iii)就本协议而言，关于患者隐私以及医疗记录的安全、使用和披露的适用州法律；

“知识产权”是指所有知识产权和工业专有权和财产权，包括：(1)专利、专利申请、专利披露、发明披露和发明(不论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)及其任何补发、延续、部分延续、分割、修订、延长或重新审查；(2)注册和未注册的商标、服务标记、商号、商业外观、徽标、标语、公司名称、公司名称或其他来源或业务标识(以及上述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、注册和注册申请，以及与前述有关的所有商誉；。(3)原创作品，不论是否可享有版权，其所有衍生品、翻译和改编，其中及其版权(不论已注册或未注册)及其所有续展、扩展、恢复和恢复，以及其中的所有普通法和道德权利；。(4)互联网域名和社交媒体标识；。(V)软件和计算机程序(源代码和目标代码形式)及其文件和手册的权利；(Vi)数据库和数据汇编；以及(Vii)商业秘密、诀窍、工艺、配方、配方、方法、技术、程序、算法、规范、发明、想法、营销材料、客户和供应商名单以及其他机密或专有信息；

(E)“IT资产”是指所有计算机、软件、固件、计算机硬件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、交换机、信息、电信系统、数据通信线路、外围设备和计算机系统，以及其他信息技术设备、系统或平台；

(Ff)“知识”，就母公司或Amedisys(视情况而定)而言，指母公司或Amedisys(如适用)对其首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席合规官、首席信息官和首席人力资源官(或同等干事)的实际了解；

A-53

(Gg)“劳动协议”是指与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或类似的与劳动有关的合同；

(br}(Hh)对Amedisys的“重大不利影响”是指对Amedisys及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生或产生重大不利影响的任何变化、事件或发展(每个“变化”)，或可合理预期与所有其他变化合计对Amedisys及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变化，但不包括因(I)美国或任何外国司法管辖区的一般经济或政治条件或证券、信贷、金融或其他资本市场状况而引起或产生的任何变化。(Ii)Amedisys本身未能满足任何期间关于收入、收益或其他财务指标的任何内部或已公布的预测、预测、估计或预测(应理解，在确定是否已经或将合理地预期对Amedisys造成或将会产生重大不利影响时，可考虑导致或促成该不符合的事实或事件，除非在本“重大不利影响”的定义中另有排除)，(Iii)本协议的签署和交付，或本协议所考虑的合并或任何其他交易的公开公告或悬而未决，包括由此引起或与之相关的任何诉讼，或其对Amedisys及其子公司与员工、客户、供应商或合作伙伴的关系的影响，或对本协议的遵守或履行的影响(除非第4.1(B)(Ii)节(公司当局)和第4.1(B)(Iii)节(不违反)中的陈述或保证不适用于第4.1(B)(Ii)节(不违反)或相关条件)，(Iv)本身的任何变化，在Amedisys证券的市场价格或交易量中(应理解，在确定是否已经或将合理地预期对Amedisys产生重大不利影响时，可考虑引起或促成这种变化的事实或事件，除非在此“重大不利影响”的定义中另有排除)，(V)适用法律或GAAP的任何变化(或对其的权威解释或执行)，(Vi)地缘政治条件，敌对行动的爆发或升级，任何战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化，或任何贸易战或制裁；(Vii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；(Viii)任何一般影响美国运通运营行业的变化；(Ix)任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或任何变化；(F)此后新冠肺炎措施或变化；(X)其解释、实施或执行；(X)任何交易诉讼；(Xi)Amedisys根据本协议明确要求采取的任何行动，(B)Amedisys在父母的书面指示下采取(或未能采取)或(C)在父母事先书面同意下采取的任何行动，或(Xii)第6.3节要求的任何行动；但第(I)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)和(Ix)条中的排除不适用于其中所述的变化对Amedisys及其子公司造成不成比例影响的范围，而不适用于Amedisys及其子公司所在行业的其他参与者；

(二)“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划；

(Jj)“开放源码软件”是指作为“自由软件”或“开放源码软件”分发的任何软件，或根据开放源码倡议现在批准的任何许可发布并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何软件，包括根据或受GNU通用公共许可或GNU Affero通用公共许可许可的任何软件；

(br}(Kk)“命令”是指由任何政府实体或仲裁员或与任何政府实体或仲裁员(不论是临时的、初步的还是永久的)发布、公布、作出、作出或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、禁令、裁决、和解或规定；

(Ll)“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

(Mm)“母公司交易价”是指《华尔街日报》纽约城市版报道的母公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价的成交量加权平均值(或，如果没有报道，则指另一个权威来源报道的)在截至收盘日期前的第三个工作日(包括收盘日期前的第三个工作日)的五个完整交易日中的每一天；

A-54

(Nn)“付款人”是指任何政府健康计划(包括Medicare Advantage计划和Medicaid管理式医疗计划)和任何其他医疗服务计划、健康维护组织、健康保险公司、内科医院组织，或私人、商业或政府第三方付款人。

(Oo)“PCIDSS”是指支付卡行业数据安全标准及相关的卡品牌规则。

(Pp)“每股合并对价”指每股101美元现金形式的美国运通普通股，不含利息。

(Qq)“允许留置权”指在任何Amedisys提交的美国证券交易委员会文件或母公司提交的美国证券交易委员会文件(视属何情况而定)中披露的所有留置权、押记、产权负担、按揭、信托契据和担保协议，连同下列(不得复制)：(I)由适用法律施加的留置权，例如机械性留置权和实物留置权，在每种情况下，均为尚未逾期一段时间或超过30天的款项，或正通过适当法律程序真诚地对其提出争议，或因针对Amedisys或父母的判决或裁决而产生的其他留置权，视属何情况而定，如果按照公认会计原则在美国证券交易所或母公司(视属何情况而定)的账簿上保持足够的准备金，(Ii)尚未到期和应支付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或因不付款而受到处罚，或正在通过勤奋开展的适当程序真诚地对其提出异议，则Amedisys或母公司应分别就其进行上诉或其他复核程序，如果按照GAAP在Amedisys或母公司(视情况而定)的账簿上保持与其有关的足够准备金，(3)确保付款判决的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当启动的任何法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满；。(4)现有调查的次要调查例外，或将在当前准确的调查、小型产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线的权利以及其他类似目的(包括为免生疑问，经营协议)的权利上显示的例外。当前调查披露的事项，或关于受影响不动产用途的分区或其他限制，总体上不会对租赁财产的价值产生重大不利影响，或对承租人在业务运营中的使用造成实质性损害；(V)在正常业务过程中，非独家知识产权许可证产生的留置权；(Vi)在正常业务过程中，由Amedisys或母公司(视情况而定)签订的关于经营租赁的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；(Vii)Amedisys或母公司的租赁、转租、许可和占用协议；作为业主、分地主或许可人(视属何情况而定)和(Viii)关于租赁财产的所有留置权、押记和产权负担，以及第三方房东现在或以后对租赁财产施加的所有抵押和信托契约；

(Rr)“人”是指自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体，包括任何政府实体；

(Ss)“个人数据”是指关于可识别的个人的任何信息，其单独或与其他信息组合可用于识别个人或家庭，或包括定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或根据任何隐私和安全要求适用的任何类似术语的信息；

(TT)“隐私和安全要求”在适用范围内指：(I)适用于所有隐私法；(Ii)适用于所有隐私合同；以及(Iii)适用于所有隐私政策。

(Uu)“隐私合同”是指Amedisys或其子公司、母公司或子公司(视情况适用)与任何人签订的与个人数据处理有关的所有合同的条款。

(V)“隐私法”是指：(I)适用于所有关于个人数据处理、隐私、机密性、安全或违反个人数据的法律，包括：HIPAA；国家隐私、数据

A-55

安全、违规通知法和州社会安全号码保护法；联邦贸易委员会法；电话消费者保护法；控制攻击非请求色情和营销法；加州在线隐私保护法；加州消费者隐私法和其他州消费者隐私法；以及(Ii)PCIDSS。

(全球)“隐私政策”是指Amedisys或其子公司(视情况适用)受到约束的所有书面外部通知和政策，范围涉及隐私、安全、数据保护，或任何违反安全规定、其他数据安全事件或违反任何隐私和安全要求的通知，以及个人数据的处理。

(Xx)“处理”或“处理”是指创建、收集、使用(包括为发送电话、短信和电子邮件的目的)、分析、存储、保留、结构化、记录、组织、咨询、识别、重新识别、维护、处理、记录、分发、转让、出售、租赁、传输、接收、输入、输出、保护(包括在发生违反安全的情况下的保护、安全措施和通知)、访问、处置或披露或对数据或数据集(包括个人数据)执行的任何其他操作或一组操作。无论是以电子方式还是以任何其他形式或介质，并且无论是否通过自动方式。

(Yy)“释放”是指向包括大气、土壤、地表水、地下水、饮用水供应或财产在内的环境中的任何释放、溢出、抽水、倾倒、倾倒、排放、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移；

(Zz)“资格赛”具有2018年计划中规定的含义；

(Aaa)“代表”指任何人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表；

(Bbb)“被制裁的人”是指(I)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的名单上所列的任何人，(Ii)在适用时间是全面制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚地区和乌克兰、古巴、伊朗的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国，朝鲜、苏丹和叙利亚)或(Iii)由上述第(I)款和第(Ii)款所述的任何一人或多人拥有或以其他方式控制的任何人；

[br}(Ccc)“制裁”是指美国政府不时通过外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；

[br}(Ddd)“违反安全条例”是指任何(I)“违反”“不受保护的受保护健康资讯”(该等术语由该协会定义)、(Ii)重大“安全事件”(由该协会定义)或(Iii)根据适用法律所界定的“违反”、“违反安全”、“违反系统安全”或类似事件，包括根据隐私法须将该等事件通知任何政府实体或其他人士的任何此类事件。

(Br)“附属公司”就任何人而言，指该第一人直接或间接拥有或看来是实益地或有记录地拥有(I)该第二人的有投票权证券或其他权益的数额，而该数额足以使该第一人能够选出该第二人的董事会或类似管治机构的至少过半数成员，或(Ii)该第二人至少50%的尚未行使的股权、投票权或财务权益；

(br}(Fff)“刺激资金”是指Amedisys或任何子公司从任何CARE法案(经修订)、家庭第一冠状病毒反应法案和医疗保健加强法案刺激基金计划收到的任何赠款或其他资金，包括根据Paycheck保护计划或经济伤害灾难贷款计划、联邦医疗保险加速和预付款计划，或从美国卫生与公众服务提供者救济基金获得的任何赠款或其他资金。

A-56

“报税表”指已向或须向税务机关提交的任何报税表、声明、陈述、退税申索、选举、预算、报告、表格及资料报税表及其附表或修订；

“税”是指任何政府当局征收的所有税、费、税或其他类似评税，包括任何收入、毛收入、执照、遣散费、职业、保险费、环境、关税、关税、利润、伤残、替代或附加最低、估计、扣缴、工资、就业、失业保险、社会保障(或类似)、消费税、销售、使用、增值、占有权、特许经营权、不动产、个人财产、商业和职业、商业、暴利、资本、印花、转让、欺诈或无人认领的财产、工人补偿或其他税项。税收性质的任何种类的收费、征费或其他类似评估，以及任何政府实体征收的任何利息、罚款、附加税或附加额，无论是否有争议；

(三)“税务机关”是指负责管理任何税收的任何政府实体；

[br}(Jjj)“故意违约”是指一方在明知该行为或不作为将会或合理地预期会导致本协议的重大违约的情况下，因故意行为或不作为而造成的重大违约或不履行行为。

第9.4节。口译。

(A)除非另有说明，否则在本协定中提及某一条款、章节或附件时，应指本协定的某一条款、章节或附件。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。术语“或”并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非本协议中另有定义，或另有明确规定。在提及Amedisys或其任何代表提供的任何东西时，“可用”一词应被视为包括任何上传到由Amedisys或其代表维护的电子数据室的东西，该电子数据室是为了合并的目的而上传到Amedisys或其代表的电子数据室的，以及在此预期的交易，截止日期为东部时间下午4：00。本协议中描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，本协议中表示任何性别的词语应被视为包括所有性别。除非另有特别说明，否则本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订的法规(包括根据本协议颁布的规则和条例)。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除非另有特别说明，否则凡提及“美元”和“$”时，均视为提及美利坚合众国的合法货币。

(br}(B)除第6.6条规定外，只要根据本协议需要得到美国运通或母公司的同意或批准，此类同意或批准只能以书面形式签署和交付，且只能由上述一方的高管签署和交付。

第9.5节。对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给另一方时生效。

第9.6节。整个协议；没有第三方受益人；没有额外的陈述。本协议(包括本协议提及的文件、证物、附表、披露函件和文书)与保密协议一起，(A)构成整个协议，并取代母公司、合并子公司和Amedisys之间关于合并和本协议计划进行的其他交易的所有先前的书面和口头协议和谅解，以及

A-57

(B)本协议不打算、也不会授予本协议当事人以外的任何人任何权利或补救措施，但第6.4节规定的除外。

第9.7节。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反前款规定的转让均属无效。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其执行。

第9.8节。管理法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑在任何适用的法律冲突原则下可能适用的法律。

第9.9节。放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议或与本协议或本协议所拟进行的任何交易直接或间接引起或有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果IT了解并考虑了此类放弃的影响，(C)IT自愿作出此类放弃，以及(D)除其他事项外，第9.9节中的相互放弃和证明已诱使IT订立本协议。

第9.10节。具体的强制执行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在第9.11节提到的任何法院强制执行本协议的条款和条款，而无需证明实际损害(双方特此放弃与该补救措施相关的任何担保或张贴任何保证书的要求)，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步商定，不以任何理由断言具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约行为提供适当的补救办法。

第9.11节。司法管辖权。在双方之间因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼中，双方均(A)不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州纽卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，(B)同意不会试图通过动议或其他请求获得该法院的许可来拒绝或挫败此类管辖权，以及(C)同意不会向特拉华州纽卡斯尔县和为特拉华州纽卡斯特县的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼，如果(且仅当)此类法院认定其缺乏标的物管辖权，则设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院，或者，如果(且仅当)特拉华州衡平法院和此类联邦法院认定其缺乏标的物管辖权时，特拉华州境内的任何州法院。将法律程序文件、传票、通知或文件以第9.2节规定的方式送达任何一方的地址，即为任何此类诉讼有效地送达法律程序文件。

第9.12节。标题等。本协议中定义的术语的标题、目录和索引仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

A-58

第9.13节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，或者该一方放弃其在本节9.13项下对此的权利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大程度地实现双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议所设想的交易。

[页面的其余部分故意留空。]

A-59

本协议由其正式授权的代表于上述日期签署，特此为证。

UnitedHealth集团成立

发信人：

/S/理查德·J·马特拉

姓名：Richard J.Mattera
职务：首席开发官
UnitedHealth Group

奥罗拉控股合并子公司。

发信人：

/S/理查德·J·马特拉

姓名：理查德·马特拉
职务：首席开发官
UnitedHealth Group

美国运通公司

发信人：

/S/理查德·阿什沃斯

姓名：理查德·阿什沃斯
职务：总裁兼首席执行官

[合并协议签名页]

附件A

尚存公司的公司注册证书格式

[请参阅附件]

修改和重述
公司注册证书
第个，共个
美国运通公司

第一篇文章

第二篇文章

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三篇文章

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为一千股，全部为普通股，每股面值为0.01美元。

第五条

除章程另有规定外，董事有权通过、修改或废止公司章程。

第六条

本公司明确选择不受特拉华州《公司法总则》第203节的管辖。

第七条

第1节。责任限制。在法律允许的最大范围内，任何董事或公司高管都不会因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条第七条的任何修订或废除均不适用于或对任何董事或公司高管因或关于在修订或废除之前发生的该董事或高管的任何作为或不作为而承担的法律责任或据称的法律责任具有任何效力。

第2节。赔偿。

[br}(A)任何人如曾是或曾经是公司的董事高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分，应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须弥偿开支(包括律师费)，如他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信他的行为是违法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的判决、罚款及为达成和解而支付的款额。通过判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式也不合理地相信

A-62

符合或不反对公司的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

(B)公司须弥偿任何曾经或现在是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分应公司的要求而被公司或根据公司的权利促致胜诉的判决的人，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，否则不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，即使该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

[br}(C)如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人在就本节第2款(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩，则他应获得弥偿，以支付他实际和合理地与此相关的开支(包括律师费)。

(br}(D)根据本条第(A)款和第(B)款作出的任何赔偿(除非由法院下令)，应仅由公司在特定案件中经授权后确定对董事的赔偿，人员，雇员或代理人在此情况下是适当的，因为他已符合本节第(2)款(A)和(B)分段规定的适用行为标准。此类决定应(1)由公司董事会(“董事会”)以由不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的多数票通过，或(2)如果无法获得该法定人数，或(即使可以获得)法定人数，由独立律师以书面意见作出，或(3)由股东作出。

(E)高级人员或董事因在民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序中进行辩护而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定他无权获得公司根据本条第七条授权的赔偿。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件支付。

(F)根据本条第七条其他各款规定或授予的赔偿和垫付开支，不得被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，无论是在以其公职身份采取行动方面，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动方面。

[br}(G)公司有权代表任何现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的任何人，就其以任何该等身份所招致的或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权就本条第七条下的该等法律责任向其作出弥偿。

(H)就本条而言，凡提及“本公司”之处，除包括所产生的法团外，亦包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权及权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、联合董事的高级职员、雇员或代理人服务的人

A-63

风险、信托或其他企业，根据本条第七条，他对于产生的或尚存的法团的地位，与如果其单独存在继续存在时，他对于该组成法团的地位相同。

[br}(I)根据本条第七条提供或授予的费用的赔偿和垫付，除非经授权或批准另有规定，否则应继续适用于已不再是董事官员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第八条

本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式随时随时修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予本公司股东和董事的所有权利均受此类保留的限制。

A-64

展品B

合并分项书面同意

[请参阅附件]

书面同意
第个，共个
唯一股东
第个，共个
奥罗拉控股合并子公司。

六月[•], 2023

签署人为特拉华州一家公司(以下简称“公司”)Aurora Holdings Merge Sub，Inc.的唯一股东(“唯一股东”)，根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228节的规定，签署人同意并批准以下决议案及由此采取的每一项行动。

公司与公司合并并并入公司

鉴于公司董事会已(A)已批准将由唯一股东、公司与特拉华州一家公司(“公司”)之间签订的合并协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司将继续作为合并中的幸存公司作为被窃取股东的全资子公司，按照协议中的条款和条件，及(B)已确定该协议及该协议所拟进行的其他交易，包括合并，对本公司及唯一股东是合宜及公平的，并符合该等公司及唯一股东的最佳利益；

鉴于，董事会已根据DGCL的适用条款将协议提交给公司的唯一股东通过，并建议唯一股东通过合并协议；和

鉴于，单一股东认为协议拟进行的合并及其他交易对本公司及唯一股东而言属合宜及公平，并符合其最佳利益。

因此，现在议决根据DGCL、公司的公司注册证书和公司的章程，不可撤销地采用协议的形式、条款和条件；以及

进一步决定，本书面同意可以通过传真或其他电子传输(包括Adobe PDF格式)签署，这将与交付本书面同意的手动签署副本一样有效。

[此页的其余部分故意留空]

A-66

以下签署人已于6月签署本同意书，特此为证[•], 2023.

				UnitedHealth集团成立
				发信人：名称：标题：

附件B

古根海姆证券有限责任公司意见

古根海姆证券有限责任公司
麦迪逊大道330号
纽约，纽约10017
GuggenheimPartners.com

2023年6月25日

董事会
Amedisys公司
美式大道3854号A套房
巴吞鲁日，洛杉矶70816

董事会成员：

吾等获悉，Amedisys，Inc.(“Amedisys”)与UnitedHealth Group Inc.(“UnitedHealth”)拟于2023年6月26日订立一项合并协议及计划(“该协议”)，根据该协议，UnitedHealth的全资附属公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合并子公司”)将与Amedisys合并及并入Amedisys(“合并”)，而Amedisys将成为UnitedHealth的全资附属公司。根据该协议，除某些例外情况外，Amedisys的普通股(“Amedisys普通股”)每股面值0.001美元的已发行和已发行普通股将转换为获得101.00美元现金的权利(“合并对价”)。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

您要求我们就合并考虑从财务角度看对Amedisys的股东是否公平发表我们的意见。

关于陈述我们的意见，我们有：

•

审阅了截至2023年6月22日的协议草案；

•

查看了有关Amedisys的某些公开的商业和财务信息；

•

审查了有关Amedisys业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括对Amedisys截至2023年12月31日至2027年12月31日的四个年度的某些独立财务预测(“Amedisys提供的财务预测”)，以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些信息都是由Amedisys的高级管理层(统称为“Amedisys提供的信息”)准备、讨论并批准我们使用的；

•

根据Amedisys提供的财务预测进行贴现现金流分析；

•

审查了我们认为与评估合并相关的某些并购的估值和财务指标；

•

回顾了Amedisys普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；

•

将Amedisys的财务业绩、Amedisys普通股的交易倍数和交易活动与我们认为与评估Amedisys相关的某些其他上市公司的相应数据进行比较；以及

•

进行了我们认为合适的其他研究、分析、查询和调查。

B-1

关于得出我们意见时使用的信息：

•

我们依赖并假定由Amedisys提供或与Amedisys讨论的所有行业、业务、金融、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于Amedisys提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有信息的准确性、完整性和合理性。

•

我们(I)不对任何此类信息(包括但不限于Amedisys提供的信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对Amedisys提供的财务预测的合理性或可实现性不发表任何观点或意见，Amedisys提供的任何其他估计或任何其他前瞻性信息，或任何前述信息所基于的假设，并且(Iii)依赖Amedisys高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使Amedisys提供的信息不完整、不准确或具有误导性。

•

我们(I)和(A)已听取Amedisys高级管理层的建议，并假定，Amedisys提供的财务预测是在合理编制的基础上编制的，反映了Amedisys高级管理层目前对Amedisys独立的预期未来业绩的最佳估计和判断，并且(B)假设Amedisys提供的财务预测已由Amedisys董事会审查，并理解到此类信息将被我们用于提供我们的意见，(Ii)假设从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的任何财务预测/预测、任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息都是合理和可靠的。

在得出我们的意见时，我们没有对Amedisys或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)或Amedisys或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何独立评估，也没有向我们提供任何此类评估。我们不是法律、法规、税务、咨询、会计、评估或精算专家，我们认为任何事情都不应被解释为就此类事项提供建议；因此，我们在此类事项上依赖于Amedisys高级管理层和Amedisys其他专业顾问的评估。我们不会就合并的税收后果向Amedisys或其证券持有人发表任何看法或发表任何意见。

在提出我们的意见时，吾等假设(I)协议的最终签署形式不会与吾等审阅的草稿有所不同，(Ii)Amedisys、UnitedHealth及Merge Sub将遵守协议的所有条款及条文，及(Iii)协议所载的Amedisys、UnitedHealth及Merge Sub的陈述及保证均属真实及正确，且协议各方完成合并的义务的所有条件均会得到满足，而不会有任何放弃、修订或修改。我们还假设，合并将根据协议条款并遵守所有适用的法律和其他要求及时完成，不会有任何延迟、限制、限制、条件、豁免、修订或修改(监管、税务或其他方面的)会对Amedisys或合并产生任何对我们的分析或意见有意义的影响。

在陈述我们的意见时，我们不会就以下事项发表任何意见或意见：(I)Amedisys普通股或美国运通或与Amedisys相关的其他证券或金融工具的交易价格或可随时转让的价格；(Ii)信贷、金融或股权市场的波动对Amedisys、任何该等证券或其他金融工具、其合并或融资的潜在影响；或(Iii)合并对UnitedHealth或Merge Sub的偿付能力或生存能力或UnitedHealth或Merge Sub到期时偿还各自债务的能力的影响。

我们为Amedisys担任与合并相关的财务顾问，并将收到此类服务的惯常费用，其中很大一部分在合并成功完成后支付，部分先前已在提出我们的意见时支付。此外，Amedisys已同意补偿我们的某些费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。

B-2

正如之前披露的那样，除了我们目前与Amedisys签约外，我们在过去两年内从未与Amedisys签约，也未在过去两年内与UnitedHealth签约提供任何我们收取费用的财务咨询或投资银行服务。我们未来可能会寻求向Amedisys和UnitedHealth及其各自的附属公司提供与合并无关的金融咨询和投资银行服务，我们预计这些服务将获得补偿。

我们及其附属公司和相关实体为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中，吾等及吾等联属公司及相关实体可(I)向Amedisys、UnitedHealth、合并的其他参与者及其各自的联营公司提供该等金融服务，吾等及吾等的联营公司及相关实体可能已就该等服务收取及于未来收取补偿，及(Ii)直接或间接持有多头及淡仓、交易或以其他方式进行与Amedisys、UnitedHealth、合并的其他参与者及其各自的联营公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品有关的活动。此外，我们和我们的联属公司和相关实体以及我们或他们各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能在Amedisys、UnitedHealth、合并的其他参与者及其各自的联属公司拥有投资。

根据适用的法律和法规指南，我们采取了某些政策和程序来建立和维护我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析师可能会对Amedisys、UnitedHealth、合并的其他参与者及其各自的附属公司和合并发表与我们投资银行人员不同的观点、发表声明或投资建议，并发布研究报告。

我们的意见已提供给Amedisys董事会(以其身份)，以供其在评估合并考虑方面提供信息和帮助。我们的意见不打算用于任何其他目的或被任何其他个人或实体使用或依赖，除非有有限的例外，否则未经我们事先书面同意，不得在任何时间全部或部分公开披露、向第三方提供或复制、传播、引述或引用我们的意见；但条件是，本函件可全部包括在与合并有关的任何联合委托书声明/招股说明书中，分发给Amedisys的股东。

我们的意见和与此相关的任何材料并不构成对Amedisys董事会关于合并的建议，我们的意见或我们基础分析的任何摘要也不构成对Amedisys的任何股东关于如何就合并或其他合并投票或采取行动的建议或建议。我们的意见不涉及Amedisys寻求或实施合并的基本业务或财务决定，与Amedisys可能存在的任何替代业务或财务战略相比，合并的相对优点，或Amedisys可能参与的任何其他交易的影响。我们的意见仅从财务角度和截至本文之日对Amedisys股东的合并考虑在本文明确规定的范围内是公平的。吾等不会就(I)有关(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或协议或(B)协议预期或将与合并订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书的任何其他条款、方面或含意，或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面，或向任何类别证券持有人(本文明确指明除外)、债权人或Amedisys的其他股东支付或收取的任何代价，表达任何意见或意见。此外，我们不会就Amedisys的任何董事、高级管理人员或雇员或任何类别的此类人士就合并或其他方面与合并有关而须支付或将收取的任何补偿的金额或性质是否公平、财务或其他方面发表任何意见或意见。

我们的意见已由我们的公平意见和估值委员会授权发布。我们的意见受本文包含的假设、限制、资格和其他条件的约束，并且必须基于经济、商业、资本市场和其他条件以及信息

B-3

自本合同生效之日起提供给我们。我们不承担任何责任，以更新或修改我们的意见的基础上的事实，情况或事件后发生的日期。

基于并受制于上述规定，我们认为，截至本文日期，从财务角度来看，合并对价对Amedisys的股东是公平的。

真的是你的，

/S/古根海姆证券有限责任公司

古根海姆证券有限责任公司

B-4

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896262/000110465923089839/px_amedpxy01pg01-bw.jpg]

Amedisys，INC.3854 American Way，Suite Abaton Rouge，LA 70816。请按您的姓名(S)在此签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。委托书将按指定的选项投票。如果未指定选项，本委托书将投票给提案1、2和3，并由委托书持有人自行决定是否投票给所有其他材料。注意：在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。董事会建议您投票支持提案1、2和3。！！通过互联网扫描TOVIEW材料和投票wVOTE-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。晚上11：59之前投票。东部时间2023年9月7日，直接持有的股票，晚上11：59之前。东部时间2023年9月6日，适用于Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)计划中持有的股票。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指令表。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。对于直接持有的股票，东部时间为2023年9月7日，晚上11：59之前。对于在Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)计划中持有的股票，东部时间为2023年9月6日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放在我们提供的邮资信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。邮寄的委托书必须在2023年9月7日收盘前收到，或在2023年9月6日收盘前收到Amedisys ESPP或Amedisys 401(K)计划持有的股票。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：为您的RECORDSTHIS代理卡保留这部分只有在签名和日期时才有效。分离并返回此部分ONLYV21118-TBD3。如有必要或适当，批准Amedisys特别会议休会，包括在Amedisys特别会议举行时没有足够的票数批准通过合并协议的提案1的情况下征集更多的代表。采纳于2023年6月26日由UnitedHealth Group Inc.(“母公司”)、Amedisys，Inc.(“Amedisys”)及母公司的全资附属公司Aurora Holdings Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议及计划，合并子公司将与Amedisys合并及并入Amedisys，而Amedisys将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司(“合并”)。在不具约束力的咨询基础上，批准可能支付或将支付给Amedisys指定的高管的薪酬，该薪酬基于合并协议或与合并协议预期的交易有关。反对弃权！！！Amedisys，INC.AMEDISYS，INC.3854 American Way，Suite Abaton Rouge，LA 70816请与您的姓名(S)完全相同地签名(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共有人)日期

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关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和委托书和年度报告可在www.proxyvote.com AMEDISYS，INC上获得。股东特别会议2023年9月8日代表Amedisys，Inc.董事会征集委托书。本委托书所代表的股份将根据背面指定的选项进行投票。以下签署的Amedisys，Inc.(本公司)股东特此任命Scott G.Ginn和Jennifer Guckert Griffin各自为真实和合法的律师，本公司股东特别大会将于2023年9月8日上午10：00在田纳西州纳什维尔17大道南1005号公司执行办公室举行，签署人有权代表下文人并以其名义代表下文人行事，并对下文人可能有权投票的所有公司普通股股份投票。中央时间，及其任何和所有休会或延期，以及下列签署人如果亲自出席，则出于背面所列目的所具有的一切权力，以及他们认为可能与会议进行有关或可能适当地提交会议进行的事项的权力。即使您希望参加特别会议，也请通过互联网投票，或在随附的已付邮资的环境中签名并退回随附的代理卡。继续并在背面签名