美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

2023年10月4日，纽蒙特公司 （“Newmont”）发布了一份新闻稿，宣布在巴布亚新几内亚证券委员会和菲律宾竞争委员会批准交易后，该公司现已获得继续与纽克雷斯特矿业有限公司进行先前宣布的交易（“交易”）所需的所有政府监管部门批准 。 该交易仍需满足 实施之前的其余条件，包括纽克雷斯特股东对交易的批准以及纽蒙特股东批准 发行包含交易对价的纽蒙特普通股。新闻稿的副本包含在下面 。

纽蒙特以 “项目 8.01 的名义披露了上述内容。其他活动。” 载于其于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告。

以下是新闻稿的副本：

巴布亚新几内亚证券委员会 批准纽蒙特继续进行收购纽克雷斯特的提议

交易 所需的所有监管部门批准现已获得保障

丹佛--(美国商业资讯)--纽蒙特 公司（纽约证券交易所代码：NEM，多伦多证券交易所代码：NGT）宣布，巴布亚新几内亚证券委员会 （SCPNG）已根据巴布亚新几内亚资本市场法批准了必要的豁免和其他要求的确认，允许该公司 继续拟议收购纽克雷斯特矿业有限公司（澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、PNGX：NCM）。上周，菲律宾 竞争委员会（PCC）也表示批准了拟议的交易。交易进行所需的所有政府监管部门批准现已获得 。

纽蒙特总裁兼首席执行官汤姆·帕尔默 感谢巴布亚新几内亚政府，并接着说：“我们期待与巴布亚新几内亚政府和人民建立牢固和互惠互利的伙伴关系，通过世界一流的 利希尔金矿和极具前景的Wafi-Golpu金铜项目创造持久的共享价值和有意义的经济发展。作为世界领先的黄金公司，我们认识到 巴布亚新几内亚尚未开发的巨大经济潜力和支持，为其公民提供了投资于我们的业务、项目和社会贡献并从中受益的机会。”

纽蒙特最近宣布，它已采取措施在巴布亚新几内亚设立一个专门的业务部门，任命了Alwyn Pretorius，他将担任董事总经理，总部设在 莫尔兹比港。纽蒙特还计划在 交易结束后在PNGX建立纽蒙特股票存托权益的二次上市。

2023年5月14日，纽蒙特宣布了收购纽克雷斯特的最终协议 。此次合并将创建世界一流的资产组合，一级业务最集中， 主要集中在有利的、低风险的采矿司法管辖区。交易完成后，合并后的公司将从10家大型、寿命长、低成本的一级企业中实现数十年的 产量概况，并增加年铜产量， 主要来自澳大利亚和加拿大。合并后的业务预计每年将产生5亿美元的税前协同效应，预计 将在最初的24个月内实现，同时还计划在收盘后的头两年内通过投资组合优化 实现至少20亿美元的现金改善。¹

Newmont和Newcrest预计，该交易将在今年第四季度完成，前提是惯例成交条件是否得到满足。纽蒙特股东将于2023年10月11日美国东部夏令时间上午8点对拟议的交易 进行投票，纽克雷斯特的股东投票将于澳大利亚东部夏令时间2023年10月13日星期五上午10点30分举行 。

###

¹有关更多信息，请参阅警示声明 。

关于纽蒙特

纽蒙特是世界领先的黄金公司，也是 铜、银、锌和铅的生产商。该公司世界一流的资产、潜在客户和人才组合以北美、南美、澳大利亚和非洲有利的矿业 司法管辖区为基础。纽蒙特是唯一一家在标准普尔500指数中上市的黄金生产商 ，并因其有原则的环境、社会和治理实践而广受认可。该公司是创造价值 方面的行业领导者，并以严格的安全标准、卓越的执行力和技术专长为后盾。Newmont 成立于 1921 年，自 1925 年以来一直在公开交易 。

在纽蒙特，我们的目标是通过可持续和负责任的采矿创造价值并改善生活 。要了解有关纽蒙特可持续发展战略和举措的更多信息，请访问www.newmont.com。

媒体联系人

Omar Jabara 720.212.9651
omar.jabara@newmont.com

投资者联系人

丹尼尔·霍顿

303.837.5468

daniel.horton@newmont.com

有关交易 及其在何处查找的其他信息

本通信不是对 购买或交换的要约，也不是要约出售纽蒙特公司（“纽蒙特”）或纽克雷斯特 矿业有限公司（“纽克雷斯特”）的证券，也不是在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让纽蒙特或纽克雷斯特的证券。本通信 是根据2023年5月15日计划实施契约 的条款就涉及纽蒙特和纽克雷斯特的交易进行的，该协议经纽蒙特、纽蒙特海外控股有限公司、纽蒙特的间接全资子公司 、纽蒙特的间接全资子公司 以及纽蒙特的间接全资子公司 之间于2023年9月4日的一封信（“计划实施契约”）修订 Crest 并可能被视为在征集与交易有关的材料。为了推进悬而未决的 交易，并视未来的发展而定，纽蒙特于2023年9月5日向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交了最终委托书，并可能向美国证券交易委员会提交其他文件。本函不能代替委托书、计划手册或纽克雷斯特已经或可能向美国证券交易委员会或 澳大利亚监管机构提交的与未决交易有关的其他文件。我们敦促 NEWMONT 和 NEWCREST 的投资者和证券持有人 在就该交易做出任何 投票或投资决定之前，仔细阅读向美国证券交易委员会提交的委托书、计划手册和其他文件，并将包含有关待定 交易和交易各方的重要信息。最终委托书已邮寄给纽蒙特股东。投资者和 证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得委托书、向美国证券交易委员会提交的文件、委托书、计划手册和其他包含有关交易和交易各方 的重要信息的文件，这些文件由纽蒙特在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交。纽蒙特向美国证券交易委员会提交的披露文件和 其他文件也可以通过 https://www.newmont.com/investors/reports-and-filings/default.aspx or 获取，方法是通过 Daniel.Horton@newmont.com 联系纽蒙特的投资者关系部门或致电 303-837-5484。

交易征集的参与者

纽蒙特、纽克雷斯特及其各自的某些董事和执行官以及其他员工可能被视为参与了就纽蒙特和纽克雷斯特之间的未决交易向纽蒙特股东 征集代理人的任何活动。有关纽蒙特董事和执行官的信息 可在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中查阅，该报告由2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会 的委托书进行了更新。有关纽克雷斯特董事和执行官的信息载于纽克雷斯特于2023年8月11日发布的最新年度财务报告，该报告通过纽克雷斯特在澳大利亚 证券交易所（“ASX”）发布的公告不时更新。2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与 未决交易有关的其他相关材料中包含有关这些参与者在代理招标中的利益的更多信息 以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关材料，包括持有的证券或其他形式的直接和间接利益。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本来文包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法 法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述旨在由此类条款和其他适用法律建立的安全港以及适用的澳大利亚证券法所指的 “前瞻性 信息” 所涵盖。如果前瞻性陈述表达或暗示 对未来事件或结果的期望或信念，则这种期望或信念是本着诚意表达的，被认为具有 合理的依据。但是，此类陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。前瞻性陈述通常 涉及我们预期的未来业务和财务业绩以及财务状况；通常包含诸如 “预期”、 “打算”、“计划”、“将”、“将”、“估计”、“预期”、“待定”、“待定”、 “提议” 或 “潜在” 之类的词语。前瞻性陈述可能包括但不限于与 (i) 收购纽克雷斯特股本的待定交易、待定交易的时间和完成相关的陈述，包括获得所需批准和满足其他惯例成交条件；(ii) 预期协同效应的估计；(iii) 对 预期增量现金流产生和投资组合优化机会的估计；以及 (iv) 对合并后的 业务的其他预期。

对未来事件或 结果的估计或预期基于某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。与 合并业务和未来业绩的前瞻性陈述相关的风险可能包括但不限于黄金和其他金属价格波动、货币波动、 运营风险、生产成本增加以及矿石品位或采矿计划中假设的回收率的差异、政治 风险、社区关系、冲突解决、政府监管和司法结果以及其他风险。此外，可能导致实际业绩与前瞻性陈述不同的重大 风险包括：与财务 或其他预测相关的固有不确定性；纽蒙特和纽克雷斯特业务的迅速有效整合，以及实现待定交易所设想的预期协同效应和价值创造的能力；与纽蒙特和纽克雷斯特 获得未决交易批准的能力相关的风险股东需要完成待处理的交易和 待定交易结束的时间，包括未决交易的条件未及时或根本没有得到满足的风险 以及由于任何其他原因而未能完成待定交易的风险；未获得或获得未完成交易可能需要的同意或授权的风险 ；可能对未决交易提起的任何法律诉讼的结果 与计划实施契约相关的各方和其他人；意料之外的 与未决交易、业务伙伴的反应和交易悬而未决导致的留存相关的困难或支出；与 待定交易相关的计划对价的价值相关的风险；预期的市场规模和对纽蒙特和纽克雷斯特资源的持续需求 以及竞争性反应对宣布交易的影响；以及管理时间的流动关于待处理的交易相关的 问题。有关此类风险和其他因素的更详细讨论，请参阅纽蒙特于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告由2023年7月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告以及纽蒙特于9月5日向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括最终委托书，br，{} 2023，可在美国证券交易委员会网站或 www.newmont.com 上查阅。纽克雷斯特截至2023年6月30日的财年 的最新年度财务报告以及纽克雷斯特向澳大利亚证券监管机构提交的其他文件可在 澳大利亚证券交易所（www.asx.com.au）或www.newcrest.com上查阅。除非适用的证券 法律可能要求，否则纽蒙特和纽克雷斯特没有义务公开发布对任何 “前瞻性陈述” 的修订 ，包括但不限于展望，以反映本来文发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。投资者不应认为先前发布的 “前瞻性陈述” 的任何缺少更新都构成对该声明的重申。继续依赖 “前瞻性陈述” 的风险由投资者自行承担。

此处使用的协同效应和价值创造是 管理层为说明目的提供的估计，不应被视为公认会计准则或非公认会计准则财务指标。协同效应 代表管理层对税前协同效应、供应链效率和全部潜力改善的综合估计，这是 Newmont和Newcrest 业务整合的结果，这些业务已在估算中获利。 由于协同效应估计反映了所产生的某些实际成本与管理层对在纽蒙特和纽克雷斯特业务不整合的情况下本应产生的成本的估计之间的差异，因此此类估计必然不精确 ，并且基于许多判断和假设。协同效应是 “前瞻性陈述”，受风险、不确定性 和其他因素的影响，这些因素可能导致实际价值创造与预期或过去的协同效应不同。

“一级资产” 的定义是， 在该资产的开采寿命内，平均每年产量超过50万盎司黄金当量盎司， (2) 行业成本曲线下半部分的平均每盎司AISC，(3) 预计矿山寿命超过10年，(4) 在被归类为MooA和B评级范围的国家开展业务 Dy's、标准普尔和惠誉。有关这些术语 的定义以及与纽蒙特相关的指标，请参阅纽蒙特向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。与纽克雷斯特资产有关的 条款和指标由纽克雷斯特计算，并在向澳大利亚证券交易所提交的公开文件中披露。 对于该行业的其他资产，此类条款和指标在报告这些资产的第三方实体的公开文件中公布 。由于方法的差异，我们计算运营指标（例如AISC）的方法和第三方的运营指标的计算方法可能会有所不同，因为其他方发布的标题类似 的指标。