美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

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根据第14 (a) 条提出的委托书
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

绿巨人公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

目录

年度股东大会通知
待续 [            ], 2023

[            ], 2023

致GREEN GIANT INC. 的股东:

特此通知，Green Giant Inc.（“绿色巨人”）2023年年度股东大会（“年会”）将在位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的公司办公室举行，邮编723000 [            ]，2023年上午10点（中国时间），用于以下目的：

•        选举罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣、周庆丰为董事；以及

•        批准任命OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师；以及

•        授权和批准经修订的公司2023年股权激励计划（“计划” 或 “2023年股权激励计划”）；以及

•        通过公司与Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，也是本公司的全资子公司（“Redomicile”）之间的协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，英属维尔京群岛GGE BVI将是存续公司；

•        通过英属维尔京群岛国银集团的组织章程大纲和章程（“并购”），根据该章程，GGE BVI将被授权发行不限数量的无面值的A类普通股（“A类普通股”）和5,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；

•        批准对公司股本的变更，将公司每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每位股东的名义全额发行，在本决议适用之前以每位股东的名义注册的每股普通股（统称为 “重新分类”）；以及

•        处理可能在会议之前或其任何休会时处理的其他事项。

本通知随附的委托书中描述了有关这些业务项目的更多信息。上述任何事项均可在上述日期和时间的年度会议上审议，也可以在该会议的休会或推迟时审议。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自参加会议，都必须代表您的股份。为确保会议上的投票被计算在内，请尽快投票。

对于董事会来说，

你的投票很重要。

无论您是否计划参加会议，请填写，签名，
注明日期并按照指示归还代理卡或投票指示卡。

绿巨人公司
2023年年度股东大会的委托书

将军

这些代理材料提供给您，供绿色巨人年度股东大会（“年会”）使用 [            ]，2023年上午10点（中国时间），或年会的任何延期或休会，用于本文和前述年度股东大会通知中规定的目的。年会将在我们位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的办公室举行，邮编723000。截至目前登记在册的股东 [            ]（“记录日期”）应邀出席年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行表决。

[            ]是本委托书、年度股东大会通知（“通知”）和随附的委托书首次发送给股东的大致日期。我们的主要行政办公室位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，723000，我们的电话号码是 + 86 91 6262 2612。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

Q:年会的目的是什么？

答：对以下提案进行表决：

•        选举罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣、周庆丰为董事；

•        批准任命OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师；

•        授权和批准经修订的公司2023年股权激励计划（“计划” 或 “2023年股权激励计划”）；

•        通过公司与Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）（一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司，也是本公司的全资子公司（“Redomicile”）之间的协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，英属维尔京群岛GGE BVI将是存续公司；

•        通过英属维尔京群岛国银集团的组织章程大纲和章程（“并购”），根据该章程，GGE BVI将被授权发行不限数量的无面值的A类普通股（“A类普通股”），以及不超过5,000,000,000股不含面值的B类普通股（“B类普通股”）；

•        批准对公司现有股份的变更，将公司每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每位股东的名义全额发行，在本决议适用之前以每位股东的名义注册的每股普通股（统称为 “重新分类”）；以及

•        处理可能在会议之前或其任何休会时处理的其他事项。

Q:董事会的建议是什么？

答：董事会建议进行表决：

•        选举罗玉怀、张健、李新平、戴蓉蓉和周庆丰为董事；

•        任命OneStop为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师；

•        用于批准公司 2023 年股权激励计划；

•        用于批准合并协议和重新定居；

•        用于批准并购；以及

•        以供批准重新分类。

Q:谁有权在会议上投票？

答：有权投票的股东。我们的记录显示截至记录日营业结束时拥有Green Giant股份的股东可以在年会上投票。

在记录日期，我们总共有 [            ]已发行和流通的Green Giant普通股（“普通股”），这些股票由记录在案 [            ]股东和没有流通的优先股。每股普通股都有权获得一票。在记录日期和年会之日之间，股票转让账簿不会关闭。

注册股东。如果您的股票直接以您的名义在Green Giant的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由Green Giant直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上亲自投票。

街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

Q:我可以亲自参加会议吗？

答：截至记录日期，如果您是注册股东或街道名股东，则邀请您参加年会。此外，您还必须出示我们可接受的带照片的身份证件，例如有效的驾驶执照或护照。

Q:如何对我的股票进行投票？

答：注册股东：注册股东可以在年会上亲自投票，也可以填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入提供的预付信封中退回。

街道名称股东：如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，则您应该已收到经纪商、银行或其他被提名人关于如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示。请仔细遵循他们的指示。另请注意，如果您的股票记录持有人是经纪商、银行或其他被提名人，并且您希望在年会上投票，则必须向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人申请法定代理人，并在年会上出示该代理人和身份证明才能对您的股票进行投票。

街名股东通常可以通过以下方法之一进行投票：

通过邮件。如果您要求将代理材料的打印副本邮寄给您，则可以通过签名、注明日期和在随附的预先填写地址的信封中交回投票说明卡进行投票；

按投票说明卡上列出的方法排序。请参阅您的投票指示卡或您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的其他信息，以确定您是否可以在互联网上通过电话或电子方式进行投票，并按照投票指示卡上的说明或记录持有人提供的其他信息进行操作；或

亲自与记录持有者的代理人交谈。希望在年会上投票的街头名股东需要从其银行或经纪公司获得合法代理人。请查阅您的银行或经纪人提供给您的投票说明卡，以确定如何获得合法代理人以便在年会上亲自投票。

Q:如果我提交委托书，将如何投票？

答：当代理人正确注明日期、执行和返还时，此类代理人所代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行表决。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你撤销了代理指示，如下文 “我能否更改我的投票？” 中所述

Q:我可以更改我的投票吗？

答：在年会投票之前，你可以随时更改投票。如果您是记录在案的持有人，则要撤销您的代理指示并更改投票，您必须 (i) 出席年会并亲自对您的股份进行投票，(ii) 在代理持有人对您的股票进行投票之前，以书面形式告知我们主要执行办公室（中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，723000）的公司秘书，（iii）在代理持有人对您的股票进行投票之前，以书面形式告知我们主要执行办公室（723000）的公司秘书，（iii）在年会之前交出日期并签署的委托书（必须在年会之前收到）会议）或（iv）稍后再通过互联网或电话（仅限您最新的互联网或电话）再次投票在年会之前提交的代理将被计算在内）。

Q:如果我决定参加年会，但我已经投票或提交了涵盖我股票的委托书，会发生什么？

答：即使您已经投票或提交了委托书，您也可以亲自参加会议并投票。请注意，出席年会本身并不能撤销代理人。如果银行、经纪商或其他被提名人持有您的股份，而您希望参加年会并亲自投票，则必须从股票记录持有人那里获得合法委托书，赋予您对股票进行投票的权利。

Q:年会需要多少法定人数？

答：在年会上，有权在年会上投票的普通股的大部分已发行普通股必须亲自出席或通过代理人出席，年会才能进行。如果您退回了有效的代理指示或亲自出席了年会，则即使您希望在会议上对部分或全部事项投弃权票，您的普通股也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

Q:选票是如何计算的？

答：我们在记录日流通的每股普通股都有权对五位董事候选人中的每人进行一票，对其他事项进行一票。

在董事选举中，将在年会上获得 “赞成” 票最多的五位被提名人当选。批准独立注册会计师事务所的提案要求亲自出席或由代理人代表并有权在年会上对每项提案进行表决的股份中大多数投赞成票。如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无票”。通常，如果经纪人未经受益所有人的指示，不允许经纪人就该问题进行投票，并且没有给出投票指示，则经纪人不投票。在列出与董事选举相关的提案的投票结果时，构成经纪人无投票权的股票被视为无权对该提案进行表决。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票不会影响与董事选举有关的提案的结果。

Q:谁来列出选票？

答：绿色巨人已指定布罗德里奇的一名代表作为选举检查员，他将列出选票。

Q:谁在招标？

答：该代理人是代表绿色巨人董事会征求的。

Q:谁为代理招标流程付费？

答：Green Giant将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。根据要求，我们可以报销经纪公司和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮件征求代理人外，我们还希望我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电话或传真征求代理人。尽管我们会向这些人报销合理的自付费用，但他们中的任何人都不会因此而获得任何额外或特殊的补偿。

Q:我是否可以提出行动供明年的年度股东大会审议，或者提名个人担任董事？

答：只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则的要求，您才能在未来的会议上提出行动建议。根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）的规定，为了将股东提案包含在我们的委托书和与2024年年度股东大会会议相关的委托书和委托书中，我们必须在不迟于之前收到该提案 [            ].

Q:如果我收到多张代理卡或投票说明卡，我该怎么办？

答：股东可能会收到多套投票材料，包括通知的多份副本、这些代理材料以及多张代理卡或投票指示卡。例如，持有多个经纪账户股票的股东可能会收到持有股票的每个经纪账户的单独通知。以多个名义注册股份的登记股东将收到不止一份通知。您应根据收到的与我们的年会有关的所有通知进行投票，以确保您的所有股份都经过表决。

Q:如何单独获得一套代理材料或为我的家庭申请一套代理材料？

答：我们已经采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，拥有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的股东将只能收到一份我们的年度报告和委托书的副本，除非其中一个或多个股东通知我们他们希望继续收到个人副本。此程序降低了我们的印刷成本和邮费。每位参与房屋持股的股东将继续能够访问或获得单独的代理卡。

如果您希望此时收到单独的通知、委托书或年度报告，请致电 +86 91 6262 2612 或传真 +86 91 6225 1606 联系公司秘书，索取额外副本。如果您家庭中的任何股东希望将来收到单独的年度报告和单独的委托书，他们可以致电 (469) 633-0101 致电公司的过户代理证券转让公司，或者传真至 (469) 633-0088，或者写信给位于德克萨斯州普莱诺市北达拉斯公园大道2901号3801号的证券转让公司，75093。其他名下有多个账户或与其他股东共享地址的股东可以通过致电或写信给我们的过户代理人，授权我们停止邮寄多份年度报告和委托书，如上所述。

Q:如果我对股票证书丢失有疑问或者需要更改我的邮寄地址怎么办？

答：如果您丢失了股票证书或需要更改邮寄地址，则可以致电 (469) 633-0101 或传真 (469) 633-0088 联系我们的过户代理证券转让公司。

与合并有关的问题和答案

什么是合并？

根据合并协议，为合并目的而成立的公司全资子公司GGE BVI将与公司合并并入公司，而GGE BVI则在合并后幸存下来。合并完成后，公司每股已发行和流通的普通股将转换为在英属维尔京群岛GGE BVI资本中获得一股普通股的权利，该普通股将由英属维尔京群岛GGE BVI发行。合并后，英属维尔京群岛GGE将拥有并继续以与公司及其子公司目前基本相同的方式开展我们的业务。GGE BVI也将由当今管理公司的董事会和执行官管理。

公司为什么要参与合并？

此次合并是董事会批准的公司结构重组的一部分，我们预计，从长远来看，这将降低法律和会计成本，并使我们能够灵活地以更有效的方式采取某些公司行动。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和理由” 的部分。但是，由于标题为 “前瞻性陈述的风险因素和谨慎——与合并和重组相关的风险——合并的预期收益可能无法实现” 的章节中讨论的原因，无法保证合并后我们将能够实现这些预期收益。我们还产生了并将继续产生交易成本（其中绝大多数将在你对提案进行表决之前产生并记为支出）。有关这些交易成本的描述，请参阅标题为 “Pro Forma财务信息摘要” 的部分。

合并会影响当前或未来的运营吗？

预计此次合并不会对我们的日常运营产生重大影响。尽管新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来运营的地点将取决于企业的需求，而企业的决定将不考虑英属维尔京群岛GGE的注册管辖权。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和理由” 的部分。

我是否需要对合并征税？

美国持有人在收到GGE BVI A类普通股以换取公司普通股后，不会出于美国联邦所得税目的确认损益。合并中获得的英属维尔京群岛GGE A类普通股的总税基将等于每位此类美国持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人在合并中获得的英属维尔京群岛GGE A类普通股的持有期通常应包括该美国持有人对退出的公司普通股的持有期。请参阅标题为 “税收——与GGE BVI A类普通股的合并、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果” 的章节。

州法律对合并的税收待遇将取决于各州。根据某些州 (例如加利福尼亚州) 的税法, 合并可能需要纳税。我们敦促您在年会之前咨询自己的税务顾问，了解合并对您的特定税收后果。

美国国税局是否对合并的任何方面作出了裁决？

没有要求美国国税局或美国国税局就合并作出裁决。

您预计何时完成合并？

如果我们的股东在年会上批准通过合并协议，我们预计合并将在美国东部标准时间下午 4:30 生效 [            ]、2023 年或《合并协议》各方应同意并在向该部提交的合并条款中指定的其他时间

佛罗里达州和英属维尔京群岛公司注册处（“英属维尔京群岛注册处”），尽管在合并条款生效之前，我们的董事会可能会放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的部分。

合并后，英属维尔京群岛GGE将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，GGE BVI有望成为 “外国私人发行人”。英属维尔京群岛GGE仍将受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，而且，只要GGE BVI的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，就必须遵守该证券交易所的治理和披露规则。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，或者根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像拥有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多、频繁或及时地提供《交易法》报告。例如，在特定重大事件发生后的四个工作日内，GGE BVI无需在8-K表格上提交最新报告。取而代之的是，英属维尔京群岛GGE BVI需要立即在6-K表格上提交报告（a）根据英属维尔京群岛法律公布或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或必须提交的任何信息，或（iii）以其他方式向其股东分发或被要求分发的任何信息。与8-K表格不同，没有必须提交6-K表格的确切截止日期。此外，英属维尔京群岛GGE无需提交10-K表年度报告，该报告最快可能在财政年度结束后的60天内到期。作为外国私人发行人，英属维尔京群岛GGE将被要求在财政年度结束后的四个月内提交20-F表年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供同等程度的披露，例如高管薪酬；

•        英属维尔京群岛政府专家小组无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        根据交易法，英属维尔京群岛GGE将免于向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守公平披露法规或FD法规的约束，该法规对选定的重要信息披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；以及

•        英属维尔京群岛GGE无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并对任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。

如果合并生效，英属维尔京群岛GGE预计将利用这些豁免。因此，合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，则您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且美国联邦证券法所提供的保护也少于您目前有权获得的保护。但是，根据我们在高管薪酬问题上征求股东意见并与他们进行讨论的政策，英属维尔京群岛国金集团打算披露与其高管薪酬理念、政策和实践有关的信息，并在合并生效后每三（3）年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，英属维尔京群岛政府专家小组预计将在下一次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类投票。

如果GGE BVI在将来的某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，那么它将不再不受此类规则的约束，除其他外，它将被要求像在美国注册的公司一样提交定期报告和财务报表。满足这些额外的监管要求所产生的成本可能很高。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——合并和重组的预期收益可能无法实现” 和 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——如果GGE BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去外国私人发行人的地位，则GGE BVI必须遵守规定完全符合报告《交易法》的要求适用于美国国内发行人，这将产生作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、管理、法律和会计成本。”

我是否需要采取任何行动来交换我的普通股并获得GGE BVI A类普通股？

以您的名义注册的公司普通股或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVIA类普通股的权利，并且此类股票将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人姓名，如适用）在GGE BVI的成员登记册中登记，而无需您采取任何进一步行动。合并完成后，只有英属维尔京群岛GGE BVI成员登记册中反映的注册股东才拥有并有权对以各自名义注册的GGE BVI A类普通股行使任何表决权和其他权利，并有权获得任何股息和其他分配。合并前任何未妥善记录并反映在公司过户代理人保存的股票记录中的企图在合并前夕进行的，在合并完成后，都不会反映在英属维尔京群岛GGE BVI的成员登记册中。合并后寻求转让GGE BVI普通股的注册持有人需要提供GGE BVI过户代理人要求的惯常转让文件以完成转让。

如果您以无证书账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股票），则在合并在佛罗里达州生效时或生效时间，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，此类股票将以您的名义登记（或您的经纪人姓名（如适用）以账面记录形式出现，您无需采取任何行动。

如果您以认证形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书兑换成新的GGE BVI股票证书。合并后，我们将要求将所有公司股票证书退还给英属维尔京群岛GGE的过户代理。合并完成后不久，我们的交易代理将向您发送送文函。预计在生效时间之前，证券转让公司将被任命为合并的交易代理人。送文函将包含说明，解释交出新GGE BVI股票证书的程序。您不应将股票证书与随附的代理卡一起退回。

该公司目前的过户代理人是证券转让公司，该公司将在生效时间之后继续担任GGE BVI A类普通股的过户代理人。

合并生效时，公司的股票期权会怎样？

在生效时，每种期权、认股权证和根据其条款可行使或可转换为公司普通股（包括可转换本票）的所有未偿还和未行使的部分，无论是归属的还是未归属的，均应由英属维尔京群岛GGE承担，并应视情况被视为构成期权、认股权证或可转换证券，视情况而定，收购与该公司股票期权持有者相同数量的英属维尔京群岛国银集团普通股如果该持有人在生效时间之前以相同的每股行使价全额行使或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权当时实际上是可行使还是可兑换），则有权获得，并且在法律允许和其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、可行性、归属时间表、地位和所有其他材料

条款和条件；英属维尔京群岛GGE应采取一切措施，确保为行使此类公司股票期权保留足够数量的普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “合并协议——股票薪酬和福利计划和计划” 的部分。

在合并完成之前，我可以交易我的公司普通股吗？

是的。公司普通股将继续在纳斯达克交易，直到合并完成之日之前的最后一个交易日，预计完成日期为 [            ], 2023.

合并后，我可以在哪里交易我的 GGE BVI A 类普通股？

我们预计，自生效之日起，GGE BVI A类普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计此类股票将在交易所上市，交易代码相同 “GGE”

合并后，我作为英属维尔京群岛GGE股东的权利与合并前我作为公司股东的权利将如何变化？

由于佛罗里达州法律与英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与英属维尔京群岛政府管理文件之间的差异，我们无法通过与公司管理文件相同的英属维尔京群岛GGE BVI管理文件，但我们试图在GGE BVI的备忘录和公司章程（根据英属维尔京群岛法律是该实体的章程文件）中保留股东和我们的股东与我们的实体之间相同的物质权利和权力的分配公司旗下存在的董事会章程和公司注册证书。

尽管如此，英属维尔京群岛GGE BVI的拟议备忘录和公司章程在形式和实质内容上都与公司章程和公司注册证书不同，合并后，您作为GGE BVI股东的权利将相对于您作为公司股东的权利发生变化，根据适用法律以及GGE BVI的备忘录和公司章程，您获得的权利可能不如您那么多根据适用法律和公司注册证书，是公司的股东，以及章程。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——合并后，你作为公司股东的权利将发生变化，根据适用法律和GGE BVI备忘录和章程，你获得的权利可能不如你作为公司股东根据适用法律以及公司注册证书和章程获得的那么多。”

尽管有上述规定，但实际上，上述变化可能不会显著改变你作为股东的权利，因为公司的所有权结构集中，少数股东每人持有公司普通股的百分之五（5％）以上。有关公司某些受益所有人的证券所有权的更多详细信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分。

此外，作为外国私人发行人，英属维尔京群岛国银集团将被允许根据英属维尔京群岛法律遵循公司治理惯例，以取代纳斯达克的某些公司治理标准。请参阅标题为 “提案4批准通过合并协议——合并协议——合并的背景和理由” 的章节。

有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项

在考虑是否投票赞成通过与合并有关的合并协议的提案时，除了本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资注意事项。此外，请注意，本委托书包含或以引用方式纳入了适用证券法下的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并和重组以及我们对未来运营的计划、目标、预期和意图的陈述，包括本委托书中描述的我们预计通过合并和重组实现的好处或影响。您可以通过在本委托书或以引用方式纳入的文件中查找 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划” 或类似的表述来找到其中的许多陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书发布之日或本文件以提及方式纳入的任何文件之日当前的预期（视情况而定）不能保证业绩，本质上会受到重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，通常超出了我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述基于与业务战略和决策有关的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺发布对我们的陈述的任何更新或修订，无论是前瞻性还是其他方面，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

下文列出了您在决定是否投票赞成通过合并协议的提案之前应考虑的因素等，并且我们已经确定了某些风险，这些风险可能导致我们的实际计划或业绩与本文中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中包含或纳入的前瞻性陈述中包含的计划或业绩存在重大差异。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或业绩与本文中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中包含的计划或业绩存在重大差异。

与合并和重组相关的风险

合并后，您作为公司股东的权利将发生变化，根据适用法律和GGE BVI备忘录和公司章程，您获得的权利可能不如您作为公司股东根据适用法律以及公司注册证书和章程获得的那么多。

由于佛罗里达州法律与英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与英属维尔京群岛政府管理文件之间的差异，我们无法通过与公司管理文件相同的英属维尔京群岛GGE BVI管理文件，但我们试图在GGE BVI的备忘录和公司章程中保留与公司章程规定的股东与董事会之间的实质性权利和权力分配相同法律和公司注册证书。尽管如此，GGE BVI的拟议备忘录和公司章程在形式和实质内容上都与公司的章程和公司注册证书有所不同，您作为股东的权利将发生变化。例如：

•        根据FBCA，公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与该股东进行任何关联交易。但是，2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法”）或GGE BVI的公司章程中没有禁止与利益股东进行业务合并的同等条款。

•        根据FBCA，任何股东都可以在股东希望检查之日前至少5个工作日以书面形式通知股东的要求，在正常工作时间内出于适当目的检查公司的账簿和记录。但是，英属维尔京群岛公司的股东查阅公司某些公司记录的权利有限，英属维尔京群岛GGE的公司章程规定，董事可以自行决定公司的账目和账簿是否、在何种程度、何时、何地和在什么条件或法规下开放给非董事的股东查阅。

•        根据FBCA，股东可以提起衍生品诉讼，前提是FBCA的要求得到满足。但是，对于英属维尔京群岛公司而言，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会而不是股东作出，只有在英属维尔京群岛法院确信以下情况的情况下，英属维尔京群岛GGE BVI的股东才有权代表英属维尔京群岛GGE提起衍生诉讼：(i) 该公司不打算自己提起诉讼或为诉讼辩护；(ii) 确实如此为了公司的最大利益，不应将诉讼的进行留给其董事和/或全体股东情况可能是。

英属维尔京群岛的法律不得向英属维尔京群岛国金集团股东提供与向在美国注册的公司股东提供的福利相当的福利。

GGE BVI的公司事务受其组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和其他相关的英属维尔京群岛法律以及英属维尔京群岛的普通法管辖。股东对英属维尔京群岛GGE董事提起诉讼的权利、少数股东的行为以及英属维尔京群岛法律规定的GGE BVI董事对GGE BVI的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例和英国普通法，英国普通法的法院裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。尽管英属维尔京群岛法律明确规定了GGE BVI股东的权利及其董事的信托责任，但在法规或特定文件中并未像美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例那样具体规定。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系与美国不同。因此，面对英属维尔京群岛GGE管理层、董事或控股股东的行动，GGE BVI的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，英属维尔京群岛法院也不太可能在最初在英属维尔京群岛提起的诉讼中对英属维尔京群岛GGE BVI追究责任。

由于英属维尔京群岛与佛罗里达州的股东投票要求不同，我们在修改章程文件和进行某些业务合并的能力方面的灵活性将比现在有所降低。

根据佛罗里达州的法律以及我们目前的章程和公司注册证书，除非公司注册证书要求更多的股份投票，否则我们的章程和公司注册证书可以通过有权就此事进行投票的大多数股票的赞成票进行修改，以批准该修正案。英属维尔京群岛法律要求对英属维尔京群岛GGE BVI公司章程大纲和章程的任何修正案都必须通过不少于股东大会投票的三分之二的特别决议。由于英属维尔京群岛的这项法律要求，可能会出现这样的情况：根据佛罗里达州法律，我们现在拥有的灵活性本来可以为我们的股东带来好处，而这在英属维尔京群岛是无法获得的。

此外，根据英属维尔京群岛的法律，某些公司交易，例如合并，需要获得不少于股东大会上投票的三分之二的特别决议的批准，或者，如果公司的股本分为不同类别的股份，并且合并后实体任何类别股份所附的权利与其他组成公司股份所附的权利不同，则英属维尔京群岛GGE的公司章程还要求以多数票为数的股东决议，占66 2/ 3%有权在相关类别的会议上亲自或通过代理人投票和出席的股份持有人。相比之下，根据佛罗里达州法律，合并只需要有权投票的公司已发行股票的简单多数即可。提高的股东批准要求可能会限制我们签订或完成某些可能对股东有利的业务合并的灵活性。

合并和重组的预期收益可能无法实现。

我们在委托书中列出了合并和重组的预期收益。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和理由” 的部分。我们无法保证合并和重组的所有目标都是可以实现的，合并和重组的部分或全部预期收益可能不会实现，特别是因为收益的实现在许多重要方面受我们无法控制的因素的影响。这些因素将包括诸如第三者的反应之类的事情

我们与之签订合同和做生意的各方以及投资者和分析师的反应。此外，如果美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则发生变化，或者如果我们未能获得外国私人发行人的资格，则可能无法实现美国证券交易委员会报告要求和相关费用的预期减少。尽管我们预计合并和重组将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

只要GGE BVI符合外国私人发行人的资格，就无需向其股东提供与公司仍为美国上市发行人时相同的信息，因此，您收到的有关GGE BVI的信息可能不会像有关公司的信息那样多，根据适用的备忘录法律和GGE BVI，您可能无法获得与GGE BVI股东相同水平的保护以及根据适用法律你作为公司股东时的公司章程和公司证书公司和章程。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，GGE BVI有望成为 “外国私人发行人”。英属维尔京群岛GGE将继续受萨班斯-奥克斯利法案的约束，而且，只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则就会受到该证券交易所的治理和披露规则的约束。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        英属维尔京群岛GGE可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像拥有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多、频繁或及时地提供《交易法》报告。例如，在特定重大事件发生后的四个工作日内，GGE BVI无需在8-K表格上提交最新报告。取而代之的是，英属维尔京群岛GGE BVI需要立即在6-K表格上提交报告（a）根据英属维尔京群岛法律公布或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或必须提交的任何信息，或（c）以其他方式向其股东分发或被要求分发的任何信息。与8-K表格不同，没有必须提交6-K表格的确切截止日期。此外，英属维尔京群岛GGE无需提交10-K表年度报告，该报告最快可能在财政年度结束后的60天内到期。作为外国私人发行人，英属维尔京群岛GGE将被要求在财政年度结束后的四个月内提交20-F表年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供同等程度的披露，例如高管薪酬；

•        英属维尔京群岛政府专家小组无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        根据交易法，英属维尔京群岛GGE将免于向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守FD法规的约束，该法规对选定的重要信息披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；以及

•        英属维尔京群岛GGE无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并对任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。

如果合并生效，英属维尔京群岛GGE预计将利用这些豁免。因此，合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，则您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且美国联邦证券法所提供的保护也少于您目前有权获得的保护。但是，根据我们就高管薪酬事宜征求股东意见并与其进行讨论的政策，英属维尔京群岛国银集团打算披露其高管薪酬理念、政策和实践，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，英属维尔京群岛政府专家小组预计将在下一次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类投票。

如果GGE BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去外国私人发行人的身份，则GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将承担作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、管理、法律和会计成本。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，GGE BVI有望成为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——作为外国私人发行人，英属维尔京群岛GGE BVI无需向其股东提供与公司在公司仍为美国上市发行人时相同的信息，因此，您收到的有关GGE BVI的信息可能不会像有关公司的信息那样多，也可能无法获得与股东同等水平的保护根据适用法律和英属维尔京群岛政府专家小组 GGE 备忘录，以及根据适用法律以及公司注册证书和章程，您作为公司股东时的公司章程。”虽然GGE BVI预计将在合并完成后获得外国私人发行人的资格，但如果GGE BVI在合并完成后未能获得外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去外国私人发行人的身份，则GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并且将产生大量的运营、行政、法律和会计成本，这是它不会承担的作为外国私人发行人招致的费用。

如果我们在合并后根据国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

美国证券交易委员会允许外国私人发行人按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》提交财务报表。在未来的任何时候，作为外国私人发行人，我们都可能决定根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制财务报表。我们采用不同的会计准则、国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则规则的变更或美国证券交易委员会对此类规则的接受，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，《美国公认会计准则》受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。《国际财务报告准则》须由国际会计准则理事会解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内外法律的变化，包括税法的变化，可能会对英属维尔京群岛国金集团、其子公司和股东产生不利影响，无论我们是否进行合并，我们的有效税率都可能提高。

美属或英属维尔京群岛的税法、法规或条约的变化或其解释或执行的变化可能会对英属维尔京群岛GGE BVI及其股东合并的税收后果和/或我们的有效税率（无论是否与合并有关）产生不利影响。尽管预计合并不会对我们的有效税率产生任何重大影响，但我们运营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会提高，任何此类提高都可能是重大的。

对英属维尔京群岛GGE执行民事责任可能更加困难。

合并后，我们所有的执行官和大多数董事都将居住在美国境外。因此，在美国境内对这些人提起法律程序可能更加困难，也可能难以在美国境内外执行你在任何诉讼中可能在美国法院对这些人作出的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼。由于GGE BVI是一家英属维尔京群岛公司，因此投资者在美国法院执行针对GGE BVI的判决也可能比目前美国对该公司作出的判决更困难。此外，在英属维尔京群岛法院对英属维尔京群岛GGE BVI提起某些类型的索赔可能比在美国法院对一家美国公司提起类似的索赔要困难得多（或不可能）。

英属维尔京群岛GGE股票的市场可能与公司股票的市场不同。

尽管预计GGE英属维尔京群岛A类普通股将获准在纳斯达克上市，代码为 “GGE”，但作为一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，GGE BVI的股票可能会吸引不同的机构投资者，或者影响现有投资者的投资水平，他们可能更愿意或根据内部指导方针要求投资在美国注册的公司。因此，重组可能会影响我们的机构投资者群或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致英属维尔京群岛GGE股票的市场价格、交易量和波动率与公司股票的市场价格、交易量和波动率发生变化。

我们预计在合并完成当年将产生交易成本和不利的财务后果。

我们预计总共约为 $[            ]与合并有关的交易成本，这些费用已经并将继续记作支出。无论合并是否完成，也是在你对提案进行表决之前，这些费用中的绝大多数都将产生。为了遵守英属维尔京群岛的公司法和其他法律，我们预计会产生成本和开支，包括专业费用。此外，即使合并未获得批准或完成，我们也预计将产生与合并有关的律师费、会计师费、申报费、邮寄费用、代理招标费和财务印刷费用。有关这些交易成本的更多信息，请参阅标题为 “Pro Forma财务信息摘要” 的部分。

合并还可能在实施期间转移管理层和员工对运营业务的注意力，并增加其他管理成本和开支，从而对我们产生负面影响。

我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。

无论是在年会之前还是之后，我们的董事会都可以随时推迟或放弃合并的完成。尽管我们目前预计合并将在年会上批准通过合并协议的提案后立即进行，但我们的董事会可能会在年会之前或之后的很长一段时间内推迟完成，或者可能因为现行或拟议法律的变化等原因而放弃合并，我们确定合并将涉及超过其收益的税收或其他风险，我们确定与合并相关的预期收益水平否则合并就会减少，与之发生争议税务机关对合并（或其某些方面）、完成合并的成本意外增加或董事会作出的任何其他决定，即合并不符合公司或其股东的最大利益，或者合并将对公司或其股东产生重大不利影响。

董事会和委员会

董事会目前由五（5）名成员组成：罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周庆峰。陈先生担任董事会主席。根据纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会现行规章制度的要求，董事会已确定张健、李新平和周庆丰是独立董事。任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会没有举行任何会议，并在2022财年经一致书面同意后采取了9次行动。

有关董事和被提名人的信息：

以下是有关我们的董事/被提名人的信息：

罗玉怀，自2016年9月起担任贵州烟草公司副总裁。自2009年1月至2016年6月，罗先生担任华信能源子公司副总裁。1989年9月至2008年3月，罗先生担任贵州烟草公司（贵阳分公司）的董事。罗先生拥有中国贵州农业大学的学士学位。

张健，自2020年12月起担任美国标准国际银行上海分行大中华区行长。2017年11月至2020年12月，张先生担任中兴国信资产管理有限公司副总裁...2015年12月至2017年11月，张先生担任中国建设银行上海分行副行长。自2013年9月至2015年11月，张先生担任中国建设银行上海分行的合伙人。张先生毕业于中国中南财经政法大学，获得经济学学士学位。

李新平，自2021年11月起担任导演。李博士自2005年3月起担任邵阳大学经济与管理学院副院长。2002年7月至2005年3月，李先生在江西九江大学商学院担任教授和研究员。李先生毕业于中国邵阳大学，获得数学学士学位。后来，他获得了中国广西师范大学经济学院的投资经济学硕士学位和中国辽宁大学的经济学博士学位。

戴荣荣，自2021年1月起担任湖南晨怡坊服饰有限公司经理。2016年7月至2020年12月，戴荣荣女士担任玛泽集团中国区高级审计师。戴女士毕业于中国湖南财经大学，获得会计学学士学位。

周庆峰，自2018年3月起担任仓泽咨询有限公司的所有者。自2016年4月和2016年3月以来，周先生一直担任Engas Australasia Pty的海外董事。Ltd. 分别为思诺投资管理有限公司的主管。自1999年2月起，周先生担任马奎斯上海有限公司的总经理兼联合创始人。2015年4月至2019年4月，周先生担任金隆力奇香港有限公司的所有者。周先生毕业于中国上海交通大学，获得力学学士学位。

上面未包括的公司执行官在过去五年中的业务经历如下：

董事会委员会

董事会下设以下常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。董事会已经通过了每个委员会的书面章程，其副本作为附录附在我们2013年委托书中。董事会任命的所有委员会成员均为非雇员董事，董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会目前有效的适用规章制度，所有这些成员都是独立的。此外，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，在2022财年任何时候在委员会任职的所有董事都是独立的。

下表详细列出了每个常设委员会的成员以及每个委员会在2022财年举行的会议次数。

____________

m=会员

c=椅子

* 自2022年4月25日起，董事会独立董事张健先生已被董事会任命为审计委员会主席、薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计、财务报告和审计流程；任命、确定和监督独立注册会计师；预先批准独立注册会计师提供的审计和非审计服务；审查独立注册会计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查编制财务报表时使用的会计原则、惯例和程序；监督公司的内部审计职能；以及审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师密切合作。在完成独立注册会计师的季度审查和年度审计之后，在我们公布财报之前，审计委员会还每季度与没有管理层成员在场的独立注册会计师会面，以审查他们的工作结果。审计委员会还会见我们的独立注册会计师，以批准审计服务的年度范围和费用。

董事会已确定张健是美国证券交易委员会现行规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会全面负责 (i) 监督公司的薪酬和福利政策；(ii) 监督、评估和批准执行官和董事的薪酬计划、政策和计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 (i) 审议并定期报告与董事会及其委员会提名候选人的确定、甄选和资格相关的事项；(ii) 制定并推荐适用于绿色巨人的治理原则；(iii) 从公司治理的角度监督对董事会和管理层的评估；(iv) 审查绿色巨人向美国证券交易委员会提交的文件中的报告与公司治理有关。

导演资格。提名和公司治理委员会采用了各种标准，将根据这些标准对董事会成员候选人进行评估。其中包括候选人的声誉、相关经验和专业知识、对公司和影响公司的问题的了解，以及候选人运用健全、客观和独立的商业判断以及承担广泛的信托责任的意愿和能力。委员会还将考虑股东推荐的候选人。根据委员会章程的规定，股东必须遵循某些程序向提名委员会推荐候选人。

确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现任何空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名和公司治理委员会的注意。这些候选人将在提名和公司治理委员会的定期会议或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候进行考虑。提名和公司治理委员会会考虑适当提交的股东推荐董事会候选人。在评估此类建议时，提名和公司治理委员会使用上述资格标准，力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022财年，薪酬委员会中没有一名成员是Green Giant的高级管理人员或员工。此外，Green Giant的薪酬委员会成员或执行官均未担任任何有执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似的轻罪，也没有参与过任何司法或行政程序，该诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或者裁定任何违反联邦或州证券法的行为，但其他事项除外未经制裁即被解雇或结算。除非我们在下文 “某些关系和关联交易” 中的讨论中提及，否则我们的董事、董事提名人或执行官均未参与过与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联营公司的任何交易，这些交易根据美国证券交易委员会的规章制度需要披露。

年会出席情况

尽管鼓励董事参加绿色巨人股东的年度会议，但我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。去年，我们所有的董事都参加了我们的年度股东大会。

与董事会的沟通

尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以在中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼Green Giant Inc. 723000与董事会进行书面沟通；注意董事会。希望将其提交给董事会成员的股东可以这样说明。

《行为守则》

2010年1月22日，董事会通过了《行为准则》，规定了公司员工、高级管理人员和董事的行为标准。《行为准则》的副本作为附录附于我们 2013 年委托书中。公司将披露《行为准则》的任何修正案或对行为准则中适用于公司首席执行官、首席财务官和任何其他首席财务官以及任何其他履行类似职能并与《行为准则》某些内容相关的人员的《行为准则》条款的豁免，包括获得豁免的高级管理人员的姓名。

董事薪酬

下表提供了有关在2022财年任职的非雇员董事所获得的实际薪酬的信息。

这些金额反映了公司为会计目的确定的这些奖励的价值，并不反映获奖者是否实际从奖励中获得了经济收益（例如通过行使股票期权）。这些金额代表2022财年的薪酬支出。

____________

* 自2021年11月8日起，董事会任命李新平博士为董事会独立董事、提名委员会主席以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员。李兴平博士的年薪为24,000美元。

** 自2022年1月24日起，董事会任命周庆丰先生为董事会独立董事、提名委员会主席以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员。

*** 董事会任命张健先生为董事会独立董事，自2022年2月23日起生效。自2022年4月27日起，董事会独立董事张健先生被董事会任命为审计委员会主席、薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。

独立董事协议

公司已与李博士、张健先生和周庆峰先生签订了董事要约信，根据该函，公司同意向每位董事支付分别为24,000美元、12,000美元和12,000美元的年度现金薪酬。此外，公司已同意向每位董事报销所有合理的自付费用，但须经公司事先批准与履行董事职责有关而产生的费用。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的信息 [            ]至于 (i) 我们已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）每位执行官和薪酬汇总表中列出的其他人员，（iii）每位董事和董事被提名人，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非脚注中另有说明，否则有关股份所有权、投票权和投资权的所有信息均由所列人员提供给我们。除非脚注中另有说明，否则每个被列名者对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权。除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼Green Giant Inc.，邮编 723000。

____________

(1) 除非本表脚注中指明并根据适用的共同财产法，否则表中提到的人对该人拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益拥有的股份数量包括该个人截至目前有权收购的普通股 [            ]或在其后的60天内，包括通过行使股票期权。

(2) 实益所有权的百分比基于 [            ]截至的已发行普通股股数 [            ]。对于每个被点名的人，该百分比包括该人目前或在60天内有权收购的普通股 [            ]，包括通过行使期权；但是，就计算任何其他人拥有的百分比而言，此类普通股不被视为已发行普通股。

提案一：

董事选举

董事会目前由五名董事组成。在每次年度股东大会上，董事的选举任期为一年，直到其各自的继任者获得正式资格并当选接替那些在年会之日或更早的辞职或免职日期到期的董事为止。

董事会独立性

董事会已确定，李新平、张健和周庆丰是纳斯达克上市规则中规定的独立董事，其含义符合目前生效的纳斯达克上市规则。

被提名人

董事会提名和公司治理委员会推荐罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周庆丰为董事会年会候选人，并经董事会批准。如果当选，罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周庆丰将担任董事，直到我们2024年的年会，继任者获得资格并当选，或者直到他或她提前辞职或免职。每位被提名人目前都是公司的董事。

除非另有指示，否则代理持有人将他们收到的代理人分别投票给罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周庆峰。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会指定的另一位被提名人。我们不知道有任何理由表明被提名人无法或不愿担任董事。

需要投票

如果达到法定人数，则将在年会上获得 “赞成” 票最多的五名被提名人当选。弃权票和经纪人不投票不会对董事的选举产生任何影响。

董事会一致建议股东对罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周庆丰的当选投赞成票。

提案二：

审计委员会已选择OneStop Assurance PAC（“OneStop”）作为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师，并建议股东投票批准该选择。尽管法律不要求股东批准，但公司已确定要求股东批准这一选择是可取的。尽管经过甄选，但如果审计委员会认为新的独立注册会计师符合Green Giant及其股东的最大利益，则审计委员会可以在年度中的任何时候自行决定任命新的独立注册会计师。如果股东不批准OneStop的选择，审计委员会可能会重新考虑其选择。

首席会计师费用和服务

OneStop将成为公司2023年和2022财年的独立注册会计师事务所。2022财年和2021财年向我们的独立注册会计师事务所支付的服务费用（不包括自付费用报销）如下：

“审计费” 包括审计年度财务报表的费用、10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查费用，以及通常由独立注册会计师提供的与这些财年的法定和监管文件或约定有关的服务。该类别还包括就审计或审查中期财务报表期间或由此产生的审计和会计事项的建议、非美国司法管辖区要求的法定审计、编写关于内部控制事项的年度 “管理层信函”，以及为评估和测试2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制而提供的保证服务。

“审计相关费用” 包括OneStop提供的审计和相关服务，这些服务与我们财务报表的审计或审查工作合理相关，未在上文 “审计费” 项下报告。

“税费” 包括OneStop为税务合规和税务筹划提供的专业服务。该类别下披露的费用服务包括纳税申报表准备和技术性税务咨询。

上述金额与在指定财政年度提供的服务有关，无论何时计费。审计委员会考虑了OneStop的非审计服务与维护该公司的独立性的兼容性，并确定在每种情况下，OneStop始终保持独立。

《审计委员会章程》制定了一项政策，管理我们使用OneStop进行审计和非审计服务。根据该章程，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。审计委员会预先批准某些审计和审计相关服务，但须遵守一定的费用水平。任何拟议的服务如果不是预先批准的服务类型或超过预先批准的成本水平，都需要事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会已批准OneStop在2022年提供的所有审计和审计相关服务。

预计OneStop的代表不会出席年会。

需要投票

批准OneStop被选为截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师，需要亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数普通股持有人投赞成票。弃权票的效果是投反对票 “反对” 批准OneStop作为我们的独立注册会计师。经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

董事会代表审计委员会建议股东投赞成票，批准将OneStop Assurance PAC选为绿色巨人截至2023年9月30日的财年的独立注册会计师。

提案三：

董事会已宣布经修订的公司2023年股权激励计划（“计划”）是可取的，已通过并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，并为董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问提供收购和维持公司权益的手段，这种权益可以通过参照我们普通股的价值来衡量。

如果获得公司股东的批准，该计划将自那时起生效 [            ]，2023年（公司董事会批准该计划的日期）。本第 3 号提案中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义，计划副本作为附件 A 附于此。以下描述参照本计划进行了全面限定。

计划描述

行政。    我们的薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权决定证明根据本计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与该计划有关的规则、指导方针和做法。我们的薪酬委员会将完全有权管理和解释本计划，并通过其认为必要或可取的规则、规章和程序。

资格。    公司或其关联公司的现任或潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问均有资格参与本计划。我们的薪酬委员会拥有决定谁将根据本计划获得奖励的唯一和完全的权力，但是，在本计划规定的情况下，它可以将此类权力下放给公司的一名或多名高管。

已授权的股票数量。    该计划规定的总额为 [            ]() 可供奖励的普通股。如果奖励被没收，或者任何期权在没有行使的情况下终止、到期或失效，则受该奖励约束的普通股将再次可供将来授予。根据本计划，用于支付期权行使价或为履行参与者的预扣税义务而预扣的普通股将无法重新授予。

每股受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励所依据的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少一股。

如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可以自行决定替换或调整根据我们的计划预留发行的股票数量、本计划下当时已发行的奖励所涵盖的股票数量、我们计划下奖励的限制、未偿还期权的行使价格以及其可能认为适当的其他公平替代或调整。

该计划的期限为十年，在该日期之后不得根据该计划发放进一步的奖励。

可供授予的奖励。    我们的薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性（合格）股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述任何组合的奖励。

选项。    我们的薪酬委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是 “合格”，即它们旨在满足《守则》第422条对激励性股票期权的要求，要么是 “不合格”，这意味着它们不打算满足《守则》第422条的要求。根据本计划授予的期权将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据本计划的条款，期权的行使价将在适用的奖励协议中规定。根据本计划授予的期权将受我们的薪酬委员会可能确定并在适用的奖励协议中规定的条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间。根据本计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（对于授予10％股东的合格期权，则为五年）。

股票增值权。    我们的薪酬委员会将有权根据该计划授予股票增值权（或SAR）。SAR 将受我们薪酬委员会制定的条款和条件的约束。SAR是一项合同权利，允许参与者以现金、股票或现金和股份的任意组合的形式在一定时间内获得股票价值的升值（如果有的话）。根据本计划授予的期权可能包括SAR，SAR也可以独立于期权授予参与者。授予的与期权相关的SAR应遵守与该SAR相对应的期权相似的条款。SAR 应遵守我们的薪酬委员会制定并反映在奖励协议中的条款。

限制性股票。    我们的薪酬委员会将有权根据本计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是指通常不可转让的普通股，并且受薪酬委员会在特定时期内确定的其他限制条件的约束。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止工作或服务，则任何未归属的限制性股票都将被没收。

限制性股票单位奖励。    我们的薪酬委员会将有权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在获得全部或部分单位的时间内终止工作或服务，则任何未归属的单位都将被没收。

股票奖励奖励。    我们的薪酬委员会将有权根据薪酬委员会可能确定的条款和条件，单独或与其他奖励一起发放非限制性普通股或其他以普通股计价的奖励。

绩效补偿奖。    我们的薪酬委员会将有权以绩效薪酬奖励的形式发放本计划下的任何奖励，前提是公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位达到的特定绩效水平，或由委员会确定的任何组合，以绩效薪酬奖励的形式授予奖励。

可转移性。    每项奖项只能由参与者终身行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得以其他方式转让或抵押。但是，我们的薪酬委员会可以允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给家庭成员、受益于此类家庭成员的信托、合伙人或股东为参与者的合伙企业或有限责任公司及其家庭成员或其批准的任何其他人。

修正案。    该计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止本计划；但是，如果法律或国家交易所的规则要求，可能需要股东批准修改本计划。未经参与者或获奖者的同意，任何修改、暂停或终止均不会损害任何奖项的参与者或获得者的权利。

控制权变更。    除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会自行决定，否则在控制权发生变更的情况下，根据本计划发放的所有未偿还的期权和股权奖励（绩效薪酬奖励除外）都将完全归属，绩效薪酬奖励将由我们的薪酬委员会根据特定绩效目标的实现程度确定。

美国联邦所得税的后果

以下概述了根据本计划授予、行使和归属奖励以及处置根据行使此类奖励而获得的股份所产生的重大美国联邦所得税后果，旨在反映《守则》及其相关法规的现行条款。本摘要不是对适用法律的完整陈述，也不涉及外国、州、地方和工资税方面的考虑。此外，除其他外，由于该参与者的特殊情况，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。

提案四:批准通过合并协议

合并协议

以下内容包括合并协议重要条款的简要摘要，该协议的副本作为附件B附后，并以引用方式纳入本委托书。我们鼓励您完整阅读合并协议，以更全面地描述合并情况。如果合并协议的条款与以下摘要之间存在任何差异，则以合并协议为准。

导言

你在年会上被要求通过的合并协议规定，合并将使你在公司普通股中的股份转换为在英属维尔京群岛GGE BVI资本中获得同等数量普通股的权利。GGE BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册的豁免公司。根据合并协议，公司的全资子公司英属维尔京群岛GGE将与公司合并并入公司，而GGE BVI将在合并后幸存下来。如果股东通过合并协议，我们预计合并将在北京时间上午10点生效 [            ]。合并后，英属维尔京群岛GGE将拥有并继续以与公司及其子公司目前基本相同的方式开展我们的业务。合并后，您将立即拥有英属维尔京群岛GGE的权益，该权益将由合并前管理公司的同一位董事会和执行官管理。此外，英属维尔京群岛GGE的合并资产和员工将与合并前公司的合并资产和员工相同。

合并各方

该公司是一家在佛罗里达州注册成立的控股公司。就我们的子公司而言，我们目前从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业地产的建造和销售。我们在中国大陆开展所有业务。目前，我们在陕西省地级市汉中市和汉中市杨县开展业务。我们的管理层一直专注于扩大我们在中国三线和四线城市和县的业务，这些城市和县是根据人口和城市化增长率、总体经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅物业的预期需求、未来土地供应和土地价格的可用性以及政府的城市规划和发展政策进行战略选择的。最初，这些三线和四线城市和县将位于中国陕西省。我们采用标准化和可扩展的模型，强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。我们计划将业务扩展到战略精选的三线和四线城市以及陕西省具有房地产开发潜力的县，并预计将受益于消费者收入水平的提高以及城市化导致的这些城市和县人口的增长，对住宅的需求不断增长。

GGE BVI是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立，目前是该公司的全资子公司。GGE BVI没有大量的资产或负债，自成立以来除了与预期参与合并相关的活动外，也没有从事过任何业务。合并后，英属维尔京群岛GGE及其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前大致相同的方式开展我们的业务。

公司和英属维尔京群岛国宝集团的主要执行办公室均位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，邮编723000，每家公司的电话号码为+ (86) 091-6262-2612。

合并的背景和理由

我们认为，此次合并将把我们的注册地从美国改为英属维尔京群岛，这符合我们的国际企业战略，并将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。

如前所述，合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，GGE BVI有望成为 “外国私人发行人”，我们预计，从长远来看，减少与成为外国私人发行人相关的报告义务将降低运营、管理、法律和会计成本。GGE

英属维尔京群岛仍将受萨班斯-奥克斯利法案的约束，而且，只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则就会受到该证券交易所的治理和披露规则的约束。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法规定的某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，或者根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像拥有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多、频繁或及时地提供《交易法》报告。例如，在特定重大事件发生后的四个工作日内，GGE BVI无需在8-K表格上提交最新报告。取而代之的是，英属维尔京群岛GGE BVI需要立即在6-K表格上提交报告（a）根据英属维尔京群岛法律公布或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规则提交或必须提交的任何信息，或（iii）以其他方式向其股东分发或被要求分发的任何信息。与8-K表格不同，没有必须提交6-K表格的确切截止日期。此外，英属维尔京群岛GGE无需提交10-K表年度报告，该报告最快可能在财政年度结束后的60天内到期。作为外国私人发行人，英属维尔京群岛GGE将被要求在财政年度结束后的四个月内提交20-F表年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供同等程度的披露，例如高管薪酬；

•        英属维尔京群岛政府专家小组无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        根据交易法，英属维尔京群岛GGE将免于向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守公平披露法规或FD法规的约束，该法规对选定的重要信息披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；以及

•        英属维尔京群岛GGE无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并对任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。

如果合并生效，英属维尔京群岛GGE预计将利用这些豁免。因此，合并完成后，如果您持有GGE BVI证券，则您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能会少于您目前收到的有关公司的信息，并且美国联邦证券法所提供的保护也少于您目前有权获得的保护。但是，根据我们就高管薪酬事宜征求股东意见并与其进行讨论的政策，英属维尔京群岛国银集团打算披露其高管薪酬理念、政策和实践，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，英属维尔京群岛政府专家小组预计将在下一次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类投票。

此外，作为外国私人发行人，英属维尔京群岛国银集团将被允许根据英属维尔京群岛法律遵循公司治理惯例，以取代纳斯达克的某些公司治理标准。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels LP告诉我们，没有与上述公司治理标准相关的可比英属维尔京群岛法律。尽管有上述规定，但我们不打算在合并后首先依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免或宽松。

我们认为，此次合并和相关的重组将提高股东价值。但是，鉴于我们目标的实现取决于许多因素，包括未来的法律和法规以及我们业务的发展，因此我们无法预测合并和重组将产生什么长期影响（如果有的话）。

有关与合并和重组相关的风险因素的讨论，请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险” 的部分。

英属维尔京群岛重组的缺点

英属维尔京群岛的重组有某些缺点，包括：

•        英属维尔京群岛的证券法和公司法体系与美国不同，对投资者的保护可能要少得多；

•        英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼；以及

•        GGE BVI的章程文件不包含要求对其与我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的规定。

GGE BVI 的公司事务受 GGE BVI 的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对英属维尔京群岛GGE BVI董事和高级管理人员提起诉讼的权利以及英属维尔京群岛法律规定的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但没有约束力。尽管英属维尔京群岛法律明确规定了股东的权利和董事的信托责任，但在法规或特定文件中并未像美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例那样具体规定。

此外，我们的很大一部分业务是在中国开展的，而我们的资产中有很大一部分位于中国。合并后，英属维尔京群岛GGE的大多数董事和所有执行官将继续居住在美国境外，这些人的全部或很大一部分资产现在或可能位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向GGE BVI或此类人员送达诉讼程序，或者在美国、英属维尔京群岛或中国的法院对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

合并

迄今为止为完成合并已经采取和将要采取的步骤是：

•        公司成立了英属维尔京群岛GGE，公司持有一股由英属维尔京群岛GGE发行的普通股。

•        年会结束后，只要我们获得必要的股东批准，(i) 公司将与GGE BVI合并并入GGE BVI，英属维尔京群岛GGE继续存在；(ii) 以公司名义发行、流通和注册的英属维尔京群岛GGE BVI的单一普通股应由公司交出，届时公司将无权享有该股份的任何权利，并将从其成员名册中删除英属维尔京群岛政府集团就该股份和退出的股份应予取消。公司普通股的所有流通股将转换为获得同等数量的英属维尔京群岛GGE普通股的权利，作为合并的一部分，这些股票将由英属维尔京群岛GGE BVI发行。

•        因此，合并完成后，公司的存在将停止，英属维尔京群岛GGE将继续作为存续实体。

在生效时间之前，每份期权、认股权证和按其条款可行使或可转换为公司普通股（包括可转换本票）（包括可转换本票）的所有未偿还和未行使的部分，无论是归属的还是未归属的，均应由英属维尔京群岛GGE 承担，视情况而定，应被视为构成期权、认股权证或可转换证券比如，收购英属维尔京群岛国银集团普通股的持有者相同数量的普通股如果该持有人在生效时间之前以相同的每股行使价或转换该公司股票期权（不考虑该公司股票期权当时实际上是可行使还是可兑换），则该持有人有权获得公司股票期权，并且在法律允许和其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、可行性、归属时间表、地位和所有其他重要条款和条件；以及英属维尔京群岛应采取一切措施确保足够普通股的数量是为行使此类公司股票期权而保留的。

在公司股东通过合并协议之前或之后，可以随时对其进行修改、修改或补充。但是，在股东通过后，未经公司股东批准，不得进行或实施任何需要公司股东进一步批准的修改、修改或补充。

可能被遗弃

根据合并协议，公司董事会可以在生效时间之前的任何时候，包括公司股东通过合并协议之后，行使自由裁量权，终止合并协议，从而放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的部分。

附加协议

GGE BVI预计将与目前与公司签订赔偿协议的董事、执行官和其他高级管理人员和员工（包括其子公司的高级管理人员和员工）签订赔偿协议。GGE BVI的赔偿协议将与公司现有的赔偿协议大致相似，通常要求GGE BVI在法律允许的最大范围内赔偿并使受偿人免受损害，因为受保人目前或过去与英属维尔京群岛GGE、英属维尔京群岛GGE的任何子公司或他或她现在或曾经作为GGE BVI任职的其他实体的合作而产生的责任董事或高级管理人员或以类似身份担任涉及任何员工福利计划相关服务的职务。赔偿协议还规定英属维尔京群岛政府专家小组预付辩护费用。

此外，GGE BVI的股东批准（从生效时间起和之后）将由英属维尔京群岛GGE BVI承担的公司股权薪酬计划，这是通过公司作为英属维尔京群岛GGE的唯一股东在合并前夕批准该计划而确定的。作为合并的一部分，GGE BVI将承担公司在合并协议中规定的任何其他计划和计划，这些计划和计划可能会在生效时间之前立即修订。尽管就上述股权薪酬计划和与公司执行官达成的其他协议而言，合并将构成控制权变更，但根据计划和协议的条款，我们不会因合并而承担任何义务，因为英属维尔京群岛政府集团将承担计划和协议，并且如果适用，将免除与合并有关的任何此类义务。

完成合并的条件

如果法律允许，必须满足或免除以下条件才能完成合并和重组：

1. 合并协议已获得公司股东的必要表决通过；

2.《合并协议》任何一方均不受任何禁止完成合并的法令、命令或禁令的约束；

3. 本委托书所属的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效，并且没有停止令生效；

4. 根据合并发行的GGE BVI A类普通股已获准在纳斯达克上市，但须经正式的发行通知并满足其他标准条件；

5. 本公司、英属维尔京群岛政府集团或其子公司为完成合并而要求的任何政府或监管机构提交或注册的所有重要同意和授权、向其提交或注册以及向其发出通知；以及

6. 合并协议中规定的合并协议各方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，合并协议中规定的各方的契约（生效时间之后履行的契约除外）已在所有重要方面得到履行。

我们的董事会目前预计不会出现任何放弃上述条件的情况；但是，如果它确定豁免任何此类条件符合股东的最大利益，并且合并条款的这种变更不会使向股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述不真实，但在其他方面对公司没有损害）或我们的股东），我们的董事会不会征求股东的批准合并的。如果豁免上述任何条件会使向股东提供的披露具有重大误导性，那么我们的董事会将征求股东批准合并。此外，出于以下原因，我们的董事会保留推迟或放弃合并的权利：“前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并”。

股票薪酬和福利计划和计划

作为合并的一部分，英属维尔京群岛GGE已同意承担公司2022年股权激励计划下的所有权利和义务，该计划可能会在生效时间之前立即修订。向公司子公司员工提供福利的计划在由英属维尔京群岛GGE承办后，将继续按照目前的方式为此类员工提供福利。对于目前规定发行公司普通股的计划，合并后，将发行GGE BVI A类普通股，但预计我们的 “悬而未决” 不会增加，为此目的，我们将其定义为根据行使期权和/或其他与合并相关的未偿还股权奖励而需要发行的股票总数，或者根据GGE BVI承担的股权薪酬计划下可供发行的股票总数英属维尔京群岛通用电气。除下文所述外，根据我们的股权薪酬计划产生的公司普通股的所有购买、收取或收取报酬的权利都将使持有人有权根据同等数量的英属维尔京群岛GGE A类普通股购买、收取或收取报酬（如适用）。

生效时间

只要我们在年会上获得必要的股东批准，我们预计合并将在美国东部时间下午 4:30 生效 [            ]。但是，如果我们的董事会得出结论，认为完成合并不符合公司或股东的最大利益，则有权随时推迟或放弃合并。

英属维尔京群岛GGE的管理

在生效时间之前，该公司的董事和高级管理人员将被选举或任命为英属维尔京群岛GGE BVI的董事和高级职员（前提是GGE BVI和公司的董事和高级管理人员尚未完全相同），每位此类人员在英属维尔京群岛GGE的职位与其在公司任职的职位相同（董事的类别名称和委员会成员资格相同），董事会任职至英属维尔京群岛政府黄金集团下一次股东会议之前任职，届时将进行董事选举他们各自的阶层是必填的，或者直到他们的继任者被选出或任命（或他们更早死亡、残疾或退休）为止。

监管部门批准

完成合并所需的唯一政府或监管部门批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纳斯达克规章制度、英属维尔京群岛法案和FBCA（包括向佛罗里达州国务院提交合并条款以及向英属维尔京群岛注册局提交计划和合并条款和其他相关文件）。

持异议的股东的权利

根据FBCA，您将没有与合并相关的评估权，因为除其他原因外，您在合并中获得的英属维尔京群岛GGE股票将在纳斯达克上市。

英属维尔京群岛GGE的所有权

以您的名义注册的公司普通股或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVIA类普通股的权利，并且此类股票将在合并完成后以您的名义（或您的经纪人姓名，如适用）在GGE BVI的成员登记册中登记，而无需您采取任何进一步行动。合并完成后，只有英属维尔京群岛GGE BVI成员登记册中反映的注册股东才拥有并有权对以各自名义注册的GGE BVI A类普通股行使任何表决权和其他权利，并有权获得任何股息和其他分配。合并前任何未妥善记录并反映在公司过户代理人保存的股票记录中的企图在合并前夕进行的，在合并完成后，都不会反映在英属维尔京群岛GGE BVI的成员登记册中。合并后寻求转让GGE BVI普通股的注册持有人需要提供GGE BVI过户代理人要求的惯常转让文件以完成转让。

如果您以无凭证的账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股票），则在生效时间，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，此类股票将在账面记录中以您的名义（或您的经纪人的名字，如适用）登记无需您采取任何措施即可形成表格。

如果您以认证形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书兑换成新的GGE BVI股票证书。合并后，我们将要求将所有公司股票证书退还给英属维尔京群岛GGE的过户代理。合并完成后不久，我们的交易代理将向您发送送文函。预计在生效时间之前，证券转让公司将被任命为合并的交易代理人。送文函将包含说明，解释交出新GGE BVI股票证书的程序。您不应将股票证书与随附的代理卡一起退回。

该公司目前的过户代理人是证券转让公司，该公司将在生效时间之后继续担任GGE BVI A类普通股的过户代理人。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “GGE”。英属维尔京群岛GGE的普通股目前没有成熟的公开交易市场。但是，完成合并的条件是，英属维尔京群岛GGE的股票将获准在纳斯达克上市，前提是发行正式通知并满足其他标准条件。因此，我们预计，自生效时间起，英属维尔京群岛GGE的普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计此类股票将在该交易所上市，代码为 “GGE”。

预计合并后，英属维尔京群岛GGE将有资格成为美国的外国私人发行人。作为外国私人发行人，英属维尔京群岛GGE将被允许根据英属维尔京群岛法律遵循公司治理惯例，以取代纳斯达克的某些公司治理标准。但是，合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免或便利。

合并的会计处理

合并将被视为法律重组，交易前后的最终所有权权益均不发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制的实体之间的交换。请参阅标题为 “摘要 — 财务信息摘要” 的部分。

税收

以下对英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税重大后果的讨论基于自本委托书发布之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释均可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及与合并或其他方面有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛政府（或英属维尔京群岛的任何其他税务机关）目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，英属维尔京群岛也不征收遗产税或遗产税性质的税。英属维尔京群岛政府没有其他可能对英属维尔京群岛政府征收的税款，但印花税可能适用于在英属维尔京群岛签订或在英属维尔京群岛管辖范围内的文书。根据英属维尔京群岛的法律，对于与拟议合并有关的任何文件的执行或交付，或其中任何文件的履行或执行，无需缴纳印花税或其他类似的税款或费用，除非这些文件是在英属维尔京群岛签订或之后出于执法目的或其他目的被带到英属维尔京群岛管辖范围之内。我们不打算在英属维尔京群岛执行或将任何与拟议合并有关的文件提交英属维尔京群岛管辖。英属维尔京群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国税务

根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则，所有国内外投资公司都将按25％的税率征收统一的企业所得税，如果外国投资者被视为非居民企业，或者应付的股息与外国投资者在中国境内的设立或所在地无关，则中国企业向外国股东发放的股息将按10％的税率缴纳预扣税中华人民共和国，除非有该外国投资者的注册管辖区与中国签订了税收协定，规定了较低的预扣税率。根据财政部（财政部）和国家税务总局于2008年2月22日发布的财税（2008）1号，对外商投资公司在2008年1月1日之前产生的、在2008年之后分配给外国投资者的累计未分配利润免征预扣税。

《企业所得税法》引入了 “居民企业” 的概念以及居民企业在全球范围内的收入的相应纳税义务，而在中国没有任何场所或机构的 “非居民企业” 仅需为来自中国境内的被动收入缴纳10％的所得税。居民企业是指 (i) 在中国境内成立/注册的企业，或 (ii) 根据外国司法管辖区的法律成立/注册但其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区法律成立/注册的企业，在中国没有 “事实上的管理机构”，但在中国设有机构或地点，或者尽管在中国没有任何设立机构或地点，但其收入来自中国。

根据企业所得税法的实施细则，“事实上的管理机构” 被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质和全面管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据 “事实上的管理机构” 测试将中国控股的离岸企业确定为中国居民企业的有关问题的通知》，即国家税务总局第82号通告，如果同时满足以下所有条件，则由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业将被定性为 “居民企业”，因为其 “事实上的管理机构” 位于中国境内:(i) 负责其日常业务的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要设在中国；(ii) 其财务和人力资源相关决策由位于中国的机构或人员做出或须经其批准；(iii) 其主要资产、账簿和记录、公司印章以及董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；(iv) 高级管理人员或 50% 或以上的中国成员其拥有企业表决权的董事会居住在中国。国家税务总局第82号通告进一步规定，在确定 “事实上的管理机构” 是否位于中国境内，应采取 “实质重于形式” 的原则。

目前，中国税务机关不将我们视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者预扣中国所得税；作为非居民企业，如果我们直接从中国子公司获得股息，则我们需要缴纳中国预扣税，这些股息由他们使用其在2008年1月1日及之后产生的利润中的资金支付。

尽管如此，我们的很大一部分业务目前都设在中国，合并后很可能仍将总部设在中国。此外，我们的管理团队中有很大一部分负责财务和人力资源相关决策，他们将主要在中国履行职责，而超过50％的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录均在中国保存。

但是，关于确定 “事实上的管理机构” 的规则相对较新，目前尚不清楚这些规则是否可能适用于我们。由于国家税务总局缺乏进一步的书面澄清，对国家税务总局第82号通告中规定的四个条件和 “实质重于形式” 原则的解释以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通告的实施仍存在不确定性。目前还不清楚中国实体或集团必须持有多少比例的离岸企业才能被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据国家税务总局第82号通告计算。

由于在根据《企业所得税法》确定我们的税务居民身份方面缺乏明确的指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者合并会对确定产生什么影响（如果有的话）。因此，我们无法就根据企业所得税法缴纳适用于居民企业或非居民企业的税款的可能性发表意见。如果GGE BVI被视为中国居民企业，则其全球收入将按25％的统一税率缴纳中国税，但其子公司作为或被视为中国居民企业的分红应为免税收入。此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，则根据国家税务总局第82号通告，其向非中国股东支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此，非中国机构股东可能需要缴纳10％的预扣税，而非中国个人股东可能需要缴纳20％的预扣税，除非他们能够根据适用的税收协定申请较低的税率。

此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，则出于中国税务目的，其非中国股东通过转让其股份而实现的资本收益有可能被视为来自中国境内的收入。如果在中国对此类资本收益征税，则非中国机构股东的适用所得税税率为10％，非中国个人股东的适用所得税税率为20％。如果非中国股东是有资格享受中美税收协定优惠的美国居民，那么目前尚不清楚是否应在中国对资本收益征税。

根据《中华人民共和国与美国税收协定》第12条第5款，转让属于中国居民的公司的股份所得收益除第4款中提及的占25％的股份外，可以在中国征税。《中国-美国税收协定》第12条第6款进一步规定：”[G]一缔约国居民因转让除第1至5款所述财产之外并在另一缔约国产生的任何财产而获得的收益可在该另一缔约国征税。”根据该条款，如果资本收益被视为中国 “产生”，则美国居民实现的资本收益可以在中国纳税。根据《企业所得税法》及其实施细则，如果转让股份的企业 “位于” 中国，则股份转让产生的资本收益可以被视为在中国 “产生”。如果英属维尔京群岛GGE被视为中国居民企业，如果中国税务机关采取将中国居民企业视为位于中国的立场，则美国居民通过转让其股份而实现的资本收益可能会在中国征税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施中美税收协定。

与合并以及GGE BVI A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果

以下是合并对美国联邦所得税的重大后果以及合并后GGE BVI A类普通股的所有权和处置的摘要，但并不声称是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。如果讨论与美国联邦政府的事项有关

所得税法，根据本文的资格，它代表了我们的美国法律顾问Hunter Taubman Fischer and Li Li LC的观点。本摘要以《守则》的条款、据此颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些都截至本法发布之日。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯性，从而导致与下文所述不同的美国联邦所得税或遗产税后果。对于以下摘要中的陈述和得出的结论，我们没有向美国国税局寻求任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

本次讨论并未涉及根据特定情况可能相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的人的美国联邦所得税后果，包括：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        免税组织；

•        受控的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        证券或货币交易商；

•        选择使用按市值计价法核算其持有的证券的证券交易者；

•        拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（除非在下文具体规定的范围内）；

•        作为补偿或通过行使股票期权而收购我们股票的持有人

•        在套期保值交易、“跨式交易” 或其他风险降低交易中持有我们普通股的人；或

•        不将我们的普通股作为资本资产持有的人（根据《守则》第1221条的含义）。

•        出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业纳税的合伙企业或其他实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人的税收规则都可能与下文讨论的规定大不相同。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产税和赠与税法。

就本次讨论而言，美国持有人是 (i) 出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人；(ii) 在美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体（或根据适用的美国税法被视为美国税法）、其任何州或哥伦比亚特区的法律；（iii）其收入的遗产无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 如果 (a) 美国法院能够，则需缴纳信托对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (b) 根据适用的法律和法规，该信托具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人。非美国持有人是指不是美国持有人的持有人。

对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体，美国联邦对合伙人的所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或GGE BVI A类普通股的所有权和处置给他们带来的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

公司与英属维尔京群岛政府通用会计师事务所合并的税收后果

英属维尔京群岛GGE将被视为美国公司

尽管有IRC第7701 (a) (4) 条的规定，但根据该守则第7874条，GGE BVI将被视为美国公司，因为 (i) 合并后，英属维尔京群岛GGE BVI将不会在英属维尔京群岛开展实质性的商业活动；(ii) 公司普通股的前持有人将因拥有公司普通股而持有至少 80% 或更多英属维尔京群岛GGE的A类普通股。由于根据该守则，GGE BVI将被视为美国公司，因此GGE BVI不会被视为 “被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于出于美国联邦所得税目的的非美国公司。

公司和英属维尔京群岛GGE的税收

我们预计，公司和英属维尔京群岛GGE都不会因为合并完成而缴纳美国所得税。

合并对美国持有人的税收后果和申报要求

美国持有人在收到GGE BVI A类普通股以换取公司普通股后，不会出于美国联邦所得税目的确认损益。合并中获得的英属维尔京群岛国企集团普通股的总税基将等于每位此类美国持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人在合并中获得的英属维尔京群岛GGE普通股的持有期通常将包括该美国持有人对交出的公司普通股的持有期。

拥有公司至少5％的已发行股票或以美国联邦所得税为目的的100万美元或以上的公司普通股，并因合并而获得GGE BVI A类普通股的美国持有人必须向该美国持有人提交合并当年的美国联邦所得税申报表，说明与合并有关的某些事实。此类报表必须包括合并中交出的公司普通股的美国持有人税基和公允市场价值。

美国持有人应注意，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据某些州（包括加利福尼亚州）的税法，合并可能需要纳税。敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解合并对他们的具体税收后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响以及适用税法的变化。

向美国持有人拥有和处置GGE BVI A类普通股的税收后果

分布

英属维尔京群岛GGE目前预计不会为其普通股支付分配。但是，如果支付了分配，则此类分配的总金额将在收到之日作为股息收入计入美国持有人的总收入，前提是分配是根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。此类股息将有资格扣除从其他美国公司获得的股息，允许公司扣除从其他美国公司获得的股息。根据现行法律，美国非公司持有人（包括个人）获得的股息可能会被降低税率。对于对我们支付的股息征收的任何中国预扣税，美国持有人可能有资格申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，目前尚不完全清楚在《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中税收协定》的情况下，这些规则与《守则》第7874条相关的适用情况尚不完全清楚。美国持有人应就根据外国税收抵免规则和《美中税收协定》可能有权获得的任何福利咨询自己的税务顾问。

如果GGE BVI A类普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，则分配将首先作为GGE BVI A类普通股的免税申报基准对待，如果分配金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

出售或其他处置

GGE BVI A类普通股的美国持有人将确认普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税损益，等于GGE BVI A类普通股的变现金额与美国持有人在普通股中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果GGE BVI A类普通股持有时间超过一年，美国非公司持有人（包括个人）将有资格享受较低的税率。美国持有人持有GGE BVI A类普通股的期限应包括该美国持有人在合并中交出的公司普通股的持有期限。资本损失的可扣除性受到限制。对于因出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股所得收益征收的任何中国预扣税，美国持有人可能有资格申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，目前尚不完全清楚在存在中美税收协定的情况下，它们与《守则》第7874条相关的适用尚不完全清楚。美国持有人应就根据外国税收抵免规则和《美中税收协定》可能有权获得的任何福利咨询自己的税务顾问。

最近的立法

最近的立法要求某些身为个人、信托或遗产的美国持有人在2012年12月31日之后的应纳税年度内为出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳3.8％的税。美国持有人应就该立法对其拥有和处置GGE BVI A类普通股的影响（如果有）咨询自己的顾问。

如果合并不符合重组资格的后果

如果与上述意见相反，合并不符合重组资格，则根据下文讨论的PFIC规则，则将其公司股票兑换为合并对价的美国持有人将确认的损益等于 (i) (a) 收到的英属维尔京群岛GGE股票的公允市场价值，(b) 合并后获得的现金对价金额以及 (c) 所收到的任何现金之和之间的差额英属维尔京群岛GGE的部分股票，以及（ii）美国持有人在所交易的公司股票中调整后的税基。美国持有人在收到GGE BVI股票中的总纳税基础将是美国持有人收到这些股票之日的公允市场价值。美国持有人根据合并获得的英属维尔京群岛GGE股份的持有期将从美国持有人收到该GGE BVI之日的第二天开始。

如果合并时美国持有人持有公司股票的期限超过一年，则此类损益将是资本收益或亏损，并且将是长期资本损益。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益目前需缴纳较低的美国联邦所得税税率。出于美国国外税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何收益都将被视为来自美国境内的收入。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

PFIC 注意事项

如果非美国公司的总收入中至少有75％由被动收入（例如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权益的收益）组成，或者其资产平均价值中至少有50％（根据季度平均值确定）归属于产生或持有的被动收入的资产（包括用于此目的），则该非美国公司将被归类为PFIC 其在任何被考虑的公司的总收入和资产中所占的比例份额按价值计算，拥有至少 25% 的股份）。

该公司是一家美国本土公司（和/或出于任何其他可能被排除在PFIC之外的理由），因此在2022年应纳税年度不是PFIC，预计本年度也不会成为PFIC。如果 (a) 在美国持有人持有期内，公司在任何应纳税年度均为PFIC（并且公司股票的美国持有人尚未就其公司股票做出某些选择），以及 (b) GGE BVI 在合并的应纳税年度（如预期的那样）不是PFIC，则该美国持有人很可能会在交易所确认收益（但如果合并符合重组资格，则不包括亏损）根据合并，GGE英属维尔京群岛股份的公司股份。收益（或亏损）将按上文 “——合并不符合重组条件的后果” 中所述计算。该美国持有人在公司股票兑换GGE BVI股票时确认的任何此类收益将在美国持有人持有公司股票的期限内按比例分配。这样

在美国持有人的应纳税年度中，为当前应纳税年度和公司成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度分配的金额将被视为普通收入，而不是资本收益，而从公司成为PFIC的年度开始分配给彼此的应纳税年度的金额将按分配收益的年度有效的最高税率征税，以及对每个此类年度的应计税款收取特别利息。

英属维尔京群岛GGE BVI认为其2022年应纳税年度不是PFIC，根据其业务性质以及其收入和资产的当前和预期构成（包括合并中收购的公司资产），GGE BVI预计，在当前应纳税年度或可预见的将来，即在适用IRC条款时，它不会被视为美国联邦所得税的PFIC 7874。但是，这是每年在每个应纳税年度结束后根据GGE BVI的收入、资产和股东构成作出的事实决定。因此，谨慎起见，如果GGE BVI被定为任何应纳税年度的PFIC，那么GGE BVI股票的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将处置已发行股票所得收益视为普通收益而不是资本收益，并对某些股息以及出售或以其他方式处置英属维尔京群岛GGE股票的收益收取惩罚性利息。美国持有人还必须遵守年度信息报告要求。此外，如果GGE BVI在GGE BVI支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度为PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的较低税率征税（如上所述）。

美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解PFIC规则适用于公司股票交易所进行合并对价，以及合并后他们对英属维尔京群岛GGE股票的所有权。

与非美国企业合并的税收后果持有人

出于美国联邦所得税的目的，收取GGE BVI A类普通股以换取公司普通股对非美国持有人来说不属于应纳税交易。

GGE BVI A类普通股的所有权和处置给非美国人的税收后果持有人

分布

英属维尔京群岛GGE目前预计不会为其普通股支付分配。但是，如果支付了分配，则此类分配将构成用于美国税收目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付。如果GGE BVI A类普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，则分配将首先作为GGE BVI A类普通股的免税申报基准对待，如果分配金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

英属维尔京群岛政府向非美国持有人支付的任何股息均被视为来自美国境内的收入，通常需要缴纳美国联邦所得税预扣税，税率为股息总额的30％，或者如果非美国持有人提供适当的低税率资格证明（通常在国税局表格 W-8BEN 上），则按适用的所得税协定规定的较低税率进行预扣税。只要符合适用的认证要求，非美国持有人获得的与该持有人在美国从事贸易或业务的行为有效相关的股息（如果适用所得税协定，则该股息归属于非美国持有人在美国开设的常设机构），则免征此类预扣税。但是，在这种情况下，非美国持有人将按适用于美国人的税率对此类股息缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。此外，对于收到的与在美国进行贸易或业务有效相关的股息，非美国企业持有人可能需要缴纳相当于30％的额外分支机构利得税，或者适用税收协定可能规定的较低税率。

如果根据适用的所得税协定，非美国持有人有资格享受较低的美国预扣税率，则此类非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

出售或其他处置

出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股后实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与在美国的贸易或业务行为有关，如果适用所得税协定，则归因于该持有人在美国开设的常设机构；

•        持有人是在处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或者

•        就美国联邦所得税而言，GGE BVI现在或曾经是 “美国不动产控股公司”（USRPHC），在截至处置之日的五年期或持有人持有GGE BVI A类普通股期间，任何时候都是 “美国不动产控股公司”（USRPHC）。

在上述第一个要点中描述收益的非美国持有人将按该守则所指的适用于美国人的税率对出售所得收益缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。上面第一个要点中描述的收益的非美国企业持有人也可能需要按适用的所得税协定规定的30％或更低的税率缴纳上述分支机构利得税。上述第二个要点中描述的个人非美国持有人将对出售所得收益征收30％的统一美国联邦所得税税率，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，尽管此类非美国持有人不被视为美国居民。

如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其不动产权益（美国和非美国）及其用于或持有的用于贸易或业务的资产总额的50％，则该公司将成为USRPHC。由于我们目前不拥有大量的美国不动产，我们认为，但我们的美国特别顾问尚未独立核实，我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为了USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，只有当你在《美国国税法》规定的适用期限内的任何时候实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5％以上时，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

备份预扣税和信息报告

向GGE BVI A类普通股持有人支付的股息或股票处置收益可能需要按当前28％的税率申报和备用预扣税，除非该持有人在美国国税局的W-9表格（或其他适当的预扣税表）上提供正确的纳税人识别号，或者规定免于备用预扣税，例如在 W-8BEN 表格或其他适当版本的美国国税局W-Form W-上正确证明您的非美国身份 8。向持有人支付的股息通常必须每年向美国国税局报告，并附上持有人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。将向持有人发送类似的报告。根据适用的所得税协定或其他协议，美国国税局可以向持有人居住国的税务机关提供这些报告。

备用预扣税不是附加税；相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国所得税义务将减去预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从美国国税局获得退款或抵免，前提是必须及时向美国国税局提供所需信息。

最近颁布的影响对由外国实体或通过外国实体持有的普通股征税的立法

最近颁布的立法通常将对2012年12月31日之后支付给 “外国金融机构”（根据本规则的特别定义）的股息和处置普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并向美国税务机关收集和提供有关该机构美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人）的大量信息机构，以及

作为某些账户持有人，他们是拥有美国所有者的外国实体）。该立法通常还将对2012年12月31日之后支付给外国非金融实体的股息和处置普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明该实体的直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该立法对他们投资我们普通股的可能影响。

需要投票

如果普通股持有人在会议上亲自或通过代理人正确投票的多数投赞成票，则第4号提案（批准通过合并协议）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

除非有相反的标记，否则随附的代理卡所代表的股票将被投票选为 “赞成” 批准合并协议。

董事会一致建议您将所有股份投赞成 “赞成” 本第4号提案中所述的合并协议的批准和批准。

建议五：批准通过并购

拟议的组织章程大纲和章程（“并购”）

公司董事会批准并指示提交公司股东批准，通过经修订和重述的英属维尔京群岛GGE 公司章程大纲和章程（“并购”），根据该章程，GGE BVI将被授权发行无限数量的A类普通股，不含面值（“A类普通股”）和5,000,000股B类普通股，不含面值（“A类普通股”），以及5,000,000,000股B类普通股，不含面值（“” B类普通股”）。

并购通过后，每股A类普通股将有权获得一（1）票，每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十（20）张选票，并享有并购中规定的其他权利、优惠和特权。

通过并购的实施程序

并购将在根据英属维尔京群岛法案向英属维尔京群岛注册处提交经批准的并购后生效。

拟议并购的目的

此次并购规定了新的A类普通股和B类普通股所附的权利，并将作为公司在上述提案4中提出的拟议合并之后的备忘录和公司章程。

需要投票

如果普通股持有人以电子方式或通过代理人在会议上以电子方式或通过代理人正确投票的多数对该提案投赞成票，则第5号提案（批准通过并购）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您将所有股份投赞成 “赞成” 批准通过本第5号提案中所述的并购。

第 6 号提案——批准改叙

建议修订股本

公司董事会批准并指示将公司现有股份的变更提交公司股东批准，将公司已发行和缴纳的每股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每位股东的名义全额支付，每股以每位股东的名义注册适用本决议（统称 “重新分类”）之前的每位股东。

重新分类的潜在不利影响

未来发行B类普通股可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及公司普通股当前持有者的投票权和权益产生稀释影响，这些普通股将按一对一的比例转换为A类普通股。董事会不知道有人企图或计划企图收购公司控制权，提出本提案的目的也不是为了防止或阻止任何收购企图。但是，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其信托义务的任何此类行动。

重新分类的有效性

如果拟议的重新分类获得通过，则将在股东大会批准后生效。如果合并协议和重新分类获得股东的批准，则要求股东交出其现有的股票证书。公司的过户代理人将向持有实物股票证书的股东邮寄一份送文函，其中包含将普通股股票证书兑换成A类普通股股票证书的详细书面说明。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人正确投票的总票数中大多数投赞成票，则第6号提案（批准重新分类）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您将所有股票投赞成 “赞成” 批准本第6号提案中所述的重新分类。

执行官员

截至2022年9月30日，我们的执行官如下：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，公司的以下指定人员（“指定执行官”）获得了下表所列金额的薪酬。列出的所有薪酬均以美元为单位。除了报销费用外，没有向公司的任何高级管理人员或董事支付任何其他补偿。

刘女士于2022年10月17日成为我们的首席运营官，因此在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，没有向刘女士支付任何薪酬。

期权补助表。在2022财年和2021财年，没有向薪酬汇总表中列出的执行官发放购买我们普通股的个人股票期权。

期权行使汇总和财年末期权价值表。在2022和2021财年，薪酬汇总表中列出的任何执行官都没有行使股票期权。

长期激励计划（“LTIP”）奖励表。在2022和2021财年，任何LTIP都没有向指定执行官颁发任何奖项。

我们的执行官因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用均由我们报销。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会（包括可能寻求报销的人）或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外，任何人都不会对此类费用的合理性进行审查。

雇佣合同和终止雇佣关系

根据申先生与本公司的共同协议，本公司与Samuel Shen先生签订了无限期担任公司首席财务官的合同，但双方有权在合理的通知下终止合同。根据合同，申先生的月薪为人民币6万元（合9,221美元），并可获得最高18万元人民币（合27,662美元）的酌情奖金。申先生每年还有权在任期结束时持有公司100,000股限制性普通股，但须继续在公司任职并获得董事会的批准。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，沈先生没有获得奖金或限制性股票。根据合同，公司可以出于合同中规定的原因终止与沈先生的合同，但须提前三十天发出书面通知。在合同规定的某些情况下，公司可以选择额外支付一个月的工资，而不是提前书面通知解雇沈先生。沈先生可提前九十天向公司发出书面通知，终止与本公司的合同。该合同还包含有关不竞争和保密的契约。沈先生于2022年4月25日辞职，实际上是立即辞职。沈先生的辞职不是由于与公司在运营、政策或惯例方面存在任何分歧。

2021年10月29日，公司与陈能先生签订雇佣协议，担任公司首席执行官。合同的最初期限为两年。如果公司和陈能先生均未向另一方发出终止雇佣关系的通知或以其他方式提议在适用期限到期前三个月内与另一方重新谈判雇佣条款，则该合同将自动续订一年。根据雇佣条款

根据协议，陈先生将获得20万元人民币的年薪。根据协议条款，公司可以随时出于原因（定义见协议）终止与陈先生的合同，无需通知或报酬（除非适用法律特别要求通知或报酬，在这种情况下，将根据适用法律提供通知或报酬）。如果 (1) 高管的权力、职责和责任大幅减少，或 (2) 高管的年薪大幅减少，则陈先生可以在提前一个月向公司发出书面通知后终止协议。该协议还包含有关不竞争和保密的某些契约。

2022年4月27日，公司与戴荣荣女士签订雇佣协议，担任公司首席财务官。合同的最初期限为两年。如果公司和戴荣荣女士均未向另一方发出终止雇佣关系的通知或以其他方式提议在适用期限到期前三个月内与另一方重新谈判雇佣条款，则该合同将自动续订一年。根据雇佣协议的条款，戴女士没有初始基本工资。根据协议条款，公司可以随时出于原因（定义见协议）终止与戴女士的合同，无需通知或报酬（除非适用法律特别要求通知或报酬，在这种情况下，将根据适用法律提供通知或报酬）。如果 (1) 高管的权力、职责和责任大幅减少，或 (2) 高管的年薪大幅减少，戴女士可以在提前一个月向公司发出书面通知后终止协议。该协议还包含有关不竞争和保密的某些契约。

2022 财年年底杰出股票奖

没有。

第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员、董事以及拥有公司10％以上普通股的人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定要求申报人向公司提供这些报告的副本。仅根据对收到的此类报告副本的审查以及申报人的书面陈述，公司认为，就2022财年而言，所有申报人均按时提交了所需的报告。

某些关系和相关交易

除了与其每位董事和某些执行官签订的薪酬协议和赔偿协议要求公司在佛罗里达州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因与公司的隶属关系而可能承担的某些负债外，在2022财年，没有也没有拟议中的任何交易或一系列类似交易涉及金额的Green Giant过去或将要参与的交易或一系列类似交易超过 12 万美元，其中任何上述任何人的董事、执行官、百分之五的股东或任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

审计委员会负责事先审查和批准任何拟议的关联人交易。审计委员会每季度或酌情更频繁地审查任何此类拟议的关联人交易。如果某项交易被确定为潜在的关联人交易，管理层必须向审计委员会提交有关拟议交易的信息，供其审议、批准或批准。在2022财年，审计委员会还负责审查公司有关关联人交易的政策，并监督此类政策的遵守情况。