2023年10月4日

帕加亚科技有限公司

Azrieli Sarona Bldg，54楼

121德雷赫·梅纳赫姆·贝京

特拉维夫6701203，以色列

女士们、先生们：

我们指的是以色列公司Pagaya Technologies Ltd.(“公司”)根据1933年证券法(下称“该法案”)向证券交易委员会提交的F-3表格中的注册声明(以下简称“注册声明”)，该声明与本公司不时出售以下内容有关：

A.公司无面值的A类普通股(以下简称A类普通股)；

B.优先或次级债务证券或可转换债务证券(统称为“债务证券”)；以及

C.购买一个或多个系列A类普通股及/或债务证券的认股权证(“认股权证”，连同A类普通股及债务证券，称为“证券”)。

本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足证券法下S-K法规第601(B)(5)项与提交注册声明相关的要求。

根据注册声明，认股权证可直接发行或根据本公司与认股权证代理人(“认股权证代理人”)之间的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。债务证券可根据契据分一个或多个系列发行，其表格作为与该等契约所指名的受托人(“受托人”)订立的登记声明(统称为“契约”)的证物存档。

就此，吾等已审阅及倚赖注册声明及其证物的事实事项，包括本公司公职人员及高级人员及代表的证书及声明，以及吾等认为必要或适当的其他文件、公司记录、证书及文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，以表达吾等于此所表达的意见。我们已假定我们检查的所有单据上的所有签名的真实性、自然人的法律资格和行为能力、作为原件提交给我们的单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据与真实的原始单据的一致性。

吾等进一步假设：(1)在签立、发行及交付任何认股权证时，相关认股权证协议(如适用)已由本公司及认股权证代理人妥为授权、签立及交付，并将为有效及

(2)在签立、发行和交付任何债务证券时，(I)各自的契约，包括任何补充契约，将由公司和受托人正式授权、签立和交付，并将成为受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；(Ii)相应契约，包括其任何补充契约，将根据修订后的1939年《信托契约法案》获得适当资格；(3)于发行及出售任何证券时，证券的数目及条款及其发行及销售将经已确定，以确保不会违反任何适用法律或本公司的组织章程细则，或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的失责或违约，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(4)在任何证券交付时或之前，将已收到该等证券的代价。

基于上述情况，并根据本文所述的假设、评论、限制和例外以及该法案下《注册声明》的有效性，我们认为：

1.本公司是根据以色列国法律正式成立和有效存在的公司。

2.就A类普通股而言，假设采取一切必要的公司行动以授权及批准发行任何A类普通股、其发售条款及相关事宜，于支付董事会将批准的适用的最终购买、包销或类似协议所规定的代价后，或根据将发行该等A类普通股的认股权证的条文，该等A类普通股(如适用)将获合法发行、缴足股款及免税。

3.关于债务证券，假设(A)采取一切必要的公司行动，以批准和批准任何债务证券和相关契约的发行和条款、其发售条款和相关事宜，以及(B)在支付适用的最终购买、包销或类似协议中规定的代价后，或根据将根据其发行债务证券的权证(如适用)的规定，适当签立、认证、发行和交付该债务证券和相关契约及其任何补充契约，否则，根据适用的契约及其任何补充契约的规定，该等债务证券将被有效发行，并将是本公司的具有约束力的义务。

4.关于认股权证，假设(A)采取一切必要的公司行动以授权和批准发行认股权证和相关的A类普通股或债务证券、其发售条款和相关事宜，以及(B)在支付适用法律所规定的代价后，适当地签立、认证、发行和交付该等认股权证。

待董事会批准的最终购买、包销或类似协议，以及根据适用的认股权证协议的规定，该等认股权证将合法发行。

我们是以色列律师协会的成员，我们对除以色列法律以外的任何司法管辖区的法律问题不发表任何意见。

阁下已通知吾等，阁下有意不时延迟或连续发行证券，本意见仅限于于本公告日期生效的法律，包括规章制度。吾等明白，在发行任何证券前，阁下将给予吾等机会审阅发行该等证券所依据的公司批准文件及运作文件，并提交吾等合理地认为必要或适当的对本意见的补充或修订(如有)。

我们同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及我公司。此同意不应被解释为承认我们是根据该法案的规定其同意必须作为注册声明的一部分提交的一方。