根据2023年10月4日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号：333-11：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

1933年《证券法》规定的登记声明

帕加亚科技有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

Azrieli Sarona大厦，54楼

121德雷赫·梅纳赫姆·贝京

特拉维夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

(注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

帕加亚美国控股有限责任公司

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

646-710-7714

(服务代理的名称、地址和电话号码)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年10月4日

初步招股说明书

帕加亚科技有限公司

$500,000,000

A类普通股

债务证券

认股权证

我们可能不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达500,000,000美元。我们也可以在转换债务证券时提供A类普通股，或在行使认股权证时提供A类普通股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“PGY”和“PGYWW”。2023年10月3日，我们A类普通股的收盘价为1.41美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.34美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所上市的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”一节，以及在本招股说明书的任何修订或补充文件或在提交给美国证券交易委员会的任何文件中类似标题下的“风险因素”一节，该文件通过引用并入本文。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或连续或延迟地出售给承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的我们证券的任何股份，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

证券交易委员会、以色列证券管理局、任何国家或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年，即2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了根据修订后的1933年证券法(“证券法”)采用的“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，吾等可不时以一项或多项发售A类普通股、各种系列债务证券及/或认股权证的方式发售及出售，以在一项或多项发售中单独或与任何此等证券组合购买任何该等证券，总金额最高达500,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们在招股说明书下提供任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。我们敦促您在购买所发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何相关免费撰写招股说明书，以及本文所包含的信息，或按“以参考方式并入某些信息”一节中所述的参考。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。阁下不得依赖本招股章程、任何随附的招股章程增刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费写作招股章程中所包含或并入的任何资料或陈述作为参考。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，而我们通过引用纳入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券销售的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含或合并的市场、排名和行业数据，包括关于市场规模和技术采用率的陈述，是基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及本文引用文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所改变，包括适用招股说明书副刊所载“风险因素”一节及任何相关自由写作招股说明书下所讨论的内容，以及在其他文件中类似标题下讨论的内容。

引用本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所属的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册(或等待注册)的。本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及“Pagaya”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似的字眼，均指Pagaya Technologies Ltd.，这是一家根据以色列法律成立的公司及其附属公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。我们在一个难以预测的市场环境中运营，其中涉及重大风险，其中许多风险超出了我们的控制。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程中题为“风险因素”一节所述的风险，并在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的20-F表格最新年报中讨论的风险因素，以及本招股说明书及任何适用招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的以引用方式并入本招股说明书的6-K表格报告中有关风险因素的任何更新，以及本招股说明书及任何适用招股说明书附录中以参考方式出现或并入的所有其他资料。我们没有意识到的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来的现金流产生重大不利影响，或者由于这些风险和不确定性在企业中普遍存在而无法识别。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩的预期，以及有关未来可能或假定的经营结果的任何信息。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，或这些表达的否定，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与那些陈述中暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

·执行业务计划和其他期望的能力；

·短期和长期利率环境持续或变化的影响；

·我们在艰难的市场或政治条件下竞争；

·我们网络的资金可用性和成本；

·我们发展和维持多样化和强有力的筹资网络的能力；

·由于我们的运营历史相对有限，我们不确定的未来前景和增长率；

·我们的人工智能技术的表现，以满足资产投资者对融资工具的回报预期；

·我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括在我们扩展到新的资产类别时；

·在通过融资工具吸引新合作伙伴和从资产投资者那里筹集资金方面的竞争，因为目前合作伙伴的数量有限，这些合作伙伴在我们的人工智能技术协助下提供的金融产品总数中占很大比例；

·我们最近宣布的裁员带来的预期收益和节省；

·留住我们目前的管理团队和其他关键雇员和独立承包商，包括高技能的技术专家，可能会遇到困难；

·我们对未来财务表现的估计；

·改变人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护的政治、法律和监管框架；

·卫生流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行；

·我们实现过去或未来收购的潜在好处的能力；

·与我们在以色列的行动有关的条件；

·涉及数据、安全和隐私的风险；

·修改会计原则和准则；

·我们制定和维持有效内部控制的能力；

·与公司与EJF收购公司合并有关的潜在诉讼或冲突；

·保持我们的证券在纳斯达克上上市的能力；

·我们证券的价格一直并可能继续波动；

·意想不到的费用或开支；

·未来发行、出售或转售我们的A类普通股；

·我们A类普通股活跃的公开交易市场可能无法持续；

·我们对本招股说明书下的任何发行所得的预期用途；以及

·本招股说明书和通过引用并入本文的文件中列出的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，基于截至本招股说明书封面日期、任何招股说明书附录的日期或在通过引用合并的前瞻性陈述的情况下，包括适用陈述的备案文件的日期的当前信息。我们没有义务修改前瞻性陈述，以反映未来的事件、环境的变化或信念的变化，除非法律要求。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书、通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录“风险因素”标题下的文件中进行了描述，包括我们最新的Form 20-F年度报告，以及我们Form 6-K报告中的任何更新，您应该仔细阅读所有这些内容。在阅读本招股说明书、通过引用并入的文件以及任何适用的招股说明书附录时，请考虑我们的前瞻性陈述。

阁下应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们已提交予美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们可能授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

大写

我们的资本将在招股说明书副刊或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

收益的使用

除任何适用的招股章程副刊或吾等授权与特定发售有关的任何免费撰写招股章程所述者外，吾等目前拟将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

股本及组织章程细则说明

以下对本公司股本的简要说明是根据本公司经修订及重述的公司章程(以下简称“章程”)的规定而作出的。根据条款中适用的规定，这些信息的全部内容都是有保留的。有关如何获得我们的文章副本的信息，该副本是本招股说明书的一部分，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”的部分。

股本

我们的法定股本包括80,000,000股A系列优先股，无面值，8,000,000,000股A类普通股，无面值，以及2,000,000,000股B类普通股，无面值。截至2023年6月30日，A系列优先股60,000,000股，A类普通股533,974,676股，B类普通股174,934,392股。

所有已发行的Pagaya普通股和A系列优先股均为有效发行、全额支付和不可评估的股票。Pagaya普通股和A系列优先股不可赎回，也没有任何优先购买权。

除B类普通股外，Pagaya董事会可决定该等股份或其他证券的发行价和条款，并可进一步决定与该等股份或证券发行有关的任何其他条文。Pagaya还可以按照Pagaya董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

帕加亚的注册号和用途

Pagaya在以色列公司注册处登记。帕加亚的注册号是51-542127-9。Pagaya的事务受条款、适用的以色列法律，特别是经修订的第5759-1999号以色列公司法及其颁布的条例(“公司法”)管辖。Pagaya在条款中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。

帕加亚普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有人将有权对截至适用记录日期持有的每股A类普通股投一票。一般来说，Pagaya普通股和A系列优先股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果赞成诉讼的票数超过反对诉讼的票数，Pagaya股东就会批准一项诉讼，除非公司法或章程细则要求非控股和公正股东的特别多数、B类普通股的单独多数或一致投票，或一旦没有B类普通股流通股，则获得总投票权的绝对多数。

股份转让

缴足股款的A类普通股以登记方式发行，并可根据章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。以色列非居民对A类普通股的所有权或投票权不受以色列国的条款或法律的任何限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

股息权

Pagaya可以宣布按照A类普通股、B类普通股和A系列优先股持有人各自的持股比例向他们支付股息，条件是如果在

股份或者取得股份的权利的形式，支付给股东的股份或者权利应当与该股东所持股份的类别相对应。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款将不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由Pagaya董事会决定。

根据《公司法》，根据公司最近一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大的部分(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所载资产负债表的日期不超过分配日期的前六个月。因此，为确定最大分配的目的，“前两年”是在符合条件的财务报表所涉期间终了时终了的24个月。如果Pagaya不符合这些标准，那么它只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，Pagaya只有在Pagaya的董事会以及(如果适用)法院认定没有合理的担忧支付股息将阻止Pagaya履行到期的现有和可预见的债务时，才允许Pagaya分配股息。

清算权

于涉及Pagaya的清盘、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易完成后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，而在清偿对债权人的债务后进行清算的情况下，Pagaya的资产将首先分配给A系列优先股持有人，其优先金额如下文“-A系列优先股-清算权”所界定，然后再按他们所持股份的比例分配给A类普通股和B类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

回购

在遵守公司法的情况下，可按Pagaya董事会不时决定的方式及条款回购A类普通股，或在Pagaya与某股东之间存在回购协议的情况下，根据该协议的条款回购A类普通股。一般来说，股票回购必须满足上述对股息的相同要求(就最高分派金额而言，股息和股票回购为此合计；寻求法院批准的能力；以及回购不会阻止帕加亚在到期时履行其现有和可预见的债务的要求)。

B类普通股

发行B类普通股

B类普通股只能发行给Pagaya的一位创始人(“创始人”)，并以其名义登记(包括任何信托，其受益人是创始人，并且创始人有权投票该信托持有的股份)，或通过合同、代表或法律的实施，已不可撤销地被授予投票该个人或实体持有的B类普通股的唯一和专有权利的任何个人或实体，已不可撤销地授予投票B类普通股的唯一及独家权利(“B类许可拥有人”)。

投票权和保护性条款

截至适用记录日期，B类普通股的持有者将有权对所持每股B类普通股投10票。一般来说，Pagaya普通股和A系列优先股的持有者在所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，如果Pagaya股东赞成诉讼的票数超过反对票数，则该诉讼得到Pagaya股东的批准

除非公司法或细则规定非控股及无利害关系股东的特别多数、B类普通股的单独多数或一致表决，或一旦没有B类普通股剩余流通股，则B类普通股的绝对多数投票权。

如果没有100%的已发行B类普通股的事先赞成票，帕加亚作为一个单独的类别投票，则帕加亚不得实施章程细则中提出的具体行动。此类操作包括以下内容：

·直接或间接，无论是通过修订，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修订或废除或采用与条款中任何不一致的条款，或以其他方式修改条款中修改B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制的条款；

·将任何已发行的A类普通股重新分类为每股有权有一票以上投票权的股票，除非法律另有要求；

·发行任何B类普通股(不包括Pagaya在2022年6月22日后根据行使或转换期权或私募认股权证最初发行的B类普通股，在每种情况下，这些期权或私募认股权证在2022年6月22日均已发行)；

·授权或发行任何类别或系列的帕加亚股本的任何股份，每股有权有一票以上的投票权；以及

·修改B类普通股附带的权利。

股息权

B类普通股持有人将与A类普通股持有人及A系列优先股持有人按各自持股比例，按比例分享董事会宣布的任何股息。见上文“-A类普通股--股息权”。

清算权

于涉及Pagaya的清盘、合并、换股、重组、出售全部或几乎所有资产或其他类似交易后，Pagaya普通股持有人将有权将其Pagaya普通股换取现金、证券或其他财产，而在清偿对债权人的债务后进行清算的情况下，Pagaya的资产将首先分配给A系列优先股持有人，其优先金额定义见下文“-A系列优先股-清算权”，然后按他们各自的持股比例分配给B类普通股和A类普通股持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。见上文“A类普通股-清算权”。

转账

B类普通股的持有者不得将此类股份转让给B类获准所有者以外的其他人。

转换

每一股B类普通股应可由持有人随时选择转换为一股A类普通股。

此外，每股B类普通股将在以下较早的发生时自动转换为A类普通股：(1)创建者和B类获准所有者首次合计持有Pagaya已发行和已发行普通股总额少于10%的时间，以及(2)该特定协议和合并计划预期的交易完成十五(15)周年，日期为

2021年9月15日，开曼群岛豁免公司EJF Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司Pagaya和Pagaya的全资子公司Rigel Merge Sub Inc.

此外，创始人持有的B类普通股以及与该创始人有关联的任何B类许可拥有人持有的B类普通股将在出现以下情况中最早的时候自动转换为A类普通股：

1.(1)(A)该创办人作为帕加亚高级管理人员的雇用或聘用在非因(定义见章程)的情况下被终止，(B)该创办人辞去帕加亚管理人员的职务，(C)该创办人的死亡或永久残疾(定义见章程)；然而，如果该创始人或该获准B类拥有人有效地规定，在发生死亡或永久残疾的情况下，将其部分或全部B类普通股转让给一名或多名其他创办人或附属于一名或多名其他创办人的获准B类普通股(定义见章程细则)，则转让给另一名创办人或附属于一名或多名其他创办人的B类普通股的该等B类普通股应保留为B类普通股，且不得转换为同等数量的A类普通股或(D)委任接管人，就创始人或其B类普通股进行破产或类似程序的受托人或类似官员；(二)该创始人不再担任帕加亚董事会成员；

创办人首次收到通知，称其作为帕加亚官员的雇用因某些原因(如条款所界定)终止后2.90天，但可在特定情况下延期或取消；或

3.将该等B类普通股转让予B类核准拥有人以外的任何人士或实体。

回购

B类普通股将不受回购限制。

A系列优先股

投票权和保护性条款

每一股A系列优先股对每一股A类普通股有一张投票权，A系列普通股可以在为任何事项的投票设定的适用记录日期转换为A系列普通股。A系列普通股将与本公司A类普通股和B类普通股一起在所有股东大会上作为一个类别而不是作为一个单独类别投票，除非法律或章程细则另有规定。

对A系列普通股的权利、优先权或特权的任何修改，都需要获得大多数A系列普通股的批准，并亲自或委托代表在为此目的召开的当时已发行的A系列普通股的类别会议上投票。

股息权

A系列普通股的持有人将与A类普通股和B类普通股的持有人按各自的持股比例按比例分享董事会宣布的任何股息。见上文“-A类普通股--股息权”和“--B类普通股--股息权”。

清算权

在发生任何清算、合并、股本交换、重组、出售全部或几乎所有资产或涉及本公司的其他类似交易时，A系列优先股在分配资产或可用收益(视情况而定)方面优先于普通股，而完成后，股份持有人将有权将其股份交换为现金、证券或其他财产(每项交易均为“清算事件”)。在发生清算事件时，当时已发行的A系列优先股的持有人将有权在向普通股持有人支付任何款项之前和之后获得

为偿还和清偿债务而支付的款项，其持有的每股金额(“优先金额”)等于下列各项中的最大者：

(I)每股A系列优先股1.25美元(在每种情况下，该优先股已按生效日期后有关该等A系列优先股或帕加亚普通股的任何红股、拆分、合并、拆分、资本重组及类似事项作出调整)(“原始发行价”)，另加该优先股已发行的每半年期(不含复利)的原始发行价的3.0%；

(Ii)如果A系列优先股在紧接该清盘事件之前已转换为A类普通股，该持有人就每股A系列优先股实际可收取的金额；或

(Iii)原来发行价的两倍。

就第(Ii)条而言，计算将假设(A)转换或假设转换为A类普通股将导致更大分派金额的所有A系列优先股将被视为已如此转换(而不需要实际转换)，及(B)所有其他A系列优先股(即其转换或假设转换将不会产生该等较大金额)将被视为已收到假设不会产生该等转换的分派金额。倘若可分配资产不足以悉数支付当时已发行每股优先股的优先金额，则所有可分配资产应按按细则规定于当时应付予该等持有人的全部优先金额的比例，在优先股持有人之间按比例分配。于根据章程细则就当时所有已发行优先股悉数支付优先股金额后，剩余可分派资产(如有)将只分派予普通股持有人(即不包括根据章程细则参与分派的任何当时已发行A系列优先股转换后被视为已发行的任何A类普通股)，按每名该等持有人所持有的A类普通股数目(按折算基准)按比例分配。

转换

每股A系列优先股在书面通知本公司及本公司转让代理后，可随时由A系列优先股持有人选择转换为一股A类普通股。此外，在A系列优先股发行六周年当日或之后的任何时间，如果A系列优先股尚未按照章程细则中适用的规定进行转换，如果且仅在本公司如此选择的情况下，所有仍未发行的A系列优先股将自动转换，每股A系列优先股将转换为以下数量的A类普通股。根据紧接本公司向优先股持有人发出书面通知日期前三十个交易日A类普通股的成交量加权平均交易价，本公司选择根据章程细则所述适用条款自动转换当时所有已发行优先股(“30日VWAP平均”)。A系列优先股的所有登记股东应在指定的强制转换时间或之前，收到本公司选择要求转换A系列优先股的书面通知和强制转换时间，以及允许转换的所有必要信息。该转换应在该通知发出后的第五个交易日进行。

此外，在任何时候，如果根据30天VWAP平均值，A系列优先股的价值在转换后的基础上代表原始发行价(如章程所定义)的回报，等于章程所规定的原始发行价(MOIP)的最低倍数，则本公司有权但无义务在此后五个交易日内：通知当时尚未发行的A系列优先股持有人本公司选择将当时已发行的每股A系列优先股自动转换为一股A类普通股，而无需持有人在MOIP达成后的第十个交易日采取任何进一步行动。

回购

A系列优先股将不受回购的限制。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇款A类普通股股息、出售A类普通股所得收益或利息或其他付款没有货币管制限制。

股东大会

根据以色列法律，Pagaya必须每一日历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在章程细则中均称为特别股东大会。Pagaya董事会可在其认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开股东特别大会。此外，公司法规定，在下列人士的书面要求下，Pagaya董事会须召开股东特别大会：(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)Pagaya 5%或以上已发行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票权或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求帕加亚董事会将一项事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的，包括提名帕加亚董事会的候选人。该等条款载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是Pagaya董事会决定的日期登记在册的股东，作为一家在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。

此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

·对条款的修正；

·审计员的任命、服务条件和终止服务；

·任命董事，包括外部董事(如适用)；

·批准某些关联方交易；

·增加或减少法定股本；

·合并；以及

·如果帕加亚董事会不能行使其权力，而其任何权力的行使是适当管理公司所必需的，则由股东大会行使帕加亚董事会的权力。

《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天送交股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或其他有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和《公司章程》，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据细则，帕加亚股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席或受委代表出席的股东，他们持有或代表至少331⁄3%的已发行股份总额

(I)任何该等股东大会由Pagaya董事会通过的决议案发起及召开，及(Ii)于该等股东大会举行时，Pagaya有资格成为“外国私人发行人”，则所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成，该等股东须持有或代表至少其股份已发行总投票权的25%。尽管有上述规定，股东大会的法定人数亦须有至少一名股东亲身或委派代表出席，以持有B类普通股(如该等股份已发行)。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何亲自或委派代表出席并持有任何数量的股份的股东应构成法定人数，除非会议是根据Pagaya股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自或委托代表出席并持有“-股东大会”中所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

这些条款规定，帕加亚股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或条款另有要求。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：

(I)与控股股东的特别交易或该控股股东在其中有个人利益的特别交易；

(Ii)公司的控股股东或控股股东的亲属的雇用或其他聘用条款(即使该等条款并不特别)；及

(Iii)某些与赔偿有关的事宜。

为此，《公司法》将“控股股东”定义为包括持有公司25%或以上投票权的任何股东或股东团体，前提是没有其他股东或股东团体持有公司超过50%的投票权。

根据细则，任何类别Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的类别)的权利、特权、优先权或义务的更改，除在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的普通多数票外，还须获得受影响类别的简单多数批准。然而，对B类普通股权利的某些改变需要获得已发行B类普通股的100%持有人的批准；见上文“-Pagaya普通股-B类普通股-投票权和保护条款”。此外，对A系列普通股所附权利的任何修改都需要获得大多数A系列普通股的批准，并亲自或委托代表在当时已发行的A系列普通股为此目的召开的股东大会上表决；见上文“-A系列优先股-投票权和保护条款”。

根据细则，(I)如B类普通股仍未发行，则(I)若B类普通股仍未发行，则须获得股东总表决权的多数批准，及(Ii)如无B类普通股仍未发行，则一般需要至少75%的总表决权的绝对多数批准，方可罢免其任何董事(惟有关批准不得缩短根据交错董事会组成选出的现任董事的任期)、修订有关罢免其任何董事的有关条文，或有关董事会、股东建议及Pagaya董事会规模的若干其他条文。简单多数票要求的其他例外情况是关于自动清盘的决议，或根据公司法第350条批准公司的安排或重组计划，这需要出席会议和代表出席会议并持有至少75%投票权的股东的多数批准，并就决议进行投票。安排方案也可能需要以单独的班级投票方式批准。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅Pagaya的股东大会记录、Pagaya的股东名册(包括大股东)、章程、Pagaya的年度财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何明确说明其请求目的的股东都可以要求查看Pagaya拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。Pagaya可以拒绝审查文件的请求，如果它确定该请求不是出于善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能损害其利益。

反收购条款；根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)的已发行股本和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的受要约人所持有的已发行和未偿还股本的大部分，或(B)没有接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和未偿还股本的2%以下，则根据法律的实施，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人，尽管(在备选方案(B)的情况下)接受要约收购的股东并不构成无利害关系的要约人所持有的已发行股本和已发行股本的多数。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。违反《公司法》规定的全面要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(I)如果收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或。(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。一份特别的投标报价

必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约方可完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括买方、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人士，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属及受其控制的实体)。

如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。一家公司的高管故意阻挠现有或可预见的特别要约，或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高管真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，公司的负责人可以与潜在买家谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价，而不会招致这种责任。

如果特别要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，买方、任何控制要约或在要约之时与购买者共同控制的个人或实体不得就购买公司股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与公司合并，除非买方或有关控制或共同控制的个人或实体承诺将该要约或合并作为初始特别收购要约的一部分。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事局须讨论和决定其认为是否存在合理的关注，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对任何一家合并公司债权人的义务，而这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上直接或间接持有另一合并公司股东大会25%或以上表决权的个人或实体，或由直接或间接持有另一合并公司董事25%或以上委任权的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东持有的股份以过半数(不包括弃权)表决的，将不被视为批准，或持有25%或以上投票权或委任权的人士或实体，或代表董事的任何一人，包括其亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东或如果控股股东

在合并中拥有个人利益的，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特殊多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。在合并的任何一方的债权人提出要求时，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行任何一家合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，在向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天内，以及在获得两家合并公司的股东批准之日起30天内，不得完成合并。

反收购措施

章程细则中的某些条款，例如有关帕加亚普通股的双重股权结构、选举我们的三类董事以及罢免董事的条款，可能会延迟或使对帕加亚的主动收购变得更加困难。此外，《公司法》允许Pagaya创建和发行具有不同于Pagaya普通股的权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。自2023年6月30日起，A系列优先股根据章程授权发行。更多信息见“-A系列优先股”。未来，Pagaya可能会授权、设立和发行更多类别的优先股，而任何此类额外类别的股票，根据可能附带的具体权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止股东实现比Pagaya普通股市值更高的潜在溢价。授权及指定额外类别的优先股将需要对细则作出修订，该修订须事先获得参与股东大会或以其他方式派代表出席股东大会的帕加亚大多数投票权持有人的批准，但须有法定人数出席或以其他方式派代表出席会议，并进一步规定，倘若该额外类别的优先股每股股份有权投多于一票，则该项授权及指定亦须获得100%已发行B类普通股的赞成票，作为独立类别的股份投票。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上所需获得的投票权将受制于公司法和章程细则所载的要求，如上文题为“-股东大会”、“-法定人数”和“-投票要求”的段落所述。

借款权力

根据《公司法》和《章程》，Pagaya董事会可以行使法律或章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

这些条款使Pagaya能够增加或减少其股本，前提是创建一种新的股份类别，每股有一项以上的投票权，应被视为对B类普通股的修改。任何此等变更均须受以色列法律约束，并须经Pagaya股东于股东大会上正式通过的决议案批准，惟修改B类普通股所附权利须获得持有100%已发行B类普通股的股东批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到Pagaya董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

这些条款规定，除非帕加亚书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决任何申诉的唯一法院。

主张根据《证券法》或《交易法》提出诉因的。除前一句所述外，两项条款还规定，除非Pagaya书面同意选择替代诉讼地，否则以色列特拉维夫的管辖法院应为以下案件的独家审理地：(1)代表Pagaya提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反了Pagaya任何董事、高级管理人员或其他雇员对Pagaya或其股东的受信责任的诉讼，或(3)根据章程细则、公司法或第5728-1968年以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔提出的索赔。条款中的这种独家论坛条款不会解除Pagaya遵守美国联邦证券法及其规则和法规的责任，Pagaya的股东也不会被视为放弃了Pagaya对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与帕加亚或其董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对帕加亚、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。然而，其他公司组织文件中类似的法院规则的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行条款中的排他性法院条款也存在不确定性。

转让代理和授权代理

A类普通股的转让代理和认股权证的权证代理为大陆股份转让信托公司。

证券上市

A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上交易，代码分别为“PGY”和“PGYWW”。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

·该系列债务证券的名称；

·对可能发行的本金总额的任何限制；

·一个或多个到期日；

·该系列债务证券的形式；

·任何担保的适用性；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

·如果发行这种债务证券的价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此种部分的方法；

·一个或多个利率，可以是固定的或可变的，或确定利率和利息开始产生的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·如果适用，根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或赎回期限，以及赎回价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的一个或多个日期(如果有的话)以及价格；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他条款；

·该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；这种全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及这种全球证券或证券的保管人；

·如适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选的(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

·如果不是债务证券的全部本金，则为该系列债务证券本金的一部分，该部分应在宣布加速到期时支付；

·增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外包括合并、合并或出售契约；

·证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布这种证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)到期和应付的权利的任何变化；

·增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

·增加或更改有关抵押物清偿和解除的规定；

·在债券持有人同意和未经根据债券发行的债券持有人同意的情况下，增加或更改有关修改债券的规定；

·支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定美元等值金额的方式；

·根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外债务证券支付利息，以及可作出选择的条款和条件；

·条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

·对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的A类普通股或可交换为我们的A类普通股的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人所获得的A类普通股的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；然而，我们根据任何补充契约的条款有效延长付息期，不应构成为此目的支付利息的违约；

·如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其补充契约的条款有效延长此类债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据《信托契约法》规定的职责，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

·这些持有人已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付受托人应请求而招致的费用、开支和债务；以及

·受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

·纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“--合并、合并或出售”项下的规定；

·除有凭证的债务证券之外，还规定无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；

·为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入这样的新契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；

·增加、删除或修订契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·作出不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何改变；

·规定发行上述“--一般”项下规定的任何系列债务证券的发行形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据并作出规定；或

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求。

此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

·降低本金金额、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：

·规定付款；

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

·维持支付机构；

·持有用于信托付款的资金；

·追回受托人持有的多余资金；

·对受托人进行赔偿和赔偿；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，这些债务证券可被选择用于赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

手令的说明

以下说明连同我们可能包括在任何适用的招股章程副刊及免费撰写的招股章程内的额外资料，概述了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款及条款，该等认股权证可能包括购买A类普通股或债务证券的认股权证，并可能按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书增刊发行的A类普通股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、包含吾等发售的特定系列认股权证的条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的主要条款及条文摘要须受本招股说明书所载认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文及适用于本招股说明书所提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下我们可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费书面招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

·这类证券的名称；

·发行价格和认股权证发行总数；

·可购买认股权证的货币；

·如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每一种证券的本金金额；

·如适用，认股权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

·如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

·就购买债务证券的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该认股权证时可购买的本金债务证券的价格和货币；

·就购买A类普通股的权证而言，在行使一项认股权证时可购买的A类普通股的数目，以及在行使该等认股权证时可购买这些股份的价格；

·我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

·赎回或赎回权证的任何权利的条款；

·强制行使认股权证的任何权利的条款；

·对行使认股权证时可发行的证券的行权价格或数量作出任何变动或调整的任何规定；

·行使认股权证的权利开始和到期的日期；

·修改认股权证协议和认股权证的方式；

·讨论持有或行使认股权证的以色列和美国联邦所得税的任何实质性或特殊考虑因素；

·在行使认股权证时可发行的证券的条款；和

·认股权证的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

·就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或

·就购买A类普通股的权证而言，在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可随时行使，直至招股说明书附录所载与其提供的认股权证有关的届满日期结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等权力时购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以注册的形式发行证券，也可以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义注册的中间银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得

持有人有权修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

·第三方服务提供商的业绩；

·它如何处理证券支付和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的证券，以便你可以成为持有者--如果未来允许这样做的话；

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券下的权利；以及

·如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

·投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为他或她在证券中的权益获得非全球证书，除非在下文所述的特殊情况下；

·投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

·投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式拥有其证券的其他机构；

·在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给质押的出借人或其他受益人，才能使质押生效；

·保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

·我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球担保中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；

·托管人可能--我们理解DTC将--要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

·参与保管人记账系统的金融机构，以及投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

·如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一家机构作为保管人；

·如果我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球担保；或

·如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，而该违约事件尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于适用的招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们将在招股说明书补充或补充本招股说明书、我们授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书、对本招股说明书所属的注册说明书的修订或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述证券的发售条款和具体的分销计划，这些文件通过引用并入本文。在适用的范围内，此类描述可包括：

·任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名或名称；

·证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)；

·任何购买额外股份的选择权或承销商、交易商、代理商或其他购买者可以向我们购买额外证券的其他选择权；

·任何代理费或承销折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

·任何公开发行价格；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所或市场。

我们也可以按照证券法第415(A)(4)条的规定，以“在市场上”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券的发行可在现有的此类证券交易市场进行，在出售时可在或通过纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务以固定价格进行交易。这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果一个经销商是

在出售证券时，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明承销商、交易商或代理人的名称以及任何此类关系的性质。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，根据约定于未来指定日期付款及交付的延迟交付合约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可以为代理人、交易商和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商、交易商、承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据交易所法案下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使购买额外股份的选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的承销商、交易商或代理人，均可在纳斯达克资本市场上，根据交易所法案下的M规则，在发行定价前一个工作日，即普通股发售或销售开始之前，从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税以及在适用的范围内以色列的重大税收后果将在招股说明书或与这些证券相关的适用招股说明书附录中列出。

法律事务

本招股说明书中提供的A类普通股发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Slimman&Co.为我们传递。美国法律的某些事项将由加州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Pagaya Technologies Ltd.截至2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告中公布的Pagaya Technologies Ltd.的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所的成员，总部设在以色列特拉维夫)进行审计，详见相关报告，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以Pagaya Technologies Ltd.作为会计和审计专家的权威给出的与此类合并财务报表有关的报告为依据。

费用

除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，以下是与提交注册说明书相关的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。此外，根据本招股说明书，我们预计未来将产生与发行我们的证券相关的额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。

__________________

(1)这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计，并将反映在适用的招股说明书补编中。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补编通过引用并入先前已向美国证券交易委员会提交或提供的以下信息：

·我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年Form 20-F年度报告；

·我们于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的外国私人发行商6-K表报告中的“劳动力减少”标题下的信息；

·我们于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K报表；

·我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K报表；

·我们于2023年5月16日向美国证券交易委员会提供的外国私人发行商报告6-K表附件99.2和附件99.3中包含的信息；

·我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K报表；

·我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K报表；

·我们于2023年8月17日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K报表；

·我们于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交了外国私人发行商6-K表报告；以及

·我们于2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记说明书(文件编号001-41430)中包含的对A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书日期之后，以及在根据本招股说明书完成或终止证券发售之前，我们还通过引用的方式，将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有后续文件，包括后续的20-F表格年度报告，纳入本招股说明书。我们也可以在本招股说明书日期之后、在根据本招股说明书完成或终止证券发售之前向美国证券交易委员会提交的Form 6-K表格中的某些报告中，通过引用方式纳入这些报告的部分或全部内容，方法是在该等Form 6-K报告中明确指明这些报告或其某些部分内容将通过引用方式并入本招股说明书中。吾等于本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告或其内容的某些部分，如吾等未在该等报告中明确指明通过引用方式并入本招股说明书中的6-K表格，则不应被视为通过引用而并入本招股说明书。此外，吾等在首次登记声明日期之后但在登记声明生效之前向美国证券交易委员会提交的任何以6-K表格形式提交的报告，如在该等表格中明确指明以引用方式并入本招股说明书，应视为以引用方式并入本招股说明书。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

就本招股章程而言，在本招股章程中或在以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，如本招股章程、随附的招股章程附录(如适用)或任何随后提交的也以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所载的陈述修改或取代，将被视为修改或取代

取代了这一说法。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的任何文件，应自提交该文件之日起视为本招股说明书的一部分。

尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会适用的表格和法规下的这些信息不被视为已根据交易所法案第18条“存档”或以其他方式受到该节的责任，则本招股说明书或任何招股说明书附录中不包含任何信息，除非包含该等信息的报告或备案文件表明，其中的信息将被视为根据交易所法案被视为“存档”，或将通过参考纳入本招股说明书或其任何招股说明书附录中。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。您可以免费获取通过引用并入本招股说明书补编中的任何文件的副本，方法是写信或致电以下地址：

帕加亚科技有限公司

Azrieli Sarona Bldg，54楼

121德雷赫·梅纳赫姆·贝京

特拉维夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

您也可以在我们的网站www.Pagaya.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分(不包括我们通过引用而具体纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的那些向美国证券交易委员会提交的文件)。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于本招股说明书所提供证券的F-3表格登记声明的一部分，其中包括其他信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。关于本招股说明书中提到的帕加亚的任何合同或其他文件，这些引用不一定是完整的，您应该参考注册声明所附的证据，以获得实际合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该完整地阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中引用的文件，并作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，根据交易所法案，我们可获豁免遵守(其中包括)有关委托书的提供及内容的规则，而我们的高级管理人员、董事及主要股东在买卖A类普通股时，亦可获豁免遵守交易所法案第16节所载的申报及收回短期周转利润的条款。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们在www.Pagaya.com上维护着一个网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息、可从本网站访问的信息或超链接到本招股说明书的信息，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

民事责任的可执行性

帕加亚是根据以色列国的法律成立的。在美国境内可能很难获得向Pagaya及其某些董事和官员以及本招股说明书中指定的居住在美国境外的以色列专家送达法律程序文件。此外，由于我们的大量资产位于美国以外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收取。

Pagaya已不可撤销地指定Pagaya US Holding Company LLC为其代理人，在任何美国联邦或州法院对Pagaya提起的因此次发售或与此次发售相关的任何证券买卖中提起的诉讼中接受程序送达。帕加亚的经纪人的地址是纽约公园大道90号，NY 10016。

在以色列就美国证券法提起诉讼可能很困难。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在某些时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不得上诉，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，条件是：

·判决是由根据法院所在国家的法律有权作出判决的法院作出的；

·根据有关判决在以色列的可执行性的规则，判决规定的义务可以强制执行，判决的实质内容不违反公共政策；以及

·判决在作出判决时所在的州是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

·判决是在一个国家作出的，该国的法律没有规定执行以色列法院的判决(除非有例外情况)；

·执行判决可能损害以色列国的主权或安全；

·判决是通过欺诈获得的；

·以色列法院认为，给予被告向法院提出其论点和证据的机会是不合理的；

·判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；

·该判决与同一案件中同一当事人之间作出且仍然有效的另一判决相矛盾；或

·在向外国法院提起诉讼时，以色列的一家法院或法庭正在审理同一案件、同一当事人之间的诉讼。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。待收，以色列法庭判决的金额

通常以以色列货币标明的利率将与以色列消费者物价指数外加按当时以色列法规规定的年度法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

根据第5759-1999号“以色列公司法”(“以色列公司法”)，公司不得免除董事或某些高级管理人员(统称“公职人员”)违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除办公室持有人因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权这种免除责任的条款。这些条款包括这样一项规定。公司不得预先免除任职人员因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

根据以色列《公司法》、第5728-1968号《以色列证券法》(“以色列证券法”)和第5748-1988号《以色列经济竞争法》(《以色列经济竞争法》)，一家公司可就其作为公职人员在活动前或活动后所发生的下列责任、付款和费用向其进行赔偿，但其公司章程中必须包括授权这种赔偿的条款：

·根据法院判决，包括根据经主管法院确认为判决或仲裁员决定的和解，为另一人承担或施加的金钱责任。然而，如果事先提供了对公职人员进行赔偿的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准，该承诺应详细说明上述预见事件和金额或标准;

·合理的诉讼费用，包括合理的律师费，这些费用是由于有权进行调查或诉讼的当局对办公室主任进行调查或诉讼而引起的，但该调查或法律程序是(I)在没有对该公职人员提出公诉书的情况下完成的，也没有对该公职人员施加任何金钱义务来代替刑事法律程序;(Ii)在没有对该公职人员提起公诉书但对该公职人员施加金钱义务以代替就一项不需要证明犯罪意图的罪行提起刑事法律程序的情况下完成的，或(Iii)与金钱制裁;有关的

·根据《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)条，在行政诉讼(定义见下文)中对办公室持有人施加的金钱责任，使因办公室持有人违反;而受到损害的所有当事人受益

·办公室主任根据以色列证券法;就行政诉讼花费的合理诉讼费用，包括合理的律师费

·办公室主任发生的合理诉讼费用，包括合理的律师费，或法院(1)在公司代表公司或第三方对办公室主任提起的诉讼中，(2)与办公室主任被无罪释放的刑事起诉书有关，或(3)与办公室主任被判犯有不需要犯罪意图证据的罪行有关的刑事起诉书中，法庭强加给办公室主任的合理诉讼费用;

·在行政诉讼中代表因公职人员违反;而受到损害的所有人对公职人员施加的财务责任

·合理的诉讼费用，包括合理的律师费，公职人员因根据第5772-2011号《加强执行劳动法》和

根据其颁布的条例或第5744-1984号《鼓励工业研究、开发和技术创新法》及其颁布的条例;

·任职人员因根据以色列《经济竞争法》;和

·根据适用法律允许或将允许赔偿公职人员的任何其他义务或费用，包括但不限于《以色列证券法》第56h(B)(1)节提到的事项。

根据《以色列证券法》H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政执行委员会的行政执行程序)或I1章(有条件地阻止诉讼或暂停诉讼的安排)，“行政诉讼”被定义为诉讼。

根据以色列《公司法》、《以色列证券法》和《以色列经济竞争法》，一家公司可以在公司章程规定的范围内，为担任职务的人因其作为任职人员的行为而承担的下列责任提供保险：

·违反对公司忠诚的义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

·违反对公司或第三方的注意义务；

·对职务持有人施加以第三方为受益人的金钱责任；

·根据以色列《证券法》，在某些行政诉讼中对职务持有人施加的有利于受害方的金钱责任，包括合理的律师费和其他诉讼费用；

·办公室主任与行政诉讼有关的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用；以及

·公职人员在根据《经济竞争法》提起的诉讼或与《经济竞争法》有关的诉讼中发生的费用，包括合理的律师费和其他诉讼费用。

根据以色列《公司法》，公司不得赔偿、免责或为公职人员提供下列任何事项的保险：

·违反忠诚义务，但违反对公司忠诚义务的赔偿和保险除外，条件是任职人本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；

·故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反注意义务；

·意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

·对公职人员征收的罚款或罚没。

根据以色列《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官、董事或控股股东，他们的亲属和与这些控股股东有个人利益的第三方也必须得到股东的批准。

这些条款允许我们在法律允许或允许的最大程度上为我们的职位持有人投保。我们的任职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。自本文件发布之日起

除注册声明外，本保单并无就董事及高级职员的责任保险提出任何索偿要求，我们并不知悉任何涉及本公司任何人员的未决或威胁诉讼或诉讼寻求赔偿。

本公司已与我们每一位现任持有人订立协议，承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿，但有限的例外情况除外，包括本次发行所产生的责任，只要这些责任不在保险范围内。这项赔偿限制如下：本公司可向所有有权获得赔偿的职位持有人支付的最高赔偿总额，不论是事前或事后，涉及本公司向该等职位持有人作出的所有赔偿承诺(包括对本公司所持公司董事及高级管理人员的赔偿承诺)，前提是及在其根据上述指定理由给予赔偿的范围内，不得超过最高赔偿金额(定义见下文)。

“最高弥偿金额”是指(1)股东权益的25%(在公司最近一次公布的合并财务报表中，截至每次弥偿业务付款之日)，(2)1亿美元，(3)公司总市值的10%(按照每次弥偿业务付款日前30个交易日A类普通股的平均收盘价乘以截至每次付款日的公司已发行和流通股总数)中的较大者。及(Iv)与公开发售本公司证券有关或因公开发售本公司证券而产生的收益总额，即本公司及/或参与公开发售的任何股东出售该等证券所得收益或与该等证券交换的价值总额。此类赔偿金额是对任何保险金额的补充。然而，美国证券交易委员会认为，对董事和高级管理人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法执行。这些条款包括规定，在法律允许的最大范围内，承保人或可以承保、免除或补偿他们以其身份可能产生的责任。

项目9.展品

__________________

*如适用，须作为本注册声明生效后修正案的证物或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的报告的证物提交，并通过引用并入本文。

根据1939年《信托印花法》第305(B)(2)节的规定，本申请将作为本注册声明生效后修正案的证物或根据1934年《证券交易法》(经修订并通过引用并入本文)提交的报告的证物提交(如果适用)。

项目10.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表(视情况而定)中规定的最高发行总价的20%；

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如本条(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交并属注册说明书一部分的招股说明书内的，则该款不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟的发售开始时或在连续发售的整个期间，提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所规定的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和该法第10(A)(3)节所要求的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3的登记声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会的定期报告中，并通过引用并入表格F-3，则无需提交生效后的修正案，以纳入该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和资料。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，而该文件是借参考并入该登记声明或招股章程内而成为该登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期之前已订立售卖合约的购买人而言，该陈述不得取代或修改在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的或在任何该等文件中作出的；或

(6)为确定根据1933年《证券法》登记的人在证券的初次分发中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就厘定根据1933年证券法所承担的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)由于根据1933年《证券法》可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(D)提出申请，以确定受托人是否有资格根据1939年《信托契约法》第310节(A)或该法，按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年10月4日在以色列特拉维夫正式促使本注册声明由根据其正式授权签署的以下签名人代表其签署。

授权书和签名

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并指定Gal Krubiner、Michael Kurlander和Eric Watson，以及他们中的每一个作为他们的真实和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的权力以他或她的名义、地点或替代以任何和所有的身份取代他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明所涵盖的相同产品的任何注册声明，该注册声明将在根据1933年证券法第462条提交时生效，并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交证券交易委员会，并一般而言，以其高级人员和董事的名义和代表其高级管理人员和董事的身份进行一切事情，以使Pagaya Technologies Ltd.能够遵守经修订的1933年证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，授予上述事实代理人和代理人以及他们每人完全权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此有关的每一项和每一项必要的作为和事情。特此批准并确认上述代理律师和代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致凭借本条例作出的行为。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列每一人以指定的身份和日期签署：

美国授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人，即帕加亚技术有限公司在美国的正式授权代表，已于2023年10月4日签署了本注册声明。