附录 10.6
执行版本
第1号修正案
日期截至 2023 年 9 月 29 日
到
信贷协议
截止日期为2022年6月24日
本信贷协议第1号修正案（本 “修正案”）自2023年9月29日（“第1号修正案生效日期”）起由Stepan Company（“借款人”）、本协议签署人 “贷款人”（定义见下文）和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（“管理代理人”）根据截至2022年6月24日的特定信贷协议提出借款人、不时为其当事方的外国子公司借款人、不时为其当事方的金融机构（“贷款人”）和行政代理人（经修订，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的相应含义。
鉴于借款人已要求贷款人同意对信贷协议进行某些修改；以及
鉴于借款人、本协议的贷款方和管理代理人已同意根据信贷协议中规定的条款和条件修改信贷协议；
因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件以及其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，借款人、本协议的贷款方和管理代理人特此同意如下。
1.
信贷协议的修订。信贷协议自第 1 号修正案生效之日起生效，但须满足或免除下文第 2 节中规定的先决条件，特此对信贷协议进行如下修订：
(a)
特此修订《信贷协议》第1.01节，按相应的字母顺序修改和重述其中的以下定义：
“票据购买修正条件” 是指每份票据购买协议均已按照管理代理人合理接受的条款进行了修订，如下所示：
(a)
关于本文净杠杆率的计算，修改或重述其中与第6.12 (a) 节所述净杠杆比率基本相似的每份财务契约（每份都是 “NPA杠杆率”），将每项此类要求的NPA杠杆比率提高到至少（且不低于）同期本文第6.12 (a) 节但书第 (i) 条所述的水平；和/或
(b)
就任何行使收购假日选择而言，在行使任何适用的收购后，提高其中的任何财务契约水平
根据该节假日选择的水平应至少达到本协议第 6.12 (a) 节但书第 (ii) 条所述的同期水平；和/或
(c)
就任何行使收购假日选择而言，规定根据该选择行使两 (2) 次适用的收购假日选择，和/或
(d)
在计算合格现金时，允许在根据合格现金定义的 (b) 或 (c) 条（如适用）的水平计算此类财务契约时扣除适用的现金；和/或
(e)
在计算本协议第6.12 (b) 节中的利息覆盖率（“利息覆盖率”）时，修改或重述其中与利息覆盖率基本相似的每份财务契约（每份契约均为 “NPA利息覆盖率”），将其中财务契约水平降至3.00至1.00或更低；以及
(f)
就上述每条 (a) 至 (e) 而言，对任何NPA杠杆比率或NPA利息覆盖率（如适用）没有其他修改，这些修改对公司及其子公司的限制性超过此处包含的净杠杆率或利息覆盖率（关于契约水平、收购期的适用性、现金净额结算部分、嵌入式定义条款或其他方面）。”
“合格现金” 是指，截至任何确定之日，(a) 在票据购买修正条件第 (d) 和 (f) 条满足之前计算净杠杆率，以及公司及其国内子公司在该日存入位于美国的账户的无限制和无支配现金或允许的投资，总金额不超过1.5亿美元，(b) 关于在满足 (d) 条款后计算净杠杆率（如它引用了《票据购买修正条件》第 (b) 条) 和 (f) 款，即以下金额的总和（仅限于该金额超过5000万美元且总金额不超过1.5亿美元）：(i) 公司及其国内子公司存入位于美国的账户（统称为 “国内现金”）的100％的不受限制和未支配的现金或允许的投资（统称为 “国内现金”）存入位于美国的账户（统称为 “国内现金”）日期，再加上 (ii) 公司及其子公司65％的无限制和未支配现金或允许的投资不符合 “国内现金” 的资格，以及 (c) 在计算定价杠杆比率方面，或者在满足票据购买修正条件第 (d) 条（参照本 (c) 项）和 (f) 条、公司及其子公司超过5000万美元且总金额不超过5000万美元的无限制和未支配现金或允许投资后计算净杠杆率 3亿,000。为避免疑问，任何专属自保子公司的现金和允许的投资均应被视为限制性投资，因此不应构成合格现金。
(b)
特此对《信贷协议》第6.12 (a) 节进行修订，全文重述如下：
“(a) 最大净杠杆比率。公司不允许将截至2022年6月30日及之后的每个财季末确定的 (i) 合并负债减去合格现金的比率（“净杠杆比率”）与适用财季的最后一天（据了解，这种差异不得小于零）与（ii）
2
截至该日结束的四（4）个财政季度的合并息税折旧摊销前利润，均按合并计算，公司及其子公司将大于3.50至1.00；前提是，在本协议期限内，公司可以选择（“收购假日选择”）将本第6.12 (a) (i) 条允许的最大净杠杆率提高至4.00 与收购相关且从收购之后的第一财季开始，连续四 (4) 个财政季度为 1.00 (“收购假日选举季度”），前提是为此类收购支付或将要支付的总对价等于或超过7500万美元（据了解，净杠杆比率应不迟于收购假日选举季度之后的第五个财政季度恢复到低于或等于3.50比1.00）；
此外，前提是：
(i)
只要票据购买修正条件的 (a) 和 (f) 条款得到满足，公司将不允许截至2023年9月30日的财季（包括截至2024年6月30日的财季）的净杠杆率大于截至2023年9月30日的财季（包括截至2024年6月30日的财季，4.00至1.00），（y）截至2024年9月30日和2024年12月31日的财政季度，截至3月31日的财季为3.75至1.00和 (z)，2025年及以后的每个财季度，3.50至1.00；
(ii)
只要票据购买修正条件的 (b) 和 (f) 条款得到满足，公司可以在本协议期限内不超过一 (1) 次进行收购假日选择，将本第6.12条允许的收购假日选举季度的最大净杠杆率提高至 (x) 4.25至1.5万美元如果这种收购假日选举发生时，则要求净杠杆比率为零，则为 00大于4.00至1.00和 (y) 4.00至1.00，如果这种收购假日选择发生时，净杠杆比率必须不大于3.75比1.00或3.50比1.00（据了解，净杠杆比率应在收购假日选举季度之后的第五个财季恢复到适用季度原本要求的水平，而不影响任何收购假日选择）；以及
(iii)
只要票据购买修正条件的 (c) 和 (f) 条款得到满足，公司可以选择在本协议期限内将最高净杠杆率提高至两倍（而只有一次），前提是自先前根据收购假日选举将最高净杠杆率提高到两次（而只有一次）。”
(c)
特此对信贷协议第6.12 (b) 节进行修订，删除其中提及 “票据购买修正条件” 的内容，代之以 “票据购买修正条件的 (e) 和 (f) 条款”。
2.
有效条件。本修正案的有效性受以下先决条件的约束：
3
(a)
行政代理人应已收到借款人、所需贷款人和行政代理人正式签署的本修正案的对应文件；
(b)
行政代理人应已收到附属担保人以本函附录A的形式作出的重申；
(c)
行政代理人应已收到因本修正案而应付给行政代理人或其关联公司的所有费用和开支（在开具发票的范围内，包括合理的律师费和律师费）的付款和/或报销；以及
(d)
管理代理人应在美国东部时间2023年9月13日下午3点之前收到向每位提供本修正案签名页的贷款人（每个 “同意贷款人”）的应计税账户支付的同意费，金额等于每位此类同意贷款人的循环承诺加上其在信贷协议下未偿还的定期贷款总额的0.05％。
3.
借款人的陈述和担保。借款人特此声明并保证如下：
(a)
本修正案和信贷协议（经特此修订）的执行、交付和履行属于借款人的公司权力、权限和法定权利，并已获得所有适当的公司程序的正式授权。本修正案已由借款人正式执行和交付，本修正案和信贷协议（经特此修订）构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利执行的类似法律的限制。
(b)
借款人执行和交付本修正案，本修正案（或在此修订的信贷协议）中设想的交易的完成，以及对本修正案条款的遵守都不会违反 (i) 任何对借款人具有约束力的法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，或 (ii) 借款人或任何子公司的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或证书、法律、运营或其他管理协议，视情况而定，或 (iii) 借款人或任何子公司为当事人或子公司为当事方或其受其约束的任何契约、票据或协议的条款，或其财产受其约束，或与之冲突或构成违约，或导致根据任何此类契约、票据或子公司的财产设定或施加任何留置权，或根据任何此类契约、票据或子公司的财产设定或施加任何留置权协议。本修正案或信贷协议（经特此修订）的任何内容的执行、交付和履行，或其合法性、有效性、约束力或可执行性，无需向任何政府机构下达命令、同意、批准、许可、授权、验证、向任何政府机构提交、记录、注册或豁免。
(c)
自本修正案发布之日起以及本修正案的条款生效后，(i) 不存在违约或违约事件，(ii) 经修订的信贷协议第三条中包含的陈述和保证在所有重大方面（或者对于任何以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证）均真实正确，但 (x) 各节中规定的陈述和保证除外 3.05 和 3.07，只有在生效日期之前才是真实和正确的，(y)仅提及较早日期的陈述和保证，在这种情况下，此类陈述和保证自该较早日期起应是真实和正确的。
4
(a)
本协议生效后，贷款文件中对信贷协议的每处提及均应指经修订的信贷协议。
(b)
借款人 (i) 同意，本修正案及其所考虑的交易不得限制或减少借款人或任何其他贷款方根据或根据信贷协议及其作为一方的其他贷款文件产生的义务，(ii) 重申其在信贷协议及其作为一方的每份其他贷款文件下的义务，以及 (iii) 承认并同意，除非上面特别修改，否则信贷协议以及与之相关的所有其他贷款文件因此仍具有完全效力，并特此予以批准和确认
(c)
本修正案的执行、交付和生效不应构成对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议的任何条款或与之相关的任何其他文件、工具和协议的放弃。
(d)
在不以任何方式限制上述规定的前提下，本修正案无意也不得构成对贷款文件或由此产生或与之相关的任何义务的更新。
(e)
本修正案是一份贷款文件，包括用于作出本协议第3（c）节中的陈述和保证。
5.
适用法律；放弃陪审团审判。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议各方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在本修正案引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。
6.
标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。
7.
对应方。本修正案可由本修正案的一个或多个当事方对任意数量的单独对应方执行，所有上述对应方加在一起应被视为构成同一个文书。信贷协议第9.06 (b) 节应比照适用于本修正案。
[签名页面关注]
5
为此，本修正案自上文首次撰写之日和年份起已正式执行，以昭信守。
STEPAN COMPANY
作为借款人
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
职务：副总裁兼首席财务官
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
北卡罗来纳州摩根大通银行，作为贷款人和行政代理人
作者：/s/ 杰奎琳·帕诺斯
姓名：杰奎琳·帕诺斯
职位：副总统
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
美国银行，N.A.，
作为贷款人
作者：/s/ A. Quinn Richardson
姓名：A. Quinn Richardson
职务：高级副总裁
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
美国北卡罗来纳州汇丰银行作为贷款机构
作者：/s/ Matt Brannon
姓名：马特·布兰农
职务：副总裁，全球关系经理
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
西方银行，作为贷款人
作者：/s/ Patricia Delgrande
姓名：帕特里夏·德尔格兰德
职务：董事总经理
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
荷兰国际集团银行都柏林分行作为贷款人
作者：/s/ 肖恩·哈塞特
姓名：肖恩·哈塞特
标题：导演
作者：/s/ Ciaran Dunne
姓名：Ciaran Dunne
标题：导演
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
作为贷款人的美国银行全国协会
作者：/s/ Jason Hall
姓名：杰森·霍尔
职务：助理副总裁
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
作为贷款人的北卡罗来纳州公民银行
作者：/s/ Arianna DeMarco
名称：Arianna DeMarco
职位：副总统
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
纽约州工业和商业信贷银行作为贷款人
作者：/s/ 尤金·肯尼
姓名：尤金·肯尼
职位：副总统
作者：/s/ Eric Longuet
姓名：Eric Longuet
职务：董事总经理
第 1 号修正案
Stepan 公司信贷协议
附件 A
再确认
下列签署人特此确认已收到Stepan Company（“借款人”）、外国子公司借款人、不时作为其当事方的金融机构（“贷款人”）和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间截至2022年6月24日的信贷协议第1号修正案（“修正案”）的副本（“修正案”）“行政代理人”）（不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括通过修正案），“抵免协议”）。本重申中使用但未在此处定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。下列签署人承认并同意，信贷协议、修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不应被视为要求行政代理人或任何贷款人同意未来对信贷协议或任何贷款文件的任何修正或其他修改。下列签署人重申其签署的每份贷款文件的条款和条件，并承认并同意，该协议以及由下列签署人签署的与信贷协议有关的每份此类贷款文件仍然完全有效，特此重申、批准和确认。上述文件中提及信贷协议的所有内容均应指经修正案修改的信贷协议，此后可能会不时对其进行修改、修改或重述。
日期：2023 年 9 月 29 日
[签名页如下]
STEPAN 特种产品有限责任公司
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
职务：副总裁兼首席财务官
STEPAN 表面活性剂控股有限公司
作者：/s/ Luis E. Rojo
姓名：Luis E. Rojo
职务：副总裁兼首席财务官
签名页待重申